浙江海正药业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
浙江海正药业股份有限公司
2023 年年度股东大会会议资料
二○二四年五月二十日
浙江海正药业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
会议议程
时间：2024 年 5 月 20 日（周一）下午 2:00，会期半天
地点：浙江海正药业股份有限公司会议室（台州市椒江区外沙路 46 号）
主要议程：
一、宣布大会开始并宣布到会代表资格审查结果
二、审议下列议案
序号 议案名称
非累积投票议案
1 2023 年度董事会工作报告
2 2023 年度监事会工作报告
3 2023 年年度报告及摘要
4 2023 年度财务决算报告和 2024 年度财务预算报告
5 2023 年度利润分配预案
6 关于申请银行借款综合授信额度的议案
7 关于开展外汇套期保值业务的议案
8 关于利用自有闲置资金购买理财产品的议案
9 关于公司董事 2023 年度薪酬的议案
10 关于公司监事 2023 年度薪酬的议案
11 关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案
12 关于制订《未来三年（2024-2026 年）股东回报规划》的议案
上述议案已经公司第九届董事会第二十七次会议、第九届监事会第十五次会议审
议通过，具体内容详见 2024 年 4 月 30 日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》
及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、听取独立董事 2023 年度述职报告
四、股东及其授权代表发言及答疑
五、对上述各议案进行投票表决
1、总监票组织监票小组
2
浙江海正药业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
2、股东及股东代表投票
六、统计有效表决票
七、宣布表决结果
八、宣读股东大会决议
九、由公司聘请的律师发表见证意见
十、大会结束
3
浙江海正药业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
大会须知
为充分尊重广大股东的合法权益，确保本次股东大会的顺利进行 ，根据《公
司法》、《证券法》、《公司章程》以及《股东大会 议事规则》等有关规定，现就
本次会议的注意事项及会务安排通报如下 ：
一、本次大会设秘书处，处理大会的各项事务。
二、与会股东应自觉遵守大会纪律，以保证其他股东的合法权益。
三、要求发言的股东请先举手示意，经大会主席许可后发言；也可以到大
会秘书处领“股东发言征询表”，填写好交秘书处，由秘书处安排发言或解答疑
问。股东发言时应向大会报告姓名或单 位名称，发言内容应围绕本次大会的主
要议题。
四、本次大会采用记名投票方式进行表决，请与会股东按照表决票上的提
示仔细填写表决票，在表决期间，股东不再进行发言。
五、请与会股东在表决票上“同意、“反对”、“弃权”的相应空格上打“√”，
并写上姓名、持股数。若表决栏或者股东签名处为空白则视为 “弃权”。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、
董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请律师及董事会邀请的人员以外，
公司有权拒绝其他人士入场，对于干扰股 东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股
东合法权益的行为，工作人员有权采取相应措 施加以制止，并及时报告有关部
门查处。
七、本次大会特邀请北京康达（杭州）律师事务所律师对 大会的全部议程
进行见证。
4
浙江海正药业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案 1
2023 年度董事会工作报告
详见本公司 2023 年年度报告全文第三节管理层讨论与分析。
5
浙江海正药业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案 2
2023 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
以下为公司 2023 年度监事会工作报告，请审议。
一、监事会的工作情况
2023 年度，公司监事会按照《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定，
共召开 7 次监事会，具体情况如下：
（一）2023 年 3 月 29 日，在杭州梅苑宾馆会议室以现场加通讯方式召开九届七
次监事会，会议审议通过以下议案：
1、《2022 年度监事会工作报告》；
2、《2022 年度财务决算报告和 2023 年度财务预算报告》；
3、《2022 年度利润分配预案》；
4、《2022 年年度报告及摘要》；
5、《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》；
6、《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》；
7、《2022 年度内部控制评价报告》；
8、《2022 年社会责任报告》；
（二）2023 年 4 月 24 日，以通讯方式召开九届八次监事会，会议审议通过以下
议案：
1、《2023 年第一季度报告》；
2、《关于回购注销公司 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；
（三）2023 年 6 月 6 日，以通讯方式召开九届九次监事会，会议审议通过以下议
案：
1、《关于调整限制性股票回购价格的议案》；
2、《关于选举监事会主席的议案》；
（四）2023 年 7 月 24 日，以通讯方式召开九届十次监事会，会议审议通过《关
于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的
议案》。
6
浙江海正药业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
（五）2023 年 8 月 18 日，以通讯方式召开九届十一次监事会，会议审议通过《2023
年半年度报告及摘要》。
（六）2023 年 10 月 27 日，以通讯方式召开九届十二次监事会，会议审议通过《2023
年第三季度报告》。
（七）2023 年 12 月 22 日，以通讯方式召开九届十三次监事会，会议审议通过《关
于第三次以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。
报告期内监事会会议的召集、召开符合《公司章程》等相关规定，所提交监事会
审议的议案均获得表决通过，未出现被否决的情形。公司监事勤勉尽职，能够亲自参
加监事会会议，并积极发表意见，监事会会议所形成的决议均合法有效。
二、监事会对公司 2023 年度有关事项的独立意见
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《公
司章程》的规定，认真履行职责，积极开展工作，列席了历次董事会会议、股东大会
会议，对公司规范运作、财务状况、重大投资、对外担保等有关方面开展了一系列监
督、审核活动，特对下列事项发表独立意见：
1、公司依法运作情况
监事会成员依照《公司法》《公司章程》等规定，列席了有关董事会会议、出席
了公司股东大会，对公司的依法运作及董事、高级管理人员履行职责情况进行了全面
监督和检查。公司监事会认为：报告期内，公司股东大会、董事会的决议及授权规范
运作，决策程序符合相关规定；公司董事会、高级管理人员能够按照相关法律法规及
《公司章程》的要求开展工作。公司已建立了较完善的内部控制制度，符合相关法律
法规和《公司章程》的规定及公司实际生产经营需要。公司重视制度建设，并将持续
完善内部控制及管理制度，不断提升公司经营管理规范化水平。
2、检查公司财务的情况
报告期内，监事会对公司及控股子公司的财务情况进行了检查，并审核了 2022
年度财务报告，监事会认为公司财务制度规范，遵循了国家相关会计制度和会计准则，
内部控制制度较为完善，不存在违反财务制度和侵害股东利益的情况。天健会计师事
务所对公司 2022 年财务状况和经营成果进行审计，出具了标准无保留意见的审计报
告，审计报告客观、真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、公司关联交易情况
7
浙江海正药业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
报告期内，公司与关联方关联交易的行为符合法律法规、上海证券交易所《股票
上市规则》以及《公司章程》《关联交易制度》等的规定，决策程序合规，关联交易
定价合理有据、客观公允，交易过程体现了公平、公正的原则，没有损害公司及公司
股东利益的情况。
4、对内部控制自我评价报告的意见
监事会对《浙江海正药业股份有限公司 2022 年度内部控制自我评价报告》发表
如下审核意见：公司已经建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规的
要求以及公司生产经营管理的实际需要，并能够得到有效执行，该体系的建立对公司
经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，董事会关于公司内部控制的
自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。
5、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司建立了内幕信息管理制度，做好了内幕信息保密工作，加强内幕信息管理，
公平地进行信息披露，维护了广大投资者的合法权益。
三、2024 年度监事会工作展望
2024 年，公司监事会将继续认真依照法律法规和公司章程规定，切实履行监事会
的职责，促进公司法人治理结构的完善，加强公司内部控制机制建设，对公司重大投
资、分子公司管理开展必要的审计、监督工作，确保充分维护股东和公司的利益，不
断推动公司治理机制改进，保证公司规范运作。
二○二四年五月二十日
8
浙江海正药业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案 3
2023 年年度报告及摘要
本公司 2023 年年度报告全文及摘要已经第九届董事会第二十七次会议、第九届
监事会第十五次会议审议通过，年度报告全文于 2024 年 4 月 30 日登载于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）上，年度报告摘要同时登载于《中国证券报》《上海证券
报》《证券时报》上。
9
浙江海正药业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案 4
2023 年度财务决算报告和 2024 年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
第一部分 2023 年度财务决算报告
公司 2023 年度财务报表经天健会计师事务所审计并出具天健审〔2024〕4931 号
审计报告。以下为 2023 年度财务决算情况的说明：
一、财务指标情况
2023 年对于海正药业而言，是充满挑战与困难的一年，面对行业的剧变和内部结
构的调整，公司全体员工展现出了顽强的拼搏精神。为应对这些挑战，公司通过提升
产品市场覆盖率、优化销售渠道、做好集采接续业务以及加强商业化合作等方式，以
期降低集采带来的影响。特别是新任管理层上任后，聚焦在稳定销售、强化管理、落
实措施和凝聚人心上，积极推行了一系列调整和改进举措。报告期内，公司财务指标
情况如下：
单位：万元
2022 年实际 2022 年实际
项目 2023 年实际 增减比例
（调整后） （调整前）
营业收入 1,037,307 1,203,669 1,203,669 -13.82%
主营业务收入 1,015,754 1,170,855 1,170,855 -13.25%
主营业务毛利 415,125 492,895 492,895 -15.78%
主营业务毛利率 40.87% 42.10% 42.10% -1.23%
利润总额 -8,287 68,342 68,342 -112.13%
归母净利润 -9,317 48,886 48,905 -119.06%
总资产 1,761,328 1,877,799 1,877,789 -6.20%
净资产(归属于母公
810,197 807,919 807,909 0.28%
司)
总负债 926,387 1,044,770 1,044,770 -11.33%
基本每股收益(元) -0.08 0.42 0.42 -119.05%
资产负债率 52.60% 55.64% 55.64% 下降 3.04 个百分点
净资产收益率(加权) -1.15% 6.38% 6.38% 下降 7.53 个百分点
经营性现金流量净额 150,267 206,574 206,574 -27.26%
注：本报告除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符等情况，均为四舍五入原因造
10
浙江海正药业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
成。
2023 年度实现营业收入 103.73 亿元，同比减少 16.64 亿元，下降 13.82 个百分点。
营收下降的主要原因是受全国药品集中带量采购的影响，未中选产品氨氯地平阿托伐
他汀钙片（多达一）、注射用替加环素（力星）、注射用美罗培南（美特）等产品收入
同比下降。
2023 年度实现归属于母公司所有者净利润-0.93 亿元，同比减少 5.82 亿元，其中
归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润为-1.00 亿元，同比减少 4.13 亿元，
2023 年归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润下降的主要原因是制剂业务
受全国药品集中带量采购的影响，未中选产品氨氯地平阿托伐他汀钙片（多达一）、
注射用替加环素（力星）、注射用美罗培南（美特）等产品收入同比下降，销售利润
下降，以及门冬胰岛素相关资产计提减值等影响。
2023 年第四季度扣非后净利润-4.18 亿元，同比减少 4.69 亿元，利润下降主要是
氨氯地平阿托伐他汀钙片（多达一）、注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠（特治星）和海
博麦布片（赛斯美）等产品直接或者间接受到集采影响，里葆多推广业绩未及预期以
及门冬胰岛素相关资产计提减值影响。
2023 年公司总资产 176.13 亿元，同比减少 11.65 亿元，主要是本期公司新增折旧
摊销及计提减值等，固定资产、无形资产、在建工程期末账面价值减少。
2023 年资产负债率 52.60%，较 2022 年 55.64%减少 3.04 个百分点，有息负债从
2022 年的 63.76 亿元下降到 2023 年的 55.73 亿元，有息负债减少 8.02 亿元。
2023 年每股收益-0.08 元，净资产收益率为-1.15%，主要是公司利润亏损导致每
股收益和净资产收益率为负。
2023 年经营活动产生的现金流量净额为 15.03 亿元，同比减少 5.63 亿元，主要是
本期销售收入下降，增值税留抵退税减少以及进口品地产化前后采购金额变动的影
响。
二、财务状况分析（合并口径）
（一）资产情况
公司资产构成情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 2022 年实际 2022 年实际 增减变动
11
浙江海正药业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
（调整后） （调整前）
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 635,883 36.10% 640,913 34.13% 640,913 34.13% -5,030 -0.78%
非流动资产 1,125,446 63.90% 1,236,886 65.87% 1,236,876 65.87% -111,440 -9.01%
总资产 1,761,328 100.00% 1,877,799 100.00% 1,877,789 100.00% -116,471 -6.20%
2023 年公司总资产 176.13 亿元，同比减少 11.65 亿元，其中流动资产减少 0.50
亿元，非流动资产减少 11.14 亿元，主要是本期公司新增折旧摊销及计提减值等，固
定资产、无形资产、在建工程期末账面价值减少。
1、流动资产分析
单位：万元
2022 年实际 2022 年实际
2023 年 增减变动
项目 （调整后） （调整前）
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 158,663 24.95% 139,878 21.82% 139,878 21.82% 18,784 13.43%
应收账款 191,709 30.15% 245,521 38.31% 245,521 39.83% -53,812 -21.92%
预付账款 21,409 3.37% 25,490 3.98% 25,490 3.98% -4,082 -16.01%
存货 195,687 30.77% 191,414 29.87% 191,414 29.87% 4,274 2.23%
其他应收款及
68,414 10.76% 38,610 6.02% 38,610 4.51% 29,804 77.19%
其他
流动资产合计 635,883 100.00% 640,913 100.00% 640,913 100.00% -5,030 -0.78%
应收账款/营业 下降 1.92 个
18.48% 20.40% 20.40%
收入 百分点
应收账款周转
75.87 70.20 70.20
天数
增加 4.27 个
存货/营业成本 31.62% 27.35% 27.35%
百分点
存货周转天数 112.59 101.26 101.26
2023 年期末货币资金 15.87 亿元，同比增加 1.88 亿元，主要是筹备可转债回购资
金的影响。
2023 年期末应收账款 19.17 亿元，同比减少 5.38 亿元，应收账款周转天数 75.87
天，同比增加 5.67 天，应收账款天数增加主要是 2023 年期初应收账款金额较高的影
响。
2023 年期末存货 19.57 亿元，同比增加 0.43 亿元，主要是部分进口地产化产品库
存增加，以及受第八批未中选产品的销量恢复时间延后的影响，导致期末库存金额较
高。
2、非流动资产分析
12
浙江海正药业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
单位：万元
2022 年实际 2022 年实际
2023 年 增减变动
项目 （调整后） （调整前）
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
长期股权投
139,438 12.39% 146,183 11.82% 146,183 11.82% -6,744 -4.61%
资
其他非流动
2,020 0.18% 2,022 0.16% 2,022 0.16% -1 -0.07%
金融资产
投资性房地
9,924 0.88% 10,675 0.86% 10,675 0.86% -751 -7.03%
产
固定资产 752,437 66.86% 781,461 63.18% 781,461 63.18% -29,024 -3.71%
在建工程 68,839 6.12% 124,356 10.05% 124,356 10.05% -55,518 -44.64%
无形资产 107,331 9.54% 133,693 10.81% 133,693 10.81% -26,362 -19.72%
使用权资产 3,891 0.35% 4,234 0.34% 4,234 0.34% -344 -8.11%
开发支出 16,770 1.49% 18,372 1.49% 18,372 1.49% -1,602 -8.72%
长期待摊费
856 0.08% 1,073 0.09% 1,073 0.09% -217 -20.23%
用
递延所得税
17,962 1.60% 9,617 0.78% 9,606 0.78% 8,345 86.78%
资产
其他非流动
5,978 0.53% 5,201 0.42% 5,201 0.42% 777 14.94%
资产
非流动资产
1,125,446 100.00% 1,236,886 100.00% 1,236,876 100.00% -111,440 -9.01%
合计
2023 年期末长期股权投资 13.94 亿元，同比减少 0.67 亿元，主要是权益法下确认
的博锐、赞生、苏立康等联营企业投资收益减少影响。
2023 年期末固定资产 75.24 亿元，同比减少 2.90 亿元，主要是本期在建转入和新
增转固 7.0 亿元、本期计提折旧 8.92 亿元等因素影响。
2023 年期末在建工程 6.88 亿元，同比减少 5.55 亿元，主要是企业研究院、二期
生物工程、兽用生物制品灭活疫苗厂房建设项目等工程完工转固影响。
2023 年期末无形资产 10.73 亿元，同比减少 2.64 亿元，主要是无形资产摊销、门
冬胰岛素无形资产减值以及里葆多推广权终止等影响。
（二）负债情况
单位：万元
2023 年 2022 年 增减变动
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 658,362 71.07% 713,308 68.27% -54,947 -7.70%
非流动负债 268,025 28.93% 331,462 31.73% -63,436 -19.14%
负债合计 926,387 100.00% 1,044,770 100.00% -118,383 -11.33%
13
浙江海正药业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
2023 年期末负债总额 92.64 亿元，同比减少 11.84 亿元，有息负债总额减少 8.02
亿元，无息负债总额减少 3.81 亿元。
2023 年期末流动负债金额 65.84 亿元，同比减少 5.49 亿元，主要是超短期融资券
到期兑付影响。
2023 年期末非流动负债金额 26.80 亿元，同比减少 6.34 亿元，主要是可转债转股
以及长期借款转入一年内到期的非流动负债等影响。
1、流动负债分析
单位：万元
2023 年 2022 年 增减变动
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 215,706 32.76% 239,941 33.64% -24,235 -10.10%
交易性金融负债 - - 155 0.02% -155 -100.00%
应付票据 44,577 6.77% 49,922 7.00% -5,345 -10.71%
应付账款 86,842 13.19% 103,102 14.45% -16,260 -15.77%
预收款项 4 0.001% - - 4 -
合同负债 10,646 1.62% 11,905 1.67% -1,260 -10.58%
应付职工薪酬 35,380 5.37% 40,007 5.61% -4,627 -11.56%
应交税费 14,094 2.14% 22,209 3.11% -8,114 -36.54%
其他应付款 136,713 20.77% 121,036 16.97% 15,676 12.95%
一年内到期的非流
113,739 17.28% 63,954 8.97% 49,786 77.85%
动负债
其他流动负债 661 0.10% 61,078 8.56% -60,417 -98.92%
流动负债合计 658,362 100.00% 713,308 100.00% -54,947 -7.70%
公司 2023 年末流动负债的主要构成是短期借款、一年内到期的非流动负债、应
付账款和其他应付款。
短期借款、一年内到期的长期借款、一年内到期的应付债券和短期应付债券为流
动有息负债，2023 年期末余额为 32.05 亿元，同比减少 1.14 亿元。
2023 年期末包括应付票据、应付账款、其他应付款、应付职工薪酬、合同负债等
经营性无息流动负债为 33.79 亿元，同比减少 4.36 亿元，主要是公司向尚珹资本回购
导明医药公司股份的义务终止，导致一年内到期的其他非流动负债较期初减少，以及
本期公司销售业务未及预期，应交税费较期初减少等影响。
2、非流动负债分析
单位：万元
14
浙江海正药业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
2023 年 2022 年 增减变动
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
长期借款 111,770 41.70% 155,408 46.89% -43,638 -28.08%
应付债券 125,073 46.66% 150,303 45.35% -25,230 -16.79%
租赁负债 2,915 1.09% 3,238 0.98% -323 -9.98%
预计负债 7,408 2.76% - - 7,408 -
递延收益 18,596 6.94% 20,715 6.25% -2,119 -10.23%
递延所得税负债 2,263 0.84% 1,797 0.54% 466 25.96%
非流动负债合计 268,025 100.00% 331,462 100.00% -63,436 -19.14%
公司非流动负债包括长期借款、应付债券在内的有息负债总额为 23.68 亿元，较
2022 年期末减少 6.89 亿元，主要是可转债转股以及长期借款转入一年内到期的非流
动负债等影响。
（三）净资产情况
单位：万元
2022 年实际 2022 年实际
2023 年 增减变动
项目 （调整后） （调整前）
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
股本 120,787 14.91% 119,818 14.83% 119,818 14.83% 969 0.81%
其他权益工
34,090 4.21% 42,833 5.30% 42,833 5.30% -8,742 -20.41%
具
资本公积 434,584 53.64% 416,269 51.52% 416,269 51.52% 18,315 4.40%
减：库存股 34,115 4.21% 54,956 6.80% 54,956 6.80% -20,841 -37.92%
盈余公积 55,412 6.84% 51,621 6.39% 51,620 6.39% 3,791 7.34%
未分配利润 198,222 24.47% 231,248 28.62% 231,240 28.62% -33,027 -14.28%
其他综合收
1,217 0.15% 1,086 0.13% 1,086 0.13% 131 12.08%
益
合计 810,197 100.00% 807,919 100.00% 807,909 100.00% 2,278 0.28%
2023 年期末归母净资产总额 81.02 亿元，同比增加 0.23 亿元。主要原因是：
债转股转出影响其他权益工具减少 0.87 亿元；
资本公积增加 1.83 亿元，主要是可转债转股增加资本公积 3.71 亿元，以及回购
公司股份引起资本公积减少 1.78 亿元；
库存股减少 2.08 亿元，主要是回购股份注销减少库存股 1.95 亿元等影响。
未分配利润减少 3.30 亿元，主要是公司发放 2022 年度利润分配现金分派红利 1.99
亿元，以及 2023 年业绩亏损影响。
15
浙江海正药业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
三、公司盈利情况分析
（一）主营业务收入
按收入来源划分：
单位：万元
2023 年 2022 年 2021 年
项目
金额 增幅 金额 增幅 金额
自产原料药 104,394 -9.11% 114,852 -14.99% 135,109
自产制剂药 463,793 -16.78% 557,282 -0.88% 562,223
医药制造合计 568,187 -15.47% 672,135 -3.61% 697,331
成品药进口及引入制剂推广 64,177 -30.65% 92,536 -33.26% 138,659
医药经销 379,947 -4.76% 398,923 12.98% 353,097
其他 3,443 -52.58% 7,260 530.24% 1,152
合计 1,015,754 -13.25% 1,170,855 -1.63% 1,190,239
2023 年公司实现主营业务收入 101.58 亿元，同比减少 15.51 亿元，降幅为 13.25%，
主营业务收入下降的主要原因是：
自产制剂业务收入同比减少 9.35 亿元，主要受药品国采未中选的影响，氨氯地平
阿托伐他汀钙片（多达一）、替加环素（力星）、美罗培南（美特）等产品收入同比下
降；
成品药进口及引入制剂推广同比减少 2.84 亿元，主要是里葆多推广业绩未及预
期，进口产品供货短缺等影响；
自产原料药销售同比减少 1.05 亿元，受市场竞争加剧影响，主要是驱虫及兽药类
产品下降等影响。
医药经销同比减少 1.90 亿元，主要是根据收入会计准则要求，综合公司从事交易
时的身份以及是否拥有商品的控制权等方面考虑谨慎性原则按净额法核算收入。
按业务板块来源划分：
单位：万元
2023 年 2022 年
项目
金额 增幅 金额
医药制剂-自营业务 244,627 -29.86% 348,771
医药制剂-渠道及创新业务 124,538 7.62% 115,723
医药制剂-招商代理业务 119,743 -16.36% 143,173
医药经销业务 379,947 -4.76% 398,923
医药-原料药业务 104,394 -9.11% 114,852
16
浙江海正药业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
动物药业务 39,925 -4.66% 41,875
其他 2,581 -65.75% 7,537
合计 1,015,754 -13.25% 1,170,855
2023 年分业务板块营收变化说明如下：
医药制剂-自营业务同比减少 10.41 亿元，主要受药品国采未中选的影响，氨氯地
平阿托伐他汀钙片（多达一）、替加环素（力星）、美罗培南（美特）等产品收入同比
下降，以及进口产品供货短缺、里葆多推广业绩未及预期等影响。
医药制剂-渠道及创新业务同比增加 0.88 亿元，主要是多元化经营，拓展销售渠
道，硫酸氨基葡萄糖胶囊（伊索佳）等产品销量增加。
医药制剂-招商代理业务同比减少 2.34 亿元，主要是普伐他汀钠片（富利他之）、
注射用丁二磺酸腺苷蛋氨酸（喜美欣）等产品受代理商切换以及里葆多推广业绩未及
预期等影响。
医药经销业务同比减少 1.90 亿元，主要是根据收入会计准则要求，综合公司从事
交易时的身份以及是否拥有商品的控制权等方面考虑谨慎性原则按净额法核算收入。
医药-原料药业务同比减少 1.05 亿元，受市场竞争加剧影响，主要是驱虫及兽药
类产品下降等影响。
动物药业务同比减少 0.20 亿元，主要受同类产品市场竞争影响，宠物业务与反刍
业务营收下降。
从第四季度来看，2023 年第四季度主营业务收入 16.19 亿元，同比减少 15.72 亿
元，各板块的销售收入变化说明如下：
医药制剂-自营业务同比减少 6.24 亿元，主要是氨氯地平阿托伐他汀钙片（多达
一）、注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠（特治星）和海博麦布片（赛斯美）等产品直接
或者间接受到集采影响，以及里葆多推广业绩未及预期的影响。
医药制剂-渠道及创新业务同比减少 0.49 亿元，主要是受集采影响，部分产品收
入下降。
医药制剂-招商代理业务同比减少 2.51 亿元，主要是注射用丁二磺酸腺苷蛋氨酸
（喜美欣）、普伐他汀钠片（富利他之）等产品受代理商切换影响。
医药经销业务同比减少 6.01 亿元，主要是根据收入会计准则要求，综合公司从事
交易时的身份以及是否拥有商品的控制权等方面考虑谨慎性原则按净额法核算收入，
17
浙江海正药业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
以及 2022 年第四季度受市场环境影响，抗感染类产品商业流通销售收入较高等影响。
医药-原料药业务同比减少 0.51 亿元，主要是市场竞争影响，驱虫及兽药收入减
少。
（二）主营业务毛利
单位：万元
2023 年 2022 年 2021 年
项目 毛利额 毛利率 毛利额 毛利率 毛利额
金额 增幅 比例 变动 金额 增幅 比例 金额
自产原
31,015 -3.91% 29.71% 1.61% 32,278 -12.07% 28.10% 36,707
料药
自产制
327,751 -15.31% 70.67% 1.22% 386,998 5.50% 69.44% 366,822
剂药
医药制
358,766 -14.43% 63.14% 0.76% 419,276 3.90% 62.38% 403,529
造合计
成品药
进口及
36,701 -27.35% 57.19% 2.59% 50,519 -27.48% 54.59% 69,666
引入制
剂推广
医药经
18,241 -6.41% 4.80% -0.08% 19,491 12.40% 4.89% 17,341
销
其他 1,417 -60.74% 41.15% -8.56% 3,609 1111.24% 49.71% 298
合计 415,125 -15.78% 40.87% -1.23% 492,895 0.42% 42.10% 490,834
2023 年毛利额 41.51 亿元，同比减少 7.78 亿元，毛利率减少 1.23 个百分点。主
营业务毛利下降主要原因是：
自产制剂业务毛利 32.78 亿元，同比减少 5.92 亿元，主要受药品国采未中选的影
响，氨氯地平阿托伐他汀钙片（多达一）、替加环素（力星）、美罗培南（美特）等产
品毛利同比下降；
成品药进口及引入制剂推广产品毛利 3.67 亿元，同比减少 1.38 亿元，主要是里
葆多推广业绩未及预期，进口产品供货短缺等影响；
按业务板块来源划分：
单位：万元
2023 年 2022 年
项目 毛利额 毛利率 毛利额 毛利率
金额 增幅 比例 变动 金额 比例
18
浙江海正药业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
医药制剂-自营业务 188,263 -26.96% 76.96% 3.05% 257,760 73.91%
医药制剂-渠道及创
69,054 10.19% 55.45% 1.30% 62,665 54.15%
新业务
医药制剂-招商代理
84,524 -8.75% 70.59% 5.89% 92,630 64.70%
业务
医药经销业务 18,241 -6.41% 4.80% -0.08% 19,491 4.89%
医药-原料药业务 31,015 -3.91% 29.71% 1.61% 32,278 28.10%
动物药业务 22,980 -6.82% 57.56% -1.33% 24,662 58.89%
其他 1,049 -69.24% 40.63% -4.61% 3,410 45.24%
合计 415,125 -15.78% 40.87% -1.23% 492,895 42.10%
2023 年分业务板块毛利变化说明如下：
医药制剂-自营业务毛利同比减少 6.95 亿元，主要是受药品国采未中选的影响，
氨氯地平阿托伐他汀钙片（多达一）、替加环素（力星）、美罗培南（美特）等产品毛
利下降，以及进口产品供货短缺、里葆多产品毛利下降等影响。
医药制剂-渠道及创新业务毛利同比增加 0.64 亿元，主要是拓展销售渠道，硫酸
氨基葡萄糖胶囊（伊索佳）等产品毛利增加。
医药制剂-招商代理业务毛利同比减少 0.81 亿元，主要是普伐他汀钠片（富利他
之）、注射用丁二磺酸腺苷蛋氨酸（喜美欣）等产品受代理商切换影响。
医药-原料药业务毛利同比减少 0.13 亿元，主要是受原料药市场竞争加剧的影响，
驱虫及兽药类等产品影响毛利下降。
动物药业务毛利同比减少 0.17 亿元，主要受同类产品市场竞争影响，宠物业务与
反刍业务毛利下降。
从第四季度来看，2023 年第四季度主营业务毛利 5.78 亿元，同比减少 8.45 亿元，
各板块毛利变化说明如下：
医药制剂-自营业务毛利同比减少 5.54 亿元，主要是氨氯地平阿托伐他汀钙片（多
达一）、注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠（特治星）和海博麦布片（赛斯美）等产品直
接或者间接受到集采影响，以及里葆多产品毛利下降。
医药制剂-渠道及创新业务毛利同比减少 0.57 亿元，主要是受集采影响，部分产
品毛利下降。
医药制剂-招商代理业务毛利同比减少 1.74 亿元，主要是注射用丁二磺酸腺苷蛋
氨酸（喜美欣）、富利他之等产品受代理商切换影响。
19
浙江海正药业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
医药-原料药业务毛利同比减少 0.50 亿元，主要是市场竞争影响，驱虫及兽药收
入减少。
（三）期间费用
单位：万元
2023 年 2022 年 2021 年
项目
金额 增长率 金额 增长率 金额
期间费用 386,066 -6.97% 414,969 -1.15% 419,813
营业收入 1,037,307 -13.82% 1,203,669 -0.82% 1,213,647
期间费用占营业收入比
37.22% 2.74% 34.48% -0.11% 34.59%
例
其中:
销售费用 236,836 -1.57% 240,608 -3.68% 249,791
管理费用 90,867 -13.64% 105,217 5.62% 99,618
研发费用 39,195 -8.57% 42,869 14.99% 37,280
财务费用 19,167 -27.05% 26,275 -20.68% 33,125
2023 年公司期间费用支出总额 38.61 亿元，同比减少 2.89 亿元，期间费用占营业
收入的比例为 37.22%，同比上升 2.74 个百分点。
销售费用：2023 年销售费用 23.68 亿元，同比减少 0.38 亿元，销售费用率 22.83%，
同比上升 2.84 个百分点，主要因销售收入下降导致销售费用率上升。
管理费用：2023 年管理费用 9.09 亿元，同比减少 1.43 亿元，主要是专业服务费
及股权激励费用下降。
研发费用：2023 年研发费用 3.92 亿元，同比减少 0.37 亿元，主要是公司在 2023
年第四季度针对过去研发未形成聚焦，未精准把握市场导向，投入大、产出效益不高
等情况，对所有在研项目进行梳理并进一步加强研发立项和研发过程管理，转型期间
研发费用相对有所下降。
财务费用：2023 年财务费用 1.92 亿元，同比减少 0.71 亿元，下降幅度为 27.05%，
财务费用减少的主要原因是有息负债规模及融资成本同比下降影响。
（四）利润增减因素
单位：万元
项 目 2023 年 2022 年 2021 年
上年利润总额 68,342 64,419 90,414
20
浙江海正药业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
本年利润总额 -8,287 68,342 64,419
变动额 -76,629 3,923 -25,995
1、销量影响利润 -59,409 -14,664 69,926
2、价格影响利润 -31,173 -13,032 -76,837
3、成本影响利润 12,813 29,757 12,279
4、费用影响利润 28,904 4,844 4,828
5、其他业务利润影响利润 -7,607 6,741 -1,704
6、资产减值损失影响利润 -15,948 -1,661 -3,409
7、投资收益 4,099 -7,466 6,529
8、资产处置收益 -1,099 2,010 -5,501
9、其他因素影响利润 -7,207 -2,605 -32,105
2023 年公司实现利润总额-0.83 亿元，同比减少 7.66 亿元，构成原因分析如下：
2023 年主营业务毛利减少 7.78 亿元，其中因销售量下降减少利润 5.94 亿元，降
价减少利润 3.12 亿元，降本增加利润 1.28 亿元；
期间费用下降增利 2.89 亿元，主要是管理费用减少 1.43 亿元，财务费用减少 0.71
亿元，销售费用减少 0.38 亿元，研发费用减少 0.37 亿元的影响；
资产减值损失减利 1.59 亿元，主要是胰岛素相关资产计提相应的无形资产、固定
资产及存货减值 1.74 亿元的影响；
投资收益增利 0.41 亿元，主要是导明投资赔付款对赌收益、瑞爵股权处置等影响；
资产处置收益增利 0.11 亿元，主要是闲置资产报废处置影响；
其他因素同比减利 0.72 亿元，主要是公司计提复旦张江违约金 0.74 亿元等影响。
四、现金流量分析
单位：万元
项目 2023 年 2022 年 增减变动
现金净流入 16,447 -1,192 17,640
经营性 150,267 206,574 -56,307
投资性 -33,871 -57,878 24,007
筹资性 -100,421 -150,540 50,120
2023 年公司现金净流量 1.64 亿元，同比增加 1.76 亿元，主要是：
经营活动产生的现金流量净额为 15.03 亿元，同比减少 5.63 亿元，主要是本期销
售收入的下降，增值税留抵退税减少以及进口产品地产化前后公司采购金额的变动影
响。
21
浙江海正药业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
投资活动产生的现金流量净流出 3.39 亿元，主要是公司向尚珹资本回购导明医药
公司股份的义务终止及资本性项目投入等影响。
筹资活动产生的现金流量净流出 10.04 亿元，主要是公司持续优化债务结构，降
低公司财务杠杆率，归还超短融以及二级市场回购公司股票等影响。
五、资本性投资分析
单位：万元
项 目 2023 年 2022 年 2021 年
固定资产投资支出 19,708 48,639 53,955
土地使用权支出 6 619 2,188
股权投资支出 403 11,151 28,167
合计 20,117 60,409 84,310
固定资产投资支出 1.97 亿元，主要是普通口服固体制剂技术改造项目，注射剂扩
建生产项目，兽用生物制品灭活疫苗厂房建设项目，美卓乐生产线项目，二期生物工
程，企业研究院等资本性项目投入。
2023 年股权投资 0.04 亿元，主要是浙江信谊瑞爵制药有限公司控制权转让，丧
失控制权转为具有重大影响，并将对其长期股权投资由成本法转为权益法核算，按丧
失控制权日的公允价值进行重新计量，剩余股权价值为 0.04 亿元。
第二部分 2024 年度财务预算报告
2024 年整体营业收入预算 115 亿元，同比增长 11%，主营业务收入 112 亿元，同
比增长 10%，其中医药工业收入及产品推广收入 74.1 亿元，同比增长 17%；医药经
销业务 38 亿元，与去年持平。主要板块经营业绩目标如下：
医药制剂-自营业务预算同口径对比，从 28.41 亿元增长到 35.08 亿元，增长 24%。
1）公司依靠其强大的销售渠道和专业的学术推广能力，迅速搭建各领域高质量的学
术平台，并推进各类指南和共识的形成，以促进海博麦布片（赛斯美）、甲苯磺酸奥
马环素（纽再乐）等产品在聚焦热点领域持续更新，实现较快增长；2）公司进一步
整合业务资源，加强一体化营销平台的整合，并对招商代理业务实施一系列调整举措，
将自有产品的代理业务转至商业销售总部运作，收回氨氯地平阿托伐他汀钙片（多达
22
浙江海正药业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
一）、盐酸米诺环素胶囊（玫满）、环丝氨酸胶囊（赛来星）、丁二磺酸腺苷蛋氨酸肠
溶片（喜美欣）等产品的代理权；3）公司还加强了重点产品领域市场布局，使其在
医院销售覆盖量明显增加。
医药制剂-渠道及创新业务预算营收 11.65 亿元，同比略有下降，主要是部分国采
中选产品陆续进入续采阶段，预计集采接续价格下降，竞争厂家增加导致中选销量减
少等影响。同时，公司在药店业务方面，电商业务方面，海外业务方面等进行了积极
推进深度合作，加强品牌专业化，定制化，数字化为核心，做大做强渠道、创新业务。
医药制剂-招商代理业务预算同口径对比，从 8.03 亿元增长至 8.52 亿元，同比增
长 6%，公司加强对代理业务的精细化管理，通过强化制度及流程建设，提高遴选代
理商的公开、透明和专业性，以全流程精细化的管控方式助力公司代理业务实现利益
最大化。
医药经销业务预算营收 38 亿元，同比基本持平，通过加强与上下游客户的合作
粘性，不断挖掘各业务板块的增长点，拓展业务渠道，共同推动医药经销业务的发展。
医药-原料药业务预算从 10.44 亿元增长至 13.50 亿元，同比增长 29%，公司积极
巩固原料药销售业务，拓展国内外市场，深入挖掘海正的优势品种，强化核心品种的
推广，有效丰富产品的客户群，与国内外多个制剂客户建立合作关系，强化重点产品
的销售，增强客户品牌竞争力。公司持续拓展原料药 CMO 业务，完成与原研跨国制
药公司的对接与合作项目，为未来销售额提供了坚实的支撑。
动物药业务预算从 3.99 亿元增长至 5.33 亿元，同比增长 34%，公司迅速优化销
售策略，进一步明确动物药业务的定位，并积极寻求对外合作研发，不断完善新产品
的引进和提升潜力品种业务比例，促进电商业务稳步增长，增加与战略客户的合作深
度。
请各位股东及股东代表审议。
二○二四年五月二十日
23
浙江海正药业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案 5
2023 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年合并报表归属于母公司股东
的净利润-93,171,306.60 元，其中母公司实现净利润 379,105,746.96 元，根据《公司法》
《企业会计准则》以及《公司章程》的规定，提取 10%的法定盈余公积金 37,910,574.70
元，加上公司上年度未分配利润 2,387,557,714.72 元，扣除 2023 年 5 月分配的现金股
利 199,183,432.89 元，本年度可供股东分配的利润为 2,529,569,454.09 元。
鉴于公司2023年度实现净利润为负，为保障公司正常生产经营和未来发展，根据
《公司章程》等有关规定，公司拟定2023年度利润分配预案为：不派发现金红利，不
送红股及不进行资本公积转增股本。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第7号——回购股份》规定，公司以现金为对价，采用集中竞价方
式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相
关比例计算。公司2023年度通过集中竞价交易方式回购公司股份累计支付资金总额
95,361,824.91元（不含交易费用），本年度公司合计现金分红金额（含已实施的股份
回购金额）为95,361,824.91元。
请各位股东及股东代表审议。
二○二四年五月二十日
24
浙江海正药业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案 6
关于申请银行借款综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
根据公司新年度生产经营活动需要，为保证年度经营目标的顺利实现，确保各项
生产经营活动稳步有序推进，满足公司运行过程中的资金需求，综合考虑国内金融市
场变化的影响，公司在 2024 年拟向以下银行申请最高综合授信额度：
银行名称 2024 年拟申请额度（万元）
1 中国工商银行椒江支行（注 1） 140,000
2 中国进出口银行浙江省分行（注 2） 70,000
3 中国邮政储蓄银行台州市分行 50,000
4 上海浦东发展银行台州分行 50,000
5 民生银行台州分行 40,000
6 中国银行椒江支行 50,000
7 国家开发银行浙江省分行 30,000
8 中信银行杭州分行 20,000
9 广发银行台州分行 20,000
10 中国农业银行椒江支行 20,000
11 浙商银行富阳支行 15,000
12 建设银行椒江支行 12,000
合计 517,000
上述借款利率由本公司与借款银行协商确定。
注 1：本公司继续以位于岩头厂区的 22.47 万 m2 国有土地使用权及地上房屋
67,678.75m2 为抵押物，向中国工商银行椒江支行申请贷款，抵押期限按照实际贷款情
况，依据双方签订的抵押合同执行。
注 2：本公司继续以海正药业（杭州）有限公司位于杭州市富阳区胥口镇海正路
1 号的 95,639.00m2 土地使用权和 82,895.21m2 房屋建筑物、公司位于杭州市拱墅区华
浙广场 1 号 19 层商业用房 1,160.77m2 和位于台州市椒江区海正大道 1 号 21,626.19m2
25
浙江海正药业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
国有土地使用权及其地上房屋 19,210.90m2 为抵押物，向中国进出口银行浙江省分行
申请流动资金贷款。抵押贷款的抵押期限按照实际贷款情况，依据双方签订的抵押合
同执行。
上述综合授信用于公司借入流动资金贷款、开具银行承兑汇票、信用证、保函等
业务。申请银行综合授信业务有助于公司维持正常的生产经营、进一步扩大经营业务，
符合公司的整体利益，不对公司构成风险。上述综合授信期限自公司 2023 年年度股
东大会审议通过之日起至 2024 年年度股东大会召开之日止。
为保证公司资金筹措，便于银行贷款、抵押等相关业务的办理，提请股东大会授
权公司管理层办理上述银行综合授信业务，包括但不限于签署各项授信合同或协议、
贷款合同、抵押协议以及其他相关法律文件，并可以根据实际情况在不超过各银行授
信总额的前提下，对上述银行授信使用进行适当的调整。
请各位股东及股东代表审议。
二○二四年五月二十日
26
浙江海正药业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案 7
关于开展外汇套期保值业务的议案
各位股东及股东代表：
公司及子公司进出口业务主要采用美元进行结算，当汇率出现较大波动时，汇兑
损益对公司的经营业绩会造成一定影响。为有效规避外汇市场的风险，降低汇率波动
对公司经营业绩的不利影响，以及根据公司经营战略的需要，公司及子公司计划与银
行等金融机构开展外汇套期保值业务。
根据公司的实际业务发展需要，公司及子公司2024年度拟开展的外汇套期保值业
务累计金额不超过7,000万美元，在决议有限期内资金可以滚动使用。公司及子公司拟
开展的外汇套期保值业务交易品种主要为远期结售汇和外汇期权业务等；资金来源为
自有资金，不涉及募集资金。开展外汇套期保值业务只允许与经国家外汇管理局和中
国人民银行批准、具有相应外汇套期保值业务经营资格的金融机构进行交易。
公司开展远期结售汇等外汇套期保值业务是以正常生产经营为基础、以稳健为原
则、以降低汇率波动带来的经营风险为目的，有利于公司资金的流动性及安全性。公
司不适用《企业会计准则第24号—套期会计》的相关规定，公司将严格按照《企业会
计准则第22号—金融工具确认和计量》等相关规定，对外汇套期保值业务进行相应会
计核算。
提请股东大会在上述额度范围内授权公司法定代表人或其授权的其他人签署相
关合同及其他文件，并由公司财务负责人负责具体实施与管理。授权期限自公司2023
年度股东大会审议批准之日起12个月内，在决议有限期内资金可以滚动使用。具体业
务产生的各项费用将按银行的收费标准执行。
请各位股东及股东代表审议。
二○二四年五月二十日
27
浙江海正药业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案 8
关于利用自有闲置资金购买理财产品的议案
各位股东及股东代表：
为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，公司第九届董事会第二十七次会议审
议通过了《关于利用自有闲置资金购买理财产品的议案》，同意公司及各控股子公司
使用总额不超过等值 6 亿元人民币的自有闲置资金进行短期理财产品投资，在前述额
度内资金可滚动使用。委托理财具体情况如下：
一、委托理财情况概述
（一）委托理财目的
为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响正常经营的情况下，通过适
度现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益。
（二）委托理财额度
公司及各控股子公司计划使用总额不超过等值 6 亿人民币的自有资金进行短期理
财产品投资，在前述额度内资金可滚动使用。
（三）资金来源
公司及各控股子公司用于理财产品投资的资金为经营性质的阶段性闲置自有资
金。不会影响公司及各控股子公司正常经营流动资金所需，资金来源合法合规。
（四）委托理财方式
公司及控股子公司拟投资理财品种包括但不限于银行、银行理财子公司、证券公
司、基金公司等金融机构发行的产品等，产品风险评级为“中低或较低风险”及以下，
或穆迪评级 Baa 级（含）以上、惠誉评级 BBB 级（含）以上、普标评级 BBB 级（含）
以上。产品本金风险程度较低，收益较为可控，且不得直接用于证券投资，不得购买
以股票为直接投资标的理财产品。
公司及各控股子公司购买的短期理财产品的受托方为商业银行及其理财子公司
发行的理财产品，受托方与公司、公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系。
（五）委托理财期限
28
浙江海正药业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
授权期限自公司 2023 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月。
二、风险控制
本次购买的理财产品的银行内部的风险评级为“中低或较低风险”及以下，或穆
迪评级 Baa 级（含）以上、惠誉评级 BBB 级（含）以上、普标评级 BBB 级（含）以
上，且本金风险程度较低，收益较为可控。同时公司亦将风险防范放在首位，公司安
排专人与银行联系，跟踪理财资金的动作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金
的安全性。
公司审计部负责对资金使用与保管情况进行日常监督，定期对理财产品资金使用
情况进行审计、核实。
监事会、独立董事、董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必
要时可以聘请专业机构进行审计。
三、对公司的影响
本次公司董事会同意公司及各控股子公司使用总额不超过等值 6 亿元人民币的自
有闲置资金进行短期理财产品投资，该总额度占公司最近一期货币资金（经审计）的
比例为 37.82%。对公司主营业务的正常开展及公司日常资金正常周转不产生影响，且
有利于提高资金使用效率和投资回报率，提升公司整体业绩水平，更充分保障股东利
益。
公司及各控股子公司利用自有闲置资金购买理财产品所获得的收益将根据企业
会计准则的规定列示，具体以年度审计结果为准。
公司及各控股子公司本次申请等值 6 亿元人民币额度的自有闲置资金进行现金管
理，预计对公司未来的主营业务、财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响。
提请股东大会授权公司管理层在上述额度范围内行使该项投资决策权并签署相
关合同文件，由公司财务管理中心具体执行，包括但不限于：选择合格专业的金融机
构、明确投资金额、期间、选择投资产品品种、签署合同及协议等，具体投资活动由
公司财务管理中心负责组织实施。
请各位股东及股东代表审议。
二○二四年五月二十日
29
浙江海正药业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案 9
关于公司董事 2023 年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》《薪酬与考核委员会实施细则》以及《董事、监事及高级管理
人员薪酬管理制度》的有关规定，董事会薪酬与考核委员会对 2023 年度董事的报酬
情况进行了审核，确定以下薪酬方案：
报告期内从公司获得的
姓名 报告期内职务
税前报酬总额（万元）
沈星虎 董事长 47.23
杜加秋 董事、高级副总裁 212.88
独立董事年度津贴为 9.6 万（税前），已经 2017 年度股东大会审议通过，2023 年
度未做调整，故本次会议不再审议。
董事郑柏超先生、费荣富先生均不在本公司领薪。
原董事、总裁李琰先生因个人原因于 2023 年 4 月 5 日辞去公司董事、总裁职务，
其在报告期内从公司获得的税前报酬为 110.9 万元；原董事长蒋国平先生因个人原因
于 2023 年 8 月 30 日辞去公司董事长、董事职务，其在报告期内从公司获得的税前报
酬为 134.21 万元；原副董事长、高级副总裁陈晓华先生因个人原因于 2023 年 8 月 30
日辞去公司副董事长、董事、高级副总裁职务，其在报告期内从公司获得的税前报酬
为 133.67 万元。
请各位股东及股东代表审议。
二○二四年五月二十日
30
浙江海正药业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案 10
关于公司监事 2023 年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的有关规定，确
定 2023 年度监事的薪酬方案如下：
报告期内从公司获得的税前
姓名 报告期内职务
报酬总额（万元）
彭均 监事会主席 59.81
监事金军丽女士、郑华苹女士均不在本公司领薪。
原监事会主席喻舜兵先生因到龄退休于 2023 年 5 月 17 日不再担任公司职工代表
监事和监事会主席职务，其在报告期内从公司获得的税前报酬为 41.8 万元。
请各位股东及股东代表审议。
二○二四年五月二十日
31
浙江海正药业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案 11
关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案
各位股东及股东代表：
公司2022年年度股东大会审议通过《关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案》，
同意公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健事务所”）为公
司2023年度财务报告及内部控制审计机构。根据上海证券交易所《股票上市规则》的
要求，参考行业收费标准，结合本公司的实际情况，拟支付天健事务所财务审计费用
180万元，内控审计费用40万元，费用均不含税，审计人员在本公司开展工作期间的
食宿费用由公司承担。同时，拟继续聘任天健事务所为本公司2024年度财务报告及内
部控制审计机构，聘期一年。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011 年 7 月 18 日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号
首席合伙人 王国海 上年末合伙人数量 238 人
上年末执业人 注册会计师 2,272 人
员数量 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 836 人
业务收入总额 34.83 亿元
2023 年（经审
审计业务收入 30.99 亿元
计）业务收入
证券业务收入 18.40 亿元
客户家数 675 家
审计收费总额 6.63 亿元
制造业，信息传输、软件和信息技术服务
业，批发和零售业，电力、热力、燃气及
2023 年上市公 水生产和供应业，水利、环境和公共设施
司（含 A、B 股） 管理业，租赁和商务服务业，科学研究和
涉及主要行业
审计情况 技术服务业，金融业，房地产业，交通运
输、仓储和邮政业，采矿业，文化、体育
和娱乐业，建筑业，农、林、牧、渔业，
住宿和餐饮业，卫生和社会工作，综合等
本公司同行业上市公司审计客户家数 513
32
浙江海正药业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
2、投资者保护能力
上年末，天健事务所累计已计提职业风险基金 1 亿元以上，购买的职业保险累计
赔偿限额超过 1 亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事
务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健事务所近三年未因执业行为在
相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。
3、诚信记录
天健事务所近三年（2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日）因执业行为受到行
政处罚 1 次、监督管理措施 14 次、自律监管措施 6 次，未受到刑事处罚和纪律处分。
从业人员近三年因执业行为受到行政处罚 3 人次、监督管理措施 35 人次、自律监管
措施 13 人次、纪律处分 3 人次，未受到刑事处罚，共涉及 50 人。
（二）项目信息
1、基本信息
基本信息 项目合伙人 签字注册会计师 项目质量复核人员
姓名 俞佳南 贝柳辉 刘利亚
何时成为注册会计师 2004 年 2011 年 2007 年
何时开始从事上市公司
2002 年 2009 年 2007 年
审计
何时开始在本所执业 2004 年 2011 年 2007 年
何时开始为本公司提供
2002 年 2024 年 2021 年
审计服务
近三年签署浙江 近三年签署湘佳股份、
近三年签署海正药业、
世宝、罗顿发展、 蓝思科技、徕木股份、
近三年签署或复核上市 海正生材、三星新材和
海正生材等上市 尔康制药、电广传媒、
公司审计报告情况 振德医疗等上市公司
公司年度审计报 新通联、达嘉维康等上
年度审计报告
告 市公司年度审计报告
2、诚信记录
项目合伙人近三年存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行
业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的
自律监管措施、纪律处分的情况。具体情况详见下表：
序号 姓名 处理处罚日期 处理处罚类型 实施单位 事由及处理处罚情况
因荣盛石化 2020-2021
监管谈话（监督
1 俞佳南 2023 年 3 月 27 日 浙江证监局 年报审计项目被浙江
管理措施）
证监局监管谈话
33
浙江海正药业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受
到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易
所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
天健事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影
响独立性的情形。
4、审计收费
在参考行业标准的基础上，按照规定程序，向天健事务所支付 2023 年财务报告
审计费用 180 万元、内部控制审计费用 40 万元，费用均不含税，较上一期审计费用
不变，同时，审计人员在公司开展工作期间食宿费用由公司承担。
2024 年度审计费用将参考行业收费标准，结合本公司的实际情况确定。
审计委员会对天健事务所开展年度审计工作情况及其执业质量进行了全面客观
评估，认为：天健事务所在对本公司 2023 年度财务报告及内部控制审计过程中，经
过与公司管理层的充分沟通，制订了合理的审计计划，密切保持与公司独立董事、审
计委员会的联络，及时反映审计中发现的问题，在执行审计业务中遵循了独立、客观、
公正的执业准则，切实履行了审计机构应尽的职责。
根据财政部、国务院国资委、证监会于 2023 年 5 月 4 日联合下发的《国有企业、
上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4 号，以下简称“《选聘办法》”）
第十二条规定：“国有企业连续聘任同一会计师事务所原则上不超过 8 年。国有企业
因业务需要拟继续聘用同一会计师事务所超过 8 年的，应当综合考虑会计师事务所前
期审计质量、股东评价、监管部门意见等情况，在履行法人治理程序及内部决策程序
后，可适当延长聘用年限，但连续聘任期限不得超过 10 年”。同时，《选聘办法》第
二十二条规定：“国有企业当前执行的会计师事务所轮换规定与本办法第十二条规定
不一致的，或者没有规定的，由履行出资人职责的机构统筹安排，自本办法施行之日
起两年内完成衔接工作”。
公司连续聘任天健事务所为公司审计机构已超过 10 年，根据《选聘办法》关于
过渡期安排的相关规定，综合考虑公司 2024 年度审计工作的持续性及稳定性，确保
年审机构的平稳过渡，同时考虑天健事务所专业胜任能力、投资者保护能力、独立性
和诚信状况等因素，审计委员会同意续聘天健事务所为本公司 2024 年度财务报告及
34
浙江海正药业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
内部控制审计机构。
本次聘任会计师事务所事项已取得履行出资人职责的机构同意。
请各位股东及股东代表审议。
二○二四年五月二十日
35
浙江海正药业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案 12
关于制订《未来三年（2024-2026 年）股东回报规划》的
议案
各位股东及股东代表：
为进一步增强公司利润分配政策决策透明度和可操作性，完善和健全公司利润分
配决策和监督机制，积极回报投资者，切实保护投资者的合法权益，根据《中华人民
共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关文件要求和《公司章程》的有
关规定，综合考虑公司实际情况、经营发展规划、行业发展趋势、股东回报、社会资
金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《未来三年（2024-2026 年）股东回报
规划》。
《浙江海正药业股份有限公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划》已于 2024
年 4 月 30 日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东及股东代表审议。
二○二四年五月二十日
36
浙江海正药业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
报告：
浙江海正药业股份有限公司
独立董事 2023 年度述职报告
独立董事 赵家仪
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人担任中南财经政法大学法学院、知识产权学院教授、博士生导师，兼任中国
民法学会理事、湖北省民法学会副会长、上海国际贸易仲裁委员会仲裁员、湖北若言
律师事务所兼职律师、公司独立董事、武汉恒立工程钻具股份有限公司独立董事、广
东中策知识产权研究院有限公司监事、湖北省吴汉东法学教育基金会法定代表人，自
2019 年 5 月开始担任公司独立董事。本人具备丰富的法学与法学实务知识，能够充分
履行独立董事职责。
（二）不存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，直系亲属、
主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，没有为公司或其附属企业提供财务、法
律、咨询等服务。本人具有《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》及《浙江海正药业股份有限公司
独立董事制度》（以下简称“《独立董事制度》”）所要求的独立性和担任公司独立董事
的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2023 年任期内本人严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》以及《独立董事制
度》等有关规定，诚信、勤勉、忠实、尽责地履行职责，积极、按时出席相关会议，
认真审议各项议案，并参与重大经营决策，对各项重大事项均发表了独立客观的意见，
切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将 2023 年任期内本人履职
情况汇报如下：
（一）出席会议情况
37
浙江海正药业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
2023 年度任期内，本人出席公司会议情况如下：
任职期间股东大会
任职期间董事会召开次数 13 2
召开次数
现场参 通讯表 委托 缺席 是否连续两次未
亲自出席次数
会次数 决次数 次数 次数 亲自出席会议
2 11 0 0 否 1
审议议案的过程中，在认真听取有关人员汇报并进行必要的质询后，我积极参与
各议题的讨论，充分发表自己的意见和建议，对各项议案均投赞成票，没有对公司董
事会议案及公司其它事项提出异议的情况，同时，充分听取中小股东的建议，比较充
分地发挥了独立董事的作用，维护了公司的规范化运作及股东的整体利益，认真履行
了独立董事应尽的义务和职责。
（二）发表独立意见情况
本着公正、公平、客观的态度，在董事会与会期间，本人就公司对外担保、高级
管理人员的聘任、日常关联交易等事项发表如下独立意见：
时间 事项 意见类型
《关于对外担保情况的专项说明和独立意见》《关于
第九届董事会第十二次会议部分事项的独立意见》
（2022 年度利润分配预案、为子公司银行贷款提供
2023 年 3 月 31 日 担保、开展外汇套期保值业务、2023 年度日常关联 无异议
交易预计、2022 年度内部控制评价报告、续聘会计
师事务所并支付报酬、利用自有闲置资金购买理财产
品、公司董事、高级管理人员 2022 年度薪酬）
《关于第九届董事会第十三次会议部分事项的独立
意见》（回购注销公司 2021 年限制性股票激励计划部
2023 年 4 月 25 日 无异议
分限制性股票、向参股子公司浙江海正甦力康生物科
技有限公司提供财务资助）
2023 年 6 月 7 日 《关于调整限制性股票回购价格的独立意见》 无异议
《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第
2023 年 7 月 25 日 无异议
一个解除限售期解除限售条件成就的独立意见》
2023 年 10 月 12 日 《关于聘任公司总裁的独立意见》 无异议
2023 年 10 月 28 日 《关于为子公司银行贷款提供担保事项的独立意见》 无异议
（三）现场办公及检查情况
2023 年任期内，我确保有足够的时间和精力履行独立董事的职责。期间充分利用
38
浙江海正药业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
现场办公机会，实地考察公司的厂区建设、环境治理及生产安全等情况，并就公司发
展战略、经营及财务状况、内控实施情况等与公司董事、监事、高级管理人员及相关
负责人进行沟通，获取了大量有助于做出独立判断的资料。平时则通过邮件、电话等
途径与公司董事会秘书、证券事务代表等相关人员进行交流，及时了解公司生产经营
状况及可能产生的风险，并持续关注公司的规范运作及重大事项决策等情况。
在公司董事会会议上，我对各项议案进行认真审议，多次对方案所涉及的内容提
出建议，独立、客观、审慎地行使表决权。公司及时准确传递会议信息，为会议决策
提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
（四）在董事会各专门委员会的工作情况
我作为公司提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、审计委员会委员、专
家委员会常务委员，积极参加各专门委员会的工作。2023 年度，在本人任职期间，亲
自出席提名委员会会议 2 次、审计委员会会议 7 次、薪酬与考核委员会会议 2 次，并
就决策事项和各位与会委员认真查阅及审议相关议案，勤勉尽职地履行作为专门委员
会委员的职责，确保董事会决策的科学性和有效性，推动公司持续、稳健地发展。
（五）与内部审计机构及会计师事务所进行沟通的情况
报告期内，我们认真审阅了公司的内部审计工作计划，并认可该计划的可行性，
同时督促公司内部审计机构严格按照审计计划执行，并对内部审计出现的问题提出了
指导性意见。经审阅内部审计工作报告，我们未发现内部审计工作存在重大问题的情
况。
（六）上市公司配合独立董事工作的情况
报告期内，在召开董事会及相关会议前，相关会议材料能够及时准确传递，为工
作提供了便利的条件；我们在行使职权时，公司相关人员能够做到积极配合，并为我
们提供了必要的工作条件，保证了我们享有与其他董事同等的知情权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
本人严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关
联交易制度》等制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交易根据客观标准
对其是否有必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及
股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核，认为公司 2023 年度所发生
39
浙江海正药业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
的关联交易事项符合实事求是的原则，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及
《公司章程》的规定，关联交易公平、合理，没有损害公司其他股东特别是中小股东
利益的行为。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，我认真审阅了公司的 2022 年度财务会计报告及定期报告中的财务信
息，并认为公司财务报告是真实的、完整的和准确的，不存在相关的欺诈、舞弊行为
及重大错报的情况，且公司也不存在重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、
涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项。
公司按照《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关
规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。报告期内，公司严格执行
各项法律、法规、规章、公司章程以及内部管理制度，股东大会、董事会、监事会、
经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。因此我认为公司的内部控制实
际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。
（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
浙江天健会计师事务所在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客
观、公正的执业准则，尽职尽责完成了各项审计任务，因此，向董事会提请继续聘任
该所为公司 2023 年度审计机构。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司董事会已向本人提供《关于补选公司董事的议案》有关资料，根据《公司法》
《公司章程》《独立董事制度》及《董事会提名委员会实施细则》的有关规定，基于
本人独立判断，发表如下独立意见：经审阅有关资料，沈星虎先生的提名程序符合规
定，提名合法有效。沈星虎先生的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任
所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》《公司章程》限制担任公司董事的情况。
同意将公司董事聘任事项提交董事会审议。
公司董事会已向本人提供《关于聘任公司总裁的议案》有关资料，根据《公司法》
《公司章程》《独立董事制度》及《董事会提名委员会实施细则》的有关规定，基于
本人独立判断，发表如下独立意见：经审阅肖卫红先生的基本情况，未发现有《公司
法》《公司章程》限制担任公司高级管理人员的情况。经了解其教育背景、工作经历，
认为肖卫红先生具备担任公司高级管理人员的任职资格，能够胜任所聘岗位的职责要
求，肖卫红先生担任公司总裁的提名程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关
40
浙江海正药业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
规定，提名合法有效。同意提名肖卫红先生为公司总裁，任期至本届董事会届满时止。
同意将公司总裁聘任事项提交董事会审议。
（五）董事、高级管理人员的薪酬
同意薪酬与考核委员会关于高管人员 2022 年绩效考核执行情况的报告，考核程
序和结果符合《公司章程》、《薪酬与考核委员会实施细则》以及《董事、监事及高级
管理人员薪酬管理制度》的规定。
（六）股权激励计划激励对象行使权益条件成就
公司董事会已向本人提供《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》有关资料，根据《公司章程》《上市公司股
权激励管理办法》《浙江海正药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》的相关
规定，董事会薪酬与考核委员会认为：公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部
分的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司对本次激励计划首次授予部
分 574 名激励对象第一个解除限售期的 942.724 万股限制性股票按照相关规定办理解
除限售手续。
四、总体评价和建议
根据《公司章程》、《独立董事制度》赋予的职权，2023 年任期内本人勤勉尽责，
积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供
相关资料，坚持事先进行认真审核，并审慎、客观地行使表决权，切实维护公司和社
会公众股民的合法权益。
新的一年，本人将一如既往地本着诚信与勤勉的精神，恪尽职守，利用自己的专
业知识和经验，为公司的健康发展献计献策，为董事会的决策提供具有建设性的建议，
坚决维护公司整体利益和广大投资者的合法权益。
在此对公司管理层为我履行职责过程中所给予的积极有效的配合与支持表示衷
心的感谢。
独立董事：赵家仪
二○二四年五月二十日
41
浙江海正药业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
浙江海正药业股份有限公司
独立董事 2023 年度述职报告
独立董事 杨立荣
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人担任浙江大学化学工程与生物工程学系教授、博士生导师，浙江大学求是特
聘教授，工业生物催化国家地方联合工程实验室主任；兼任中国生物工程学会理事、
中国微生物学会酶工程专业委员会委员、浙江省药学会制药工程委员会副主任委员、
“生化工程国家重点实验室”和“国家固态酿造工程技术研究中心”学术委员会委员、
“Process Biochemistry”和“生物工程学报”的编辑委员会委员、公司独立董事、江
苏丰登作物保护股份有限公司董事、浙江容锐科技有限公司董事长、浙江兆僖企业管
理咨询有限公司法定代表人兼执行董事兼总经理、浙江奥翔药业股份有限公司董事。
本人自 2019 年 5 月开始担任公司独立董事。本人具备丰富的生物学、药学知识，能
够充分履行独立董事职责。
（二）不存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，直系亲属、
主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，没有为公司或其附属企业提供财务、法
律、咨询等服务。本人具有《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》及《浙江海正药业股份有限公司
独立董事制度》（以下简称“《独立董事制度》”）所要求的独立性和担任公司独立董事
的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2023 年任期内本人严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》以及《独立董事制
度》等有关规定，诚信、勤勉、忠实、尽责地履行职责，积极、按时出席相关会议，
认真审议各项议案，并参与重大经营决策，对各项重大事项均发表了独立客观的意见，
切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将 2023 年任期内本人履职
42
浙江海正药业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
情况汇报如下：
（一）出席会议情况
2023 年度任期内，本人出席公司会议情况如下：
任职期间股东大会召开
任职期间董事会召开次数 13 2
次数
现场参 通讯表 委托 缺席 是否连续两次未
亲自出席次数
会次数 决次数 次数 次数 亲自出席会议
1 12 0 0 否 1
审议议案的过程中，在认真听取有关人员汇报并进行必要的质询后，我积极参与
各议题的讨论，充分发表自己的意见和建议，对各项议案均投赞成票，没有对公司董
事会议案及公司其它事项提出异议的情况，同时，充分听取中小股东的建议，比较充
分地发挥了独立董事的作用，维护了公司的规范化运作及股东的整体利益，认真履行
了独立董事应尽的义务和职责。
（二）发表独立意见情况
本着公正、公平、客观的态度，在董事会与会期间，本人就公司对外担保、高级
管理人员的聘任、日常关联交易等事项发表如下独立意见：
时间 事项 意见类型
《关于对外担保情况的专项说明和独立意见》《关于
第九届董事会第十二次会议部分事项的独立意见》
（2022 年度利润分配预案、为子公司银行贷款提供
2023 年 3 月 31 日 担保、开展外汇套期保值业务、2023 年度日常关联 无异议
交易预计、2022 年度内部控制评价报告、续聘会计
师事务所并支付报酬、利用自有闲置资金购买理财产
品、公司董事、高级管理人员 2022 年度薪酬）
《关于第九届董事会第十三次会议部分事项的独立
意见》（回购注销公司 2021 年限制性股票激励计划部
2023 年 4 月 25 日 无异议
分限制性股票、向参股子公司浙江海正甦力康生物科
技有限公司提供财务资助）
2023 年 6 月 7 日 《关于调整限制性股票回购价格的独立意见》 无异议
《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第
2023 年 7 月 25 日 无异议
一个解除限售期解除限售条件成就的独立意见》
2023 年 10 月 12 日 《关于聘任公司总裁的独立意见》 无异议
2023 年 10 月 28 日 《关于为子公司银行贷款提供担保事项的独立意见》 无异议
43
浙江海正药业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
（三）现场办公及检查情况
2023 年任期内，我确保有足够的时间和精力履行独立董事的职责。期间充分利用
现场办公机会，实地考察公司的厂区建设、环境治理及生产安全等情况，并就公司发
展战略、经营及财务状况、内控实施情况等与公司董事、监事、高级管理人员及相关
负责人进行沟通，获取了大量有助于做出独立判断的资料。平时则通过邮件、电话等
途径与公司董事会秘书、证券事务代表等相关人员进行交流，及时了解公司生产经营
状况及可能产生的风险，并持续关注公司的规范运作及重大事项决策等情况。
在公司董事会会议上，我对各项议案进行认真审议，多次对方案所涉及的内容提
出建议，独立、客观、审慎地行使表决权。公司及时准确传递会议信息，为会议决策
提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
（四）在董事会各专门委员会的工作情况
我作为公司薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员、专家委员会常务委员，
积极参加各专门委员会的工作。2023 年度，在本人任职期间，亲自出席提名委员会会
议 2 次、薪酬与考核委员会会议 2 次，并就决策事项和各位与会委员认真查阅及审议
相关议案，勤勉尽职地履行作为专门委员会委员的职责，确保董事会决策的科学性和
有效性，推动公司持续、稳健地发展。
（五）与内部审计机构及会计师事务所进行沟通的情况
报告期内，我们认真审阅了公司的内部审计工作计划，并认可该计划的可行性，
同时督促公司内部审计机构严格按照审计计划执行，并对内部审计出现的问题提出了
指导性意见。经审阅内部审计工作报告，我们未发现内部审计工作存在重大问题的情
况。
（六）上市公司配合独立董事工作的情况
报告期内，在召开董事会及相关会议前，相关会议材料能够及时准确传递，为工
作提供了便利的条件；我们在行使职权时，公司相关人员能够做到积极配合，并为我
们提供了必要的工作条件，保证了我们享有与其他董事同等的知情权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
本人严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关
联交易制度》等制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交易根据客观标准
44
浙江海正药业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
对其是否有必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及
股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核，认为公司 2023 年度所发生
的关联交易事项符合实事求是的原则，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及
《公司章程》的规定，关联交易公平、合理，没有损害公司其他股东特别是中小股东
利益的行为。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，我认真审阅了公司的 2022 年度财务会计报告及定期报告中的财务信
息，并认为公司财务报告是真实的、完整的和准确的，不存在相关的欺诈、舞弊行为
及重大错报的情况，且公司也不存在重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、
涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项。
公司按照《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关
规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。报告期内，公司严格执行
各项法律、法规、规章、公司章程以及内部管理制度，股东大会、董事会、监事会、
经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。因此我认为公司的内部控制实
际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。
（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
浙江天健会计师事务所在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客
观、公正的执业准则，尽职尽责完成了各项审计任务，因此，向董事会提请继续聘任
该所为公司 2023 年度审计机构。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司董事会已向本人提供《关于补选公司董事的议案》有关资料，根据《公司法》
《公司章程》《独立董事制度》及《董事会提名委员会实施细则》的有关规定，基于
本人独立判断，发表如下独立意见：经审阅有关资料，沈星虎先生的提名程序符合规
定，提名合法有效。沈星虎先生的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任
所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》《公司章程》限制担任公司董事的情况。
同意将公司董事聘任事项提交董事会审议。
公司董事会已向本人提供《关于聘任公司总裁的议案》有关资料，根据《公司法》
《公司章程》《独立董事制度》及《董事会提名委员会实施细则》的有关规定，基于
本人独立判断，发表如下独立意见：经审阅肖卫红先生的基本情况，未发现有《公司
法》《公司章程》限制担任公司高级管理人员的情况。经了解其教育背景、工作经历，
45
浙江海正药业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
认为肖卫红先生具备担任公司高级管理人员的任职资格，能够胜任所聘岗位的职责要
求，肖卫红先生担任公司总裁的提名程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关
规定，提名合法有效。同意提名肖卫红先生为公司总裁，任期至本届董事会届满时止。
同意将公司总裁聘任事项提交董事会审议。
（五）董事、高级管理人员的薪酬
同意薪酬与考核委员会关于高管人员 2022 年绩效考核执行情况的报告，考核程
序和结果符合《公司章程》《薪酬与考核委员会实施细则》以及《董事、监事及高级
管理人员薪酬管理制度》的规定。
（六）股权激励计划激励对象行使权益条件成就
公司董事会已向本人提供《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》有关资料，根据《公司章程》《上市公司股
权激励管理办法》《浙江海正药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》的相关
规定，董事会薪酬与考核委员会认为：公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部
分的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司对本次激励计划首次授予部
分 574 名激励对象第一个解除限售期的 942.724 万股限制性股票按照相关规定办理解
除限售手续。
四、总体评价和建议
根据《公司章程》《独立董事制度》赋予的职权，2023 年任期内本人勤勉尽责，
积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供
相关资料，坚持事先进行认真审核，并审慎、客观地行使表决权，切实维护公司和社
会公众股民的合法权益。
新的一年，本人将一如既往地本着诚信与勤勉的精神，恪尽职守，利用自己的专
业知识和经验，为公司的健康发展献计献策，为董事会的决策提供具有建设性的建议，
坚决维护公司整体利益和广大投资者的合法权益。
在此对公司管理层为我履行职责过程中所给予的积极有效的配合与支持表示衷
心的感谢。
独立董事：杨立荣
二○二四年五月二十日
46
浙江海正药业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
浙江海正药业股份有限公司
独立董事 2023 年度述职报告
独立董事 周华俐
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人担任北京德恒（杭州）律师事务所高级合伙人，兼任公司独立董事，普昂（杭
州）医疗科技股份有限公司独立董事、浙江中天东方氟硅材料股份有限公司独立董事、
杭州祺宇企业咨询管理有限责任公司监事，自 2022 年 4 月 19 日开始担任公司独立董
事。本人具备丰富的会计学与会计实务知识，能够充分履行独立董事职责。
（二）不存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，直系亲属、
主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，没有为公司或其附属企业提供财务、法
律、咨询等服务。本人具有《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》及《浙江海正药业股份有限公司
独立董事制度》（以下简称“《独立董事制度》”）所要求的独立性和担任公司独立董事
的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2023 年内本人严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》以及《独立董事制度》
等有关规定，诚信、勤勉、忠实、尽责地履行职责，积极、按时出席相关会议，认真
审议各项议案，并参与重大经营决策，对各项重大事项均发表了独立客观的意见，切
实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将 2023 年度本人履职情况汇
报如下：
（一）出席会议情况
2023 年度，本人出席公司会议情况如下：
任职期间股东大
任职期间董事会召开次数 13 2
会召开次数
47
浙江海正药业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
现场参 通讯表 委托 缺席 是否连续两次未
亲自出席次数
会次数 决次数 次数 次数 亲自出席会议
1 12 0 0 否 1
审议议案的过程中，在认真听取有关人员汇报并进行必要的质询后，我积极参与
各议题的讨论，充分发表自己的意见和建议，对各项议案均投赞成票，没有对公司董
事会议案及公司其它事项提出异议的情况，同时，充分听取中小股东的建议，比较充
分地发挥了独立董事的作用，维护了公司的规范化运作及股东的整体利益，认真履行
了独立董事应尽的义务和职责。
（二）发表独立意见情况
本着公正、公平、客观的态度，在董事会与会期间，本人就公司对外担保、高级
管理人员的聘任、日常关联交易等事项发表如下独立意见：
时间 事项 意见类型
《关于对外担保情况的专项说明和独立意见》
《关于第九届董事会第十二次会议部分事项的独立
意见》（2022 年度利润分配预案、为子公司银行贷款
2023 年 3 月 31 日 提供担保、开展外汇套期保值业务、2023 年度日常 无异议
关联交易预计、2022 年度内部控制评价报告、续聘
会计师事务所并支付报酬、利用自有闲置资金购买理
财产品、公司董事、高级管理人员 2022 年度薪酬）
《关于第九届董事会第十三次会议部分事项的独立
意见》（回购注销公司 2021 年限制性股票激励计划部
2023 年 4 月 25 日 无异议
分限制性股票、向参股子公司浙江海正甦力康生物科
技有限公司提供财务资助）
2023 年 6 月 7 日 《关于调整限制性股票回购价格的独立意见》 无异议
《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第
2023 年 7 月 25 日 无异议
一个解除限售期解除限售条件成就的独立意见》
2023 年 10 月 12 日 《关于聘任公司总裁的独立意见》 无异议
2023 年 10 月 28 日 《关于为子公司银行贷款提供担保事项的独立意见》 无异议
（三）现场办公及检查情况
2023 年任期内，我确保有足够的时间和精力履行独立董事的职责。期间充分利用
现场办公机会，实地考察公司的厂区建设、环境治理及生产安全等情况，并就公司发
展战略、经营及财务状况、内控实施情况等与公司董事、监事、高级管理人员及相关
48
浙江海正药业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
负责人进行沟通，获取了大量有助于做出独立判断的资料。平时则通过邮件、电话等
途径与公司董事会秘书、证券事务代表等相关人员进行交流，及时了解公司生产经营
状况及可能产生的风险，并持续关注公司的规范运作及重大事项决策等情况。
在公司董事会会议上，我对各项议案进行认真审议，多次对方案所涉及的内容提
出建议，独立、客观、审慎地行使表决权。公司及时准确传递会议信息，为会议决策
提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
（四）在董事会各专门委员会的工作情况
我作为公司审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、专家委员会常务委员，
积极参加各专门委员会的工作。2023 年度，在本人任职期间，亲自出席审计委员会会
议 7 次，薪酬与考核委员会会议 2 次，就决策事项和各位与会委员认真查阅及审议相
关议案，勤勉尽职地履行作为专门委员会委员的职责，确保董事会决策的科学性和有
效性，推动公司持续、稳健地发展。
（五）与内部审计机构及会计师事务所进行沟通的情况
报告期内，我们认真审阅了公司的内部审计工作计划，并认可该计划的可行性，
同时督促公司内部审计机构严格按照审计计划执行，并对内部审计出现的问题提出了
指导性意见。经审阅内部审计工作报告，我们未发现内部审计工作存在重大问题的情
况。
（六）上市公司配合独立董事工作的情况
报告期内，在召开董事会及相关会议前，相关会议材料能够及时准确传递，为工
作提供了便利的条件；我们在行使职权时，公司相关人员能够做到积极配合，并为我
们提供了必要的工作条件，保证了我们享有与其他董事同等的知情权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
本人严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关
联交易制度》等制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交易根据客观标准
对其是否有必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及
股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核，认为公司 2023 年度所发生
的关联交易事项符合实事求是的原则，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及
《公司章程》的规定，关联交易公平、合理，没有损害公司其他股东特别是中小股东
利益的行为。
49
浙江海正药业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，我认真审阅了公司的 2022 年度财务会计报告及定期报告中的财务信
息，并认为公司财务报告是真实的、完整的和准确的，不存在相关的欺诈、舞弊行为
及重大错报的情况，且公司也不存在重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、
涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项。
公司按照《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关
规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。报告期内，公司严格执行
各项法律、法规、规章、公司章程以及内部管理制度，股东大会、董事会、监事会、
经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。因此我认为公司的内部控制实
际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。
（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
浙江天健会计师事务所在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客
观、公正的执业准则，尽职尽责完成了各项审计任务，因此，向董事会提请继续聘任
该所为公司 2023 年度审计机构。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司董事会已向本人提供《关于补选公司董事的议案》有关资料，根据《公司法》
《公司章程》及《独立董事制度》的有关规定，基于本人独立判断，发表如下独立意
见：董事候选人沈星虎先生的任职资格和提名程序符合相关法律、法规和《公司章程》
的有关规定，未发现有《公司法》第 146 条规定的情形，不存在被中国证监会确定为
市场禁入者、并且禁入尚未解除之现象，亦不存在被证券交易所公开认定为不适合担
任上市公司董事的情形。经审阅其个人简历等相关资料，认为沈星虎先生具备担任公
司董事的任职条件和履职能力。因此同意提名沈星虎先生为公司第九届董事会非独立
董事候选人。
公司董事会已向本人提供《关于聘任公司总裁的议案》有关资料，根据《公司法》
《公司章程》及《独立董事制度》的有关规定，基于本人独立判断，发表如下独立意
见：同意聘任肖卫红先生为公司总裁。肖卫红先生担任公司总裁的提名、聘任程序符
合《公司法》《公司章程》等有关规定，肖卫红先生具备担任上市公司高级管理人员
的资格，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》《公司章程》限制担任
公司高级管理人员的情况。同意将总裁聘任事项提交董事会审议。
（五）董事、高级管理人员的薪酬
50
浙江海正药业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
同意薪酬与考核委员会关于高管人员 2022 年绩效考核执行情况的报告，考核程
序和结果符合《公司章程》、《薪酬与考核委员会实施细则》以及《董事、监事及高级
管理人员薪酬管理制度》的规定。
（六）股权激励计划激励对象行使权益条件成就
公司董事会已向本人提供《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》有关资料，根据《公司章程》《上市公司股
权激励管理办法》《浙江海正药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》的相关
规定，董事会薪酬与考核委员会认为：公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部
分的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司对本次激励计划首次授予部
分 574 名激励对象第一个解除限售期的 942.724 万股限制性股票按照相关规定办理解
除限售手续。
四、总体评价和建议
根据《公司章程》《独立董事制度》赋予的职权，2023 年度本人勤勉尽责，积极
有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关
资料，坚持事先进行认真审核，并审慎、客观地行使表决权，切实维护公司和社会公
众股民的合法权益。
新的一年，本人将一如既往地本着诚信与勤勉的精神，恪尽职守，利用自己的专
业知识和经验，为公司的健康发展献计献策，为董事会的决策提供具有建设性的建议，
坚决维护公司整体利益和广大投资者的合法权益。
在此对公司管理层为我履行职责过程中所给予的积极有效的配合与支持表示衷
心的感谢。
独立董事：周华俐
二○二四年五月二十日
51
