海正药业：浙江海正药业股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售暨股票上市公告2024-07-23
证券代码：600267 证券简称：海正药业 公告编号：临 2024-90 号
浙江海正药业股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二
个解除限售期解除限售暨股票上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为
637.209 万股。
本次股票上市流通总数为 637.209 万股。
本次股票上市流通日期为 2024 年 7 月 26 日。
浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 7 月 16 日召开
第九届董事会第二十九次会议、第九届监事会第十六次会议，审议通过了《关于
2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就
的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《浙
江海正药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》 以下简称“《激励计划》”）
等相关规定及公司 2021 年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司 2021 年限
制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部分第二个解除限售
期解除限售条件已经成就，现将本次限制性股票解除限售暨上市的具体事项公告
如下：
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）本次激励计划方案及履行的程序
1、2021 年 7 月 7 日，公司召开第八届董事会第三十次会议，审议通过《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司
2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股
东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激
励计划相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第八届监事会第十八次
会议，审议通过《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以
及《关于核实<公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
本次激励计划主要内容：公司拟向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普
通股股票；拟授予的限制性股票数量为 3,300 万股，其中，首次授予 3,000 万股，
预留 300 万股；激励对象为实施本计划时在任的公司部分董事、高级管理人员、
中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员；本计划授予的限制性股票自授予日
起 24 个月内为限售期；本计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月。
2、为了更好且谨慎地实施本次股权激励计划，经公司审慎讨论后决定对公
司本次《激励计划（草案）》及《摘要公告》中有关业绩指标及水平调整的内容
进行修订。为此，公司于 2021 年 7 月 9 日对外披露了《浙江海正药业股份有限
公司关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及摘要的修订说明公告》（公
告编号：临 2021-78 号）及《浙江海正药业股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划（草案修订稿）》。
3、2021 年 7 月 11 日至 2021 年 7 月 20 日，公司通过内部张榜方式公示了
首次授予的拟激励对象名单和职务。截至公示期满，公司监事会收到一位员工对
本次拟激励对象名单提出问询，经向当事人进行解释说明，当事人未再提出其他
问询。
2021 年 7 月 20 日公示期满后，公司召开第八届监事会第十九次会议审议通
过了《关于核查公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及公示
情况的议案》，并于 2021 年 7 月 21 日披露了《浙江海正药业股份有限公司监事
会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公
示情况说明》（公告编号：临 2021-81 号）。
4、2021 年 7 月 23 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《浙江海正药业股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划获得台州市国
资委批复的公告》（公告编号：临 2021-83 号），公司收到控股股东浙江海正集团
有限公司转发的台州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“台州市国
资委”）《台州市国资委关于浙江海正药业股份有限公司实施限制性股票激励计划
的批复》（台国资[2021]84 号），台州市国资委原则同意海正药业实施 2021 年限
制性股票激励计划。
5、2021 年 7 月 26 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于
<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
公司股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，并于 2021 年 7
月 27 日披露了《浙江海正药业股份有限公司关于公司 2021 年限制性股票激励计
划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临 2021-84 号）。
（二）历次限制性股票授予情况
授予后剩余
批次 授予日期 授予价格 授予数量 授予人数
股份数量
563.89 万股
（其中，
首次授予 2021 年 7 月 26 日 8.74 元/股 2,736.11 万股 656 人
263.89 万股
取消作废）
37.4 万股
预留授予 2022 年 2 月 24 日 8.87 元/股 262.60 万股 89 人
（取消作废）
（三）历次限制性股票解除限售情况
本次解除限售为公司本次激励计划首次授予部分第二次解除限售。
剩余未解 因分红送转导
解除限 解除限
批次 除限售股 取消解除限售股票数量及原因 致解除限售股
售日期 售数量
票数量 票数量变化
因激励对象个人情况发生
《激励计划》规定的变化：
首次
1、公司已办理完毕 79 名首
授予
次授予激励对象持有的 343.8 万
部分 2023 年
942.724 1,311.486 股限制性股票的回购注销手续。
第一 8月4 无
万股 万股 2、公司于九届二十四次董事
次解 日
会审议通过回购注销事项，后续
除限
将按相关规定办理 21 名首次授予
售
激励对象持有的 138.1 万股限制
性股票的回购注销手续。
预留 2024 年 因激励对象个人情况发生
97.06 146.25 万
授予 2 月 26 《激励计划》规定的变化： 无
万股 股
部分 日 1、公司已办理完毕 1 名预留
第一 授予激励对象因个人业绩考核未
次解 达标及 4 名离职预留授予激励对
除限 象持有的全部或部分应由公司回
售 购注销的 9.44 万股限制性股票的
回购注销手续。
2、公司于九届二十四次董事
会审议通过回购注销事项，后续
将按相关规定办理 5 名预留授予
激励对象持有的 9.85 万股限制性
股票的回购注销手续。
因激励对象个人情况发生
《激励计划》规定的变化：
首次
1、公司已办理完毕 79 名首
授予
次授予激励对象持有的 343.8 万
部分 2024 年
637.209 674.277 万 股限制性股票的回购注销手续。
第二 7 月 26 无
万股 股[注] 2、公司于九届二十四次董事
次解 日
会审议通过回购注销事项，后续
除限
将按相关规定办理 21 名首次授予
售
激励对象持有的 138.1 万股限制
性股票的回购注销手续。
注：公司后续将召开董事会，审议个人情况发生变化的 13 名首次授予激励对象持有的
37.068 万股限制性股票回购注销事项。
二、股权激励计划限制性股票解除限售条件
（一）首次授予部分第二个限售期即将届满的说明
根据公司《激励计划》的规定，首次及预留授予的限制性股票的解除限售期
及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间安排 解除限售比例
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日
第一个解除限售期 40%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日
第二个解除限售期 30%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 48 个月后的首个交易日起至授予日
第三个解除限售期 30%
起 60 个月内的最后一个交易日当日止
公司本次激励计划首次授予部分限制性股票授予日为 2021 年 7 月 26 日，第
二个限售期将于 2024 年 7 月 25 日届满。
（二）首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就的说明
根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票解除限售，需同时满
足下列条件，具体条件及达成情况如下：
首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件 是否达到解除限售条件的说明
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报 公司未发生前述情形，满
告； 足解除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当
人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构
认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国
激励对象未发生前述情
证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
形，满足解除限售条件。
施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面的业绩考核要求 公司满足首次授予部分第
解除限售期 业绩考核目标 二个解除限售期解除限售的业
以 2020 年扣非后净利润为基数， 绩考核目标：
2022 年扣非后净利润增长率不低于 1、以 2020 年扣非后净利
200%，且该指标不低于同行业对标 润为基数，2022 年扣非后净利
企业 75 分位值水平；以 2020 年扣 润增长率为 546.02%，不低于
非后净资产收益率为基数，2022 年 200%且该指标不低于同行业
第二个解除
扣非后净资产收益率增长率不低于 对标企业 75 分位值水平；
限售期
80%，且该指标不低于同行业对标 2、以 2020 年扣非后净资
企业 75 分位值水平；2022 年经营 产收益率为基数，2022 年扣非
活动产生的现金流量净额为正； 后净资产收益率增长率为
2022 年主营业务收入占营业收入比 445.35%，不低于 80%且该指标
例不低于 90%。 不低于同行业对标企业 75 分位
以上扣非后净利润指未扣除激励成本前归属于 值水平；
上市公司股东的扣非后净利润。 3、2022 年经营活动产生的
现金流量净额为 20.66 亿元，该
数值为正；
4、2022 年主营业务收入为
117.09 亿 元 ， 占 营 业 总 收 入
120.37 亿元的比例为 97.27%，
不低于 90%。
综上，公司业绩符合前述
条件。
4、个人业绩考核要求 截至目前，公司本次激励
激励对象的绩效考核按照公司《2021 年限制性 计 划 首 次 授 予 的 激 励 对 象 共
股票激励计划实施考核管理办法》及公司内部现行薪 577 人，鉴于 34 名激励对象个
酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考 人情况发生《激励计划》规定
核结果确定当年度的解除限售比例。激励对象个人当 的变化，其已获授但尚未解除
年实际解除限售额度＝解除限售比例×个人当年计划 限售的 175.168 万股限制性股
解除限售额度。 票将由公司回购注销。
不同的考核评价结果对应不同的解除限售比例： 除上述人员外，首次授予
需改 部分第二个解除限售期的 543
考核结果 卓越 优秀 达标
进
名激励对象的考核结果均为
解除限售比例 100% 0%
“达标及以上”，符合 100%解
激励对象在申请解除限售的前一个会计年度的
除限售条件。对应限制性股票
绩效考核结果至少达到达标及以上，方可解除当期可
可解除限售数量为 637.209 万
解除限售的限制性股票。
股。
综上所述，董事会认为公司本次激励计划设定的首次授予部分第二个解除限
售期解除限售条件已经成就。根据 2021 年第二次临时股东大会对董事会的授权，
公司将按照《激励计划》相关规定办理本次激励计划首次授予部分限制性股票第
二个解除限售期的解除限售相关事宜，不符合解除限售条件的限制性股票将由公
司回购注销。
三、本次解除限售的具体情况
公司本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期符合解除限售条件的激
励对象共计 543 名，可解除限售的限制性股票数量为 637.209 万股，约占公司目
前总股本的 0.53%。具体情况如下：
已获授首次授予 本次可解除限 本次解除限售数量
姓名 职务 部分限制性股票 售限制性股票 占已获首次授予限
数量（万股） 数量（万股） 制性股票比例
杜加秋 董事、高级副总裁 25 7.5 30%
杨志清 高级副总裁 25 7.5 30%
金红顺 高级副总裁 11 3.3 30%
沈锡飞 董事会秘书 15 4.5 30%
中层管理人员及核心技术（业
2,048.03 614.409 30%
务）骨干人员（539 人）
合计 2,124.03 637.209 30%
注：上述限制性股票总数已剔除 34 名离职激励对象已获授但尚未解除限售的全部应予
以回购注销的限制性股票 175.168 万股。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售股票上市流通时间：2024 年 7 月 26 日
（二）本次解除限售的限制性股票数量：637.209 万股
（三）董事和高管本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。激励对象在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和
任期届满后 6 个月内，遵守上述限制性规定。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象为公司董事、高级管理人员的，还应遵守《证券法》《上市公司
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、行政法
规、部门规章、规范性文件，以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》等有关规定。在本次激
励计划的有效期内，若《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文
件中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分
激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券
法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
单位：股
类别 变动前 本次变动 变动后
限售流通股 16,056,860 -6,372,090 9,684,770
无限售流通股 1,191,816,856 6,372,090 1,198,188,946
总股本 1,207,873,716 0 1,207,873,716
注：上表中，“限售流通股”及“总股本”中均包含已经公司第九届董事会第二十四次
会议审议通过需由公司回购注销的限制性股票 1,479,500 股，相关回购注销手续正在办理中。
五、法律意见书的结论性意见
上海君澜律师事务所律师认为：根据 2021 年第二次临时股东大会对董事会
的授权，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已取得现阶段必要的批准和
授权；公司本次激励计划首次授予部分第二个限售期即将届满，解除限售条件已
成就，本次解除限售的人数及数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；
公司已按照上述规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履
行后续的信息披露义务。
详见公司于 2024 年 7 月 17 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上
披露的《上海君澜律师事务所关于浙江海正药业股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划解除限售相关事项之法律意见书》全文。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会
2024 年 7 月 23 日
