证券代码：600267         证券简称：海正药业      公告编号：临 2024-112 号


                   浙江海正药业股份有限公司
 关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售
                       的限制性股票的公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 10 月 10 日召开
第九届董事会第三十二次会议和第九届监事会第十八次会议，审议通过了《关于
回购注销公司 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于公司
2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）部分激励对象不再具
备股权激励资格，及本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部
分第二个解除限售期对应的公司层面业绩考核未达标，根据《浙江海正药业股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定及公
司 2021 年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司拟回购注销激励对象持有
的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 754.602 万股。现将有关事项说明如
下：

       一、本次股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

    1、本次激励计划及首次授予的相关程序
    （1）2021 年 7 月 7 日，公司召开第八届董事会第三十次会议，审议通过《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司
2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股
东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激
励计划相关议案发表了同意的独立意见。
    同日，公司召开第八届监事会第十八次会议，审议通过《关于<公司 2021 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司 2021 年限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》。
    （2）为了更好且谨慎地实施本次股权激励计划，经公司审慎讨论后决定对
公司本次《激励计划（草案）》及《摘要公告》中有关业绩指标及水平调整的内
容进行修订。为此，公司于 2021 年 7 月 9 日对外披露了《浙江海正药业股份有
限公司关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及摘要的修订说明公告》
（公告编号：临 2021-78 号）及《浙江海正药业股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划（草案修订稿）》。
    （3）2021 年 7 月 11 日至 2021 年 7 月 20 日，公司通过内部张榜方式公示
了首次授予的拟激励对象名单和职务。截至公示期满，公司监事会收到一位员工
对本次拟激励对象名单提出问询，经向当事人进行解释说明，当事人未再提出其
他问询。
    2021 年 7 月 20 日公示期满后，公司召开第八届监事会第十九次会议审议通
过了《关于核查公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及公示
情况的议案》，并于 2021 年 7 月 21 日披露了《浙江海正药业股份有限公司监事
会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公
示情况说明》（公告编号：临 2021-81 号）。
    （4）2021 年 7 月 23 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《浙江海正药业股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划获得台州市
国资委批复的公告》（公告编号：临 2021-83 号），公司收到控股股东浙江海正集
团有限公司转发的台州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“台州市
国资委”）《台州市国资委关于浙江海正药业股份有限公司实施限制性股票激励
计划的批复》（台国资[2021]84 号），台州市国资委原则同意海正药业实施 2021
年限制性股票激励计划。
    （5）2021 年 7 月 26 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关
于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，并于 2021
年 7 月 27 日披露了《浙江海正药业股份有限公司关于公司 2021 年限制性股票激
励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临 2021-84
号）。
    （6）2021 年 7 月 26 日，公司召开第八届董事会第三十一次会议和第八届
监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
认为本次激励计划规定的限制性股票首次授予条件已经成就，同意确定以 2021
年 7 月 26 日为首次授予日，向符合授予条件的 698 名激励对象首次授予限制性
股票 3,000 万股，授予价格为 8.74 元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意
的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事
项进行了核实。
    （7）2021 年 9 月 9 日，根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司的有关规定，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成
本次激励计划的首次授予登记工作，并于 2021 年 9 月 11 日披露了《浙江海正药
业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：临
2021-98 号）。因在办理授予登记过程中，首次拟授予的 698 名激励对象中有 44
名激励对象因离职或个人原因，放弃认购公司拟向其授予的全部或部分限制性股
票。为此，公司对激励对象人员及限制性股票数量进行调整，实际授予激励对象
人数为 656 人，实际授予限制性股票数量为 2,736.11 万股。

    2、预留授予的相关程序
    （1）2022 年 2 月 24 日，公司召开第八届董事会第三十八次会议和第八届
监事会第二十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票
的议案》，董事会认为本次激励计划规定的限制性股票预留部分授予条件已经成
就，同意确定以 2022 年 2 月 24 日为预留授予日，向符合授予条件的 90 名激励
对象授予限制性股票 265.60 万股，授予价格为 8.87 元/股。公司独立董事对相关
事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授
予安排等相关事项进行了核实。
    （2）2022 年 4 月 12 日，根据中国证监会《管理办法》及上海证券交易所、
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，公司在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划的预留授予登记工作，并于
2022 年 4 月 14 日披露了《浙江海正药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划预留授予结果公告》 公告编号：临 2022-42 号）。因在办理授予登记过程中，
预留拟授予的 90 名激励对象中有 4 名激励对象因个人原因，放弃认购公司拟向
其授予的全部或部分限制性股票。为此，公司对激励对象人员及限制性股票数量
进行调整，实际授予激励对象人数为 89 人，实际授予限制性股票数量为 262.60
万股。

    3、回购注销的相关程序
    （1）2021 年 10 月 29 日，公司召开第八届董事会第三十四次会议和第八届
监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销公司 2021 年限制性股票激
励计划部分限制性股票的议案》。鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中 7 人
因个人原因离职，不再具备股权激励资格，根据《激励计划》的规定及 2021 年
第二次临时股东大会对董事会的授权，公司以 8.74 元/股的价格回购注销上述离
职的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 173,000 股。公司
独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
    上述限制性股票已由公司以自有资金回购，并于 2021 年 12 月 24 日在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕注销手续。
    （2）2022 年 3 月 25 日，公司召开第八届董事会第四十次会议和第八届监
事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销公司 2021 年限制性股票激励
计划部分限制性股票的议案》。鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中 16 人因
个人原因离职，不再具备股权激励资格，根据《激励计划》的规定及 2021 年第
二次临时股东大会对董事会的授权，公司以 8.74 元/股的价格回购注销上述离职
的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 476,000 股。公司独
立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
    上述限制性股票已由公司以自有资金回购，并于 2022 年 6 月 20 日在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕注销手续。
    （3）2022 年 10 月 27 日，公司召开第九届董事会第八次会议和第九届监事
会第六次会议，审议通过了《关于回购注销公司 2021 年限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》。鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中 29 人因不再具
备股权激励资格，根据《激励计划》的规定及 2021 年第二次临时股东大会对董
事会的授权，公司回购注销上述离职的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的
限制性股票合计 1,244,000 股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
    上述限制性股票已由公司以自有资金回购，并于 2023 年 1 月 13 日在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕注销手续。
    （4）2023 年 4 月 24 日，公司召开第九届董事会第十三次会议和第九届监
事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销公司 2021 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的议案》。鉴于公司本次激励计划首次及预留授予激励对象 29 人
不再具备股权激励资格及 1 人因个人业绩考核要求未达标，根据《激励计划》的
规定及 2021 年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司回购注销上述激励对
象持有的全部或部分已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 1,639,400 股。公
司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
    上述限制性股票已由公司以自有资金回购，并于 2023 年 7 月 6 日在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕注销手续。
    （5）2024 年 1 月 31 日，公司召开第九届董事会第二十四次会议和第九届
监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销公司 2021 年限制性股票激励
计划部分限制性股票的议案》。鉴于公司本次激励计划首次及预留授予激励对象
23 人不再具备股权激励资格，根据《激励计划》的规定及 2021 年第二次临时股
东大会对董事会的授权，公司拟回购注销上述激励对象持有的已获授但尚未解除
限售的限制性股票合计 1,479,500 股。
    上述限制性股票的回购注销手续仍在办理中。

    4、回购价格调整的相关程序
    （1）2022 年 6 月 7 日，公司召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关
于调整限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司 2021 年年度权益分派（向全体股
东每股派发现金 0.14 元）事项已于 2022 年 5 月 27 日实施完毕，扣除已派发的
现金分红款后，公司将激励计划首次授予限制性股票回购价格由 8.74 元/股调整
为 8.60 元/股，预留授予限制性股票回购价格由 8.87 元/股调整为 8.73 元/股。
    （2）2023 年 6 月 6 日，公司召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于调整限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司 2022 年年度权益分派（向全
体股东每股派发现金 0.17 元）事项已于 2023 年 5 月 19 日实施完毕，扣除已派
发的现金分红款后，公司将激励计划首次授予限制性股票回购价格由 8.60 元/股
调整为 8.43 元/股，预留授予限制性股票回购价格由 8.73 元/股调整为 8.56 元/股。

    二、本次回购注销部分限制性股票的情况

    1、回购注销的原因
   （1）部分激励对象离职
   公司本次拟回购注销 19 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性
股票，原因分别如下：
   1）公司 2021 年限制性股票激励计划首次及预留授予激励对象 8 人因个人原
因辞职，不再具备股权激励资格，公司拟回购注销上述离职激励对象持有的全部
已获授但尚未解除限售的限制性股票。根据《激励计划》“第十三章 公司和激
励对象发生异动的处理”的规定：“激励对象辞职或因个人原因被解除劳动关系、
激励对象劳动合同到期因非公司原因不续签，其已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购
价格按照回购时市价与授予价格的孰低值确定”。
   2）公司 2021 年限制性股票激励计划首次及预留授予激励对象 11 人因不受
个人控制的岗位调动与公司或子公司解除或终止劳动关系，不再具备股权激励资
格，公司拟回购注销上述离职激励对象持有的全部已获授但尚未解除限售的限制
性股票。根据《激励计划》“第十三章 公司和激励对象发生异动的处理”的规定：
“激励对象因不受个人控制的岗位调动与公司或子公司解除或终止劳动关系、退
休、因疾病或伤残或丧失劳动能力而离职、劳动合同到期因公司原因不续签，其
尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票不再解除限售，由公
司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销”。
   （2）公司层面的业绩未达到解除限售条件
   本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除
限售期对应的公司层面业绩考核要求为：“以 2020 年扣非后净利润为基数，2023
年扣非后净利润增长率不低于 400%，且该指标不低于同行业对标企业 75 分位
值水平；以 2020 年扣非后净资产收益率为基数，2023 年扣非后净资产收益率增
长率不低于 120%，且该指标不低于同行业对标企业 75 分位值水平；2023 年经
营活动产生的现金流量净额为正；2023 年主营业务收入占营业收入比例不低于
90%”。根据公司《2023 年年度报告》，公司 2023 年度扣非后净利润为负值，因
此本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限
售期对应的公司层面业绩考核未达标。根据《激励计划》“第八章 限制性股票的
授予与解除限售条件”的规定：“若公司层面业绩考核未达标，则所有激励对象
对应批次原计划解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与
回购时公司股票市场价格的孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前 1 交易日
公司标的股票交易均价）。”

    2、回购注销的数量
    公司拟对不再具备股权激励资格的 19 名离职激励对象持有的已获授但尚未
解除限售的限制性股票合计 52.818 万股，及除上述 19 名离职激励对象外的其余
激励对象持有的未达到首次授予第三个限售期解除限售条件和预留授予第二个
限售期解除限售条件所对应的 701.784 万股限制性股票进行回购注销，上述拟回
购注销的限制性股票合计 754.602 万股。

    3、回购价格
    公司拟以自有资金回购激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股
票。鉴于公司已将激励计划首次授予限制性股票回购价格由 8.60 元/股调整为
8.43 元/股，预留授予限制性股票回购价格由 8.73 元/股调整为 8.56 元/股。根据
公司《激励计划》的相关规定，对于 8 名主动离职的激励对象持有的已获授但尚
未解除限售的限制性股票，公司拟以 8.43 元/股回购注销首次授予限制性股票合
计 133,680 股、以 8.56 元/股回购注销预留授予限制性股票合计 42,000 股；对于
11 名被动离职的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票，公司拟
以 8.43 元/股加上银行同期存款利息之和回购注销首次授予限制性股票合计
250,500 股、以 8.56 元/股加上银行同期存款利息之和回购注销预留授予限制性股
票合计 102,000 股。对于除上述 19 名离职激励对象外的其余激励对象持有的未
达到首次授予第三个限售期解除限售条件和预留授予第二个限售期解除限售条
件所对应的限制性股票，公司拟以 8.43 元/股回购注销首次授予限制性股票合计
6,358,590 股、以 8.56 元/股回购注销预留授予限制性股票合计 659,250 股。

    三、预计本次回购注销前后公司股权结构的变动情况

                                                                 单位：股
          类别          变动前           本次变动        变动后

   限售流通股               9,684,770    -7,546,020         2,138,750

   无限售流通股          1,198,188,946              0   1,198,188,946

   总计                  1,207,873,716   -7,546,020     1,200,327,696

    四、本次回购注销对公司的影响

   本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真
履行工作职责，尽力为股东创造价值。

    五、监事会意见

    本次激励计划首次及预留授予激励对象 19 人因不再具备股权激励资格，及
本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售
期对应的公司层面业绩考核未达标，根据《公司法》《管理办法》等法律法规和
规范性文件，以及《公司章程》《激励计划》的有关规定及公司 2021 年第二次临
时股东大会的授权，公司决定以自有资金回购激励对象持有的已获授但尚未解除
限售的限制性股票。
    监事会认为：本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，不会对
公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东，尤其是
中小股东利益的情形。

    六、法律意见书结论性意见
    上海君澜律师事务所律师认为：根据 2021 年第二次临时股东大会对董事会
的授权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授
权，履行了相应的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本
次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源，符合《管理办法》等法律、法
规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司的财务状
况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职；公司已按
照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需
按照上述规定履行后续的信息披露义务。
    七、备查文件
   1、第九届董事会第三十二次会议决议
   2、第九届监事会第十八次会议决议
   3、《上海君澜律师事务所关于浙江海正药业股份有限公司回购注销 2021 年
限制性股票激励计划部分限制性股票之法律意见书》


   特此公告。




                                       浙江海正药业股份有限公司董事会
                                                 二○二四年十月十一日