北京海润天睿律师事务所

                  关于浙江嘉化能源化工股份有限公司

                       差异化分红事项的专项说明



致：浙江嘉化能源化工股份有限公司



    北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江嘉化能源化工股份
有限公司（以下简称“嘉化能源”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股
份》（以下简称“《自律指引 7 号》”）等相关法律、行政法规、部门规章及其
他规范性文件（以下简称“法律法规”）以及《浙江嘉化能源化工股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”），就嘉化能源 2023 年年度利润分配所涉
及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本专项说明。

    本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项说明出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证
本专项说明所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本专项说明中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具
的说明承担相应法律责任。

    嘉化能源已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完
整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。

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    本所仅就与嘉化能源本次差异化分红相关的法律问题出具专项说明，且仅根
据中国现行法律法规发表专项说明。在本专项说明对有关财务数据或者结论进行
引述时，本所已履行必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对该等数据、结
论的真实性、准确性以及完整性作出任何明示或默示的保证，对于出具本专项说
明至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、嘉化能
源或其他有关单位出具的说明或证明文件出具本专项说明。

    本专项说明仅供嘉化能源为实施本次差异化分红之目的使用，不得用作其他
目的。

    基于上述，本所根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的相关要求，按照中国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和事实进行了
核查，现出具专项说明如下：

    一、 本次差异化分红方案

    2023 年年度股东大会审议通过的关于公司《2023 年度利润分配预案》为：
按公司 2023 年度利润分配时股权登记日的总股本 1,391,045,207 股为基数，扣
除已回购的股份 18,316,342 股，即以 1,372,728,865 股为基数，向全体股东按
每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），合计拟派发现金红利不超过 274,545,773
元。不送红股，也不进行资本公积转增股本。本次利润分配后，公司的股份总数
不变。

    二、 本次差异化分红的原因

    嘉化能源 2023 年年度股东大会审议通过了公司《2023 年度利润分配预案》：
按公司 2023 年年度利润分配时股权登记日的总股本为基数，扣除回购专户中的
股份，向全体股东按每 10 股派发现金红利 2 元（含税），不送红股，也不进行
资本公积转增股本。剩余未分配利润转入下一年度。

    根据公司 2022 年年度股东大会审议通过并完成的回购方案（下称“2023 年
度回购股份”），截至 2024 年 2 月 29 日，公司 2023 年度回购股份数量为
18,316,342 股份，存放于“浙江嘉化能源化工股份有限公司回购专用证券账户”


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内。根据《公司法》《证券法》《自律指引 7 号》等相关法律、行政法规、部门
规章及其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司回购专用账户中的股
份不享有利润分配的权利。

    因此，公司申请 2023 年度权益分配实施差异化分红，公司分配方案基数与
股本总数差 18,316,342 股。

    三、本次差异化分红计算依据

    公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

    除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟
分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格

    除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）

    虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本

    虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比
例）÷总股本

    具体测算如下：

    由于公司所有股份都为流通股份，公司目前总股本 1,391,045,207 股，本次
参与分配的股数为 1,372,728,865 股，已回购的股份 18,316,342 股不参与本次
的分配。

    根据公司 2023 年年度股东大会决议通过的分配方案，以及前一交易日（2024
年 4 月 19 日）收盘价格为 8.19 元。

    本次利润分配方案不涉及送转股，因此流通股份变动比例为“0”。

    （1）实际每股分派的现金红利=0.2 元

     除权（息）参考价格=（前收盘价格-实际分派的现金红利）÷（1+流通股
份变动比例）=（8.19-0.2）÷（1+0）=7.99 元/股。

    （2）如差异化分红

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     虚拟分派的现金红利=（1,372,728,865×0.2）÷1,391,045,207≈0.1974
元

     除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）÷（1+流通股份
变动比例）=（8.19-0.1974）÷（1+0）=7.9926 元/股。

     除权除息参考价格影响

       除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟
分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=

       |（8.19-0.2）-7.9926|÷（8.19-0.2）≈0.0325%≤1%

     因此，公司回购专用账户中的股份是否参与分配对除权（息）参考价影响较
小。

     综上，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》
《自律指引 7 号》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，不存在损害上市公
司和全体股东利益的情形。

     （以下无正文，为签字盖章页）




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