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公司公告

嘉化能源:北京海润天睿律师事务所:关于浙江嘉化能源化工股份有限公司差异化分红事项的专项说明2024-09-03  

                           北京海润天睿律师事务所

                  关于浙江嘉化能源化工股份有限公司

                       差异化分红事项的专项说明



致:浙江嘉化能源化工股份有限公司



    北京海润天睿律师事务所(以下简称“本所”)接受浙江嘉化能源化工股份
有限公司(以下简称“嘉化能源”或“公司”)的委托,根据《中华人民共和国
公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称
“《证券法》”)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股
份》(以下简称“《自律指引 7 号》”)等相关法律、行政法规、部门规章及其
他规范性文件(以下简称“法律法规”)以及《浙江嘉化能源化工股份有限公司
章程》(以下简称“《公司章程》”),就嘉化能源 2024 年半年度利润分配所
涉及的差异化分红(以下简称“本次差异化分红”)相关事项出具本专项说明。

    本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本专项说明出具日以前已经发生
或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,保证
本专项说明所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确。
本专项说明中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具
的说明承担相应法律责任。

    嘉化能源已向本所保证,其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完
整,有关副本材料或复印件与原件一致,所提供之任何文件或事实不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。

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    本所仅就与嘉化能源本次差异化分红相关的法律问题出具专项说明,且仅根
据中国现行法律法规发表专项说明。在本专项说明对有关财务数据或者结论进行
引述时,本所已履行必要的注意义务,但该等引述不应视为本所对该等数据、结
论的真实性、准确性以及完整性作出任何明示或默示的保证,对于出具本专项说
明至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖有关政府部门、嘉化能
源或其他有关单位出具的说明或证明文件出具本专项说明。

    本专项说明仅供嘉化能源为实施本次差异化分红之目的使用,不得用作其他
目的。

    基于上述,本所根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》的相关要求,按照中国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的文件和事实进行了
核查,现出具专项说明如下:

    一、 本次差异化分红方案

    2024 年第一次临时股东大会审议通过的关于公司《关于 2024 年半年度利润
分配的预案》为:按公司 2024 年半年度利润分配时股权登记日的总股本
1,391,045,207 股为基数,扣除已回购的股份 30,972,985 股,即以 1,360,072,222
股为基数,向全体股东按每 10 股派发现金红利 2.00 元(含税),合计拟派发现
金红利不超过 272,014,444.40 元。不送红股,也不进行资本公积转增股本。本
次利润分配后,公司的股份总数不变。

    二、 本次差异化分红的原因

    嘉化能源 2024 年第一次临时股东大会审议通过了公司《关于 2024 年半年度
利润分配预案的议案》:按公司 2024 年半年度利润分配时股权登记日的总股本
为基数,扣除回购专户中的股份,向全体股东按每 10 股派发现金红利 2.00 元(含
税),不送红股,也不进行资本公积转增股本。

    根据公司 2023 年《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》及 2024
年《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》《关于股份回购进展情况
的公告》,截至 2024 年 8 月 2 日,公司回购股份数量为 30,972,985 股份,存放


                                第 2 页 共 5 页
于“浙江嘉化能源化工股份有限公司回购专用证券账户”内。根据《公司法》《证
券法》《自律指引 7 号》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以
及《公司章程》的有关规定,公司回购专用账户中的股份不享有利润分配的权利。

     因此,公司申请 2024 年半年度权益分配实施差异化分红,公司分配方案基
数与股本总数差 30,972,985 股。

     三、本次差异化分红计算依据

     公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价:

     除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟
分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格

     除权(息)参考价格=(前收盘价格-现金红利)÷(1+流通股份变动比例)

     虚拟分派的现金红利=(参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利)
÷总股本

     虚拟分派的流通股份变动比例=(参与分配的股本总数×实际分派的送转比
例)÷总股本

     具体测算如下:

     由于公司所有股份都为流通股份,公司目前总股本 1,391,045,207 股,本次
参与分配的股数为 1,360,072,222 股,已回购的股份 30,972,985 股不参与本次
的分配。
     根据公司 2024 年第一次临时股东大会决议通过的分配方案,以及 2024 年 8
月 19 日收盘价格 7.66 元/股测算:
     本次利润分配方案不涉及送转股,因此流通股份变动比例为“0”。
     (1)实际每股分派的现金红利=0.2 元
      除权(息)参考价格=(前收盘价格-实际分派的现金红利)÷(1+流通股
份变动比例)=(7.66-0.2)÷(1+0)=7.46 元/股。
     (2)如差异化分红
     虚拟分派的现金红利=(1,360,072,222×0.2)÷1,391,045,207≈0.1955
元


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    除权(息)参考价格=(前收盘价格-虚拟分派的现金红利)÷(1+流通股份
变动比例)=(7.66-0.1955)÷(1+0)=7.4645 元/股。
    除权除息参考价格影响
       除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟
分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=
       |7.46-7.4645|÷7.46≈0.0603%≤1%


    因此,公司回购专用账户中的股份是否参与分配对除权(息)参考价影响较
小。

    综上,本所律师认为,公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》
《自律指引 7 号》等法律法规以及《公司章程》的相关规定,不存在损害上市公
司和全体股东利益的情形。

    (以下无正文,为签字盖章页)




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