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                                国浩律师（南京）事务所
                                                   关于
                              江苏恒瑞医药股份有限公司
                                  2023 年年度股东大会的
                                             法律意见书




致：江苏恒瑞医药股份有限公司


      根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以
下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》(以下简称“《监管指引第 1 号》”)及《江苏恒瑞医药股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，国浩律师（南京）事务所（以下简称“本
所”）接受江苏恒瑞医药股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派张秋子
律师、祝静律师（以下简称“本所律师”）出席公司 2023 年年度股东大会（以下
简称“本次股东大会”或“本次会议”），对本次股东大会的召集和召开程序、出
席会议人员的资格、召集人资格以及会议表决程序和表决结果进行见证并出具法
律意见书。




                                                       1
    在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会
议人员的资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果是否符合《公司法》《证券
法》《股东大会规则》《监管指引第 1 号》以及《公司章程》的规定发表意见，并
不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性、
准确性和完整性发表意见。公司已向本所律师确认及承诺，公司提交给本所律师
的资料（包括但不限于有关人员的身份证明、股票账户卡、授权委托书、营业执
照等）是真实、完整的，该等资料上的签字和/或印章均为真实，授权委托书均获
得合法及适当的授权，资料的副本或复印件均与正本或原件一致。


    本所律师按照股东大会规则要求对本次股东大会的合法性等法律问题发表意
见，经对与出具法律意见书有关的所有文件资料进行审查判断后出具法律意见。
本法律意见书仅供公司股东大会决议公告之用，不得用作任何其他目的。


    基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的
精神，对本次股东大会有关事宜出具法律意见如下：


一、关于本次股东大会的召集和召开程序


    经本所律师核查，本次股东大会系由公司第九届董事会第七次会议决定召集。
2024 年 4 月 16 日，公司第九届董事会第七次会议通过决议，提议召开本次股东大
会。2024 年 4 月 18 日，公司发出了召开本次股东大会的通知。前述董事会决议及
股东大会会议通知已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券
报》《上海证券报》予以公告。公告载明了本次股东大会的会议时间、现场会议召
开地点、会议表决方式、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象、
会议登记方法等事项。会议通知内容符合《公司法》《股东大会规则》《监管指引
第 1 号》等法律、法规和《公司章程》的规定。


    本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。现场会议于 2024
年 5 月 15 日 14 时 00 分在公司会议室（上海市浦东新区海科路 1288 号）召开，


                                     2
现场会议召开的时间、地点、审议的事项与公告通知的内容一致。本次股东大会
的网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，通过交易系统投票
平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即
9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的 9:15-15:00。


    本所律师认为，公司本次股东大会由公司董事会决定召集，其召集、召开程
序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》《监管指引第 1 号》及《公司章程》
的规定，合法有效。


二、关于本次股东大会召集人、出席会议人员的资格


    本次股东大会的召集人为公司董事会。


    经本所律师核查出席本次股东大会现场会议的股东账户登记证明、股东身份
证明、授权委托书及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册、
上海证券交易所股东大会网络投票系统提供的参与网络投票的股东信息数据等相
关资料，现场出席本次股东大会及通过网络投票有效表决的股东（包括委托他人
出席的股东）共 907 名，代表有表决权股份 3,907,958,843 股，占公司有表决权
股份总数的 61.2628%，其中：出席现场会议的股东（包括委托他人出席的股东）
共计 31 名，所持有表决权股份 3,030,816,074 股，约占公司有表决权股份总数的
47.5124%；根据中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统
的统计结果及公司确认，通过网络投票进行有效表决的股东 876 名，所持有表决
权股份 877,142,769 股，约占公司有表决权股份总数的 13.7505%。以上通过网络
投票系统进行投票的股东资格，由中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东
大会网络投票系统予以认证。


    公司董事、监事以及公司董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级管
理人员及本所律师列席了本次股东大会。根据《公司章程》的规定，前述人员均


                                    3
有出席、列席公司股东大会的资格。


    本所律师认为，本次股东大会召集人的资格以及出席、列席本次股东大会人
员的资格符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》《监管指引第1号》及《公
司章程》的规定，合法有效。


三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果


    本次股东大会审议和表决的议案，由公司董事会、监事会提出，并于 2024 年
4 月 18 日在《中国证券报》上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
上予以公告。本所律师认为，本次股东大会审议的议案内容属于股东大会的职权
范围，有明确的议题和具体决议事项，符合《公司法》和《公司章程》的规定。


    经本所律师见证，公司本次股东大会采用现场记名投票和网络投票相结合的
方式，对列入本次股东大会的审议事项逐项予以表决。现场会议投票由两名股东
代表、一名监事与本所律师共同负责计票和监票。网络投票结束后，公司通过上
海证券交易所股东大会网络投票系统获得了网络投票的统计结果。本次会议投票
表决结束后，公司合并统计了现场会议投票和网络投票的表决结果。根据最终的
表决结果，本次股东大会审议通过了以下议案：


    1．《公司 2023 年度董事会工作报告》；
    2．《公司 2023 年年度报告全文及摘要》；
    3．《公司 2023 年度监事会工作报告》；
    4．《公司 2023 年度财务决算报告》；
    5．《公司 2023 年度利润分配预案》；
    6．《关于选聘公司 2024 年度审计机构、内部控制审计机构并决定其报酬的
       议案》；
    7．《关于公司董事、高级管理人员 2023 年度薪酬执行情况的议案》；
    8．《关于公司监事 2023 年度薪酬执行情况的议案》。


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    本次股东大会还听取了 2023 年度独立董事述职报告。


    上述议案与公司召开本次股东大会的公告中列明的议案一致，除上述议案外，
公司股东没有提出新的议案。其中，议案 5、议案 6、议案 7 已对中小投资者单独
计票。上述议案均为普通决议事项，经出席本次股东大会的股东（包括委托他人
出席的股东）所持表决权的二分之一以上通过即为有效。议案 7、议案 8 为涉及关
联股东回避表决的议案，与上述议案有利害关系的股东回避表决。


    根据表决结果，上述表决事项均获有效通过，出席会议的股东对表决结果没
有异议。


    本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》《证券法》
《股东大会规则》《监管指引第 1 号》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。


四、结论意见


    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议
人员的资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果均符合《公司法》《证券法》
《股东大会规则》《监管指引第 1 号》及《公司章程》的规定，合法有效。


    本法律意见书一式贰份，本所律师签字并经本所盖章后生效。


    （以下无正文，下页为签署页。）




                                     5
（本页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于江苏恒瑞医药股份有限公司 2023
年年度股东大会法律意见书》的签字盖章页）




国浩律师（南京）事务所                     经办律师：张秋子 律师




负 责 人：潘明祥 律师                               祝   静 律师




                                                二〇二四年五月十五日




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