国浩律师（南京）事务所

                        关           于

江苏恒瑞医药股份有限公司

         差异化分红事项的

                  法律意见书




 中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7-8 层        邮编：210036
  5、7-8/F, Block B, 309 Hanzhongmen Street, Nanjing, China, 210036
       电话/Tel: +86 25 8966 0900 传真/Fax: +86 25 89660966
              网址/Website: http://www.grandall.com.cn


                        二〇二四年六月
                   国浩律师（南京）事务所

              关于江苏恒瑞医药股份有限公司

                        差异化分红事项的

                            法律意见书


致：江苏恒瑞医药股份有限公司

    国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受江苏恒瑞医药股份有限
公司（以下简称“恒瑞医药”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》（以下简称“《第 7 号指
引》”）及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等
法律、法规和规范性文件以及《江苏恒瑞医药股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，就公司 2023 年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简
称“本次差异化分红”）事项，出具本法律意见书。

   公司已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实
和有效的，其在指定信息披露媒体上公告的所有资料是真实、准确、完整的，并
无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向
本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。




                                     1
                     第一节 律师声明的事项

    为出具本法律意见书，本所律师特作出如下声明：

    （一）本法律意见书系依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事
实，根据适用的中国法律、法规和规范性文件而出具；

    （二）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖
于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所
律师保证了该等文件、资料及陈述的真实性、准确性和完整性；

    （三）本法律意见书仅对本次差异化分红有关的法律问题发表意见，而不对
公司本次差异化分红所涉及的分红标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律
专业事项发表意见；

    （四）本所律师承诺已经严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，对本次差异化分红合法合规性进行了充分的核查验证，就有关事项向公司进
行了必要的询问。本所律师同意公司将本法律意见书作为公司实施本次差异化分
红必备文件之一，随其他材料一起报送证券交易所，并依法对此承担相应的法律
责任。

    （五）本所及本所律师同意公司仅在其为实施本次差异化分红所制作的相关
文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。非
经本所及本所律师书面同意，本法律意见书不得用作任何其他目的。

    基于上述，本所律师根据《公司法》《证券法》《回购规则》《第 7 号指引》
及《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：




                                   2
                                第二节 正 文

一、本次差异化分红的原因

    2022 年 3 月 13 日，公司召开第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于
回购公司股份方案的议案》，根据该议案，本次回购的股份将用于实施员工持股
计划。经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 12 日回购股份期限届满，实际回购公
司股份 16,794,288 股。

    根据公司于 2022 年 11 月 8 日披露的《江苏恒瑞医药股份有限公司关于 2022
年员工持股计划非交易过户完成的公告》（临 2022-120），并经本所律师核查，
2022 年员工持股计划非交易过户完成后，公司 2022 年员工持股计划证券账户持
有公司股份 1,200 万股。

    2023 年 5 月 15 日，公司召开第九届董事会第三次会议审议通过了《关于回
购公司股份方案的议案》，根据该议案，本次回购的股份公司将用于实施员工持
股计划。

    2023 年 11 月 3 日，公司召开第九届董事会第六次会议与第九届监事会第五
次会议，并于 2023 年 11 月 23 日召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了
公司 2023 年员工持股计划。

    根据公司于 2023 年 12 月 28 日披露的《江苏恒瑞医药股份有限公司关于 2023
年员工持股计划非交易过户完成的公告》（临 2023-156），2023 年 12 月 27 日，
公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，公司回购
专用证券账户（B882253860）中所持有的 1,150 万股公司股票已于 2023 年 12 月
26 日 以 非 交 易 过 户 的 方 式 过 户 至 公 司 2023 年 员 工 持 股 计 划 证 券 账 户
（B886202065），过户价格为 23.85 元/股。截至本公告披露日，公司 2023 年员
工持股计划证券账户持有公司股份 1,150 万股，占公司总股本的 0.18%。

    根据公司于 2024 年 5 月 16 日披露的《江苏恒瑞医药股份有限公司关于股份
回购实施结果暨股份变动的公告》（临 2024-056），2024 年 5 月 14 日，公司本
次回购股份期限届满，本次回购股份事项完成，实际回购公司股份 14,351,878
股，占公司总股本的比例为 0.22%，最高成交价为 47.01 元/股，最低成交价为
                                          3
41.09 元/股，回购均价约为 44.22 元/股，成交总金额为 634,665,849.66 元（不含
交易费用）。

    2024 年 5 月 15 日，公司召开第九届董事会第八次会议审议通过了《关于以
集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金，以集中
竞价交易方式回购公司股份用于实施员工持股计划。经本所律师核查，截至本法
律意见书出具之日，实际回购公司股份 2,514,504 股。

    根据公司提供的回购专用证券账户（B882253860）持有情况查询结果，截
至本法律意见书出具之日，公司回购股份专用账户持股数量为 10,160,670 股。

    根据《公司法》《回购规则》等相关规定，上市公司回购专用账户中的股份，
不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债
券等权利，不得质押和出借。因此，公司回购专用账户持有的股份不参与本次利
润分配，公司 2023 年度权益分配需实施差异化分红。


二、本次差异化分红方案

    2024 年 5 月 15 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《公司 2023
年度利润分配预案》。根据公司于 2024 年 4 月 18 日披露的《江苏恒瑞医药股份
有限公司 2023 年度利润分配方案公告》（临 2024-038），公司 2023 年度拟以分
红派息登记日股本（扣除公司股份回购专用证券账户持有股数）为基数分配利润。
公司拟向全体股东按每 10 股派发现金股利 2.00 元(含税)。如在本公告披露之日
起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比
例不变，相应调整分配总额。


三、本次差异化分红的计算依据

    经本所律师核查并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司总股本为
6,379,002,274 股，其中回购专用账户持有股份 10,160,670 股。如本法律意见书出
具之日至公司实施权益分派股权登记日公司总股本及回购专用账户的股份数量
不发生变动，则参与公司 2023 年度利润分配的股份总数为 6,379,002,274 股扣除
公司回购专用证券账户的股份数 10,160,670 股，即本次实际参与公司 2023 年度
利润分配的股份总数为 6,368,841,604 股。
                                     4
    根据《上海证券交易所交易规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指南
第 2 号——业务办理》等相关规定，按照以下公式计算除权（息）开盘参考价：

    除权(息)参考价格＝(前收盘价格-现金红利)÷(1+流通股份变动比例)。

    根据公司 2023 年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司本次仅进行
现金红利分配，无送转方案，因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比
例为 0。以公司向上海证券交易所申请本次差异化分红的日期 2024 年 6 月 27 日
的前一交易日 2024 年 6 月 26 日的公司股票收盘价格人民币 39.90 元/股进行测算：

    虚拟分派的现金红利=(参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利)÷
总股本=(6,368,841,604×0.20)÷6,379,002,274≈0.19968 元/股。

    虚拟分派的除权(息)参考价格=（前收盘价格-0.19968 元/股）÷（1+0）=前
收盘价格-0.19968 元/股=39.90 元/股-0.19968 元/股=39.70032 元/股。

    实际分派的除权(息)参考价格＝（39.90-0.20）÷（1+0）=39.70 元/股。

    除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
=|39.70-39.70032|÷39.70=0.00080%，符合绝对值在 1%以下（含）。

    综上，本所律师认为，公司回购股份不参与分红对除权除息参考价格影响小
于 1%，影响较小。


四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券
法》《回购规则》《第 7 号指引》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。



      （以下无正文）




                                     5
                          第三节 签署页


   （此页无正文，系国浩律师（南京）事务所关于江苏恒瑞医药股份有限公司
差异化分红事项的法律意见书签字页）




国浩律师（南京）事务所




负责人：潘明祥                             经办律师：张 秋 子




                                                     祝   静




                                              二〇二四年六月二十七日




                                     6