恒瑞医药：恒瑞医药2024年第二次临时股东会会议资料2024-12-20
江苏恒瑞医药股份有限公司 2024 年第二次临时股东会会议资料
江苏恒瑞医药股份有限公司
2024 年第二次临时股东会
会议资料
二〇二四年十二月
上海
江苏恒瑞医药股份有限公司 2024 年第二次临时股东会会议资料
江苏恒瑞医药股份有限公司
2024 年第二次临时股东会文件目录
2024 年第二次临时股东会会议议程 ........................................ 1
议案一、关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案 ...... 2
议案二、关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案 .. 3
议案三、关于公司发行 H 股募集资金使用计划的议案 ........................ 7
议案四、关于公司申请转为境外募集股份有限公司的议案 .................... 8
议案五、关于 H 股股票发行并上市相关决议有效期的议案 .................... 9
议案六、关于公司发行 H 股股票前滚存利润分配方案的议案 ................. 10
议案七、关于公司聘请 H 股发行并上市的审计机构的议案 ................... 11
议案八、关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司发行 H 股并上市
相关事宜的议案 ................................................. 12
议案九、关于增选独立董事并确定董事角色的议案 ......................... 18
议案十、关于制定公司于 H 股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议事
规则（草案）的议案 ............................................. 20
议案十一、关于《公司章程修正案》的议案 ............................... 22
议案十二、关于修订公司部分制度的议案 ................................. 26
江苏恒瑞医药股份有限公司 2024 年第二次临时股东会会议资料
江苏恒瑞医药股份有限公司
2024 年第二次临时股东会会议议程
一、董事长致欢迎词，并介绍本次会议事项；
二、审议以下事项：
1、关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案
2、关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案
3、关于公司发行 H 股募集资金使用计划的议案
4、关于公司申请转为境外募集股份有限公司的议案
5、关于 H 股股票发行并上市相关决议有效期的议案
6、关于公司发行 H 股股票前滚存利润分配方案的议案
7、关于公司聘请 H 股发行并上市的审计机构的议案
8、关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司发行 H 股并上市相关
事宜的议案
9、关于增选独立董事并确定董事角色的议案
10、关于制定公司于 H 股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规
则（草案）的议案
11、关于《公司章程修正案》的议案
12、关于修订公司部分制度的议案
三、与会股东审议会议议案；
四、选举计票人和监票人；
五、与会股东填写表决票；
六、监票人宣读现场表决结果；
七、律师宣读本次股东会法律意见书；
八、董事长宣布会议结束。
1
江苏恒瑞医药股份有限公司 2024 年第二次临时股东会会议资料
议案一
江苏恒瑞医药股份有限公司
关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所
有限公司上市的议案
各位股东及股东代表：
为深入推动科技创新和国际化双轮驱动战略，进一步助力公司国际化业务的
发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和
国证券法》 境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及其指引等相关法律、
法规的要求，江苏恒瑞医药股份有限公司（以下简称“公司”）拟在境外发行股
份（H 股）并在香港联合交易所有限公司主板上市。
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上
市规则》”）以及香港特别行政区法律对在中国境内注册成立的发行人在香港发行
股票并上市的有关规定，公司本次发行 H 股并上市事宜将在符合香港特别行政
区法律及《香港联交所上市规则》的要求和条件下进行，并根据需要取得中国证
监会、香港联合交易所有限公司及香港证券及期货事务监察委员会等相关政府机
构、监管机构的批准、核准或备案。
以上议案，请审议。
江苏恒瑞医药股份有限公司
2024 年 12 月
2
江苏恒瑞医药股份有限公司 2024 年第二次临时股东会会议资料
议案二
江苏恒瑞医药股份有限公司
关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所
有限公司上市方案的议案
各位股东及股东代表：
公司拟在境外发行股份（H 股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香
港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行 H 股并上市”）。
本次发行 H 股并上市的具体方案如下：
1、上市地点
本次发行的 H 股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。
2、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的股份（H 股），均为普通股，
以人民币标明面值，以外币认购，每股面值人民币 1.00 元。
3、发行时间
公司将在股东会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行 H
股并上市，具体发行时间将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据境内
外资本市场状况、境内外监管部门批准/备案进展情况及其他相关情况决定。
4、发行方式
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众
投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。
根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美
国 1933 年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）于美国向合格
机构投资者（QIBs）进行的发售；（2）依据美国 1933 年《证券法》及其修正
3
江苏恒瑞医药股份有限公司 2024 年第二次临时股东会会议资料
案项下 S 条例进行的美国境外发行。
具体发行方式将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、
监管机构批准或备案及国际资本市场状况等加以确定。
5、发行规模
在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低流通比例规定或要求（或获豁
免）的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求，本次发行的
H 股股数不超过本次发行后公司总股本的 10%（超额配售权行使前），并授予整
体协调人不超过前述 H 股股数 15%的超额配售权。最终发行数量、发行比例由
股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及
市场情况确定。
6、发行对象
本次发行的对象为符合相关条件的参与香港公开发售的香港公众投资者、参
与国际配售的国际投资者、依据境内相关法律有权进行境外证券投资的境内合格
投资者（QDII）及境内经批准的或者法律、法规允许的其他可以进行境外投资
的投资者。
7、定价原则
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东的整体利益、境内外资本市场情况
及市场认购等情况下，根据簿记结果，由股东会授权董事会及/或董事会授权人
士和本次发行的整体协调人共同协商确定。
8、发售原则
香港公开发售部分配发给认购者的股份数目将根据接获认购者的有效申请
数目决定。配发基准会根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可
能有所不同，但仍会严格按照《香港联交所上市规则》指定（或获豁免）比例分
摊。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获
配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可
能不会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售部分的比例将按照《香港
4
江苏恒瑞医药股份有限公司 2024 年第二次临时股东会会议资料
联交所上市规则》以及香港联交所不时刊发的相关指引中规定的超额认购倍数设
定“回拨”机制，公司也可以根据《香港联交所上市规则》和发售时的具体规模
向香港联交所申请“回拨”机制的豁免。
国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例
（经“回拨”后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据
累计订单，充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：投资者下单总量及总体超
额认购倍数、投资者质量、投资者重要性和在过去交易中的表现、投资者下单时
间、订单额度大小、价格敏感度、预路演参与程度、对该投资者后市行为的预计
等。
在国际配售分配中，在满足“回拨”机制的前提下（如适用），将优先考虑
基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次
发行 H 股并上市方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也
未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港联交所上市规则》的
要求刊发正式招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基
石投资者及战略投资者（如有）除外）。
9、筹资成本分析
预计本次发行 H 股并上市的筹资成本中包括保荐人费用、承销费用、公司
境内外律师费用、承销商境内外律师费用、审计师费用、内控顾问费用、行业顾
问费用、财经公关费用、印刷商费用、向香港联交所支付的首次上市费用、路演
费用及其他中介费用等，具体费用金额尚待确定。
10、发行中介机构的选聘
（一）本次发行 H 股并上市需聘请的专业中介机构包括但不限于保荐人、
保荐人兼整体协调人、整体协调人、银团资本市场中介人、承销团成员（包括全
球协调人、账簿管理人、牵头经办人）、公司境内律师、公司境外律师、承销商
境内律师、承销商境外律师、内控顾问、行业顾问、印刷商、合规顾问、公司秘
书、财经公关公司、路演公司、收款银行、H 股股份登记处、数据合规律师及其
5
江苏恒瑞医药股份有限公司 2024 年第二次临时股东会会议资料
他与本次 H 股发行并上市有关的中介机构，由公司股东会授权董事会及/或董事
会授权人士选聘本次发行 H 股并上市需聘请的中介机构并与其最终签署相关委
托协议、聘任函或合同。
（二）中介机构选聘方式，鉴于 H 股发行并上市需聘请的中介机构须具备
香港联交所认可的相关资质，公司将通过竞争性磋商、议价采购等合法合规的方
式选聘中介机构。
由于本议案所涉及的本次发行方案为初步方案，尚需提交中国证券监督委员
会（以下简称“中国证监会”）备案、提交香港联交所及香港证券及期货事务监
察委员会（以下简称“香港证监会”）核准，为确保公司本次发行 H 股并上市
的申请工作顺利进行，提请股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据具体情
况决定或调整公司本次发行 H 股并上市的发行方案。
以上议案，请审议。
江苏恒瑞医药股份有限公司
2024 年 12 月
6
江苏恒瑞医药股份有限公司 2024 年第二次临时股东会会议资料
议案三
江苏恒瑞医药股份有限公司
关于公司发行 H 股募集资金使用计划的议案
各位股东及股东代表：
公司本次发行 H 股并上市所得募集资金在扣除发行费用后，将用于（包括
但不限于）：研发创新、产品商业化及公司运营等用途。
此外，提请股东会授权董事会及/或其授权人士在经股东会批准的募集资金
用途范围内根据上市申请审批和备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的
相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不
限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资
金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投
资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如
适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以公司正式刊发的 H 股招股说明书的
披露为准。
以上议案，请审议。
江苏恒瑞医药股份有限公司
2024 年 12 月
7
江苏恒瑞医药股份有限公司 2024 年第二次临时股东会会议资料
议案四
江苏恒瑞医药股份有限公司
关于公司申请转为境外募集股份有限公司的议案
各位股东及股东代表：
为完成本次发行 H 股并上市，在取得本次发行 H 股并上市的有关批准、备
案后，公司将在董事会及/或董事会授权人士及承销商（或其代表）决定的日期，
根据正式刊发的 H 股招股说明书所载条款及条件，向符合资格的投资者发行 H
股股票并在香港联交所主板挂牌上市。公司在本次发行 H 股并上市后转为境外
募集股份有限公司。
以上议案，请审议。
江苏恒瑞医药股份有限公司
2024 年 12 月
8
江苏恒瑞医药股份有限公司 2024 年第二次临时股东会会议资料
议案五
江苏恒瑞医药股份有限公司
关于 H 股股票发行并上市相关决议有效期的议案
各位股东及股东代表：
根据本次发行 H 股并上市工作的需要，提请股东会批准公司本次发行 H 股
并上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东会审议通过之日起 18 个月。如
果公司已在该等有效期内取得相关监管机构（包括中国证监会、香港证监会、香
港联交所）对本次发行 H 股并上市的核准或备案文件，则决议有效期自动延长
至本次发行完成日。
以上议案，请审议。
江苏恒瑞医药股份有限公司
2024 年 12 月
9
江苏恒瑞医药股份有限公司 2024 年第二次临时股东会会议资料
议案六
江苏恒瑞医药股份有限公司
关于公司发行 H 股股票前滚存利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
为兼顾现有股东和未来 H 股股东的利益，在扣除公司本次发行 H 股并上市
前根据相关法律、法规及《江苏恒瑞医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的规定，并经公司股东会审议批准的拟分配股利（如适用）后，公司本
次发行 H 股并上市前的滚存未分配利润由本次发行 H 股并上市完成后的全体新
老股东按本次发行 H 股并上市完成后的持股比例共同享有。
以上议案，请审议。
江苏恒瑞医药股份有限公司
2024 年 12 月
10
江苏恒瑞医药股份有限公司 2024 年第二次临时股东会会议资料
议案七
江苏恒瑞医药股份有限公司
关于公司聘请 H 股发行并上市的审计机构的议案
各位股东及股东代表：
根据本次发行 H 股并上市工作需要，公司拟聘任安永会计师事务所为本次
发行 H 股并上市的审计机构。
以上议案，请审议。
江苏恒瑞医药股份有限公司
2024 年 12 月
11
江苏恒瑞医药股份有限公司 2024 年第二次临时股东会会议资料
议案八
江苏恒瑞医药股份有限公司
关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理
公司发行 H 股并上市相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
根据公司本次发行 H 股并上市工作的需要，公司董事会提请股东会授权董
事会及/或其授权人士根据股东会的决议及董事会的授权，单独或共同代表公司
全权办理与本次发行 H 股并上市有关的具体事项，包括但不限于：
（一） 根据本次发行 H 股并上市境内外有关政府机关和监管机构、证券交
易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结
算有限责任公司、香港中央结算有限公司、香港公司注册处）的意见并结合市场
环境对本次发行 H 股并上市的方案进行修改、完善并组织具体实施，包括但不
限于：确定具体的 H 股发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、
发行时间、发行方式、发行对象、配售比例、超额配售事宜、募集资金使用及投
向计划及其他与本次发行 H 股并上市方案实施有关的事项；
（二） 必要且适当地起草、修改、签署、递交及刊发招股说明书（中英文
版本，下同）、红鲱鱼招股书、国际发售通函及其他申报文件；批准盈利及现金
流预测事宜（包括签署盈利预测及现金流备忘录）；起草、修改、签署、执行、
中止、终止与本次发行 H 股并上市有关的协议（包括但不限于保荐人兼整体协
调人聘用协议、整体协调人聘用协议（如适用）、资本市场中介人协议（如适用）、
香港承销协议、国际承销协议、关连/关联交易协议（包括确定相关协议项下交
易的年度上限金额）、顾问协议、投资协议（包括基石投资协议、战略投资协议）、
股份过户处协议、收款银行协议、定价协议、公司秘书委任协议、企业服务公司
聘用协议（如有）、其他中介机构聘用协议（如境内外律师、商标律师、行业顾
问、印刷商、公关公司、审计师、内控顾问等）、合同（包括但不限于董事（包
括独立非执行董事）服务合同、监事服务合同、高级管理人员聘用协议/合同）、
12
江苏恒瑞医药股份有限公司 2024 年第二次临时股东会会议资料
招股文件或其他需要向保荐人、中国证监会、香港证监会、香港联交所等出具的
其他承诺、确认、授权以及任何与本次发行 H 股并上市有关的其他重要合同、
协议、承诺、契据、函件文本或其他与本次发行 H 股并上市实施有关的事项；
聘任、解除或更换公司秘书、负责与香港联交所沟通的两名授权代表及代表公司
在香港接受送达的法律程序文件的公司代理人；聘请保荐人、承销团成员（包括
整体协调人、全球协调人、簿记管理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、财
务顾问、合规顾问、商标律师（如有）、境内外律师、审计师、内控顾问、评估
师（如有）、印刷商、公关公司、收款银行及其他与本次发行 H 股并上市有关
的中介机构；代表公司与境内外有关政府机关和监管机构进行沟通并作出有关承
诺、声明、确认及/或授权；确认及批准豁免申请函；通过及签署验证笔记以及
责任书，决定相关费用、发布正式通告；大量印刷招股书（包括但不限于招股说
明书、红鲱鱼招股书、国际发售通函等）以及申请表格；批准发行股票证书及股
票过户以及在本次发行 H 股并上市有关文件上加盖本公司公章；办理审批、登
记、备案、核准、同意有关商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等
手续；办理香港联交所电子呈交系统（e-Submission System）的申请、根据监管
要求及市场惯例投保公司董事、监事及高级管理人员责任保险及招股说明书责任
保险，办理购买相关事宜（包括但不限于确定保险公司，确定保险金额、保险费
及其他保险条款，选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构，签署相关法律文件
及处理与投保相关的其他事项等，以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之
前办理续保或者重新投保相关事宜）；授权董事会及董事会授权人士，根据《香
港联交所上市规则》第 3.05 条的规定委任授权代表作为公司与香港联交所的主
要沟通渠道；向保荐人、香港联交所、香港证监会及/或其他监管机构出具承诺、
确认以及授权等，以及其他与本次发行 H 股并上市有关的事项。
（三） 根据股东会审议通过的本次发行 H 股并上市方案，起草、修改、签
署、执行、完成并向本次发行 H 股并上市事宜相关的境内外有关政府机关和监
管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、
中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处、香港中央结算有限公司以及
其他相关行业主管部门等）组织或个人安排提交各项与本次发行 H 股并上市有
关的申请、备忘录、报告、材料，以及办理与本次发行 H 股并上市有关的审批、
13
江苏恒瑞医药股份有限公司 2024 年第二次临时股东会会议资料
登记、备案、核准或同意等手续，并做出其认为与本次发行 H 股并上市有关的
必须、恰当或合适的行为及事项。
（四） 在不限制上述第（一）项至第（三）项所述的一般性情况下，根据
香港联交所的有关规定，代表公司批准、签署及通过香港联交所上市申请表格即
A1 表格（以下简称“A1 表格”）的形式与内容（包括所附在 A1 表格的承诺））
（包括在有需要时重新提交 A1 表格），及批准香港上市费用的缴纳，决定上市
豁免事项并向香港联交所及/或香港证监会提出豁免申请，批准保荐人适时向香
港联交所提交 A1 表格、招股说明书草稿及《香港联交所上市规则》要求于提交
A1 表格时提交的其他文件、信息及费用，代表公司签署 A1 表格及所附承诺、
声明和确认，并于提交该表格文件时：
1、代表公司作出以下载列于 A1 表格中的承诺（如果香港联交所或香港证
监会对 A1 表格作出修改，则代表公司根据修改后的 A1 表格的要求作出相应承
诺），并确认在未获得香港联交所事先同意的情况下，不会变更或撤销该承诺：
（a）在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守并通知
本公司董事、监事及控股股东其有义务在任何时候遵守当时有效的《香港联交所
上市规则》的一切要求；并特此确认，公司在整个上市申请过程中，已遵守并将
遵守所有适用的《香港联交所上市规则》的一切要求，并已通知本公司董事、监
事及控股股东其有义务遵守该等义务；
在整个上市申请过程中，本公司向香港联交所提交或促使其他方代表本公
司提交予香港联交所的信息，在所有重大方面均准确完整且不具有误导性或欺骗
性；并特此确认，A1 表格中的所有信息以及随本申请表提交的所有文件在所有
重大方面均准确完整且不具有误导性或欺骗性；
（b）如果在香港联交所上市委员会预期就上市申请进行聆讯审批的日期前，
因情况出现任何变化，而导致呈交的 A1 表格或上市文件稿本中载列的任何资料
在任何实质方面存有重大误导性，公司将及时通知香港联交所；
（c）在证券开始交易前，向香港联交所呈交《香港联交所上市规则》第 9.11
（37）条要求的声明（F 表格）；
14
江苏恒瑞医药股份有限公司 2024 年第二次临时股东会会议资料
（d）于适当时间按《香港联交所上市规则》第 9.11（35）至 9.11（39）条
的规定向香港联交所呈交文件；
（e）遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。
2、代表公司按照 A1 表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》
第 5 条和第 7 条的规定批准香港联交所将下列文件的副本送交香港证监会存档：
（1）所有经公司向香港联交所呈递的文件（含 A1 表格及所有附随文件）；
（2）公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的公告、陈
述、通告、通函或其他文件。代表公司承诺签署香港联交所为完成上述授权所需
的文件；同意上述所有文件送交香港联交所存档的方式及所需数量由香港联交所
不时指定；及同意除事先或香港联交所书面批准外，上述授权不得以任何方式撤
回，而香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有权批准。
（五） 批准、签署上市申请及批准、签署香港联交所要求公司签署的其他
有关上市及股票发行之文件，包括但不限于：批准、签署 A1 表格（上市申请表
格）及其相关文件（包括但不限于相关豁免申请函、随附附录、表格和清单）的
形式和内容，其中包括代表公司向保荐人、整体协调人、资本市场中介人、香港
联交所及/或香港证监会的承诺、确认及/或授权，以及与 A1 表格相关的文件，
并对 A1 表格及其相关的文件作出任何适当的修改；批准、签署及核证验证笔记
及责任书等备查文件；批准公司签署对保荐人就 A1 申请文件内容所出具的背靠
背确认函；授权保荐人就本次发行及上市事宜向香港联交所及香港证监会呈交
A1 表格及其他与本次发行相关的文件以及授权保荐人代表公司与有关监管机构
就本次发行 H 股并上市联络和沟通以及作出任何所需的行动（包括但不限于，
代表公司与香港联交所就其对于本次发行 H 股并上市提出的问题与事项作出沟
通）；授权董事会和/或其授权人士根据《香港联交所上市规则》第 3A.05 条的
规定向保荐人提供该条项下上市发行人须向保荐人提供的协助，以便保荐人实行
其职责。
（六） 对于股东会、董事会审议通过的公司因本次发行 H 股并上市的需要
而根据境内外法律、法规及规范性文件修改的公司章程及其附件及其它公司治理
15
江苏恒瑞医药股份有限公司 2024 年第二次临时股东会会议资料
文件，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机关、监管
机构及证券交易所等的要求与建议及本次发行 H 股并上市实际情况进行相应调
整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），
并在本次发行 H 股并上市完毕后，对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内
容作出相应调整和修改；在本次发行 H 股并上市前和本次发行 H 股并上市完毕
后依法在境内外有关政府机关、监管机构及证券交易所等（包括但不限于商务主
管部门、市场监督管理部门）办理有关前述文件的批准、登记或备案手续。
（七） 批准将本次发行 H 股并上市相关决议（或摘要）的复印件，及如需
要，经任何一位董事或公司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、
香港证监会、香港联交所、香港中央结算有限公司和任何其他监管机构，和/或
经要求，发给其他相关各方和包括保荐人在内的参与上市项目的专业顾问及第三
方中介机构。核证、通过和签署招股说明书、申请表格等将向香港联交所及香港
公司注册处呈交的文件及公司备查文件等。
（八）在经股东会批准的募集资金用途范围内根据上市申请审批和备案过
程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等
情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、
对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项
目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招
股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用））。
（九）办理本次发行 H 股并上市完成后发行股份事宜以及遵守和办理《香
港联交所上市规则》项下所要求的事宜。
（十）根据政府有关部门和监管机构的要求及有关批准或备案文件，对股
东会审议通过的与本次发行 H 股并上市相关的决议内容作出相应修改。
（十一）授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行 H 股并上
市有关的全部事务，签署及在其可能酌情认为合适时，对本次发行 H 股并上市
有关法律文件作出修改、调整或补充并批准相关事项。
（十二）授权董事会及其授权人士，向包括香港公司注册处在内的政府机
16
江苏恒瑞医药股份有限公司 2024 年第二次临时股东会会议资料
构及监管机关递交及收取与本次发行 H 股并上市有关的文件，并办理有关签署
文件的批准、登记或备案手续及必要或合宜的其他事宜。
（十三）授权公司董事会及其授权人士，根据香港公司条例（香港法例第
622 章）第 16 部，在香港公司注册处注册为一家非香港公司、设立香港主要营
业地点及确认非香港公司授权人士，并批准和签署为上述目的需要向香港公司注
册处递交的文件并办理与此相关的一切事宜，以及委托代理人接受相关法律程序
文件和通知。
（十四）上述批准的权利应包括在其可能酌情认为合适时，对有关内容进
行修改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请
的权利。
（十五）在董事会及其授权人士已就本次发行 H 股并上市作出任何上述行
动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤，并具体办理与本次发行
H 股并上市有关的其他事务。
（十六）以上授权自股东会审议通过之日起 18 个月内有效。如果公司已在
该等有效期内取得相关监管机构对本次境外上市的备案、批准文件，则本授权有
效期自动延长至本次发行 H 股并上市完成日或至上述授权事项办理完毕之日。
以上议案，请审议。
江苏恒瑞医药股份有限公司
2024 年 12 月
17
江苏恒瑞医药股份有限公司 2024 年第二次临时股东会会议资料
议案九
江苏恒瑞医药股份有限公司
关于增选独立董事并确定董事角色的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司本次发行 H 股并上市后的公司治理结构，拟增选独立董
事及确定各董事角色，具体如下：
1、关于增选独立董事的议案
根据《香港联交所上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，
经公司提名委员会资格审核通过，董事会推选周纪恩（Chow Kyan Mervyn）为
公司第九届董事会独立董事，任期自公司本次发行的 H 股股票在香港联交所上
市之日至第九届董事会任期届满为止。个人简历如下：
周纪恩（Chow Kyan Mervyn），男，1994 年 5 月自加利福尼亚大学伯克利
分校获得经济学学士学位，并于 1995 年 6 月自斯坦福大学获得国际政策研究硕
士学位。周纪恩（Chow Kyan Mervyn）在亚太投资银行业拥有逾 20 年经验，自
2018 年至 2021 年担任高瓴资本管理有限公司的合伙人；加入高瓴资本管理有限
公司之前，为瑞士信贷（香港）有限公司大中华区的首席执行官以及亚太区投资
银行及资本市场部联席主管，负责银行的行业和国家企业客户覆盖、并购及亚洲
资本市场，以及大中华区的整体策略；自 2019 年 6 月至 2020 年 10 月期间担任
滔搏国际控股有限公司（HKEX: 6110）的非执行董事；2021 年至 2024 年期间担
任香港联交所上市复核委员会候选主席的成员；自 2023 年 3 月起担任 Carret
Private Wealth Management 的顾问团成员，自 2024 年 7 月起担任香港联交所上市
委员会委员。
2、关于确定董事角色的议案
为本次发行 H 股并上市之目的，根据《香港联交所上市规则》等有关法律、
法规的规定，董事会确认本次发行 H 股并上市完成后，各董事角色如下：
18
江苏恒瑞医药股份有限公司 2024 年第二次临时股东会会议资料
执行董事：孙飘扬、戴洪斌、张连山、江宁军、孙杰平
非执行董事：郭丛照
独立非执行董事：董家鸿、曾庆生、孙金云、周纪恩（Chow Kyan Mervyn）
上述董事角色及职能自公司本次发行的 H 股股票在香港联交所上市之日起
生效。
以上议案，请审议。
江苏恒瑞医药股份有限公司
2024 年 12 月
19
江苏恒瑞医药股份有限公司 2024 年第二次临时股东会会议资料
议案十
江苏恒瑞医药股份有限公司
关于制定公司于 H 股发行上市后适用的《公司章程（草
案）》及相关议事规则（草案）的议案
各位股东及股东代表：
基于本次发行 H 股并上市需要，根据《公司法》《境内企业境外发行证券和
上市管理试行办法》《上市公司章程指引》等境内法律、法规、规范性文件及《香
港联交所上市规则》、香港法律、法规对在境内注册成立的发行人在香港发行股
票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，制定《江苏恒瑞医药股份有限公
司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及《江苏恒瑞医药股份有限
公司股东会议事规则（草案）》《江苏恒瑞医药股份有限公司董事会议事规则（草
案）》《江苏恒瑞医药股份有限公司监事会议事规则（草案）》（以下合称“《议事
规则（草案）》”）。
提请股东会授权董事会及/或其授权人士、监事会及/或其授权人士，为本次
发行 H 股并上市之目的，单独或共同根据境内外法律法规、《香港联交所上市规
则》的规定以及有关监管机构的意见并结合公司的实际情况，对经公司股东会审
议通过的《公司章程（草案）》及《议事规则（草案）》进行调整和修改（包括但
不限于对其文字、章节、条款、生效条件、注册资本、股权结构等进行调整和修
改），并向市场监督管理机构及其他相关政府部门办理变更、备案等事宜，但该
等修订不能对股东权益构成不利影响，并须符合中国有关法律法规、《香港联交
所上市规则》和其他有关监管、审核机关的规定。若本议案经公司股东会审议通
过至本次发行 H 股并上市完成期间，公司召开股东会修订公司现行有效的《公
司章程》及/或《议事规则》的，拟授权董事会及/或其授权人士、监事会及/或其
授权人士根据实际情况将该等修订纳入到《公司章程（草案）》及/或《议事规则
（草案）》中（如适用）。
20
江苏恒瑞医药股份有限公司 2024 年第二次临时股东会会议资料
《公司章程（草案）》及《议事规则（草案）》经股东会审议通过后，于公司
本次发行的 H 股股票在香港联交所上市之日起生效并实施。《公司章程（草案）》
及《议事规则（草案）》实施后，公司现行章程及相应议事规则即同时自动失效。
《公司章程（草案）》及《议事规则（草案）》具体内容详见公司于 2024 年
12 月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的制度全文。
以上议案，请审议。
江苏恒瑞医药股份有限公司
2024 年 12 月
21
江苏恒瑞医药股份有限公司 2024 年第二次临时股东会会议资料
议案十一
江苏恒瑞医药股份有限公司
关于《公司章程修正案》的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司拟在境外发行股份（H 股）并在香港联交所主板上市，为进一步
完善公司治理结构，提升公司管理水平，根据《公司法》等相关法律法规的规定
并结合公司实际情况，拟对《公司章程》做如下修改，同时提请公司股东会授权
公司经营管理层办理章程修改、工商变更登记备案等相关手续。
现行条款 拟修订为
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长
辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表
第八条 董事长为公司的法定代表人。
人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起
30 日内确定新的法定代表人。
第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范 第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具
人员具有法律约束力的文件。依据本章程， 有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总
监事、总经理和其他高级管理人员，股东可 经理（总裁）和其他高级管理人员，股东可以
以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、
事、总经理和其他高级管理人员。 总经理（总裁）和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指
指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 经董事会聘任的执行副总裁、高级副总裁、董
人。 事会秘书、财务负责人。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十七条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程； (一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股 (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益；
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的
东有限责任损害公司债权人的利益。公司股 其他义务。
东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股
22
江苏恒瑞医药股份有限公司 2024 年第二次临时股东会会议资料
用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避 东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对 避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对
公司债务承担连带责任； 公司债务承担连带责任。
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。
第六十六条 股东会召开时，本公司全体董 第六十六条 股东会召开时，本公司全体董事、
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经 监事和董事会秘书应当出席会议，总经理（总
理和其他高级管理人员应当列席会议。 裁）和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十二条 股东会应有会议记录，由董事会
第七十二条 股东会应有会议记录，由董事会
秘书负责。会议记录记载以下内容：
秘书负责。会议记录记载以下内容：
…
…
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、
监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员姓
监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
名；
…
…
第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非
经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、 经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、
总经理和其它高级管理人员以外的人订立将 总经理（总裁）和其它高级管理人员以外的人
公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
的合同。 人负责的合同。
第九十五条 董事由股东会选举或更换，并可 第九十五条 董事由股东会选举或更换，并可
在任期届满前由股东会解除其职务。董事任 在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期
期三年，任期届满可连选连任。 三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
履行董事职务。 行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 董事可以由总经理（总裁）或者其他高级管理
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 人员兼任，但兼任总经理（总裁）或者其他高
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任
不得超过公司董事总数的 1/2。 的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
… …
第一百〇二条 董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事执行职务，给他人造成损害的，公司应当
第一百〇二条 董事执行公司职务时违反法 承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失
律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 的，也应当承担赔偿责任。
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司可以在董事任职期间为董事因执行公司
职务承担的赔偿责任投保责任保险。
公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会
应当向股东会报告责任保险的投保金额、承保
范围及保险费率等内容。
23
江苏恒瑞医药股份有限公司 2024 年第二次临时股东会会议资料
第一百〇六条 董事会行使下列职权：
第一百〇六条 董事会行使下列职权：
…
…
(十)聘任或者解聘公司总经理（总裁）、董事
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
会秘书；根据总经理（总裁）的提名，聘任或
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总
者解聘公司执行副总裁、高级副总裁、财务负
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定
责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
其报酬事项和奖惩事项；
惩事项；
…
…
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总
(十五)听取公司总经理（总裁）的工作汇报并
经理的工作；
检查总经理（总裁）的工作；
…
…
第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议
第一百一十五条 董事会召开临时董事会会 的通知方式为：电话、传真、电子邮件；通知
议的通知方式为：电话、传真、电子邮件； 时限为：于会议召开前 7 日；特殊情形下，董
通知时限为：于会议召开前 7 日。 事会可随时召开会议，但必须保证通知及时有
效地送达全体董事。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 总经理（总裁）及其他高级管理人员
第一百二十三条 公司设总经理（总裁）1 名，
第一百二十三条 公司设总经理 1 名，由董事 由董事长提名，董事会聘任或解聘。
长提名，董事会聘任或解聘。公司其他高级 公司设执行副总裁、高级副总裁若干名。
管理人员是指副总经理、董事会秘书、财务 公司高级管理人员是指经董事会聘任的总经
负责人。 理（总裁）、执行副总裁、高级副总裁、董事
会秘书、财务负责人。
第一百二十六条 总经理每届任期 3 年，总经 第一百二十六条 总经理（总裁）每届任期 3
理连聘可以连任。 年，总经理（总裁）连聘可以连任。
第一百二十七条 总经理对董事会负责，行使 第一百二十七条 总经理（总裁）对董事会负
下列职权： 责，行使下列职权：
… …
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、 (六)提请董事会聘任或者解聘公司执行副总
财务负责人； 裁、高级副总裁、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
任或者解聘以外的负责管理人员； 或者解聘以外的负责管理人员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。 (八)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 总经理（总裁）列席董事会会议。
第一百二十八条 总经理应制订总经理工作 第一百二十八条 总经理（总裁）应制订总经
细则，报董事会批准后实施。 理（总裁）工作细则，报董事会批准后实施。
第一百二十九条 总经理工作细则包括下列 第一百二十九条 总经理（总裁）工作细则包
内容： 括下列内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人 (一)总经理（总裁）会议召开的条件、程序和
员； 参加的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的 (二)总经理（总裁）及其他高级管理人员各自
职责及其分工； 具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权 (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权
限，以及向董事会、监事会的报告制度； 限，以及向董事会、监事会的报告制度；
24
江苏恒瑞医药股份有限公司 2024 年第二次临时股东会会议资料
(四)董事会认为必要的其他事项。 (四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十条 总经理（总裁）可以在任期届
第一百三十条 总经理可以在任期届满以前
满以前提出辞职。有关总经理（总裁）辞职的
提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办
具体程序和办法由总经理（总裁）与公司之间
法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
的劳务合同规定。
第一百三十一条 公司可以根据经营管理需要
第一百三十一条 公司可以根据经营管理需 设执行副总裁、高级副总裁，执行副总裁、高
要设副总经理，副总经理根据总经理提名由 级副总裁根据总经理（总裁）提名由董事会聘
董事会聘任或解聘。 任或解聘。
公司副总经理对总经理负责，按总经理授予 公司执行副总裁、高级副总裁对总经理（总裁）
的职权履行职责，协助总经理开展工作。 负责，按总经理（总裁）授予的职权履行职责，
协助总经理（总裁）开展工作。
第一百三十三条 高级管理人员执行公司职务
第一百三十三条 高级管理人员执行公司职 时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，
偿责任。 公司应当承担赔偿责任；高级管理人员存在故
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第一百三十五条 本章程第九十四条关于不 第一百三十五条 本章程第九十四条关于不得
得担任董事的情形，同时适用于监事。 担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任 董事、总经理（总裁）和其他高级管理人员不
监事。 得兼任监事。
除上述修订内容外，《公司章程》其他条款主要内容保持不变。修订后的《公
司章程》最终以工商登记机关核准的内容为准。
以上议案，请审议。
江苏恒瑞医药股份有限公司
2024 年 12 月
25
江苏恒瑞医药股份有限公司 2024 年第二次临时股东会会议资料
议案十二
江苏恒瑞医药股份有限公司
关于修订公司部分制度的议案
各位股东及股东代表：
鉴于董事会审议且拟提请股东会审议通过的《公司章程》将进行相关修订，
为进一步完善公司治理结构，提升公司管理水平，根据《公司法》等有关法律法
规及《公司章程》的规定，公司拟对公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》部分条款进行修订，具体内容详见公司于 2024 年 12 月 10
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的制度全文。
以上议案，请审议。
江苏恒瑞医药股份有限公司
2024 年 12 月
26
