证券代码：600278                  证券简称：东方创业                  编号：临 2024-018


                     东方国际创业股份有限公司
                    关于修订《公司章程》的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



      2023 年 12 月 15 日，中国证监会颁布了《关于修改＜上市公司章程指引＞的决
定》。东方国际创业股份有限公司（以下简称“公司”）结合实际情况对《公司章程》
部分内容进行相应的修订，并经公司第九届董事会第十六次会议审议通过。本次修
订的具体内容如下：
序号                   修订前                                     修订后
 1.     第二十四条 公司在下列情况下，可以        第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法
        依照法律、行政法规、部门规章和本章       律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
        程的规定，收购本公司的股份：             收购本公司的股份：
        （一）减少公司注册资本；                 （一）减少公司注册资本；
        （二）与持有本公司股票的其他公司合       （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
        并；                                     （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
        （三）将股份奖励给本公司职工；           励；
        （四）股东因对股东大会作出的公司合       （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
        并、分立决议持异议，要求公司收购其       分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
        股份的。                                 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
        除上述情形外，公司不进行买卖本公司       股票的公司债券；
        股份的活动。                             （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
                                                 需。
                                                 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
                                                 的活动。
 2.     第二十五条 公司收购本公司股份，可        第二十五条 公司收购本公司股份，可以通
        以选择下列方式之一进行：                 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
        （一）证券交易所集中竞价交易方式；       规和中国证监会认可的其他方式进行。
        （二）要约方式；                         公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
        （三）中国证监会认可的其他方式。         项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
                                                 的，应当通过公开的集中交易方式进行。
 3.     第二十六条 公司因本章程第二十四条        第二十六条 公司因本章程第二十四条第
        第（一）项至第（三）项的原因收购本       （一）项、第（二）项规定的情形收购本公
        公司股份的，应当经股东大会决议。公       司股份的，应当经股东大会决议；公司因本
        司依照第二十三条规定收购本公司股份       章程第二十四条第（三）项、第（五）项、
        后，属于第（一）项情形的，应当自收       第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
        购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、   可以依照本章程的规定或者股东大会的授
        第（四）项情形的，应当在 6 个月之内      权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
        转让或者注销。                           决议。
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      公司依照第二十三条第（三）项规定收     公司依照本章程第二十四条第（一）项情形
      购的本公司股份，将不超过本公司已发     收购本公司股份的，应当自收购之日起 10
      行股份总额的 5%；用于收购的资金应当    日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
      从公司的税后利润中支出；所收购的股     形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于
      份应当 1 年内转让给职工。              第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
                                             的，公司合计持有的本公司股份数不得超过
                                             本公司已发行股份总额的百分之 10，并应当
                                             在三年内转让或者注销。
4.    第三十条 公司董事、监事、高级管理      第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
      人员、持有本公司股份 5%以上的股东，    持有本公司股份 5%以上的股东，将其所持有
      将其所持有的本公司股票在买入后 6 个    的本公司股票或者其他具有股权性质的证券
      月以内卖出，或者在卖出后 6 个月内又    在买入后 6 个月以内卖出，或者在卖出后 6
      买入，由此所得收益归本公司所有，本     个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
      公司董事会将收回其所得收益。但是，     本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
      证券公司因包销购入售后剩余股票而持     券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%
      有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个   以上股份的，以及有中国证监会规定的其他
      月时间的限制。                         情形的除外。
                                             前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
                                             人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
                                             证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
                                             用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
                                             质的证券。
5.    第四十二条 股东大会是公司的权力机      第四十二条 股东大会是公司的权力机构，
      构，依法行使下列职权：                 依法行使下列职权：
      ……                                   ……
      （十二）审议公司在一年内购买、出售     （十二）审议批准第四十三条规定的担保事
      重大资产超过公司最近-期经审计总资      项；
      产 30%的事项；                         （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
      （十三）公司年度股东大会可以授权董     资产超过公司最近一期经审计总资产百分之
      事会决定向特定对象发行融资总额不超     三十的事项；
      过人民币三亿元且不超过最近一 年末      （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
      净资产百分之二十的股票，该项授权在     （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
      下一年度股东大会召开日失效；           ……
      （十四）审议法律、行政法规、部门规
      章或本章程规定应由股东大会决定的其
      他事项；
      ……
6.    第四十三条 公司下列对外担保行为，      第四十三条 公司发生的重大交易事项，达到
      须经股东大会审议通过。                 下列标准之一的，应当经股东大会审议通过：
      （一）本公司及本公司控股子公司的对     （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
      外担保总额,达到或超过最近一期经审      经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资
      计净资产的 50%以后提供的任何担保；     产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
      （二）公司的对外担保总额，达到或超     者为准；
      过最近一期经审计总资产的 30%以后提     （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额
      供的任何担保；                         占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
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      （三）为资产负债率超过 70%的担保对象   且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资
      提供的担保；                           产净额同时存在账面值和评估值的，以较高
      （四）单笔担保额超过最近一期经审计     者为准；
      净资产 10%的担保；                     （三）交易标的（如股权）在最近一个会计
      （五）对股东、实际控制人及其关联方     年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
      提供的担保。                           度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额
                                             超过 5000 万元；
                                             （四）交易标的（如股权）在最近一个会计
                                             年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
                                             经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
                                             500 万元；
                                             （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）
                                             占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
                                             且绝对金额超过 5000 万元；
                                             （六）交易产生的利润占公司最近一个会计
                                             年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
                                             超过 500 万元。上述指标计算涉及的数据为
                                             负值的，取其绝对值计算。

                                             公司下列对外担保行为，须经股东大会审议
                                             通过。
                                             ……（二）按照担保金额连续 12 个月内累计
                                             计算原则，超过上市公司最近一期经审计总
                                             资产 30%的担保；
                                             ……公司股东大会审议前款第（二）项担保
                                             事项时，应当经出席会议的股东所持表决权
                                             的三分之二以上通过。
7.    第八十六条 下列事项由股东大会以特      第八十六条 下列事项由股东大会以特别决
      别决议通过：                           议通过：
      ……                                   ……
      （三）公司的分立、合并、解散和清算；   （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清
      ……                                   算；
                                             ……
8.    第一百零七条 有下列情形之一的，不能    第一百零七条 有下列情形之一的，不能担
      担任公司的董事：                       任公司的董事：
      ……                                   ……
      （六）被中国证监会处以证券市场禁入     （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
      处罚，期限未满的；                     期限未满的；
      ……                                   ……
9.    第一百零八条 董事由股东大会选举或      第一百零八条 董事由股东大会选举或更
      更换，任期 3 年。董事任期届满，可连    换，任期 3 年，并可在任期届满前由股东大
      选连任。董事在任期届满以前，股东大     会解除其职务。董事任期届满，可连选连任。
      会不能无故解除其职务。
10.   第一百六十一条 在公司控股股东、实      第一百六十一条 在公司控股股东、实际控
      际控制人单位担任除董事以外其他职务     制人单位担任除董事、监事以外其他行政职
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        的人员，不得担任公司的高级管理人员。 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
                                             公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
                                             股东代发薪水。
11.     第一百七十八条 ……监事应当保证公     第一百七十八条 监事应当保证公司披露的
        司披露的信息真实、准确、完整。        信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
                                              书面确认意见。
12.     第二百零五条……公司法定公积金累计    第二百零五 ……公司法定公积金累计额为
        额为公司注册资本的 50%以上的，可以    公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
        不再提取……                          公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
                                              的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
                                              应当先用当年利润弥补亏损。
13.     第二百零七条 公司股东大会对利润分     第二百零七条 公司股东大会对利润分配方
        配方案作出决议后，公司董事会须在股    案作出决议后，或公司董事会根据年度股东
        东大会召开后两个月内完成股利(或股     大会审议通过的下一年中期分红条件和上限
        份)的派发事项。                       制定具体方案后，公司董事会须在两个月内
                                              完成股利（或股份）的派发事项。
14.     第二百零八条 ……                     第二百零八条 ……
        （三）利润分配的期间间隔              （三）利润分配的期间间隔
        ……                                  ……
        3、公司可以进行中期现金分红。公司可   3、董事会可以根据公司当期的盈利规模、现
        以进行中期现金分红。董事会可以根据    金流量状况、发展阶段及资金需求状况，提
        公司当期的盈利规模、现金流状况、发    议公司进行中期分红。在有利于公司健康稳
        展阶段及资金需求状况，提议公司进行    定持续发展的前提下，公司董事会可以根据
        中期分红。                            股东大会授权，结合公司当期实际情况，增
                                              加现金分红频次，制定并实施公司中期现金
                                              分红方案。公司可以通过多种途径，充分听
                                              取中小股东意见。

        （四）利润分配的条件                  （四）利润分配的条件
                                              增加条款：3、当公司存在以下情形的，可以
                                              不进行利润分配：
                                              （1）最近一年审计报告为非无保留意见或带
                                              与持续经营相关的重大不确定性段落的无保
                                              留意见；




      除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。
      本次修订《公司章程》需经股东大会审议。
      特此公告。
                                                        东方国际创业股份有限公司
                                                                    2024 年 6 月 4 日