山西华阳新材料股份有限公司
          2023 年度董事会工作报告


    2023 年，山西华阳新材料股份有限公司（简称：“公
司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交
易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司
章程》《董事会议事规则》的规定履行职责，贯彻落实股东
大会的各项决议，不断规范公司治理，科学决策，积极推动
公司各项业务有序开展，保障了公司持续健康稳定发展。现
将董事会 2023 年度的主要工作报告如下：
    一、2023 年重点工作回顾
    （一）向特定对象发行股票的工作
    报告期内，公司于 2023 年 2 月向上海证券交易所报送
了向特定对象发行股票的申请并获得其受理，并完成了上海
证券交易所审核问询函的回复。期间一直与中介机构积极推
进相关工作，但鉴于资本市场及相关政策的变化，结合公司
实际情况，经审慎研究，公司决定于 2023 年 8 月终止了本
次向特定对象发行股票事项并向上交所申请撤回相关申请
文件。
    （二）顺利完成董事会换届工作
    报告期内，公司顺利完成了董事会换届工作。2023 年 1
月 10 日，公司分别召开了 2023 年第一次临时股东大会和第
八届董事会 2023 年第一次会议，审议通过了《关于选举公
司第八届董事会非独立董事的议案》《关于选举公司第八届
独立董事的议案》《关于选举公司第八届董事会董事长的议
案》。第八届董事会由武跃华、李云峰、罗卫军、景红升、
姜伟、薛建平、杨志军、季君晖、王东升组成，任期均为自
公司第八届董事会 2023 年第一次会议审议通过之日起至第
八届董事会届满之日止。
    （三）强化内控建设，完善合规管理体系
    报告期内，公司进一步完善合规制度体系，制订《日常
关联交易实施细则》。根据国务院办公厅印发《关于上市公
司独立董事制度改革的意见》，及中国证监会发布的《上市
公司独立董事管理办法》，上海证券交易所同步对股票上市
规则及自律监管指引进行了配套修改。根据新办法及配套规
则，公司董事会积极对《公司章程》《独立董事工作制度》
《公司董事会财务审计委员会实施细则》等制度进行了修订，
授权经理层制定修订法务合规管理、招投标管理、项目投资
管理、大额资金使用管理、产权工作管理等方面制度积极组
织公司董事、监事、高级管理人员和相关部门人员参加监管
机构相关培训，加深了对相关制度的理解。通过内部培训、
宣讲等方式系统提高了公司全员合规管理意识，确保合规管
理机制稳健运行。
    二、2023 年董事会日常工作开展情况
    （一）董事会成员变动情况
    公司第八届董事会由 9 名董事组成，其中非独立董事 6
名，独立董事 3 名。
        2023 年 1 月 10 日，公司召开了 2023 年第一次临时股东
    大会，审议通过了《关于选举公司第八届董事会非独立董事
    的议案》《关于选举公司第八届独立董事的议案》，非独立
    董事和独立董事任期均为自公司第八届董事会 2023 年第一
    次会议审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。
        2023 年 11 月 15 日，王东升先生因任职公司超过三家，
    不符合《上市公司独立董事管理办法》相关要求，申请辞去
    公司董事及公司董事会专门委员会相关职务。根据相关规定，
    王东升先生继续履行独立董事及董事会专门委员会委员的
    职责，其辞呈自公司补选新的独立董事后生效。
        （二）2023 年董事会运作情况
        2023 年，公司共召开董事会 8 次，董事会会议通知、召
    集、提案、审议、表决和记录等环节均符合有关规定。在董
    事会职责范围内，对定期报告、关联交易、担保事项、聘任
    高管、董事会换届等重大事项进行了审议，并将部分事项提
    交股东大会审议。
        具体情况如下：
序            召开
   董事会届次                         议案情况
号            时间
                      关于选举公司第八届董事会董事长的议案
                      关于聘任公司总经理的议案
                      关于公司第八届董事会专门委员会委员职责分工
    八届 2023 年 2023 的议案
1
    一次董事会 0110 关于聘任公司董事会秘书的议案
                      关于聘任公司副总经理的议案
                      关于聘任公司财务总监的议案
                      关于聘任公司证券事务代表的议案
2   八届 2023 年 2023 关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案
序            召开
   董事会届次                        议案情况
号            时间
   二次董事会 0227 关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案
                   关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的
                   议案
                   关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可
                   行性分析报告（修订稿）的议案
                   关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填
                   补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案
                   关于公司向特定对象发行股票方案之论证分析报
                   告的议案
                   关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效
                   期及股东大会对董事会授权有效期的议案
                   关于 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年
                   度预计日常关联交易的议案
                   关于 2023 年度预计为子公司提供担保额度的议案
                   关于与阳泉煤业集团财务有限责任公司续签《金
                   融服务协议》的议案
                   关于制定日常关联交易实施细则的议案
                   关于免聘公司证券事务代表的议案
                   关于聘任公司证券事务代表的议案
                   关于召开 2023 年第二次临时股东大会的议案
                      关于山西华阳生物降解新材料有限责任公司融资
                      并为其提供担保的议案
    八届 2023 年 2023
3
    三次董事会 0316 关于修订山西华阳生物降解科技有限公司章程的
                      议案
                      关于苗秀江职务聘任的议案
                      公司 2022 年度董事会工作报告
                      公司 2022 年度独立董事述职报告
                      公司 2022 年度董事会财务审计委员会履职情况报
                      告
    八届 2023 年 2023 公司 2022 年度总经理工作报告
4
    四次董事会 0427 公司 2022 年年度报告及摘要
                      关于会计政策变更的议案
                      公司 2022 年度内部控制审计报告
                      公司 2022 年度内部控制评价报告
                      关于计提大额资产减值准备的议案
序            召开
   董事会届次                               议案情况
号            时间
                          关于 2022 年度利润分配预案的议案
                          关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一
                          的议案
                          关于聘请公司 2023 年度财务报告审计机构和内部
                          控制审计机构的议案》
                          关于修订《在阳泉煤业集团财务有限责任公司存
                          款风险预防处置预案》的议案
                          关于阳泉煤业集团财务有限责任公司风险评估报
                          告的议案
                          关于太原太化能源科技有限公司修订《太原太化
                          能源科技有限公司章程》的议案
                          关于召开 2022 年年度股东大会的议案
                          公司 2023 年第一季度报告
                          关于 2023 年第一季度计提大额资产减值损失的议
                          案
    八届 2023 年   2023   关于太原华盛丰贵金属材料有限公司融资并为其
5
    五次董事会     0705   提供担保的议案
    八届 2023 年   2023   关于终止 2021 年度向特定对象发行 A 股股票事项
6
    六次董事会     0814   并撤回申请文件的议案
                          公司 2023 年半年度报告及摘要
                          关于 2023 年半年度计提大额资产减值损失的议案
    八届 2023 年 2023     关于阳泉煤业集团财务有限责任公司风险评估报
7
    七次董事会 0823       告的议案
                          关于董事会财务审计委员会人员调整的议案
                      关于 2023 年第三季度报告的议案
                      关于 2023 年三季度计提大额资产减值损失的议案
                      关于修订《公司章程》的议案
    八届 2023 年 2023
8                     关于修订公司独立董事工作制度的议案
    八次董事会 1026
                      关于修订公司董事会财务审计委员会实施细则的
                      议案
                      关于召开公司 2023 年第三次临时股东大会的议案
       （三）股东大会召开和决议执行情况
       2023 年，公司董事会组织召开了 2022 年年度股东大会
  和 3 次临时股东大会，公司董事会根据《公司法》、《证券法》
  等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会
  的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
         （四）董事会各专门委员会履职情况
         公司董事会下设四个专门委员会：技术与发展战略委员
  会、财务审计委员会、人力资源提名委员会、薪酬与考核委
  员会四个专门委员会。2023 年，共召开 5 次财务审计委员会
  对公司年审计划、财务决算报告、提供担保、关联交易、定
  期报告等相关事项进行审议，对聘任的审计机构的专业素养、
  审计独立性、投资者保护能力、审计收费情况等方面进行审
  查，核查资产减值准备计提的原因、范围以及计提依据，确
  保计提减值的合理性与谨慎性。召开 1 次人力资源提名委员
  会对聘任高管的任职资格等事项进行审查。报告期内，董事
  会各专门委员会严格按照相关法律法规及委员会实施细则，
  勤勉尽责，充分发挥了各自职能作用，提出意见及建议，供
  董事会决策参考。
         （五）董事履职情况
         报告期内，公司共召开 8 次董事会，4 次股东大会。董
  事出席会议情况如下：
                        参加董事会情况              参加股东大会情况
 董事
           本年应参加      本年出席      委托出席    本年出席股东
 姓名
           董事会次数      董事会次数      次数      大会的次数
武跃华         8               8            0              4
李云峰         8               8            0              4
罗卫军         8               8            0              4
景红升         8              8         0            4
薛建平         8              8         0            3
姜 伟          8              8         0            3
王东升         8              8         0            3
杨志军         8              8         0            4
季君晖         8              8         0            4

         （六）强化公司治理
         2023 年，公司董事会持续加强风险管理和内控体系建设。
  整合监督资源，综合运用监督成果，推动发现问题整改落实。
  通过开展内部控制自我评价，未发现重大和重要缺陷；聘请
  外部审计机构对公司进行年度内部控制审计。
         公司始终坚持行稳致远的经营理念，强化风险管理意识，
  健全债务风险管理制度；强化资金管控，降低资金成本；提
  质增效，提高抗风险能力；排查对外担保和资金拆借事项，
  防范风险；提升会计信息质量，及时披露财务信息。通过以
  上各项措施的制定与落实，有效保障公司资金需求，未出现
  财务风险情况。
         （七）信息披露义务履行情况
         报告期内，董事会严格按照相关法律法规、《公司章程》
  《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记备案管理办法》
  等规定，严格按规定的时限，及时报送并在指定报刊、网站
  披露定期报告 4 份、临时公告 62 份。在合法合规的前提下，
  主动增加自愿披露内容。真实、准确、完整、及时、公平完
  成了各项信息披露工作。公司信息披露确保没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，保证了所披露信息的准确性、可靠
性和有用性。
    （八）投资者关系管理情况
    公司重视投资者关系管理工作，充分尊重和维护广大投
资者的合法权益，坚持以提升内在价值为核心的市值管理理
念。报告期内，通过多种方式和渠道，持续加强与广大投资
者的沟通和交流，共同推进公司持续、健康发展。采用现场
会议与网络相结合的方式召开股东大会，确保公司股东尤其
是中小股东能够积极参与决策，保障全体股东的合法权益。
通过业绩说明会、“上证 e 互动”、企业邮箱、投资者热线电
话、电话会议等多种方式与投资者互动，聆听投资者的意见
建议。在合规前提下为社会公众充分解析行业情况、公司经
营等信息，成功搭建起公司与投资者及社会公众之间公平、
有效的沟通桥梁，以此保障投资者的知悉权。为公司树立健
康、规范、透明的公众形象打下了坚实的基础。
    三、2024 年度董事会工作计划
    2024 年，公司董事会将强化公司治理力度，提升信息披
露质量，继续切实履行勤勉尽责义务、攻坚克难，组织和领
导公司经营管理层及全体员工，围绕战略目标，推进公司各
项工作全面协调、稳健发展，更好地维护广大股东的利益。
    （一）增强风险管控意识，有效促进公司健康发展
    公司董事会根据《公司法》《证券法》及监管机构各项
规则指引履行职责，强化合规管理，严控法律合规风险；加
强内控制度建设，优化内部控制流程，不断完善风险防范机
制，保障公司发展行稳致远。
    加快建立以风险管理为导向、以内控为根基，以法律合
规管理为重点的内部控制体系，实现“强内控、防风险、促
合规”的管控目标，形成全面、全员、全过程、全体系“同
防共治”的风险防控机制。
    （二）完善公司治理，推动高质量发展
    2024 年，公司董事会将继续发挥在公司治理中的核心作
用，根据公司的发展战略规划，扎实推进董事会各项日常工
作。根据中国证监会、上海证券交易所等监管部门发布的最
新法规、实施细则等制度，持续完善公司制度；着力健全依
法治理体系，完善公司章程，持续完善公司治理体系。认真
组织股东大会的召开，做好投资者关系、信息披露等工作，
积极与中小股东建立有效沟通，打造良好的对外沟通渠道，
对内落实股东大会的各项决议。督促公司董事、监事及高级
管理人员等关键岗位人员参加监管部门组织的专题培训，组
织内部培训，加强相关员工对监管新规及公司制度的学习，
强化合规意识，提高履职水平。提高公司经营水平和管理效
率，强化合规意识，保障公司稳健可持续经营。
    （三）落实人才战略，全面提升人才队伍
    公司将以外部引进和内部培养相结合方式，增加高端专
业人才储备，形成一支多层次、多渠道、适应市场竞争和公
司发展需求的人才队伍。加大干部员工教育和培训的工作投
入，完善人才培养制度，提升员工业务能力、管理水平，为
员工提供提升职业发展的空间与平台；努力建设职责更明确、
设计更合理、合作更高效的合作机制，激发员工内生动力。
营造团结向上、持续创新、积极和谐的团队氛围，培养更多
优秀干部，打造更具战斗力的团队，为企业发展凝聚更多人
才。
    新的一年，公司董事会将继续积极发挥在公司治理中的
核心作用，本着对全体股东负责的原则，扎实做好董事会日
常工作，按照目标，推动落实，不断提升公司综合竞争力，
推动企业可持续健康发展，争取为股东创造更多的价值。




                         山西华阳新材料股份有限公司
                               2024 年 4 月 18 日