法律意见书




   江苏泰和律师事务所


 关于南京钢铁股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会的
        法律意见书
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                        江苏泰和律师事务所
                   关于南京钢铁股份有限公司
                 2024 年第二次临时股东大会的
                             法律意见书


致：南京钢铁股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股
东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）等法律、法规、规范性文件和《南
京钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，江苏泰
和律师事务所（以下简称“本所”）接受南京钢铁股份有限公司（以下简称“公
司”）的委托，指派律师（以下简称“本所律师”）出席公司 2024 年第二次临
时股东大会（以下简称“本次股东大会”、“会议”），并出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行
了必要的核查和验证，并全程参加了本次股东大会。
    本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法
律责任。
    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本
次股东大会进行见证，并对公司提供的本次股东大会的相关文件资料及本次股东
大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、召集人的资格和股东大会的表决程
序、表决结果等事项进行了核查验证，现发表法律意见如下：



    一、本次股东大会的召集和召开程序
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    2024 年 1 月 30 日，公司召开第九届董事会第一次会议，审议通过了《关
于召开 2024 年第二次临时股东大会的议案》。
    2024 年 1 月 31 日，公司董事会在上海证券交易所网站上刊登了《南京钢
铁股份有限公司关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》，就本次股东大
会召开的时间、地点、召开方式、召集人、审议事项、出席对象、登记办法和其
他事项等相关事项公告通知全体股东。
    经查验，本次股东大会的召集程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》
《自律监管指引第 1 号》和《公司章程》的有关规定。
    本次股东大会采用了现场投票和网络投票相结合的表决方式。现场会议于
2024 年 2 月 20 日 14 点 30 分在南京市六合区卸甲甸幸福路 8 号南钢办公楼 203
会议室召开，现场会议由董事长黄一新先生主持；网络投票采用上海证券交易所
股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 2024 年 2 月 20
日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2024
年 2 月 20 日 9:15-15:00。
    经查验，本次股东大会的召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》
《自律监管指引第 1 号》和《公司章程》的有关规定。
    本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《股
东大会规则》《自律监管指引第 1 号》和《公司章程》的有关规定。



    二、出席会议人员和会议召集人的资格
    1、经本所律师查验，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 82 人，
代表股份总计 4,288,976,322 股，占公司总股本的 69.5687%。
    根据本次股东大会出席会议股东的会议登记册，出席本次股东大会现场会议
的股东及股东代理人共计 3 人，代表股份 3,869,077,461 股，占公司总股本的
62.7578%。上述通过现场出席本次股东大会的股东及股东代理人具备出席本次
股东大会的合法资格。
    根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的数据，在有效时间内参加本次
股东大会网络投票的股东共计 79 人，代表股份 419,898,861 股，占公司总股本
的 6.8109%。


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    出席或列席本次股东大会的还有公司董事、监事和部分高级管理人员。
    2、本次股东大会的召集人为公司董事会。董事会作为本次股东大会召集人
符合法律、行政法规、《股东大会规则》《自律监管指引第 1 号》和《公司章程》
的规定。
    本所律师认为，出席会议人员和会议召集人的资格符合法律、行政法规、《股
东大会规则》《自律监管指引第 1 号》和《公司章程》的规定，出席会议人员和
召集人的资格合法有效。



    三、本次股东大会的表决程序和表决结果
    经本所律师见证，本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式对
下述议案予以投票表决，没有对股东大会通知中未列明的事项进行表决；本次股
东大会涉及关联交易的议案，关联股东已回避。本次股东大会按《股东大会规则》
和《公司章程》规定的程序进行计票和监票，现场推举的两名股东代表、一名公
司监事及本所律师共同负责计票、监票，现场会议表决票当场清点，经与网络投
票表决结果合并统计，议案表决情况和结果如下：
    1、关于 2024 年度预计日常关联交易的议案
    表 决情 况 ： 同 意 419,434,361 股 ，占 出席 会 议有 效表 决 权股 份 总数 的
99.8893%；反对 464,500 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1107%；弃
权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
    表决结果：通过。
    2、关于 2024 年度与中信银行股份有限公司开展存贷款等业务暨关联交易
的议案
    表 决情 况 ： 同 意 418,658,961 股 ，占 出席 会 议有 效表 决 权股 份 总数 的
99.7047%；反对 1,239,900 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.2953%；
弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
    表决结果：通过。
    3、关于 2024 年度预计为全资及控股子公司申请授信提供担保的议案
    表决情况：同意 4,245,642,072 股，占出席会议有效表决权股份总数的
98.9896%；反对 43,334,250 股，占出席会议有效表决权股份总数的 1.0104%；


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弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
    表决结果：通过。
    4、关于 2024 年度预计为全资子公司销售钢材提供担保的议案
    表决情况：同意 4,288,128,521 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9802%；反对 847,799 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0197%；弃
权 2 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0001%。
    表决结果：通过。
    5、关于申请 2024 年度银行授信额度的议案
    表决情况：同意 4,246,243,672 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.0036%；反对 42,732,650 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.9964%；
弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
    表决结果：通过。
    6、关于 2024 年度继续开展钢铁产业链期货及衍生品套期保值业务暨关联
交易的议案
    表 决情 况 ： 同 意 419,434,361 股 ，占 出席 会 议有 效表 决 权股 份 总数 的
99.8893%；反对 464,500 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1107%；弃
权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
    表决结果：通过。
    7、关于 2024 年度继续开展外汇衍生品交易业务暨关联交易的议案
    表 决情 况 ： 同 意 419,434,361 股 ，占 出席 会 议有 效表 决 权股 份 总数 的
99.8893%；反对 464,500 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1107%；弃
权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
    表决结果：通过。
    8、关于 2024 年度继续使用闲置自有资金进行理财的议案
    表决情况：同意 4,262,253,124 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.3769%；反对 26,723,198 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.6231%；
弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
    表决结果：通过。




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    经本所律师见证，本次股东大会审议议案均获得通过。本次股东大会已对涉
及影响中小投资者利益的重大事项的表决情况进行了单独计票。
    本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、
《股东大会规则》《自律监管指引第 1 号》和《公司章程》的有关规定，表决程
序和表决结果合法有效。



    四、结论意见
    本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《股
东大会规则》《自律监管指引第 1 号》和《公司章程》的有关规定，出席会议人
员和会议召集人的资格合法有效，会议的表决程序和表决结果合法有效。


    本法律意见书仅供公司 2024 年第二次临时股东大会之目的使用，本所律师
同意本法律意见书随公司本次股东大会决议及其他信息披露文件一并公告。


    本法律意见书正本贰份，无副本。


    （以下无正文）




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（此页无正文，系《江苏泰和律师事务所关于南京钢铁股份有限公司 2024 年第
二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




     江苏泰和律师事务所


     负责人：
                 许郭晋



                                             经办律师：
                                                           李远扬




                                              经办律师：
                                                           尹婷婷



                                                二〇二四年二月二十日