浦东建设：上海浦东建设股份有限公司关联交易决策制度2024-12-14
上海浦东建设股份有限公司制度
关联交易决策制度
（2024 年修订）
年 月 日发布 年 月 日实施
上海浦东建设股份有限公司发布
目录
第一章 总则 .............................................. 1
第二章 关联交易价格的确定和管理 ......................... 4
第三章 关联交易的审议程序 ................................ 4
第四章 关联交易的股东会表决程序 .......................... 7
第五章 关联交易的董事会表决程序 .......................... 8
第六章 关联交易合同的执行 ................................ 9
第七章 关联交易的信息披露 ................................ 9
第八章 责任追究 ......................................... 10
第九章 附则 ............................................. 11
上海浦东建设股份有限公司
关联交易决策制度
(经 2024 年 12 月 13 日第八届董事会第三十次会议审议通过,自 2024 年第四次
临时股东会批准后生效)
第一章 总则
第一条 为进一步加强上海浦东建设股份有限公司（以下简称公司）关联交
易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中
小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、
公开、公允的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规
则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《上
海浦东建设股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公
司实际情况，制订本制度。
第二条 公司关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联
人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
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（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人
（或者其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由本条第（一）项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公
司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）关联自然人直接或者间接控制的,或者担任董事（不含同为双方的独
立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人
（或者其他组织）；
（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人（或者其他组
织）。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包
括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母（下述所称“关系密切的家庭成员”与本项
规定相同）；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第六条 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本
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制度第四条、第五条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的
关联人。
第七条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用的原则；
（二）公平、公开、公允的原则,关联交易的价格原则上不能偏离市场独立
第三方的价格或收费的标准；
（三）书面协议的原则,关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、
有偿的原则,协议内容应明确、具体。
第八条 公司的资产属于公司所有。公司与控股股东及关联方发生的经营性
资金往来中，应当严格限制占用公司资金。
如果发生上述占用公司资金的情况，公司应立即收回被占用资金。
第九条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广
告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东及其他关
联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参
股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商
业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下
以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第十条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方通过关联交易违规占用或
转移公司的资金、资产及其他资源。
公司应当建立财务管理和会计核算的内部控制及监督机制。公司董事会及
管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有
效实施。
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第十一条 公司董事、监事、高级管理人员及各子公司董事长、总经理应按
照《公司章程》等规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。
第十二条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
公司总经理办公会、董事会、股东会等应按照各自权限和职责，审议批准公司
与控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售等生产经营环节产生的关联
交易产生行为。
第二章 关联交易价格的确定和管理
第十三条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商
品或劳务的交易价格。
第十四条 定价原则和定价方法
公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按
照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协
议价定价，但需对该定价的公允性作出说明；
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的
关联交易协议中予以明确；
（三）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；
（四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加一定合理利润确
定交易价格及费率；
（五）协议价：根据公平公正的原则，由交易双方协商确定价格及费率。
第三章 关联交易的审议程序
第十五条 除第十六条、第十七条、第十八条规定外，公司其他关联交易由
公司总经理办公会决定。
第十六条 除本制度第十八条的规定外，公司与关联自然人发生的交易金额
（包括承担的债务和费用）在人民币30万元以上的关联交易，公司与关联法人
（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币300万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易, 需提交董
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事会审议。
第十七条 除本制度第十八条的规定外，公司与关联人发生的交易金额（包
括承担的债务和费用）在人民币3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值5%以上的关联交易,应当按照《上市规则》第6.1.6条的规定披露审计
报告或者评估报告，并需提交股东会审议。
《上市规则》第6.3.17条规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，
如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司
的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证
券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或者其他规定，以及
自愿提交股东会审议的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适
用有关审计或者评估的要求。
第十八条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同
意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人
提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司为持有本公司5％以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，
有关股东应当在股东会上回避表决。
关联交易涉及本制度第二条“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”
等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续
十二个月内累计计算的原则，分别适用《上市规则》第6.1.2条、第6.1.3条的
规定。已经按照《上市规则》第6.1.2条、6.1.3条履行相关义务的，不再纳入
相关的累计计算范围。
除前款规定外，关联交易涉及本制度第二条“购买或者出售资产”交易时，
不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内
经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照《上市规
则》第6.1.6条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
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公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，
分别适用本制度第十五条、第十六条或者第十七条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控
制关系的其他关联人。
根据本条规定连续十二个月累计计算达到《上市规则》第六节规定的披露
标准或者股东会审议标准的，参照适用《上市规则》第6.1.16条的规定。
第十九条 对于本制度第十六条、第十七条规定的关联交易，应由过半数独
立董事同意后,方可提交董事会讨论。
第二十条 公司与关联人进行本制度第二条第(十二)项至第(十六)项所列的
与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议
程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并
及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十七条、第十八条的规定提交
董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；如
果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本
条第二款第（二）项规定处理。
（二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年
度报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定;如
果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应
当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用
第十七条、第十八条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金
额的，应当提交股东会审议。
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序
并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披
露。
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际
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履行情况。
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三
年根据《上市规则》的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十一条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交
易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定
履行披露义务时, 应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种
价格存在差异的原因。
第四章 关联交易的股东会表决程序
第二十二条 董事会应依据本制度的规定，对拟提交股东会审议的有关事项
是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记
日的记载为准。
如经董事会判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则董事会
应通知关联股东。
第二十三条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也
不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（七）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜
的股东。
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第二十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意情形下，
可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议及或决议公告中作出详细说明。
上两款规定的回避表决程序适用于关联董事、关联监事在相关会议上的表
决回避。
第五章 关联交易的董事会表决程序
第二十五条 对于不需要提交股东会审议而需提交董事会审议的议案，由董
事会依据《上市规则》及本制度的规定进行审查。对被认为是关联交易的议案，
董事会应在会议通知及公告中予以注明。
第二十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关联董事过半数同意。出席董事会会议的非
关联董事人数不足三人的，应将有关事项提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定
的，其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第二十七条 关联董事的回避和表决程序为：
（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他知情董事有权要求其回避；
（二）关联董事不得参与有关关联交易事项的表决；
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（三）对有关关联交易事项，由出席董事会的非关联董事按《公司章程》
的有关规定表决。
第六章 关联交易合同的执行
第二十八条 经股东会批准的关联交易，董事会和公司经理层应根据股东会
的决议组织实施。
第二十九条 经董事会批准后执行的关联交易，公司经理层应根据董事会的
决议组织实施。
第三十条 经公司总经理办公会批准执行的关联交易，由公司相关部门或相
关子公司负责实施。
第三十一条 经批准的关联交易合同在实施中需变更主要内容或提前终止的，
应经原批准机构同意。
第七章 关联交易的信息披露
第三十二条 公司应将关联交易协议的订立、变更、终止及履行情况等事项
按照有关规定予以披露，并对关联交易的定价依据予以充分披露。
第三十三条 除法律法规及规范性文件另有规定外，公司对涉及本制度第十
五条规定的关联交易可以不公告。
第三十四条 公司对涉及本制度第十七条、第十八条、第十九条、第二十一
条规定的关联交易应当及时披露。
第三十五条 公司总部各部门（包括但不限于财务部门及投资部门）以及各
子公司的负责人是本部门及本公司的信息报告第一责任人，同时各部门以及各
子公司应当指定专人作为指定联络人，负责向信息披露事务管理部门或董事会
秘书报告信息。公司财务部门、投资部门等相关部门对信息披露事务管理部门
负有配合义务，以确保公司关联交易公告能够及时披露。
公司总部各部门以及各子公司的负责人应当督促本部门或公司严格执行本
制度，确保本部门或公司发生的应予披露的关联交易信息及时通报给董事会秘
书。
公司各部门以及各分公司、子公司对于是否涉及信息披露事项有疑问时，
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应及时向董事会秘书咨询或通过董事会秘书向上交所咨询。
第三十六条 公司披露关联交易，由董事会秘书负责组织，应当根据关联交
易事项的类型，按照上海证券交易所相关规定披露关联交易的有关内容，包括
交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议
的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如
适用）。
第三十七条 公司及相关信息披露义务人应当按照法律法规及上海证券交易
所的相关规定编制关联交易公告并披露，并按照规定提供相关材料供上海证券
交易所查验。
第三十八条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式
进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，但是
招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受
赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（六）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公
司无需提供担保；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向《上市规则》第6.3.3条第三款
第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第八章 责任追究
第三十九条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方通过关
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联交易侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对相关责任人给予处分以至罢
免。
第四十条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及关联方担保
产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第四十一条 公司或所属子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用
情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。
第四十二条 公司或所属子公司违反本制度而发生的控股股东及关联方非经
营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任
人给予行政及经济处分外，还将追究相关责任人的法律责任。
第九章 附则
第四十三条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规
定；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修订后
的《公司章程》如存有不一致之处，则以相抵触时，按相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定为准执行。
第四十四条 本制度自股东会通过之日起生效，原《上海浦东路桥建设股份
有限公司关联交易决策制度》同时废止。
第四十五条 本制度由董事会负责解释和修订。
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