江苏舜天：江苏舜天2024年第一次临时股东大会会议文件2024-01-12
江苏舜天股份有限公司
二零二四年第一次临时股东大会
会
议
文
件
二零二四年元月十九日
2024 年第一次临时股东大会会议文件
江苏舜天股份有限公司
二零二四年第一次临时股东大会会议议程及有关事项
一、会议时间：
现场会议时间：2024 年 1 月 19 日（星期五）下午 14:30
网络投票时间：
1、采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为 2024 年 1 月 19 日（星期五）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
2、通过互联网投票平台的投票时间为 2024 年 1 月 19 日（星期五）9:15-15:00。
二、会议方式：现场投票方式，网络投票方式（上海证券交易所股东大会网
络投票系统）
三、现场会议地点：南京市软件大道 21 号 B 座 1 楼会议室
四、出席人员：
1、截至 2024 年 1 月 11 日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司登记在册的公司全体股东；
2、已登记而无法出席会议的股东，可书面委托代理人出席，代理人不必是
公司的股东；
3、公司全体董事、监事及其他高级管理人员；
4、公司聘请的律师。
五、会议主持：公司董事长高松先生
2024 年第一次临时股东大会会议文件
六、审议事项：
1、关于修订《独立董事工作制度》的议案 ..................................................... 1
七、本次股东大会由董事会秘书李焱女士负责会议记录，并起草会议决议。
八、会议登记方式及股东参加网络投票的操作程序，详见公司 2023 年 12
月 30 日在上海证券交易所网站发布的“临 2023-050”《关于召开 2024 年第一次
临时股东大会的通知》。
江苏舜天股份有限公司董事会
二零二四年元月十九日
2024 年第一次临时股东大会会议文件
议案 1：
关于修订《独立董事工作制度》的议案
为进一步完善公司的法人治理结构及公司董事会结构，规范独立董事行为，
充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司高质量发展，依据《中华人民
共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券
交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》以及《公司章程》等相关规定，董事会拟对《独立董事工作制度》进行修
订，公司原《独立董事工作制度》同时废止。
修订后的《独立董事工作制度》详见附件。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
江苏舜天股份有限公司董事会
二零二四年元月十九日
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2024 年第一次临时股东大会会议文件
附件：
江苏舜天股份有限公司
独立董事工作制度
（提交 2024 年第一次临时股东大会审议）
1 总则
1.1为进一步完善江苏舜天股份有限公司（以下简称“公司”）
的法人治理结构及公司董事会结构，规范独立董事行为，充分
发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，依据
《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独
立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《公司章
程》等相关规定，制定本制度。
1.2独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公
司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，
或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实
际控制人等单位或者个人的影响。
1.3独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按
照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
1.4公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且
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至少包括一名会计专业人士。
公司在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，
并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
公司在董事会中设置战略委员会、薪酬与考核委员会、提
名委员会、风险控制与合规委员会。提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
2 任职资格与任免
2.1独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或
者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上
的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位
及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属
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企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限
于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责
人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情
形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易
所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的
配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶
的父母等；“重大业务往来”系指根据《上海证券所交易所股
票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事
项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指
担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；第四项至
第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司
构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况
提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
2.2担任独立董事应当符合下列条件：
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（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上
市公司董事的资格；
（二）符合本制度第 2.1 条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规
和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会
计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务
的规定；
（七）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干
部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独
立董事、独立监事的通知》的规定；
（八）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在
企业兼职（任职）问题的意见》的规定；
（九）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学
校反腐倡廉建设的意见》的规定；
（十）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监
事制度指引》等的相关规定；
（十一）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高
级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定；
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（十二）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员
任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任
职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规
定；
（十三）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交
易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
上述第五项不良记录主要包括：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证
监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查
或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以
上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席
也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召
开股东大会予以解除职务，未满 12 个月的；
（六）中国证监会、上海证券交易所认定的其他情形。
2.3独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董事，
并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
2.4以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具
备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
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（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副
教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者
财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
2.5公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份
百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会
选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代
为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员
或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立
董事候选人。
2.6独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提
名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合
独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就
其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
2.7公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，
并形成明确的审查意见。
公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会
通知公告时，按照本制度第 2.6 条以及前款的规定披露相关内
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容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，
相关报送材料应当真实、准确、完整。
上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料
进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权
提出异议。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当
对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进
行说明。上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会
选举，如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
2.8公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投
票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
2.9独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，
可以连选连任，但是连续任职不得超过 6 年。在公司连续任职
独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得被
提名为公司独立董事候选人。
2.10独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。
提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。
独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第 2.2 条第一项或者第二项规定的，
应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或
者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务
导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合
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本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专
业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。
2.11独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当
向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为
有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当
对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董
事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独
立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履
行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞
职之日起 60 日内完成补选。
3 职责与履职方式
3.1独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第 3.7 条、第 3.10 条、第 3.11 条和第 3.12
条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合
公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升
董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他职责。
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3.2独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨
询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立
意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全
体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上
述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
3.3董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，
就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董
事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真
研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
3.4独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会
议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并
书面委托其他独立董事代为出席。
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独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其
他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30
日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
3.5独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明
具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风
险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决
议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和
会议记录中载明。
3.6独立董事应当持续关注本制度第 3.7 条、第 3.10 条、第 3.11
条和第 3.12 条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存
在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业
务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议
等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面
说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可
以向中国证监会和上海证券交易所报告。
3.7下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
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（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他事项。
3.8公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议
（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第 3.2 条第一款
第一项至第三项、第 3.7 条所列事项，应当经独立董事专门会
议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名
独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及
以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
3.9独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政
法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章
程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故
不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意
见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注
到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时
提请专门委员会进行讨论和审议。
3.10公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
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控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员
会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
3.11公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选
择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
3.12公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
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薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
3.13独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于 15 日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董
事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资
料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计
业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东
沟通等多种方式履行职责。
3.14独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列
内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、
现场检查的内容等；
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（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以
及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反
对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、
无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见
及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
3.15公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规
定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独
立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。
独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司
及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。
对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘
书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至
少保存十年。
3.16公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事
可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
3.17独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对
其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
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（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会
次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情
况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第
二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使
第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务
所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等
情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大
会通知时披露。
3.18独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断
提高履职能力。
4 履职保障
4.1公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员
支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员
协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员
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及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能
够获得足够的资源和必要的专业意见。
4.2公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为
保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公
司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察
等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参
与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董
事反馈意见采纳情况。
4.3公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法
律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事
会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟
通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟
于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当
保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或
者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延
期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体
参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照
程序采用视频、电话或者其他方式召开。
4.4独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人
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员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干
预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情
况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到
阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，
可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理
披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或
者向中国证监会和上海证券交易所报告。
4.5公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所
需的费用。
4.6公司可以为独立董事购买责任保险，降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。
4.7公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津
贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公
司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际
控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
5附 则
5.1本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修
改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公
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司章程》的规定执行。
5.2本制度所称的“以上”、“内”包含本数。
5.3本制度解释权属于公司董事会。
5.4本制度经公司股东大会审议通过后生效。
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