国家电投集团远达环保股份有限公司

      关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性

               及提交的法律文件的有效性的说明
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。




    国家电投集团远达环保股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支

付现金的方式向中国电力国际发展有限公司（以下简称“中国电力”）购买其持有五

凌电力有限公司（以下简称“五凌电力”）63%股权、向湖南湘投国际投资有限公司

（以下简称“湘投国际”）购买其持有五凌电力 37%股权以及向国家电投集团广西电

力有限公司（以下简称“广西公司”）购买其持有国家电投集团广西长洲水电开发有

限公司（以下简称“长洲水电”）64.93%股权，并拟向不超过 35 名符合条件的特定

投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效

性说明如下：

    一、本次交易履行法定程序的完备性、合规性说明

    1、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密

措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

    2、2024 年 9 月 30 日，公司收到控股股东、实际控制人国家电力投资集团有限公

司的《关于筹划重大资产重组事项的通知》。为贯彻落实国务院关于推动资本市场高

质量发展和提高上市公司质量的有关精神，拟由公司以发行股份及支付现金的方式向




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中国电力购买其持有五凌电力 63%股权、向湘投国际购买其持有五凌电力 37%股权以

及向广西公司购买其持有长洲水电 64.93%股权，并拟向不超过 35 名符合条件的特定

投资者发行股份募集配套资金。

    3、2024 年 10 月 1 日，公司发布《国家电投集团远达环保股份有限公司关于筹划

重大资产重组停牌的公告》（2024-28 号）。

    4、2024 年 10 月 12 日，公司发布《国家电投集团远达环保股份有限公司关于筹

划重大资产重组事项的停牌进展公告》（公告编号：2024-29 号），公司及有关各方

正在积极推进本次交易的相关工作。为维护投资者利益，避免对公司证券交易造成重

大影响，根据上海证券交易所的相关规定，公司股票将继续停牌。

    5、公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次交易的预案及其摘

要，及其他上海证券交易所和中国证券监督管理委员会要求的有关文件。

    6、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，制作了本次重大资产重

组的交易进程备忘录，对内幕知情人买卖本公司股票的情况进行了自查，并将相关材

料向上海证券交易所进行了报备。

    7、在审议本次交易的董事会会议召开前，公司独立董事召开专门会议审核了本

次交易涉及的相关文件并出具了事先认可意见，同意将本次交易的相关议案提交公司

董事会审议。

    8、2024 年 10 月 18 日，公司召开第十届董事会第二十次（临时）会议、第十届

监事会第十次（临时）会议，审议通过了本次交易的相关议案，关联董事就相关议案

回避表决。同日，公司与中国电力、湘投国际、广西公司签署附条件生效的《发行股

份及支付现金购买资产框架协议》。

    公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重

大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司信息披露管


                                   — 2 —
理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事

项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。

    二、关于提交法律文件有效性的说明

    根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号

——上市公司重大资产重组》以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，就

本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事拟作出如下声明和保证：

    公司提交并披露的法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别

及连带责任。

    综上，公司董事会认为公司就本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，

该等法定程序完备、合法、有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》

的规定，公司就本次交易所提交的法律文件合法有效。

    特此说明。




                                    国家电投集团远达环保股份有限公司董事会

                                                         2024 年 10 月 19 日




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