国家电投集团远达环保股份有限公司

     关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易

                           及重组上市的说明
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。




    国家电投集团远达环保股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行股份

及支付现金的方式向中国电力国际发展有限公司（以下简称“中国电力”）购买其持

有五凌电力有限公司（以下简称“五凌电力”）63%股权、向湖南湘投国际投资有限

公司（以下简称“湘投国际”）购买其持有五凌电力 37%股权以及向国家电投集团广

西电力有限公司（以下简称“广西公司”）购买其持有国家电投集团广西长洲水电开

发有限公司 64.93%股权，并拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配

套资金（以下简称“本次交易”）。

    经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）

《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等相关规定进行审慎判

断，公司董事会认为公司本次交易构成上市公司重大资产重组、关联交易，但不构成

重组上市。具体分析如下：

    一、本次交易构成重大资产重组

    截至本说明出具日，本次标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易将达

到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。




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    本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次

交易需经上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实

施。

    二、本次交易构成关联交易

    本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方中国电力和广西公司为上

市公司控股股东、实际控制人国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投集团”）

控制的下属企业。本次交易前，上市公司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方

湘投国际不存在关联关系；本次交易完成后，预计湘投国际持有上市公司股份比例将

超过 5%，将构成上市公司关联方。因此，根据《重组管理办法》和《上市规则》等相

关规定，本次交易构成关联交易。

    三、本次交易不构成重组上市

    本次交易完成后，预计上市公司的控股股东将变更为中国电力，但交易前后上市

公司的实际控制人均为国家电投集团，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

此外，上市公司近 36 个月内实际控制权未发生变更。因此，本次交易不构成《重组

管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

    特此说明。




                                        国家电投集团远达环保股份有限公司董事会

                                                             2024 年 10 月 19 日




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