广汇汽车服务集团股份公司
      会 议 资 料
     二〇二四年五月二十一日


           中国上海




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                                    目录

会 议 须 知  1

会 议 议 程  3

议案一  5

关于公司 2023 年年度报告及 2023 年年度报告摘要的议案 5

议案二  6

关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案  6

议案三  17

关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案  17

议案四  22

关于公司 2023 年度独立董事述职报告的议案  22

议案五  52

关于公司 2023 年度财务决算报告的议案  52

议案六  60

关于公司 2023 年度利润分配预案的议案  60

议案七  62

关于提请股东大会对公司 2024 年度融资担保事项进行授权的议案  62

议案八  63

关于为子公司 2024 年度融资提供反担保的议案  63

议案九  64

关于公司授权管理层审批 2024 年度限额内融资活动的议案  64

议案十  65

关于董事、高级管理人员薪酬计划及确认董事、高级管理人员 2023 年度薪酬的议案   65

议案十一  66

关于监事薪酬计划及确认监事 2023 年度薪酬的议案  66


                                      1
议案十二  67

关于提请股东大会对公司购买董事、监事和高级管理人员责任险进行授权的议案  67

议案十三  68

关于续聘 2024 年度财务审计机构及内控审计机构的议案  68

议案十四  69

关于修订《公司章程》的议案  69

议案十五  73

关于制定《选聘会计师事务所管理制度》的议案  73

议案十六  74

关于向下修正“广汇转债”转股价格的议案  74




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                     2023 年年度股东大会
                         会 议 须 知

    为维护股东的合法权益，确保广汇汽车服务集团股份公司 2023 年年度股东
大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等
法律、法规和《公司章程》的规定，现将会议须知通知如下，请参加本次股东
大会的全体人员遵照执行。
    一、股东或股东代理人到达会场后，请在“股东签到册”上签到，股东签
到时应出示以下证件和文件：
    1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示法人股东营业执照复印件、
法人股东股票账户卡；授权代理人出席会议的，还应出示法人股东授权委托书
原件、出席人身份证原件。
    2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件、个人股东股票账户
卡；授权代理人出席会议的，应出示本人身份证原件、授权委托书原件、委托
人股票账户卡、委托人身份证复印件。
    二、大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常
秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
    三、股东或股东代理人参加本次会议依法享有发言权、咨询权、表决权等
各项权利，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。
    四、要求发言的股东，可在大会审议提案时举手示意，得到主持人许可后
进行发言，股东发言应重点围绕本次会议所审议事项进行，简明扼要，主持人
可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。提案开始进行表决
后，大会将不再安排股东发言。
    五、本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决，现场进行书
面表决，大会选举的一名监票员和两名计票员将对现场表决票进行清点。工作
人员将对现场投票结果和网络投票结果进行核对，由监票员宣布现场和网络投
票合并的表决结果。




                                  1
    六、公司董事会聘请北京市海问律师事务所执业律师出席本次会议，并出
具法律意见书。
    七、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或股东代理
人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请列席人员及工
作人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序和侵犯其他
股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
    八、公司董事会办公室负责本次股东大会的组织工作和处理相关事宜，股
东如有任何问题或异议，请与公司董事会办公室联系，联系电话：021-24032833，
电子邮件：IR@chinagrandauto.com。


                                           广汇汽车服务集团股份公司
                                                    2024 年 5 月 21 日




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                        2023 年年度股东大会
                            会 议 议 程

会议召开时间： 2024 年 5 月 21 日（星期二）下午 15:30
网络投票时间: 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为 2024 年 5 月 21 日（星期二）9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投
票平台的投票时间为 2024 年 5 月 21 日（星期二）的 9:15-15:00。
与会人员：
1．2024 年 5 月 15 日下午收盘后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在
册的全体股东或其授权代表；
2．公司董事、监事和高级管理人员；
3．公司聘请的律师；
4.其他人员。
会议主持人：董事长马赴江先生
参会提示：
1. 参加本次股东大会的股东为截止 2024 年 5 月 15 日下午收盘后在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；
2. 出席会议的股东或其授权代表需携带本人有效身份证件原件、授权委托书原件和委
托人股东账户卡原件，并提供一套加盖股东公章或股东亲笔签名的复印件。
会议议程：
 序号                                      内容
  一    宣布会议开始，介绍现场到会人员情况
  二    推举计票人、监票人，并举手表决
  三    宣读会议议案，并提请股东审议：

 1.     关于公司 2023 年年度报告及 2023 年年度报告摘要的议案
 2.     关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案
 3.     关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案
 4.     关于公司 2023 年度独立董事述职报告的议案

                                       3
5.     关于公司 2023 年度财务决算报告的议案
6.     关于公司 2023 年度利润分配预案的议案
7.     关于提请股东大会对公司 2024 年度融资担保事项进行授权的议案
8.     关于为子公司 2024 年度融资提供反担保的议案
9.     关于公司授权管理层审批 2024 年度限额内融资活动的议案
       关于董事、高级管理人员薪酬计划及确认董事、高级管理人员 2023 年度薪酬
10.
       的议案
11.    关于监事薪酬计划及确认监事 2023 年度薪酬的议案
       关于提请股东大会对公司购买董事、监事和高级管理人员责任险进行授权的议
12.
       案
13.    关于续聘 2024 年度财务审计机构及内控审计机构的议案
14.    关于修订《公司章程》的议案
15.    关于制定《选聘会计师事务所管理制度》的议案
16.    关于向下修正“广汇转债”转股价格的议案
 四    现场投票表决和计票
 五    股东代表咨询及发言
 六    宣布现场投票表决结果
 七    休会
 八    宣布表决结果
 九    宣读股东大会决议

 十    见证律师宣读法律意见书
十一   宣布大会结束




                                     4
议案一

 关于公司 2023 年年度报告及 2023 年年度报告摘要的议案
各位股东及股东代表：

    根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的
内容与格式（2021 年修订）》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，
公司编制了 2023 年年度报告全文及其摘要，具体内容请参阅公司于 2024 年 4
月 25 日上载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《2023 年年
度报告》及其摘要。
    现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。




                                              广汇汽车服务集团股份公司
                                                                 董事会
                                                      2024 年 5 月 21 日




                                   5
议案二

          关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：

    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及《公司董事会议
事规则》的规定，董事会编写了《2023 年度董事会工作报告》。本着对全体股
东负责的态度，履行股东大会赋予的董事会职责，认真贯彻落实股东大会的各项
决议，勤勉尽责的开展董事会各项工作，确保董事会科学决策和规范运作。现将
公司董事会 2023 年度工作汇报如下:
    2023 年，面对错综复杂的外部环境，中国经济展现出韧性和活力，呈现出
稳中向好的发展态势。在此背景下，中国乘用车市场表现出强劲的增长势头，整
体产销量稳步提升，更是在新能源汽车领域取得显著突破。然而，在市场繁荣的
背后，也伴随着激烈的竞争。各大主机厂为了争夺市场份额，打响了贯穿全年的
价格战，导致汽车销售价格普遍下降，虽然短期内刺激了销量增长，但也对汽车
市场秩序和业内相关企业的利润造成了一定冲击。尤其是处于汽车产业链末端的
汽车经销商，被迫承受巨大经营压力。在市场竞争日益激烈的背景下，公司坚持
以市场为导向，不断优化经营策略，稳步推进品牌结构优化，并深入实施新能源
战略布局，通过“降负债、控成本、防风险”的系列举措，确保了公司稳健发展。
报告期内，公司实现营业收入 1,379.98 亿元，较上年同期增长 3.34%，归属于
上市公司股东净利润 3.92 亿元，实现扭亏为盈。
    （一）加强品牌化管理，提升经营管理质量
    2023 年，公司积极完善组织架构，为了适应战略发展要求，在原有区域管
理的基础上，完善品牌化管理体系，提升管理效能，推动资源整合。在组织架构
上，充分发挥品牌事业部的作用，以品牌为主线，以门店为主体，加强品牌统筹
规划，畅通内外循环。对内，公司充分发挥品牌事业部作用，通过同品牌各门店
之间的资源整合，及时调整单店的车型结构，减少市场新车价格大幅下降带来的
不利影响；通过每月召开品牌经营计划会，明确各品牌门店经营管理思路，并提
出具体有效的改进措施，确保经营目标的可实现性。对外，公司积极发挥桥梁作
用，深化同主机厂的沟通合作，争取更多的厂家优质资源及政策。内外举措有机
结合，从而带动公司整体经营质量的提升。

                                    6
    （二）持续优化品牌结构，提升资产使用效能
    2023 年，公司持续调整、优化品牌结构，根据行业和市场变化，结合公司
网点布局特点，继续推进翻建、盘活弱势品牌和低效门店的工作，着力提高优势
品牌的市场占有率，并扩大新能源汽车的销售网络。在品牌结构优化方面，公司
将盘活资产与品牌策略有机结合，全面梳理资产回报率较低的门店，为后续重点
发展高端及豪华品牌、优质国产及新能源品牌、优质合资品牌奠定了坚实的基础，
并有效提升了公司获取优势品牌授权的效率。2023 年，公司关闭盈利能力较低
的门店 50 家，并完成 17 家门店的品牌转换工作。在资产盘活方面，公司定期梳
理土地、房产、门店等关键资源，积极寻求外部合作机会，并对效率低下或处于
闲置状态的资产进行有效地调整与处置。截至报告期末，公司已建立覆盖全国
28 个省、自治区及直辖市的乘用车经销网络，经销 50 多个乘用车品牌，运营 735
家营业网点（其中 4S 店 695 家），布局超豪华、豪华品牌网点达 245 家。
    （三）线上线下融合赋能，助力主营业务稳步发展
    2023 年，公司在新车销售方面，坚持市场导向，积极实施针对性的市场策
略，同时通过精细化管控巩固和提升业务基础。首先，公司持续推进销售运营精
细化管控，增强分城市、分品牌、分车型的管理颗粒度，通过汽车行业上险数据
与公司当地门店市场表现，进行进销差及库存分析，力争提升新车盈利水平。其
次，充分发挥集团规模优势，对多品牌厂家进行联合洽谈，争取有利的商务政策，
确保库存合理周转。同时，公司加大线上营销力度，扩宽线索获取渠道，鼓励旗
下门店全面投入直播业务，实现展厅以外的销量新增长点，降低市场价格竞争带
来的负面影响。2023 年，公司实现新车销售 59.57 万台，同比提升 1.07%。
    2023 年，公司在售后业务方面，依托广泛基盘客户资源，积极开展线上线
下全渠道的售后业务推介活动，增加客户黏性，提高客户返厂比例。首先，利用
数字化工具对客户用车习惯及保养周期进行深入分析，定期与客户保持沟通，确
保客户服务的准时性和准确性，增强客户黏性。其次，利用自媒体、微信、抖音、
直播等多种传播渠道对售后活动进行宣传，增强与客户的互动交流，吸引客户回
访门店，提高客户保有量。同时，通过搭建信息化数据的客户画像模型，深入挖
掘不同品牌客户群体的特定需求，引入新产品和新服务商，实现全品牌的个性化
服务推广，满足客户多元化需求。2023 年，公司实现维修台次 690.00 万台，同
比增长 12.62%；售后维修客单价 2,004.23 元，同比提升 0.9%。

                                    7
    （四）顺应行业发展趋势，持续加码新能源汽车领域
    2023 年，公司紧跟市场发展趋势，有序推进新能源汽车销售与服务网络布
局，以此拓宽业务增长的新空间。在新能源网点拓展方面，公司通过新能源事业
部，积极整合多方资源，全力获取发展势头良好的新势力品牌授权。截至 2023
年底，公司已与赛力斯（AITO）、阿维塔、岚图、猛士、长城欧拉、哈弗新能源、
小鹏、奇瑞 ICAR、奇瑞星途星纪元、奇瑞风云、吉利银河、长安深蓝、路特斯
等 20 多个主流新能源品牌建立密切联系与沟通机制，新能源品牌覆盖范围进一
步扩大。目前公司已成功申请 54 家新能源门店授权，建成并投入运营 26 家，正
在申请 15 家。在提升新能源门店经营方面，公司全面分析新能源门店的运营情
况，提炼并推广了优秀的经营经验，确保各新能源门店经营效率持续提升。同时，
公司以成熟的维修服务团队为基础，构建全国性的售后服务网络；以钣喷中心为
突破口，积极探索与新能源主机厂在后市场领域的多元化合作机会，打造覆盖全
价值链的新能源汽车后市场服务体系。2023 年，公司新能源汽车销量同比提升
82.25%。
    （五）积极响应国家新政，培育二手车出口业务新动能
    2023 年，公司在二手车领域结合政策契机及市场现状，持续完善和创新业
务体系，确保二手车业务的稳步发展。在传统业务方面，公司充分发挥自身车源
优势，深耕 4S 门店经营，重点提升置换及收购业务。在二手车出口业务方面，
公司积极把握国家汽车出海政策的有利时机，于 2023 年 2 月，下属子公司广汇
汽车进出口公司获得商务部签发的进出口资质。公司依托在渠道建设、人才培养、
资金运作等方面优势，立足于中亚及俄罗斯市场，拓展二手车出口业务，为公司
的业务增长注入新动力。2023 年 7 月，公司受邀参加在莫斯科由俄罗斯阿尔法
银行、中国出口信用保险公司联合举办的中国汽车进出口交流论坛，与当地的经
销商集团商谈合作事宜，为公司二手车业务国际化奠定有力基础。在拍卖业务方
面，公司与多家知名电商平台建立合作关系，有效提升了二手车的市场曝光率和
交易效率。此外，公司参与股权投资的二手车交易平台“汽车街”在 2023 年 6
月向香港联交所提交了上市申请，迈出了赴港 IPO 的重要一步，作为全国规模领
先的二手车交易平台，“汽车街”有望为公司二手车资源生态圈反向赋能，丰富
公司的业务资源。2023 年，公司累计实现二手车交易台次 11.78 万台。
    （六）持续优化业务结构，推动融资租赁业务创新发展

                                   8
    2023 年，公司基于融资租赁行业发展趋势，不断优化业务结构，升级风险
管理体系，为公司主营业务的增长提供了有力支持。一方面，公司深化自店业务
场景的挖掘，充分开发客户资源，通过优质融、增值融等多样化方式，推出有别
于银行和汽车金融公司的差异化金融产品，以满足不同客户群体的个性化需求。
另一方面，公司在拓展与各大主流主机厂的合作范围，增加贴息低风险租赁产品
的同时，积极与互联网汽车租赁平台合作，提升直租和经营性租赁产品的业务占
比，扎实租赁业务本源。此外，在风险管理方面，公司通过升级智能决策引擎、
迭代产品评分卡，不断完善客户画像及风控模型，有效提升了风险识别和防控能
力，确保了租赁业务稳健发展。2023 年，公司累计完成租赁台次 12.60 万台，
新增租赁融资额 74.41 亿元，截至 2023 年 12 月 31 日，公司生息资产规模为
113.24 亿，30+逾期率为 1.94%。
    （七）构建高效财务管理体系，助力企业降本增效
    2023 年，公司持续构建和完善财务管理中心及资金管理中心的功能，积极
打造集约高效的平台支撑体系，通过推动职能部门平台化，进一步实现“降本增
效”。在财务管理中心的建设方面，公司打通了所有门店财务共享机制，加大成
本、费用的精细化分析和管控，对固定费用和变动费用进行动态跟踪，加强对全
网门店财务状况的实时监督。在资金管理中心建设方面，公司加强总部对各类资
金的统筹调度，完善各门店的财务及资金资源共享机制，在保障生产经营的前提
下，充分挖掘和回笼内部经营现金流量，提升自有资金使用效率。此外，在集约
高效的平台支撑体系方面，公司通过集团化的方式采购相关资产资源，持续压降
采购成本，最大程度发挥平台的规模化优势，为深化公司可持续发展提供坚实基
础。截至 2023 年年末公司资产负债率为 63.97%，较上年同期下降 1.13 个百分
点。年末公司有息负债降至 513.53 亿，全年保持逐季下降的态势，较年初减少
12.61 亿。
    二、报告期内董事会日常工作情况
    2023 年，公司董事会严格遵守相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的有关规定，召集、召开董事会会议，对公司各类重大事项进行审议和决策，忠
实履行董事会职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司及股东大会所赋予的各项职权。
    （一）董事会会议情况
    报告期内，公司共召开 11 次董事会会议，审议通过 62 项议案。公司全体董

                                     9
事恪尽职守、勤勉尽责，关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提
交董事会审议的各项议案，深入讨论，为公司的经营发展建言献策，做出决策时
充分考虑股东的利益和诉求，切实增强董事会决策的科学性，推动公司生产经营
各项工作持续、稳定、健康发展。
    公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规、规章指引及《公
司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定和要求，本着对公司、股东负责的
态度，勤勉尽责、忠实履责，积极关注公司重大经营决策，对相关议案发表了事
前认可意见和同意的独立意见，重视保障中小投资者的合法权益，充分发挥了独
立董事作用，为董事会科学决策提供了有效保障。
    （二）董事会各专门委员会会议情况
    2023 年度，董事会各专门委员会积极履行职责，为董事会决策提供了良好
支持。其中：董事会战略与投资委员会共召开 1 次会议，对调整公司组织架构进
行研究并提出建议。董事会审计委员会共召开 3 次会议，认真审阅定期报告相关
资料，密切关注审计工作安排和进展情况，与会计师事务所进行有效沟通，确保
审计报告全面真实地反映公司的客观情况；对募集资金使用情况、关联交易及资
产减值等事项进行监督和审议，薪酬与考核委员会共召开 3 次，会议对公司董事、
高级管理人员 2022 年薪酬情况及 2023 年度薪酬方案进行了审议，以及审议了
2023 年员工持股计划的议案和终止 2023 年员工持股计划的议案。提名委员会共
召开 3 次，会议上认真履行职责，对股东提名的董事候选人及董事会拟聘任的高
级管理人员进行审查并提出建议。
    （三）董事会对股东大会决议的执行情况
    报告期内，公司共召开 1 次年度股东大会和 4 次临时股东大会，董事会严格
按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，贯彻先审议后实施的决策原则，平
等对待全体股东，合规有序召集、召开股东大会；认真执行股东大会的各项决议，
充分发挥董事会职能作用，推动公司提高治理水平，维护上市公司的整体利益及
全体股东的合法权益。
    （四）信息披露情况
    公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和上海证券交易
所规定，以及公司内部规定的相关要求，不断强化信息披露工作，确保信息披露
的真实、准确、完整、及时和公平。报告期内，公司共披露定期公告 4 项，根据

                                   10
公司实际情况发布临时公告 116 项，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了
解公司重大事项，最大程度地保护了投资者的利益。
    （五）投资者关系管理情况
    2023 年，在加强投资者关系管理工作上，公司注重推进投资者关系管理工
作的质量，以期实现公司价值和股东利益最大化。公司严格按照《投资者关系管
理制度》的规定，全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以
便于广大投资者积极参与股东大会审议事项的决策；日常通过投资者电话、投资
者邮箱、投资者互动平台、现场调研等多种渠道开展投资者关系管理，与媒体、
广大投资者保持顺畅沟通，对投资者关心的问题作出及时的回答。
    三、行业竞争格局及发展趋势
    2023 年，国内经济社会活动全面恢复常态化运营，但在世界经济复苏乏力，
通胀居高不下的外部环境影响下，国内经济发展承压，消费者信心及需求复苏不
及预期。在年初稳增长政策支持下，汽车产业链、供应链加速恢复，汽车消费快
速回归，但需求端在年初的快速恢复后，长期处于缓慢复苏状态。为了进一步激
活汽车消费，年初以来，国家层面及各地政府陆续出台刺激汽车消费相关政策，
结合“购物节”、“汽车展销”等活动，虽获得了一定的成效，但持续力有限，
需求释放未达预期。全年，汽车产业在产能释放过度与需求相对不足的主要矛盾
下，市场供需失衡触发“价格战”，汽车经销行业则在产品变革加速和市场竞争
加剧的双重压力下不断调整，顺应市场变革。
    （一）汽车行业竞争格局骤变，消费市场重构步伐加速
    2023 年，中国汽车产业迎来了复苏和增长的新局面，自主品牌、新能源汽
车和出口三大领域成为推动行业增长的核心力量。在新能源汽车的持续突飞猛进
下，我国整体乘用车市场呈高速增长态势。根据中国汽车工业协会报告，2023
年，我国乘用车产销分别完成 2,612.4 万辆和 2,606.3 万辆，同比分别增长 9.6%
和 10.6%，其中，全年新能源汽车产销分别完成了 958.7 万辆和 949.5 万辆，同
比分别增长 35.8%和 37.9%。新能源汽车的飞速发展，使得国内汽车终端市场格
局在短期内产生了较大的变化，新能源汽车与传统燃油车此消彼长的态势愈发明
显，根据中国汽车工业协会报告，截至 2023 年末，新能源汽车的市场占有率已
达 31.6%，较上一年同期持续扩大 5.9 个百分点。新能源汽车市占率的持续扩大，
使得以传统燃油车为主的汽车品牌及经销商感受到前所未有的经营压力。

                                   11
    2、厂商以价换量保增速，汽车供给侧格局加速出清
    2023 年，中国汽车市场的主要矛盾体现在产能过剩与需求不足，这一矛盾
导致了市场供需失衡，进而激发了厂商之间激烈的市场占有率争夺。为了在竞争
中保持或增加市场份额，汽车厂商普遍采取了以价换量的策略，引发了一场全面
的“价格战”。2023 年 3 月，部分厂商率先启动非理性促销，随后卷入“价格
战”的厂商持续增加，竞争日益激烈，使得汽车行业全年都面临价格竞争的压力。
一些竞争力较弱的汽车品牌被加速淘汰出局，市场结构随之加速调整。在这个背
景下，“价格战”对汽车经销行业产生了深远影响，经销商的利润空间被进一步
压缩，资金和运营压力随之增大，导致经营压力及风险增加。根据汽车流通协会
的统计，2023 年经销商的亏损的比例为 43.5%，仅 37.6%的经销商实现盈利。
    3、传统豪华品牌加速电动化，新能源车型助力销量新高
    2023 年，为了顺应中国市场的电动化需求，提升在华竞争力，传统豪华品
牌加快了中国市场车型的电动化进度及推广力度。根据公安上险数据统计，国内
豪华乘用车市场销售 374 万辆，同比增长 7.9%，市场份额为 17.3%（剔除特斯拉
销量为 313 万辆，同比增长 3.5%，市场份额 14.4%），销量创八年新高。从豪华
品牌的车型结构分析，电动化趋势更为明显，根据公安上险数据统计，2023 年
豪华品牌的燃油车型销量为 278 万辆，同比下降 1.4%，占豪华车市场份额 74%；
相反，纯电车型销量为 83 万辆，同比增长 60%，占豪华车市场份额 22%，较上年
同期提升 7 个百分点。由此可见，新能源车型成为传统豪华品牌全年销量实现同
比高位增长的关键因素。
    4、自主品牌持续高速发展，高端产品入局豪华车市场
    2023 年，自主品牌通过新能源汽车赛道，实现弯道超车。一方面，我国自
主品牌在乘用车市场取得了亮眼的成绩，根据中汽协数据显示,全年自主品牌乘
用车市场销量为 1,459.6 万辆,同比增长 24.1%;整体市场份额也得以持续提高，
全年自主品牌乘用车市场份额为 56%,同比提升 6.1 个百分点；2023 年 12 月，自
主品牌销量的单月市占率再创新高，升至 58%，呈现出逐月攀升的态势。另一方
面，一些自主品牌积极发力高端产品线，成功进入豪华车市场。2023 年，自主
品牌通过加持智能化等个性化功能，不断拓展纯电、插电、增程等售价超过 30
万元的新能源产品，进入豪华车价格区间，弥补了传统豪华品牌在新能源板块产
品方面的短缺。如理想、蔚来、腾势、极氪、岚图、阿维塔、方程豹、仰望等，

                                   12
这部分品牌全年共计 30 款车型，根据公安上险数据统计，全年销量达 82 万辆，
同比增长 125%，新增近 46 万辆新车。自主品牌的多线发展，使得国内乘用车市
场的品牌结构变得更加复杂和多样化。
    5、汽车后市场基本盘稳健增长，政策催生后市场发展机遇
    2023 年，得益于汽车保有量的不断提升，我国汽车后市场基本盘规模仍处
于持续上升的阶段。据公安部发布的统计数据显示,2023 年全国机动车保有量达
4.35 亿辆,其中汽车 3.36 亿辆,较去年同期增加 0.17 亿辆。汽车售后市场日益
扩大的规模带来了更广阔的售后产业发展空间。根据独立第三方研究数据显示，
2023 年全国汽车售后入厂台次同比增长 10%，产值增长 13%，事故车维修产值增
长 10%。2023 年 10 月 28 日，商务部等九部门在联合发布的《关于推动汽车后市
场高质量发展的指导意见》中提出要系统部署推动汽车后市场高质量发展，促进
汽车后市场规模稳步增长，市场结构不断优化。售后市场的扩大和政府政策的支
持，必将为头部汽车经销集团聚焦的售后市场业务带来更多的发展机遇。
    6、价格战冲击二手车经营，政策正向引导稳住信心
    2023 年，二手车新政全面落地执行的第一年，随着新车市场的回暖，我国
二手车同时放量回归。根据中国汽车流通协会发布的数据显示，2023 年，二手
车累计交易量为 1,841.33 万辆，同比增长 14.88%，与同期相比增加了 238.5 万
辆，累计交易金额为 11,795.32 亿元。但新车持续全年的“价格战”也使得二手
车市场受到波及，虽然新车的价格战刺激了换车需求，使得二手车的供应量增加，
但同样降低车型的保值率、价格的不确定性给二手车商的经营带来风险。在报告
期内，为了进一步激发二手车消费市场潜力，国家持续加强政策引导和市场监管。
2023 年 7 月，发改委等十三部门联合印发《关于促进汽车消费的若干措施》，
着重指出要加快培育二手车市场，支持老旧汽车更新消费；积极拥抱“一带一路”
带来的巨大市场机遇，推动二手车加速“出海”。9 月，财政部、税务总局发布
公告，延续实施二手车经销有关增值税政策执行至 2027 年 12 月 31 日（对从事
二手车经销的纳税人销售其收购的二手车，按照简易办法依 3%征收率减按 0.5%
征收增值税）。目前各项政策的配套落地及行业发展中的各个痛点、堵点环节疏
通仍需时日，但政策层面的持续正面引导，坚定了各大二手车商转型发展信心，
在市场调整阶段加强自身经营实力，以迎接新政红利真正惠及行业的爆发期。
    四、2024 年经营及工作计划

                                   13
    （一）2024 年经营重点工作
    2024 年，是公司提升经营质量的关键之年。公司将深入分析市场动态，牢
牢把握政策机遇，紧紧围绕客户需求，更加“精、细、准”地抓好门店生产经营，
目标在提振新车销售、做优售后服务、调整品牌结构、推动降本增效等方面取得
新进展；在推进新能源、二手车、融资租赁等业务方面取得新突破。并夯实市值
管理和人才梯队建设工作，助力公司争创优秀业绩，打开高质量发展的新局面。
    1、加强精细化管控，巩固传统业务发展根基
    在新车销售方面，公司将精确分析市场动态，根据厂家任务规划全年销售节
奏，确保合理销售规模，注重量利平衡，力求销量稳中有升；同时，将切实加强
价格管控，狠抓弱势门店管理，确保进销差保持在合理区间，以有效保障经营目
标达成；此外，将深化库存管控，通过跨门店的同品牌资源共享，实现库存销售
指标的动态监控，加快库存周转，以提高销售效率和盈利能力。
    在售后服务方面，公司将继续坚持以客户为中心的原则，致力于不断优化服
务流程和提升客户体验。通过提升售后客户黏性和创新产品渗透率，巩固并扩大
客户基础，实现售后服务规模和产值的稳步提升；同时，公司将继续推进钣喷中
心建设和钣喷业务整合，以实现成本控制和效率提升，增强公司在售后服务领域
的竞争力。
    2、优化运营管理策略，提升衍生业务市场竞争力
    在二手车业务方面，公司将持续优化二手车业务的运营管理策略，充分发挥
自身规模及网点优势，着重强化 4S 店二手车置换和收购业务，以此作为扩大二
手车业务的关键基础；持续发展并培育公司自有的拍卖平台业务，确保其成为公
司业务增长的重要支撑。同时，公司将积极把握二手车出口政策的新机遇，加强
与中亚、俄罗斯等地区经销商的交流合作，开拓新的利润增长渠道。此外，公司
将密切关注市场动态，加快二手车中心网点的建设步伐，不断提高经营效率和服
务质量，确保公司在二手车市场的竞争力和盈利能力。
    在融资租赁业务方面，公司将持续强化风控管理，优化风控模型，加强渠道
方协作，提升公司融资租赁业务质量，降低逾期率和坏账率，减轻贷后管理压力。
同时，以多种形式与金融机构开展合作创新，拓展资金渠道及规模，丰富差异化
的自店租赁产品，以满足不同客户群体的个性化需求，持续巩固传统的车辆消费
信贷服务。在提高业务合规性的同时，找准融资租赁业务转型路径。

                                  14
    3、顺应行业发展趋势，提高新能源领域业务占比
    随着新能源汽车市场的快速发展，提高公司的新能源业务占比至关重要。公
司将持续关注并紧跟主流新能源品牌的网络发展趋势，通过与主流新能源汽车制
造商建立紧密的合作关系，争取更多的新能源品牌授权。对已经获得授权的门店，
公司将加快建设并投入运营，而对于已经开业的门店，公司将进一步强化经营管
理，致力于提高门店的经营效益；同时，要持续积累新能源在销售、售后服务以
及运营等方面的经验，以更好地适应市场需求和提升服务质量。此外，公司将继
续以钣喷中心为突破口，积极探索与新能源主机厂在后市场领域的多元化合作机
会，打造涵盖全价值链的新能源汽车后市场服务体系。
    4、持续优化资产配置，深化品牌结构调整
    公司将进一步开展提升资产回报效率和资源配置优化的工作。首先，公司将
定期对各类资产进行全面梳理，通过分析和评估资产使用回报率，挖掘资产盘活
潜力，为加强资产管理奠定坚实的基础；其次，将结合资产特质，制定并实施详
尽的资产盘活计划，积极寻找并对接相关渠道，加速闲置资产的处置，以提高资
产流动性和使用效率；同时，将持续结合公司网点的品牌结构优化工作，通过品
牌翻牌和改建，提升优势品牌的市场占有率，并扩大新能源汽车的销售网络，以
适应市场趋势和消费者需求。此外，公司将对经济效益较低的门店进行资源的重
新配置，降低运营成本，并通过加强后续管理，确保资产效益的最大化。
    5、提升资金管控能力，实现降本增效战略目标
    公司将资金流动性的绝对安全作为第一要务，将持续加强资金集中管控，通
过财务管理中心、资金管理中心职能建设的不断完善，严格执行全面预算制度，
以成本预算拟定资金预算，以资金预算控制资金支出，全面提升资金管控水平。
公司将充分利用信息化系统，及时了解资金使用及周转情况，通过总部积极调配
资金，减少资金流转环节，加快资金流转速度。同时，在确保经营资金充足的前
提下，持续优化债务融资结构，积极探索多元化的融资渠道，并充分利用各类融
资工具及政策优惠，降低融资成本，进一步实现降本增效。
    6、强化资本运作平台，助推企业高质量发展
    公司将充分发挥上市公司资本运作平台优势，建立长期有效的市值管理机
制，促进公司在资本运作和产业运营方面的协同发展，要推动公司价值的持续增
长，确保公司内在价值得到合理体现，严格执行三年股东分红回报方案，实现股

                                  15
东价值的最大化；要加强资本市场研究，利用好资本市场的融资渠道，降低融资
成本，助力企业发展；要加强产融结合，以资本驱动产业，以产业凝聚资本，实
现产融互动的良性循环。
    7、构建人才梯队建设，确保企业高质量发展
    公司将巩固人才梯队建设，继续完善选拔、培养和使用人才的机制，科学评
价各类人才，并掌握关键岗位的人力资源状况，为企业储备和使用人才奠定坚实
的基础；同时，将继续推动人员配置与业务需求的紧密结合，确立合理的岗位需
求和人才结构，科学规划各岗位人员编制，并根据实际情况对人员配置进行动态
管理；此外，将常态化开展多元化人才培训工作，以加强精细化管理为宗旨，形
成具有广汇汽车特色的人才培养体系，为公司的长远发展贡献力量。
    （二）提升信息披露质量，加强投资者关系管理水平
    2024 年，董事会将继续根据监管要求做好信息披露工作，保证信息披露内
容的真实、准确、完整、及时，不断提升信息披露质量。此外，公司董事会将继
续高度重视投资者关系管理工作，继续做好投资者关系档案的建立和保管工作，
加强与监管层和投资者的沟通，及时接听反馈投资者来电咨询，及时回复投资者
互动平台的提问，合理、妥善安排投资者来访调研接待工作，传递公司价值信息，
树立公司良好的资本市场形象。
    （三）完善公司治理建设，提升规范化运作水平
    2024 年，公司董事会将严格按照法律法规、《公司章程》和规范性文件的
有关要求，不断建立健全公司规章制度，完善公司治理体系，提升公司治理和规
范化运作水平。认真贯彻落实股东大会各项决议，在股东大会的授权范围内进行
科学、合理决策。从全体股东的利益出发，进一步加强自身建设，不断完善公司
内控体系建设，提升风险防范意识。全体董事将加强学习和培训，提升履职能力，
更加科学高效地决策公司重大事项，发挥董事会在公司治理中的核心作用，保障
公司健康、稳定和可持续发展。
    现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。



                                              广汇汽车服务集团股份公司
                                                                  董事会
                                                       2024 年 5 月 21 日

                                  16
       议案三

                   关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案
       各位股东及股东代表：

           根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及《公司监事会议
       事规则》的规定，监事会编写了《2023 年度监事会工作报告》,现将公司监事会
       2023 年度工作汇报如下：
           2023 年度，广汇汽车服务集团股份公司（以下简称“公司”）监事会根据
       《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》、《监
       事会议事规则》等相关法律法规和公司规章制度的规定，本着对全体股东，特别
       是中小股东负责的精神，恪尽职守，认真履行法律、法规所赋予的各项职权和义
       务，对公司的主要经营活动、财务状况、重大决策情况以及内部管理等方面进行
       了核查，并对公司董事、高级管理人员履行职责情况进行了监督，为企业的规范
       运作和发展起到了积极作用。现将 2023 年度监事会工作报告汇报如下：

           一、 报告期内监事会工作情况
           报告期内，公司监事会共召开 7 次会议，并列席了历次董事会会议和股东大
       会，参与公司重大决策、决定的研究，对董事会、股东大会的召集、召开、表决
       程序及决议执行情况进行了监督。报告期内，监事会会议情况如下：
                                           召开
序号    会议届次         会议时间                                        会议内容
                                           方式

                                                       《关于<广汇汽车服务集团股份公司 2023 年员工持

       第八届监事会                        通讯        股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广汇
 1                    2023 年 1 月 31 日
        第九次会议                         方式        汽车服务集团股份公司 2023 年员工持股计划管理

                                                       办法>的议案》




                                                  17
                                           召开
序号    会议届次         会议时间                                         会议内容
                                           方式

                                                       《关于公司 2022 年年度报告及 2022 年年度报告摘

                                                       要的议案》、《关于公司 2022 年度监事会工作报告

                                                       的议案》、《关于公司 2022 年度财务决算报告的议

                                                       案》、《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》、

                                                       《关于公司未来三年股东回报规划（2023-2025

                                                       年）》、《关于公司 2022 年度内部控制评价报告的
                                           现场
                                                       议案》、 关于公司 2022 年度社会责任报告的议案》、
       第八届监事会                        结合
 2                    2023 年 4 月 26 日               《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》、
        第十次会议                         通讯
                                                       《关于监事薪酬计划及确认监事 2022 年度薪酬的
                                           方式
                                                       议案》、《关于续聘 2023 年度财务审计机构及内控

                                                       审计机构的议案》、《公司 2022 年度募集资金存放

                                                       与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于变更

                                                       部分募投项目实施地点的议案》、《关于 2022 年度

                                                       计提资产减值准备的议案》、《关于公司 2023 年第

                                                       一季度报告的议案》

       第八届监事会                        通讯
 3                    2023 年 8 月 9 日                《关于部分募投项目延期的议案》
       第十一次会议                        方式

                                                       《关于公司 2023 年半年度报告全文及摘要的议
                                           现场
                                                       案》、《公司 2023 年半年度募集资金存放与实际使
       第八届监事会                        结合
 4                    2023 年 8 月 24 日               用情况专项报告的议案》、《关于公司及子公司开
       第十二次会议                        通讯
                                                       展外汇套期保值业务的议案》、《关于 2023 年半年
                                           方式
                                                       度计提资产减值准备的议案》



       第八届监事会                        通讯        《关于继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资
 5                    2023 年 9 月 7 日
       第十三次会议                        方式        金的议案》




                                                  18
                                           召开
序号    会议届次         会议时间                                        会议内容
                                           方式




       第八届监事会   2023 年 10 月 26     通讯
 6                                                     《关于公司 2023 年第三季度报告的议案》
       第十四次会议          日            方式




       第八届监事会                        通讯
 7                    2023 年 11 月 3 日               《关于终止 2023 年员工持股计划的议案》
       第十五次会议                        方式




           二、监事会对公司 2023 年度有关事项的审查意见
           报告期内，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、
       规章和《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，对公司依法运作情况、公司
       财务情况、内部控制、关联交易等事项进行了认真监督检查。根据检查结果，对
       报告期内公司有关情况发表如下意见：

            (一)公司三会运作情况
           报告期内，公司监事会依法对公司运作情况进行了监督、依法列席或出席了
       公司的董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事会成员及高级管理人员
       履职情况进行了严格的监督。监事会认为：公司重大事项决策程序符合《公司法》、
       《证券法》及《公司章程》等有关规定的要求，公司董事会成员及高级管理人员
       按照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行其职责，
       未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、法规和《公
       司章程》或有损于公司和股东利益的行为。

           （二）检查公司财务情况
           报告期内，公司监事会依法对报告期内公司财务状况、财务管理、财务成果
       等方面进行了认真地检查、审核和监督，并对会计报表、定期报告、财务预算报
       告、决算报告及相关文件进行了审阅。监事会认为：公司财务体系比较健全，制


                                                  19
度较为完善，财务运作基本规范，公司定期财务报告真实、准确、完整地反映了
公司的财务状况、经营成果和现金流量，符合《企业会计准则》和《企业会计制
度》的要求，未见有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，能够真实公允地反映
公司 2023 年度的财务状况和经营成果。

    （三）公司内部控制情况
    报告期内，监事会对公司内部控制评价报告以及公司内部管理制度的建设与
执行情况进行了审查。监事会认为：公司内部控制自我评价的形式、内容符合《企
业内部控制基本规范》及有关法律法规、规范性文件的要求，真实、准确地反映
了目前公司内部控制工作的执行情况，评价客观、真实。公司建立了一系列内部
控制制度并得到了有效执行，对内部控制审计中发现的缺陷和问题，及时分析和
落实整改，保障了公司经营管理合法、合规。

    （四）公司关联交易情况
    报告期内,监事会对公司日常关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，
监事会认为：公司发生的关联交易是正常生产经营所需，董事会在审议关联事项
时，独立董事发表事前认可及独立意见，关联董事回避表决，其决策程序符合有
关法律、法规及《公司章程》的规定；交易价格定价公允、合理，没有违反公开、
公平、公正的原则，不存在损害公司及其他非关联方股东的利益的情形。

    （五）公司关联方资金占用情况
    监事会对公司关联方资金占用情况进行了全面核查，认为：报告期内，公司
不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。

    （六）内幕信息知情人管理情况
    报告期内，公司严格按照中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登
记管理制度的规定》和公司《内幕信息知情人登记制度》等有关制度的规定和要
求，积极做好内幕信息保密和管理工作。经检查，监事会认为公司能够按照要求
做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，能够如实、完整记录内幕信息
在公开披露前的传递、编制、报告等各环节的所有内幕信息知情人名单并向监管
部门报备。
    （七）募集资金使用情况
    报告期内，公司监事会按照《广汇汽车服务集团股份公司募集资金管理制度》


                                   20
对募集资金使用情况进行核查，公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法》和公司募集资金管理制度的规定使用和管理募集资金，不存在违规
使用募集资金的行为。
    三、监事会 2024 年工作计划
    2024 年度，监事会仍将以维护和保障公司及股东利益为己任，继续认真履
行国家法律法规和《公司章程》赋予的职责和义务，依法列席董事会、股东大会，
及时掌握公司重大决策事项，竭力发挥监督职能，督促公司规范运作，并努力促
进公司持续完善法人治理结构。公司监事会成员也将加强自身学习，提高履职能
力，与公司全体员工共同推动公司可持续发展与成长，切实维护公司股东和广大
中小投资者的合法权益。
    现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。




                                              广汇汽车服务集团股份公司
                                                                 监事会
                                                      2024 年 5 月 21 日




                                  21
议案四

           关于公司 2023 年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代表：

    根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法规规定以及《公
司章程》《公司独立董事工作制度》的相关要求，公司独立董事编写了《2023
年度独立董事述职报告》，具体内容详见附件。
    现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。
    附：
    《广汇汽车服务集团股份公司 2023 年度独立董事述职报告（罗磊）》
    《广汇汽车服务集团股份公司 2023 年度独立董事述职报告（郭蓓蓓）》
    《广汇汽车服务集团股份公司 2023 年度独立董事述职报告（夏宽云）》


                                              广汇汽车服务集团股份公司
                                                                  董事会
                                                       2024 年 5 月 21 日




                                  22
附件：
             广汇汽车服务集团股份公司
         2023 年度独立董事述职报告（罗磊）
    2023 年，作为广汇汽车服务集团股份公司（以下简称“公司”）董事会独
立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事规则》等有关法律法规及
《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，认真、忠实、勤勉地履行工作职责，
积极出席公司 2023 年度的有关会议，慎重审议董事会的各项提案，并对重大事
项独立、客观地发表意见，积极为公司的长远发展和管理出谋划策，对董事会的
科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用，努力维护了公司整体利益
及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度我履行独立董事职责的
情况汇报如下：
     一、 独立董事的基本情况
    （一）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况
    罗磊，男，1963 年 6 月出生，中国国籍，无境外居留权。曾任解放军后勤
工程学院助教；曾在解放军部队服役，历任参谋、助理工程师、工程师；退役后，
曾任北京桂龙五菱汽车销售有限公司总经理助理、北京新华夏汽车连锁有限公司
总裁助理；现任中国汽车流通协会副秘书长，被厦门理工大学聘为客座教授。长
期从事汽车流通行业研究等工作，曾先后执笔完成了《中国二手车流通体系研究》
《汽车流通业“十二五”发展研究》等多项政府课题，主笔完成了国家标准《二
手车鉴定评估技术规范》的起草。现任公司独立董事。
    （二）关于独立性的情况说明
    作为公司的独立董事，我严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，均
未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也均未在公司主要股东单位担任任何
职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我进行
独立客观判断的关系，我没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的其他利益。因此，我不存在影响独立性的情况。
     二、 独立董事 2023 年年度履职概况
   （一）出席会议情况
    1、出席 2023 年度任期内董事会的情况


                                  23
                                                                                 是否连续两次
                      本年应参加     亲自出 委托出                缺席次                           投票情况（反
          董事姓名                                                               未亲自参加会
                      董事会次数     席次数 席次数                  数                                 对次数）
                                                                                        议
            罗磊          11             11          0              0                   否                0
                   2023年，公司共召开11次董事会会议，我不存在无故缺席、连续两次不亲自
             出席董事会会议的情况。作为独立董事，我认真审议了报告期内所开董事会会议
             的所有议案内容，并审查了表决程序，认为所有议案的提出、审议、表决均符合
             法定程序，议案内容符合公司的实际状况。基于独立判断，我对审议的相关议案
             均投了赞成票，未对各项议案及其他事项提出异议。
                   2、出席2023年度任期内股东大会会议情况

                                                                                                       是否连续两
                     本年应参加股东           亲自出席
         董事姓名                                                 委托出席次数          缺席次数       次未亲自参
                        大会次数                次数
                                                                                                         加会议
           罗磊             5                    5                           0                0             否
                   2023年，公司共召开5次股东大会，其中包括1次年度股东大会，我均积极出
             席了上述股东大会，听取股东意见，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席股东
             大会的情况。我认为，公司股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事
             项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。
                   3、出席2023年度专门委员会、独立董事专门会议情况

                                本年应参加专         亲自出        委托出        缺席    是否连续两次未           投票情况
董事姓名      专门委员会
                                门委员会次数         席次数        席次数        次数        亲自参加会议        （反对次数）
  罗磊        提名委员会             3                   3               0         0              否                  0
                   （1）提名委员会

 召开日期                 会议届次                                                      会议议案

                                                     1.《关于对公司董事候选人进行审查的议案》；
              第八届董事会提名委员会 2023
 2023.8.9                                            2.《关于对公司部分高级管理人员候选人进行审查的议
                        年第一次会议
                                                     案》。
              第八届董事会提名委员会 2023
2023.10.17                                           1.《关于对公司董事候选人进行审查的议案》。
                        年第二次会议

                                                             24
              第八届董事会提名委员会 2023 1.《关于对公司董事候选人进行审查的议案》；
2023.12.19
                      年第三次会议          2.《关于对总裁候选人进行审查的议案》。
                 2023年度，作为董事会提名委员会的主任委员，我认真履行职责，积极召集
             提名委员会会议，出席会议，围绕选举非独立董事、聘任高级管理人员等方面进
             行研究和分析，主持并组织审议相关事项，未有无故缺席的情况发生。报告期内，
             我对提名委员会会议审议的各项议案，均投了赞成票。
                 （2）独立董事专门会议
                 根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市
             规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法
             规、规范性文件的规定，公司结合自身实际情况，于2023年12月制定了《独立董
             事专门会议工作制度》。报告期内尚未召开独立董事专门会议。随着公司《独立
             董事专门会议工作制度》的制定和执行，我将按要求在2024年开展独立董事专门
             会议相关工作。
                 （二）行使独立董事职权的情况
                 报告期内，未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的
             情况发生；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况发生；未有提议召开董事
             会会议的情况发生；未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。
               （三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
               报告期内，我切实履行定期报告工作职责。客观、全面、深入地了解公司经
             营情况，与公司内部审计及会计师事务所进行多次沟通，与会计师事务所就定期
             报告及财务问题进行深度探讨和交流，对财务报表审计起到了监督作用。
               （四）与中小股东的沟通交流情况
               报告期内，我积极参与公司的年度暨第一季度、半年度及第三季度网上业绩
             说明会，解答中小股东针对性问题，广泛听取投资者的意见和建议。发挥独立董
             事在监督和中小投资者保护方面的重要作用。
               （五）到公司现场考察的情况
                 报告期内，我利用参加股东大会、董事会的机会以及行业论坛交流会议等机
             会到公司现场全面深入了解公司生产经营情况，积极与公司董事、监事、高级管
             理人员交流、沟通，及时掌握公司的经营动态，多次听取了公司管理层对于经营


                                                25
状况和规范运作方面的汇报，运用专业背景与经验，对公司有关工作思路与预案
提出专业的建议和想法，积极发挥独立董事的作用，提升了董事会决策的科学性
和客观性。此外，我持续关注公共传媒有关公司或行业的各类报道，必要时与公
司管理层进行沟通与交流，及时获悉与公司相关的信息。
   （六）公司配合独立董事工作的情况
    2023年度，公司董事长、总裁、董事会秘书、财务总监以及其他高级管理人
员与独立董事保持了定期的沟通，使我能够及时了解公司生产经营动态，并获取
了大量有助于我作出独立判断的资料。同时，在召开董事会及相关会议前，公司
都会精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为我履职提供了完备的条件和支
持，有利于我以专业能力和经验做出独立的表决意见，以客观公正的立场为公司
的长远发展出谋划策。
     三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
   （一）应当披露的关联交易
     2023 年 4 月 26 日，公司召开第八届董事会第十四次会议，审议通过《关
于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》。我与其他独立董事对此进行了认
真的事前核查并发表独立意见，认为公司 2022 年度发生的相关日常关联交易符
合公司业务经营和发展的需要，遵循市场化原则，有利于保证公司经营的持续性
和稳定性。公司在关联交易过程中完全独立决策，关联交易定价公允，关联交易
不会对公司当期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响，不会对公司的持续
经营能力产生不良影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
公司预计的 2023 年度日常关联交易，为公司正常经营活动所需，根据市场化原
则定价，交易价格合理、公允，不影响公司的独立性，不会对公司财务状况和经
营情况产生重大影响，不存在损害公司和其他股东利益的情形，有利于公司持续、
稳定、健康发展。
   （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
     报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。
   （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
     不适用
   （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告


                                  26
   报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办
法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022 年年度报
告》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》，
准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营
情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理
人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。作为独立董事，我重点关注了公司
财务报告、定期报告中的财务信息等信息披露事项，认为公司编制的财务会计报
告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，其内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果。
   报告期内，公司披露了《2022 年度内部控制评价报告》。公司已经建立了较
为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，符合国家有关法律、法规和证券
监管部门的要求。公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且
得到了较好地贯彻和执行。作为独立董事，我认为《公司 2022 年度内部控制评
价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，
不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意《公司 2022
年度内部控制评价报告》的各项内容。
    （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
    2023 年 4 月 26 日，公司召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于续聘 2023 年度财务审计机构及内控审计机构的议案》，同意续聘普华永道中
天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审计机构及内控审计机
构。2023 年 5 月 30 日，公司召开 2022 年度股东大会，审议并通过了该议案。
    作为独立董事，我认为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具备从
事证券、期货相关业务审计的执业资质和胜任能力，其在为本公司提供2022年财
务报告审计及内部控制审计服务的过程中，独立、客观、公正、及时地完成了与
公司约定的各项审计业务。公司续聘会计师事务所的聘用程序符合法律、法规及
《公司章程》的有关规定。
    （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
    2023年8月9日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于聘任公司
部分高级管理人员的议案》，公司董事会拟聘任丁瑜先生为公司副总裁、财务总


                                   27
监。作为独立董事，我在仔细阅读了公司董事会提交的有关资料的基础上，本着
对公司、全体股东负责的态度，基于独立判断立场，经审阅丁瑜先生的个人资料
认为：未发现有《中华人民共和国公司法》第146条规定的情况，以及被中国证
监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情况，聘任的高级管理人员的任职
资格符合担任上市公司高级管理人员条件，能够胜任所聘岗位职责要求。因此，
我与其他独立董事一致同意公司董事会聘任丁瑜先生为公司副总裁、财务总监。
    （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
    报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。
    （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
    2023年8月9日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于董事、财
务总监辞职及增补董事的议案》《关于聘任公司部分高级管理人员的议案》。公
司董事会同意选举丁瑜先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，聘任丁瑜先
生为公司副总裁、财务总监，聘任彭松先生、谢朝晖女士为公司总裁助理。经审
阅，本次第八届董事会非独立董事的提名、审议、表决程序合法合规。经审查，
董事候选人丁瑜先生的任职资格符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易
所上市公司董事选任和行为指引》及《广汇汽车服务集团股份公司章程》的有关
规定，未发现有不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁
入者以及禁入尚未解除的情形。综上，我与其他独立董事一致同意增补丁瑜先生
为第八届董事会非独立董事，并将此议案提交公司股东大会审议。经审阅丁瑜先
生、彭松先生和谢朝晖女士的个人资料，未发现有《中华人民共和国公司法》第
146条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的
情况，聘任的高级管理人员的任职资格符合担任上市公司高级管理人员条件，能
够胜任所聘岗位职责要求。因此，我与其他独立董事一致同意公司董事会聘任丁
瑜先生为公司副总裁、财务总监，聘任彭松先生、谢朝晖女士为公司总裁助理。
    2023年10月19日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于增补第
八届董事会非独立董事的议案》，同意选举杨明女士为公司第八届董事会非独立
董事候选人。我与其他独立董事认为，杨明女士符合担任上市公司董事的条件，


                                   28
能够满足所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》《公司章程》及其他相关规定
禁止任职的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情
况，任职资格符合有关法律、行政法规、部门规章等规范性文件的规定，因此，
我与其他独立董事一致同意增补杨明女士为第八届董事会非独立董事候选人，并
将此议案提交公司股东大会审议。
    2023年12月25日，公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于增补
第八届董事会非独立董事的议案》《关于聘任公司总裁的议案》。作为提名委员
会主任委员，我充分了解和审查王胜先生专业能力、职业素养以及任职资格，对
该事项无异议，董事会同意提名王胜先生为公司第八届董事会非独立董事候选
人，同意聘任王胜先生为公司总裁，任期自股东大会审议通过之日起至第八届董
事会届满之日止。其中，王胜先生经公司股东大会选举通过担任董事后，将同时
担任公司董事会薪酬与考核委员会委员及战略与投资委员会委员，任期与董事任
期一致。
    （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划
    2023年1月31日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过《关于<
广汇汽车服务集团股份公司2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及
《广汇汽车服务集团股份公司2023年员工持股计划管理办法》。我认为：（1）
公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规、
规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。（2）公司员工持股计划的内
容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规、
规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强
行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形。员工持股计划确定的持有人均
符合相关法律、法规、规范性文件规定的条件，主体资格合法、有效。（3）公
司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工
利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步完善公司治理水平，提高员工
的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。
综上，我与其他独立董事一致同意公司实施本次员工持股计划，并同意将相关议


                                  29
案提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
    2023年4月26日，公司召开第八届董事会第十四次会议，审议通过《关于董
事、高级管理人员薪酬计划及确认董事、高级管理人员2022年度薪酬的议案》，
我与其他独立董事对此进行了认真审核，认为公司董事及高级管理人员2022年度
薪酬的分配符合公司相关制度，严格按照2022年度业绩指标完成情况和考核结果
执行，符合公司实际情况；公司董事及高级管理人员薪酬计划，是结合公司的实
际经营情况制定的，符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，能建立激励与约
束相结合、风险与收益相对称的激励机制，有利于调动公司董事及高级管理人员
的工作积极性，有利于公司的长远发展。本议案已经董事会薪酬与考核委员会严
格审查，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意《关于董事、高级管理
人员薪酬计划及确认董事、高级管理人员2022年度薪酬的议案》。
    2023年11月3日，公司召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于终止2023年员工持股计划的议案》。我与其他独立董事对此进行了认真审查，
认为终止2023年员工持股计划，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规
定及《广汇汽车服务集团股份公司2023年员工持股计划（草案）》的相关规定；
终止员工持股计划不会对公司目前的生产经营活动造成实质性影响；综合考虑目
前的宏观环境及公司实际情况等因素，同意终止公司2023年员工持股计划。
    四、总体评价和建议
    2023年，我作为公司的独立董事，严格按照相关法律、法规及《公司章程》
等要求，勤勉尽责地履行职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，
充分发挥自身专长，对董事会的正确决策、规范运作以及公司发展起到了积极作
用。同时，公司董事会和管理层对独立董事工作给予了高度重视，并积极有效地
配合与支持，保障了我的知情权、参与权和决策权，为我独立履行职责提供了有
利的条件。
    2024年，我将继续行使法规所赋予我的权利，积极发挥独立董事的作用，尽
职尽责地履行独立董事的义务，一如既往地谨慎、勤勉、认真地运用自己的专业
背景和从业经验，为董事会的科学决策提供参考意见，促进公司稳健经营、规范
运作，让公司更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象，持续、稳定、健康


                                  30
地发展。



                 独立董事：罗磊
                2024 年 5 月 21 日




           31
                广汇汽车服务集团股份公司
           2023 年度独立董事述职报告（郭蓓蓓）
      2023 年，作为广汇汽车服务集团股份公司（以下简称“公司”）董事会独
  立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事规则》等有关法律法规及
  《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，认真、忠实、勤勉地履行工作职责，
  积极出席公司 2023 年度的有关会议，慎重审议董事会的各项提案，并对重大事
  项独立、客观地发表意见，积极为公司的长远发展和管理出谋划策，对董事会的
  科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用，努力维护了公司整体利益
  及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度我履行独立董事职责的
  情况汇报如下：
      一、 独立董事的基本情况
      （一）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况
      郭蓓蓓，女，1980 年 12 月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学
  历，执业律师，上海市律师协会并购重组业务研究委员会委员。2005 年 6 月至
  2020 年 3 月在上海市上正律师事务所担任律师，2020 年 4 月至今在上海上正恒
  泰律师事务所担任合伙人律师。从事法律工作期间担任多家上市公司的常年法律
  顾问，并作为主办律师担任多家上市公司发行股份、重大资产重组等资本市场项
  目的专项法律顾问，在上市公司治理及资本项目运作方面具备丰富的经验。现任
  公司独立董事。
      （二）关于独立性的情况说明
      作为公司的独立董事，我严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，均
  未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也均未在公司主要股东单位担任任何
  职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我进行
  独立客观判断的关系，我没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员
  取得额外的、未予披露的其他利益。因此，我不存在影响独立性的情况。
      二、 独立董事 2023 年年度履职概况
      （一）出席会议情况
      1、出席 2023 年度任期内董事会的情况

董事姓名   本年应参加   亲自出 委托出        缺席次   是否连续两次   投票情况（反


                                        32
                      董事会次数     席次数 席次数                数           未亲自参加会            对次数）
                                                                                     议
           郭蓓蓓         11          11           0              0                  否                   0
                   2023年，公司共召开11次董事会会议，我不存在无故缺席、连续两次不亲自
            出席董事会会议的情况。作为独立董事，我认真审议了报告期内所开董事会会议
            的所有议案内容，并审查了表决程序，认为所有议案的提出、审议、表决均符合
            法定程序，议案内容符合公司的实际状况。基于独立判断，我对审议的相关议案
            均投了赞成票，未对各项议案及其他事项提出异议。
                   2、出席2023年度任期内股东大会会议情况

                                                                                                       是否连续两
                     本年应参加股东        亲自出席
         董事姓名                                               委托出席次数           缺席次数        次未亲自参
                        大会次数             次数
                                                                                                         加会议
          郭蓓蓓            5                  5                           0               0               否
                   2023年，公司共召开5次股东大会，其中包括1次年度股东大会，本人均积极
            出席了上述股东大会，听取股东意见，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席股
            东大会的情况。我认为，公司股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策
            事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。
                   3、出席2023年度专门委员会、独立董事专门会议情况

董事姓                          本年应参加专       亲自出        委托出         缺席      是否连续两次未          投票情况
            专门委员会
  名                            门委员会次数       席次数        席次数         次数       亲自参加会议         （反对次数）
郭蓓蓓      审计委员会                3                3               0         0                否                 0
郭蓓蓓   薪酬与考核委员会             3                3               0         0                否                 0
郭蓓蓓      提名委员会                3                3               0         0                否                 0


                   （1）审计委员会
                   2023年度，作为董事会审计委员会的委员，我认真履行职责，积极参加审计
            委员会会议，围绕定期报告、内外审计工作、内控规范实施等方面进行了研究与
            分析，审议相关事项，未有无故缺席的情况发生。报告期内，我对审计委员会会
            议审议的各项议案，均投了赞成票。


                                                           33
                 报告期内，审计委员会共召开3次会议，审计17项议案，具体情况见下表：

 召开日期        会议届次                                  会议议案

                               1.《关于公司董事会审计委员会 2022 年度履职情况报告的议案》；
                               2.《关于公司 2022 年年度财务会计报告的议案》；
                               3.《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》；
                               4.《关于公司未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）》；
                               5.《关于公司 2022 年度内部控制评价报告的议案》；
               第八届董事会    6.《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》；
                审计委员会     7.《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》；
2023.4.26
               2023 年第一次   8.《关于为合营企业提供财务资助的议案》；
                   会议        9.《关于 2022 年度计提资产减值准备的议案》；
                               10.《关于续聘 2023 年度财务审计机构及内控审计机构的议案》；
                               11.《关于公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议
                               案》；
                               12.《关于变更部分募投项目实施地点的议案》；
                               13.《关于公司 2023 年第一季度报告的议案》。
               第八届董事会
                               1.《关于公司 2023 年半年度财务会计报告的议案》；
                审计委员会
2023.8.24                      2.《公司 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》；
               2023 年第二次
                               3.《关于 2023 年半年度计提资产减值准备的议案》。
                   会议
               第八届董事会
                审计委员会
2023.10.26                     1.《关于公司 2023 年第三季度财务会计报告的议案》
               2023 年第三次
                   会议


                （2）薪酬与考核委员会
                 2023年度，作为董事会薪酬与考核委员会的主任委员，我认真履行职责，积
             极召集薪酬与考核委员会会议，出席会议，围绕员工持股计划等方面进行研究和
             分析，主持并组织审议相关事项，未有无故缺席的情况发生。报告期内，我对薪


                                                34
              酬与考核委员会会议审议的各项议案，均投了赞成票。
                  报告期内，薪酬与考核委员会共召开3次会议，审议4项议案，具体情况见下
              表：

 召开日期             会议届次                                     会议议案

                                          1.《关于<广汇汽车服务集团股份公司 2023 年员工持股计划(草
               第八届董事会薪酬与考核     案)>及其摘要的议案》；
2023.1.31
              委员会 2023 年第一次会议 2.《关于<广汇汽车服务集团股份公司 2023 年员工持股计划管
                                          理办法>的议案》。
               第八届董事会薪酬与考核     1.《关于董事、高级管理人员薪酬计划及确认董事、高级管理
2023.4.26
              委员会 2023 年第二次会议 人员 2022 年度薪酬的议案》
               第八届董事会薪酬与考核
2023．11．3                               1.《关于终止 2023 年员工持股计划的议案》
              委员会 2023 年第三次会议


                  （3）提名委员会

 召开日期             会议届次                                     会议议案

                第八届董事会提名委员     1.《关于对公司董事候选人进行审查的议案》；
 2023.8.9
                会 2023 年第一次会议     2.《关于对公司部分高级管理人员候选人进行审查的议案》。
                第八届董事会提名委员
2023.10.17                               1.《关于对公司董事候选人进行审查的议案》。
                会 2023 年第二次会议
                第八届董事会提名委员     1.《关于对公司董事候选人进行审查的议案》；
2023.12.19
                会 2023 年第三次会议     2.《关于对总裁候选人进行审查的议案》。


                  2023年度，作为董事会提名委员会委员，我认真履行职责，积极参加提名委
              员会会议，围绕选举非独立董事、聘任高级管理人员等方面进行研究和分析，审
              议相关事项，未有无故缺席的情况发生。报告期内，我对提名委员会会议审议的
              各项议案，均投了赞成票。
                  （4）独立董事专门会议
                  根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市
              规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法

                                                  35
规、规范性文件的规定，公司结合自身实际情况，于2023年12月制定了《独立董
事专门会议工作制度》。报告期内尚未召开独立董事专门会议。随着公司《独立
董事专门会议工作制度》的制定和执行，本人将按要求在2024年开展独立董事专
门会议相关工作。
   （二）行使独立董事职权的情况
    报告期内，未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的
情况发生；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况发生；未有提议召开董事
会会议的情况发生；未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。
  （三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
  报告期内，我严格遵照证监机构有关规定的要求，与公司内部审计机构及会
计师事务所进行积极沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培
训，做好公司与年审会计师的沟通、监督和核查工作；针对年度财务报告审计工
作，与公司财务部门、年审会计师分别进行沟通，确定年报审计计划和审计程序，
听取公司管理层关于生产经营和规范运作情况的汇报，维护了审计结果的客观、
公正。
  （四）与中小股东的沟通交流情况
  报告期内，我积极关注上证e互动等平台上公司股东的提问，了解公司股东的
关注事项，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法利益。
  （五）到公司现场考察的情况
    报告期内，我利用参加股东大会、董事会的机会以及公司年度报告审计期间
到公司现场全面深入了解公司生产经营情况，积极与公司董事、监事、高级管理
人员交流、沟通，及时掌握公司的经营动态，多次听取了公司管理层对于经营状
况和规范运作方面的汇报，并对公司有关工作思路与预案提出专业的建议和想
法，积极发挥独立董事的作用，提升了董事会决策的科学性和客观性。
   （六）公司配合独立董事工作的情况
    报告期内，公司董事长、总裁、董事会秘书、财务总监以及其他高级管理人
员与独立董事保持了定期的沟通，使我能够及时了解公司生产经营动态，并获取
了大量有助于我作出独立判断的资料。同时，在召开董事会及相关会议前，公司
都会精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为我履职提供了完备的条件和支


                                   36
持，有利于我以专业能力和经验做出独立的表决意见，以客观公正的立场为公司
的长远发展出谋划策。
   三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
   （一）应当披露的关联交易
     2023 年 4 月 26 日，公司召开第八届董事会第十四次会议，审议通过《关
于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》。我与其他独立董事对此进行了认
真的事前核查并发表独立意见，认为公司 2022 年度发生的相关日常关联交易符
合公司业务经营和发展的需要，遵循市场化原则，有利于保证公司经营的持续性
和稳定性。公司在关联交易过程中完全独立决策，关联交易定价公允，关联交易
不会对公司当期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响，不会对公司的持续
经营能力产生不良影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
公司预计的 2023 年度日常关联交易，为公司正常经营活动所需，根据市场化原
则定价，交易价格合理、公允，不影响公司的独立性，不会对公司财务状况和经
营情况产生重大影响，不存在损害公司和其他股东利益的情形，有利于公司持续、
稳定、健康发展。
   （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
     报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。
   （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
     不适用
   （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
   报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办
法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022 年年度报
告》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》，
准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营
情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理
人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。作为独立董事，我重点关注了公司
财务报告、定期报告中的财务信息等信息披露事项，认为公司编制的财务会计报
告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，其内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果。


                                   37
   报告期内，公司披露了《2022 年度内部控制评价报告》。公司已经建立了较
为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，符合国家有关法律、法规和证券
监管部门的要求。公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且
得到了较好地贯彻和执行。作为独立董事，我认为《公司 2022 年度内部控制评
价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，
不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意《公司 2022
年度内部控制评价报告》的各项内容。
    （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
    2023 年 4 月 26 日，公司召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于续聘 2023 年度财务审计机构及内控审计机构的议案》，同意续聘普华永道中
天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审计机构及内控审计机
构。2023 年 5 月 30 日，公司召开 2022 年度股东大会，审议并通过了该议案。
    作为独立董事，我认为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具备从
事证券、期货相关业务审计的执业资质和胜任能力，其在为本公司提供2022年财
务报告审计及内部控制审计服务的过程中，独立、客观、公正、及时地完成了与
公司约定的各项审计业务。公司续聘会计师事务所的聘用程序符合法律、法规及
《公司章程》的有关规定。
    （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
    2023年8月9日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于聘任公司
部分高级管理人员的议案》，公司董事会拟聘任丁瑜先生为公司副总裁、财务总
监。作为独立董事，我在仔细阅读了公司董事会提交的有关资料的基础上，本着
对公司、全体股东负责的态度，基于独立判断立场，经审阅丁瑜先生的个人资料，
认为：未发现有《中华人民共和国公司法》第146条规定的情况，以及被中国证
监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情况，聘任的高级管理人员的任职
资格符合担任上市公司高级管理人员条件，能够胜任所聘岗位职责要求。因此，
我与其他独立董事一致同意公司董事会聘任丁瑜先生为公司副总裁、财务总监。
    （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
    报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计


                                   38
变更或者重大会计差错更正的情形。
    （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
    2023年8月9日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于董事、财
务总监辞职及增补董事的议案》《关于聘任公司部分高级管理人员的议案》。公
司董事会同意选举丁瑜先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，聘任丁瑜先
生为公司副总裁、财务总监，聘任彭松先生、谢朝晖女士为公司总裁助理。经审
阅，本次第八届董事会非独立董事的提名、审议、表决程序合法合规。经审查，
董事候选人丁瑜先生的任职资格符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易
所上市公司董事选任和行为指引》及《广汇汽车服务集团股份公司章程》的有关
规定，未发现有不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁
入者以及禁入尚未解除的情形。综上，我与其他独立董事一致同意增补丁瑜先生
为第八届董事会非独立董事，并将此议案提交公司股东大会审议。经审阅丁瑜先
生、彭松先生和谢朝晖女士的个人资料，未发现有《中华人民共和国公司法》第
146条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的
情况，聘任的高级管理人员的任职资格符合担任上市公司高级管理人员条件，能
够胜任所聘岗位职责要求。因此，我与其他独立董事一致同意公司董事会聘任丁
瑜先生为公司副总裁、财务总监，聘任彭松先生、谢朝晖女士为公司总裁助理。
    2023年10月19日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于增补第
八届董事会非独立董事的议案》，同意选举杨明女士为公司第八届董事会非独立
董事候选人。我与其他独立董事认为，杨明女士符合担任上市公司董事的条件，
能够满足所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》《公司章程》及其他相关规定
禁止任职的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情
况，任职资格符合有关法律、行政法规、部门规章等规范性文件的规定，因此，
我与其他独立董事一致同意增补杨明女士为第八届董事会非独立董事候选人，并
将此议案提交公司股东大会审议。
    2023年12月25日，公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于增补
第八届董事会非独立董事的议案》《关于聘任公司总裁的议案》。作为提名委员
会委员，我充分了解和审查王胜先生专业能力、职业素养以及任职资格，对该事
项无异议，董事会同意提名王胜先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，同


                                   39
意聘任王胜先生为公司总裁。其中，王胜先生经公司股东大会选举通过担任董事
后，将同时担任公司董事会薪酬与考核委员会委员及战略与投资委员会委员，任
期与董事任期一致。
    （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划
    2023年1月31日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过《关于<
广汇汽车服务集团股份公司2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及
《广汇汽车服务集团股份公司2023年员工持股计划管理办法》。我与其他独立董
事对此进行了认真审核，认为：（1）公司不存在《关于上市公司实施员工持股
计划试点的指导意见》等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划
的情形。（2）公司员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划
试点的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全
体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划
的情形。员工持股计划确定的持有人均符合相关法律、法规、规范性文件规定的
条件，主体资格合法、有效。（3）公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳
动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利
于进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的
积极性和创造性，实现公司可持续发展。综上，我与其他独立董事一致同意公司
实施本次员工持股计划，并同意将相关议案提交公司2023年第一次临时股东大会
审议。
    2023年4月26日，公司召开第八届董事会第十四次会议，审议通过《关于董
事、高级管理人员薪酬计划及确认董事、高级管理人员2022年度薪酬的议案》，
我与其他独立董事对此进行了认真审核，认为公司董事及高级管理人员2022年度
薪酬的分配符合公司相关制度，严格按照2022年度业绩指标完成情况和考核结果
执行，符合公司实际情况；公司董事及高级管理人员薪酬计划，是结合公司的实
际经营情况制定的，符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，能建立激励与约
束相结合、风险与收益相对称的激励机制，有利于调动公司董事及高级管理人员
的工作积极性，有利于公司的长远发展。本议案已经董事会薪酬与考核委员会严


                                  40
格审查，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意《关于董事、高级管理
人员薪酬计划及确认董事、高级管理人员2022年度薪酬的议案》。
    2023年11月3日，公司召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于终止2023年员工持股计划的议案》。我与其他独立董事对此进行了认真审查，
认为终止2023年员工持股计划，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规
定及《广汇汽车服务集团股份公司2023年员工持股计划（草案）》的相关规定；
终止员工持股计划不会对公司目前的生产经营活动造成实质性影响；综合考虑目
前的宏观环境及公司实际情况等因素，同意终止公司2023年员工持股计划。
    四、总体评价和建议
    2023年，我作为公司的独立董事，严格按照相关法律、法规及《公司章程》
等要求，勤勉尽责地履行职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，
充分发挥专长，对董事会的正确决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。
同时，公司董事会和管理层对独立董事工作给予了高度重视，并积极有效地配合
与支持，保障了我的知情权、参与权和决策权，为我独立履行职责提供了有利的
条件。
    2024年，我将继续行使法规所赋予我的权利，积极发挥独立董事的作用，尽
职尽责地履行独立董事的义务，一如既往地谨慎、勤勉、认真地运用自己的专业
背景和从业经验，为董事会的科学决策提供参考意见，促进公司稳健经营、规范
运作，让公司更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象，持续、稳定、健康
地发展。



                                                      独立董事：郭蓓蓓
                                                       2024 年 5 月 21 日




                                  41
             广汇汽车服务集团股份公司
        2023 年度独立董事述职报告（夏宽云）
    2023 年，作为广汇汽车服务集团股份公司（以下简称“公司”）董事会独
立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事规则》等有关法律法规及
《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，认真、忠实、勤勉地履行工作职责，
积极出席公司 2023 年度的有关会议，慎重审议董事会的各项提案，并对重大事
项独立、客观地发表意见，积极为公司的长远发展和管理出谋划策，对董事会的
科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用，努力维护了公司整体利益
及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度我履行独立董事职责的
情况汇报如下：
   一、 独立董事的基本情况
    （一）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况
    夏宽云，男，1962 年 3 月出生，中共党员，中国国籍，拥有希腊永久居留
权。博士研究生学历，高级会计师，副教授。曾任宁波大学商学院会计系主任，
上海贝岭股份有限公司财务部总监，上海国家会计学院教研部副教授，东方有线
网络有限公司财务部总经理，浙江九洲药业股份有限公司董事及财务总监。现任
广东树山私募基金管理有限公司董事长，上海国家会计学院硕士研究生导师，上
海海顺新型药用包装材料股份有限公司独立董事，南京诺唯赞生物科技股份有限
公司独立董事，温州银行股份有限公司独立董事，宁波利安科技股份有限公司独
立董事，上海新世界集团有限公司董事。现任公司独立董事。
    （二）关于独立性的情况说明
    作为公司的独立董事，我严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，均
未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也均未在公司主要股东单位担任任何
职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我进行
独立客观判断的关系，我没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的其他利益。因此，我不存在影响独立性的情况。
   二、 独立董事 2023 年年度履职概况
   （一）出席会议情况
    1、出席 2023 年度任期内董事会的情况


                                  42
                                                                             是否连续两次
                      本年应参加     亲自出 委托出                缺席次                       投票情况（反
          董事姓名                                                           未亲自参加会
                      董事会次数     席次数 席次数                  数                             对次数）
                                                                                    议
           夏宽云         11             11          0              0               否                  0
                   2023年，公司共召开11次董事会会议，我不存在无故缺席、连续两次不亲自
            出席董事会会议的情况。作为独立董事，我认真审议了报告期内所开董事会会议
            的所有议案内容，并审查了表决程序，认为所有议案的提出、审议、表决均符合
            法定程序，议案内容符合公司的实际状况。基于独立判断，我对审议的相关议案
            均投了赞成票，未对各项议案及其他事项提出异议。
                   2、出席2023年度任期内股东大会会议情况

                                                                                                   是否连续两
                     本年应参加股东           亲自出席
         董事姓名                                                 委托出席次数      缺席次数       次未亲自参
                         大会次数               次数
                                                                                                     加会议
          夏宽云            5                    5                       0                0             否
                   2023年，公司共召开5次股东大会，其中包括1次年度股东大会，本人均积极
            出席了上述股东大会，听取股东意见，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席股
            东大会的情况。我认为，公司股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策
            事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。
                   3、出席2023年度专门委员会、独立董事专门会议情况

董事姓                          本年应参加专      亲自出          委托出     缺席    是否连续两次未           投票情况
            专门委员会
 名                             门委员会次数      席次数          席次数     次数        亲自参加会议        （反对次数）
夏宽云      审计委员会               3                   3           0        0               否                  0
夏宽云   薪酬与考核委员会            3                   3           0        0               否                  0
                   （1）审计委员会
                   2023年度，作为董事会审计委员会的主任委员，我认真履行职责，积极召集
            审计委员会会议，出席会议，围绕定期报告、内外审计工作、内控规范实施等方
            面进行了研究与分析，主持并组织审议相关事项，未有无故缺席的情况发生。报
            告期内，我对审计委员会会议审议的各项议案，均投了赞成票。
                   报告期内，审计委员会共召开3次会议，审计17项议案，具体情况见下表：


                                                             43
 召开日期         会议届次                                  会议议案

                                  1.《关于公司董事会审计委员会 2022 年度履职情况报告的议案》；
                                  2.《关于公司 2022 年年度财务会计报告的议案》；
                                  3.《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》；
                                  4.《关于公司未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）》；
                                  5.《关于公司 2022 年度内部控制评价报告的议案》；
                                  6.《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》；
               第八届董事会审
                                  7.《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》；
2023.4.26      计委员会 2023 年
                                  8.《关于为合营企业提供财务资助的议案》；
                 第一次会议
                                  9.《关于 2022 年度计提资产减值准备的议案》；
                                  10.《关于续聘 2023 年度财务审计机构及内控审计机构的议案》；
                                  11.《关于公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的
                                  议案》；
                                  12.《关于变更部分募投项目实施地点的议案》；
                                  13.《关于公司 2023 年第一季度报告的议案》。
                                  1.《关于公司 2023 年半年度财务会计报告的议案》；
               第八届董事会审
                                  2.《公司 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议
2023.8.24      计委员会 2023 年
                                  案》；
                 第二次会议
                                  3.《关于 2023 年半年度计提资产减值准备的议案》。
               第八届董事会审
2023.10.26     计委员会 2023 年   1、《关于公司 2023 年第三季度财务会计报告的议案》
                 第三次会议


                （2）薪酬与考核委员会
                 2023年度，作为董事会薪酬与考核委员会委员，我认真履行职责，积极参加
             薪酬与考核委员会会议，围绕员工持股计划等方面进行研究和分析，主持并组织
             审议相关事项，未有无故缺席的情况发生。报告期内，我对薪酬与考核委员会会
             议审议的各项议案，均投了赞成票。
                 报告期内，薪酬与考核委员会共召开3次会议，审议4项议案，具体情况见下


                                                44
            表：

召开日期             会议届次                                 会议议案

                                    1.《关于<广汇汽车服务集团股份公司 2023 年员工持股计划(草案)>
             第八届董事会薪酬与
                                    及其摘要的议案》；
2023.1.31   考核委员会 2023 年第
                                    2.《关于<广汇汽车服务集团股份公司 2023 年员工持股计划管理办
                     一次会议
                                    法>的议案》
             第八届董事会薪酬与
                                    1.《关于董事、高级管理人员薪酬计划及确认董事、高级管理人员
2023.4.26   考核委员会 2023 年第
                                    2022 年度薪酬的议案》；
                     二次会议
             第八届董事会薪酬与
2023．11．3 考核委员会 2023 年第 1.《关于终止 2023 年员工持股计划的议案》
                     三次会议


                （3）独立董事专门会议
                根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市
            规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法
            规、规范性文件的规定，公司结合自身实际情况，于2023年12月制定了《独立董
            事专门会议工作制度》。报告期内尚未召开独立董事专门会议。随着公司《独立
            董事专门会议工作制度》的制定和执行，本人将按要求在2024年开展独立董事专
            门会议相关工作。
                   （二）行使独立董事职权的情况
                报告期内，未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的
            情况发生；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况发生；未有提议召开董事
            会会议的情况发生；未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。
              （三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
              报告期内，作为审计委员会主任委员，我严格遵照证监机构有关规定的要求，
            与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，促进加强公司内部审计人员
            业务知识和审计技能培训，做好公司与年审会计师的沟通、监督和核查工作；针
            对年度财务报告审计工作，与公司财务部门、年审会计师分别进行沟通，确定年


                                                  45
报审计计划和审计程序，听取公司管理层关于生产经营和规范运作情况的汇报，
维护了审计结果的客观、公正。
  （四）与中小股东的沟通交流情况
  报告期内，我积极关注上证e互动等平台上公司股东的提问，了解公司股东的
关注事项，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法利益。
  （五）到公司现场考察的情况
    报告期内，我利用参加股东大会、董事会的机会以及公司年度报告审计期间
到公司现场全面深入了解公司生产经营情况，积极与公司董事、监事、高级管理
人员交流、沟通，及时掌握公司的经营动态，多次听取了公司管理层对于经营状
况和规范运作方面的汇报，并对公司有关工作思路与预案提出专业的建议和想
法，积极发挥独立董事的作用，提升了董事会决策的科学性和客观性。
   （六）公司配合独立董事工作的情况
    2023年度，公司董事长、总裁、董事会秘书、财务总监以及其他高级管理人
员与独立董事保持了定期的沟通，使我能够及时了解公司生产经营动态，并获取
了大量有助于我作出独立判断的资料。同时，在召开董事会及相关会议前，公司
都会精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为我履职提供了完备的条件和支
持，有利于我以专业能力和经验做出独立的表决意见，以客观公正的立场为公司
的长远发展出谋划策。
   三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
   （一）应当披露的关联交易
     2023 年 4 月 26 日，公司召开第八届董事会第十四次会议，审议通过《关
于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》。我与其他独立董事对此进行了认
真的事前核查并发表独立意见，认为公司 2022 年度发生的相关日常关联交易符
合公司业务经营和发展的需要，遵循市场化原则，有利于保证公司经营的持续性
和稳定性。公司在关联交易过程中完全独立决策，关联交易定价公允，关联交易
不会对公司当期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响，不会对公司的持续
经营能力产生不良影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
公司预计的 2023 年度日常关联交易，为公司正常经营活动所需，根据市场化原
则定价，交易价格合理、公允，不影响公司的独立性，不会对公司财务状况和经


                                   46
营情况产生重大影响，不存在损害公司和其他股东利益的情形，有利于公司持续、
稳定、健康发展。
   （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
     报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。
   （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
     不适用
   （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
   报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办
法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022 年年度报
告》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》，
准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营
情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理
人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。作为独立董事，我重点关注了公司
财务报告、定期报告中的财务信息等信息披露事项，认为公司编制的财务会计报
告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，其内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果。
   报告期内，公司披露了《2022 年度内部控制评价报告》。公司已经建立了较
为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，符合国家有关法律、法规和证券
监管部门的要求。公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且
得到了较好地贯彻和执行。作为独立董事，我认为《公司 2022 年度内部控制评
价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，
不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意《公司 2022
年度内部控制评价报告》的各项内容。
    （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
    2023 年 4 月 26 日，公司召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于续聘 2023 年度财务审计机构及内控审计机构的议案》，同意续聘普华永道中
天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审计机构及内控审计机
构。2023 年 5 月 30 日，公司召开 2022 年度股东大会，审议并通过了该议案。
    作为独立董事，我认为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具备从


                                   47
事证券、期货相关业务审计的执业资质和胜任能力，其在为本公司提供2022年财
务报告审计及内部控制审计服务的过程中，独立、客观、公正、及时地完成了与
公司约定的各项审计业务。公司续聘会计师事务所的聘用程序符合法律、法规及
《公司章程》的有关规定。
    （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
    2023年8月9日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于聘任公司
部分高级管理人员的议案》，公司董事会拟聘任丁瑜先生为公司副总裁、财务总
监。作为独立董事，我在仔细阅读了公司董事会提交的有关资料的基础上，本着
对公司、全体股东负责的态度，基于独立判断立场，经审阅丁瑜先生的个人资料，
认为：未发现有《中华人民共和国公司法》第146条规定的情况，以及被中国证
监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情况，聘任的高级管理人员的任职
资格符合担任上市公司高级管理人员条件，能够胜任所聘岗位职责要求。因此，
我与其他独立董事一致同意公司董事会聘任丁瑜先生为公司副总裁、财务总监。
    （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
    报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。
    （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
    2023年8月9日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于董事、财
务总监辞职及增补董事的议案》《关于聘任公司部分高级管理人员的议案》。公
司董事会同意选举丁瑜先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，聘任丁瑜先
生为公司副总裁、财务总监，聘任彭松先生、谢朝晖女士为公司总裁助理。经审
阅，本次第八届董事会非独立董事的提名、审议、表决程序合法合规。经审查，
董事候选人丁瑜先生的任职资格符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易
所上市公司董事选任和行为指引》及《广汇汽车服务集团股份公司章程》的有关
规定，未发现有不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁
入者以及禁入尚未解除的情形。综上，我与其他独立董事一致同意增补丁瑜先生
为第八届董事会非独立董事候选人，并将此议案提交公司股东大会审议。经审阅
丁瑜先生、彭松先生和谢朝晖女士的个人资料，未发现有《中华人民共和国公司


                                   48
法》第146条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未
解除的情况，聘任的高级管理人员的任职资格符合担任上市公司高级管理人员条
件，能够胜任所聘岗位职责要求。因此，我与其他独立董事一致同意公司董事会
聘任丁瑜先生为公司副总裁、财务总监，聘任彭松先生、谢朝晖女士为公司总裁
助理。
    2023年10月19日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于增补第
八届董事会非独立董事的议案》，同意选举杨明女士为公司第八届董事会非独立
董事候选人。我与其他独立董事认为，杨明女士符合担任上市公司董事的条件，
能够满足所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》《公司章程》及其他相关规定
禁止任职的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情
况，任职资格符合有关法律、行政法规、部门规章等规范性文件的规定，因此，
我与其他独立董事一致同意增补杨明女士为第八届董事会非独立董事，并将此议
案提交公司股东大会审议。
    2023年12月25日，公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于增补
第八届董事会非独立董事的议案》《关于聘任公司总裁的议案》。提名委员会对
该事项无异议，董事会同意提名王胜先生为公司第八届董事会非独立董事候选
人，同意聘任王胜先生为公司总裁，任期自股东大会审议通过之日起至第八届董
事会届满之日止。其中，王胜先生经公司股东大会选举通过担任董事后，将同时
担任公司董事会薪酬与考核委员会委员及战略与投资委员会委员，任期与董事任
期一致。
    （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划
    2023年1月31日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过《关于<
广汇汽车服务集团股份公司2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及
《广汇汽车服务集团股份公司2023年员工持股计划管理办法》。我与其他独立董
事对此进行了认真审核，认为：（1）公司不存在《关于上市公司实施员工持股
计划试点的指导意见》等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划
的情形。（2）公司员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划


                                  49
试点的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全
体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划
的情形。员工持股计划确定的持有人均符合相关法律、法规、规范性文件规定的
条件，主体资格合法、有效。（3）公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳
动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利
于进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的
积极性和创造性，实现公司可持续发展。综上，我与其他独立董事一致同意公司
实施本次员工持股计划，并同意将相关议案提交公司2023年第一次临时股东大会
审议。
    2023年4月26日，公司召开第八届董事会第十四次会议，审议通过《关于董
事、高级管理人员薪酬计划及确认董事、高级管理人员2022年度薪酬的议案》，
我与其他独立董事对此进行了认真审核，认为公司董事及高级管理人员2022年度
薪酬的分配符合公司相关制度，严格按照2022年度业绩指标完成情况和考核结果
执行，符合公司实际情况；公司董事及高级管理人员薪酬计划，是结合公司的实
际经营情况制定的，符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，能建立激励与约
束相结合、风险与收益相对称的激励机制，有利于调动公司董事及高级管理人员
的工作积极性，有利于公司的长远发展。本议案已经董事会薪酬与考核委员会严
格审查，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意《关于董事、高级管理
人员薪酬计划及确认董事、高级管理人员2022年度薪酬的议案》。
    2023年11月3日，公司召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于终止2023年员工持股计划的议案》。我与其他独立董事对此进行了认真审查，
认为终止2023年员工持股计划，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规
定及《广汇汽车服务集团股份公司2023年员工持股计划（草案）》的相关规定；
终止员工持股计划不会对公司目前的生产经营活动造成实质性影响；综合考虑目
前的宏观环境及公司实际情况等因素，同意终止公司2023年员工持股计划。
    四、总体评价和建议
    2023年，我作为公司的独立董事，严格按照相关法律、法规及《公司章程》
等要求，勤勉尽责地履行职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，


                                  50
充分发挥自身专长，对董事会的正确决策、规范运作以及公司发展起到了积极作
用。同时，公司董事会和管理层对独立董事工作给予了高度重视，并积极有效地
配合与支持，保障了我的知情权、参与权和决策权，为我独立履行职责提供了有
利的条件。
    2024年，我将继续行使法规所赋予我的权利，积极发挥独立董事的作用，尽
职尽责地履行独立董事的义务，一如既往地谨慎、勤勉、认真地运用自己的专业
背景和从业经验，为董事会的科学决策提供参考意见，促进公司稳健经营、规范
运作，让公司更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象，持续、稳定、健康
地发展。



                                                     独立董事：夏宽云
                                                      2024 年 5 月 21 日




                                  51
议案五

                关于公司 2023 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：

       广汇汽车服务集团股份公司（以下简称“公司”）2023 年度财务报表已经
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计
报告（普华永道中天审字(2024)第 10058 号）。现将 2023 年度财务决算报告情
况汇报如下：


       一、主要财务数据及指标变动情况
   ㈠、主要经营指标变动情况
                                                         单位：万元币种：人民币

           项目           2023 年度         2022 年度    同比增加    变动幅度

营业收入                  13,799,849        13,354,388    445,461      3.34%

营业利润                    96,612           -228,942     325,554     142.20%

利润总额                    95,885           -237,625     333,510     140.35%

净利润                      62,941           -271,899     334,840     123.15%

归属于上市公司股东的
                            39,246           -266,888     306,134     114.71%
净利润

归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净        14,651           -296,299     310,950     104.94%

利润

经营活动产生的现金流
                           341,144           -304,790     645,934     211.93%
量净额


   ㈡、主要资产指标变动情况
                                                         单位：万元币种：人民币

         项目          2023/12/31       2022/12/31        同比增加    变动幅度
资产总额                11,768,439          12,629,002    -860,563     -6.81%


                                       52
负债总额                 7,528,298           8,221,577            -693,279        -8.43%

所有者权益总额           4,240,141           4,407,425            -167,284        -3.80%

其中：归属于上市
                         3,897,459           3,891,972             5,487          0.14%
公司股东的净资产




   ㈢、主要财务指标变动情况

           项目                   2023 年度          2022 年度                 变动幅度

基本每股收益（元／股）               0.05                 -0.33                115.15%

扣除非经常性损益后的基
                                     0.02                 -0.37                105.41%
本每股收益（元／股）
                                                                           增加 7.62 个百分
加权平均净资产收益率                 1.01%                -6.61%
                                                                                  点

扣除非经常性损益后的加                                                     增加 7.72 个百分
                                     0.38%                -7.34%
权平均净资产收益率                                                                点



    二、财务状况、经营成果及现金流量分析
     ㈠、资产构成及变动情况
     截至本报告期末，公司资产总额 1,176.84 亿元，较上年末下降 86.06 亿元，
降幅 6.81%，其中，流动资产 682.91 亿元，占资产总额比例 58.03%，较上年末
下降 58.14 亿元，降幅 7.85%；非流动资产 493.94 亿元，占资产总额比例 41.97%，
较上年末下降 27.92 亿元，降幅 5.35%。
                                                             单位：万元币种：人民币

                             2023/12/31                    2022/12/31
                                                                                   占比变
        项目                           占总资                         占总资
                           金额                          金额                      动幅度
                                       产比例                         产比例
  货币资金               1,123,499      9.55%       1,509,264         11.95%       -2.40%

  交易性金融资产           756          0.01%            1,967         0.02%       -0.01%

  应收票据                1,627         0.01%                          0.00%       0.01%


                                        53
 应收账款               235,131      2.00%     180,804      1.43%    0.57%

 预付款项              2,729,062    23.19%    2,545,792    20.16%    3.03%

 其他应收款             205,451      1.75%     240,853      1.91%    -0.16%

 存货                  1,631,808    13.87%    1,824,234    14.44%    -0.58%

 合同资产               34,993       0.30%     30,569       0.24%    0.06%

 一年内到期的非流
                        791,104      6.72%     990,949      7.85%    -1.12%
动资产
 其他流动资产           75,656       0.64%     86,061       0.68%    -0.04%

     流动资产合计      6,829,089    58.03%    7,410,492    58.68%    -0.65%

 长期应收款             342,581      2.91%     447,136      3.54%    -0.63%

 长期股权投资           188,642      1.60%     201,349      1.59%    0.01%

 其他权益工具投资       37,346       0.32%     36,046       0.29%    0.03%

 其他非流动金融资
                        40,744       0.35%     27,287       0.22%    0.13%
产
 投资性房地产           59,838       0.51%     47,866       0.38%    0.13%

 固定资产              1,136,903     9.66%    1,219,671     9.66%    0.00%

 在建工程               12,584       0.11%     10,294       0.08%    0.03%

 使用权资产             244,467      2.08%     284,910      2.26%    -0.18%

 无形资产               791,094      6.72%     847,135      6.71%    0.01%

 商誉                  1,874,883    15.93%    1,874,883    14.85%    1.09%

 长期待摊费用           107,548      0.91%     117,789      0.93%    -0.02%

 递延所得税资产         77,288       0.66%     68,338       0.54%    0.12%

 其他非流动资产         25,431       0.22%     35,807       0.28%    -0.07%

     非流动资产合计    4,939,350    41.97%    5,218,510    41.32%    0.65%

         资产总计      11,768,439   100.00%   12,629,002   100.00%   0.00%
     变动较大的资产项目说明如下：
      1、货币资金报告期期末余额为 112.35 亿元，较上年末下降 25.56%，主要
系本报告期内本年末归还到期票据，银行存款及保证金减少导致；
      2、交易性金融资产报告期期末余额为 0.08 亿元，较上年末下降 61.57%，


                                     54
主要系本报告期内部分金融资产到期赎回减少导致；
     3、应收票据报告期期末余额为 0.16 亿元，均为本报告期内增加已贴现但
尚未到期的银行承兑汇票导致；
     4、其他应收款报告期期末余额为 20.55 亿元，较上年末下降 14.70%，主
要系报告期内生产厂家及金融机构保证金及押金及其他各类保证金减少导致；
     5、长期应收款报告期期末余额为 34.26 亿元，较上年末下降 23.38%，主
要系报告期内融资租赁规模下降，应收融资租赁款减少导致；
     6、其他非流动金融资产报告期期末余额为 4.07 亿元，较上年末上升
49.32%，主要系权益性金融资产增值导致；
     7、投资性房地产期末余额为 5.98 亿元，较上年末上升 25.01%，主要系报
告期内固定资产及无形资产转确认投资性房地产导致；
     8、在建工程报告期期末余额为 1.26 亿元，较上年末上升 22.25%，主要系
报告期内新增部分 4S 店改造装修导致；
     9、其他非流动资产报告期期末余额为 2.54 亿元，较上年末下降 28.98%，
主要系不可撤销的长期质押的货币资金本期内减少导致。


   ㈡、负债结构及变动情况
     截至本报告期末，公司负债总额为 752.83 亿元，较上年末下降 69.33 亿元，
降幅 8.43%。其中流动负债占总负债的比例为 80.94%，相比年初下降 0.58 个百
分点；资产负债率 63.97%，较年初下降 1.13 个百分点。
                                                    单位：万元币种：人民币

                        2023/12/31             2022/12/31
                                                                  占比变动
      项目                      占总资产               占总资产
                      金额                   金额                   幅度
                                  比例                   比例
  短期借款          3,365,896    28.60%    3,415,821    27.05%     1.55%

  应付票据          1,159,241    9.85%     1,718,554    13.61%     -3.76%

  应付账款           230,572     1.96%     156,333       1.24%     0.72%

  预收款项            339        0.00%       441         0.00%     0.00%

  合同负债           165,232     1.40%     146,633       1.16%     0.24%


                                     55
  应付职工薪酬       38,515       0.33%    27,276     0.22%     0.11%

  应交税费          143,458       1.22%   146,726     1.16%     0.06%

  其他应付款        174,417       1.48%   257,776     2.04%    -0.56%

  一年内到期的非
                    794,061       6.75%   814,084     6.45%     0.30%
流动负债
  其他流动负债       21,627       0.18%    18,352     0.15%     0.04%

    流动负债合计   6,093,358   51.78%     6,701,996   53.07%   -1.29%

  长期借款          440,348       3.74%   568,238     4.50%    -0.76%

  应付债券          402,852       3.42%   501,401     3.97%    -0.55%

  租赁负债          234,102       1.99%   257,942     2.04%    -0.05%

  长期应付款        182,528       1.55%      13       0.00%     1.55%

  预计负债             0          0.00%     952       0.01%    -0.01%

  递延所得税负债    163,293       1.39%   172,078     1.36%     0.02%

  其他非流动负债     11,817       0.10%    18,957     0.15%    -0.05%

 非流动负债合计    1,434,941   12.19%     1,519,581   12.03%    0.16%

       负债合计    7,528,298   63.97%     8,221,577   65.10%   -1.13%
   变动较大的负债项目说明如下：
     1、应付票据报告期期末余额为 115.92 亿元，较上年末下降 32.55%，主要
系报告期内一方面存货规模减少，采购减少导致应付票据使用减少，另一方面报
告期内扩大厂家金融渠道采购车辆规模，应付票据使用相对减少；
     2、应付账款报告期期末余额为 23.06 亿元，较上年末上升 47.49%，主要
系报告期内利用集团化规模采购的优势，对供应商优化信用管理，争取更长的信
用账期导致；
     3、合同负债报告期期末余额为 16.52 亿元，较上年末上升 12.68%，主要
系报告期内销售回升，预收客户货款规模增加导致；
     4、应付职工薪酬报告期期末余额为 3.85 亿元，较上年末上升 41.20%，主
要系报告期内经营业绩同比扭亏为盈，包括提成和奖金在内的人工绩效计提相应
增加导致；
     5、其他应付款报告期期末余额为 17.44 亿元，较上年末下降 32.34%，主


                                    56
要系本年应付保证金、股权收购款、关联方款项减少导致；
     6、长期应付款报告期期末余额为 18.25 亿元，较上年末上升
1,456,498.87%，主要系报告期内新增应付抵押担保款及股权收益权回购款导致；
     7、其他非流动负债报告期期末余额为 1.18 亿元，较上年末下降 37.66%，
主要系本期新增的比较少，原有的一年以上转一年以内导致。
   ㈢、净资产变动情况
     本报告期期末，所有者权益总额为 424.01 亿元；其中归属于上市公司股东
的所有者权益为 389.75 亿元，相比上年末余额增加 0.55 亿元，增幅 0.14%，主
要系本报告期归属于上市公司股东的净利润增加所致。
   ㈣、经营成果
     2023 年度公司营业收入 1,379.98 亿元，同比 2022 年度上升 3.34%，实现
净利润 6.29 亿元，同比 2022 年度上升 123.15%。主要数据如下：
                                                       单位：万元币种：人民币

        项目            2023 年度         2022 年度     同比增加    变动幅度
  营业收入              13,799,849        13,354,388     445,461      3.34%

  营业成本              12,655,605        12,489,237     166,368      1.33%

  税金及附加             61,999            52,704         9,295      17.64%

  销售费用               482,344           511,164        -28,820    -5.64%

  管理费用               225,116           237,846        -12,730    -5.35%

  财务费用               252,535           248,820        3,715       1.49%

  其他收益               17,622            19,631         -2,009     -10.24%

  投资收益                21,111           32,090         -10,979    -34.21%

  公允价值变动收益        8,306             3,839         4,467      116.38%

  信用减值损失           31,747            63,668         -31,921    -50.14%

  资产减值损失           43,217            42,629          588        1.38%

  资产处置收益            2,286             7,178         -4,892     -68.15%

  营业利润               96,612            -228,942      325,554     142.20%

  营业外收入              8,401             3,181         5,220      164.09%

  营业外支出              9,129            11,865         -2,736     -23.06%


                                     57
  利润总额              95,885          -237,625    333,510    140.35%

  所得税费用            32,944          34,274      -1,330      -3.88%

  净利润                62,941          -271,899    334,840    123.15%

  归属于母公司股
                        39,246          -266,888    306,134    114.71%
东的净利润


   主要项目变动分析说明：
     1、营业收入同比增加 44.55 亿元，增幅 3.34%，主要系报告期内消费复苏，
汽车市场同比回暖，整车销售及维修服务相应增长；
     2、营业成本同比增加 16.64 亿元，增幅 1.33%，主要系营业规模增加，营
业成本随之增加；
     3、销售费用同比下降 2.88 亿元，降幅 5.64%，主要系公司精细化管理控
制费用支出，包括佣金服务费、车辆使用费、折旧与摊销及市场推广及服务费均
同比下降；
     4、管理费用同比下降 1.27 亿元，降幅 5.35%，主要系公司控制管理费用
支出，包括职工薪酬及劳务费、车辆使用费、业务招待费等费用均同比下降；
     5、财务费用同比增加 0.37 亿元，增幅 1.49%，主要系受汇率波动影响，
公司外币债务敞口导致的汇兑损失增加；
     6、投资收益同比减少 1.10 亿，降幅 34.21%，主要系处置子公司及其他业
务产生的投资收益与权益法核算的长期股权投资收益均同比减少；
     7、公允价值变动收益同比增加 0.45 亿，增幅 116.38%，主要系权益工具
投资确认的收益增加；
     8、信用减值损失同比减少 3.19 亿，降幅 50.14%，主要系长期应收款、其
他应收款、应收账款坏账计提减少；
     9、资产处置收益同比减少 0.49 亿元，降幅 68.15%，主要系固定资产处置
损失同比增加；
     10、营业外收入同比增加 0.52 亿元，增幅 164.09%，主要系无法支付的款
项及赔偿款、违约金补偿收入同比增加；
     11、营业外支出同比减少 0.27 亿元，降幅 23.06%，主要系与若干第三方


                                   58
存在纠纷产生的预计资产损失同比减少；
     12、所得税费用同比减少 0.13 亿元，降幅 3.88%，主要系本年当期所得税
及递延所得税净额同比减少。


     ㈤、现金流量
     本报告期，公司现金及现金等价物净减少额为 19.77 亿元，同比增加 16.15
亿元，主要数据如下：
                                                    单位：万元币种：人民币

           项目              2023 年度    2022 年度     同比变动      变动幅度
经营活动产生的现金流量净额   341,143.53   -304,790.26   645,933.80    211.93%

投资活动产生的现金流量净额   251,087.28   592,912.70    -341,825.42   -57.65%

筹资活动产生的现金流量净额 -790,058.07 -647,667.57 -142,390.50        -21.99%



     1、本年度经营活动产生的现金流量净额为 34.11 亿元，同比上升 64.59
亿元，主要系到报告期内实现经营性盈利及管理效益提升，包括存货规模的下降、
销管费用支出的减少；
     2、本年度投资活动产生的现金流量净额为 25.11 亿元，同比下降 34.18
亿元，主要系本年度保证金净收回额较同期减少；
     3、本年度筹资活动产生的现金流量净额为-79.01 亿元，同比下降 14.24
亿元，主要系取得借款净流出较上年同期增加。


    现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。




                                                  广汇汽车服务集团股份公司
                                                                        董事会
                                                             2024 年 5 月 21 日




                                   59
议案六

             关于公司 2023 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：

    一、利润分配预案的内容
    经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度合并
报表中归属于母公司股东的净利润为 392,459,868.29 元，截至 2023 年 12 月 31
日，母公司可供股东分配的利润为 381,553,965.32 元。
    根据相关规定，在兼顾公司目前经营情况和未来发展规划及股东长期利益的
前提下，2023 年度公司利润分配预案为：拟不进行现金分红，不送红股，不以
资本公积转增股本。
    二、公司 2023 年度拟不进行现金分红的说明
    2023 年 1 月 31 日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。2023 年 7 月 28 日，公司完成回
购，实际回购公司股份 61,231,110 股，使用资金总额 133,989,262.90 元（不含
交易费用）。
    2023 年 11 月 3 日，公司召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。截至 2023 年 12 月 31 日，公司
以集中竞价交易方式已累计回购股份 2,831,300 股，使用资金总额为 5,001,879
元（不含交易费用）。本次回购股份方案尚未实施完成。
    根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》《上市
公司股份回购规则（2023 年修订）》等相关规定，上市公司以现金为对价，采
用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分
红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
    根据上述法规，2023 年度公司采用集中竞价方式回购股份累计使用资金为
138,991,141.90 元视同现金分红，占当年归属于上市公司股东的净利润的
35.42% ； 2021 年 -2023 年 度 采 用 集 中 竞 价 方 式 回 购 股 份 累 计 使 用 资 金 为
339,532,690.09 元视同现金分红，占公司最近三年实现的年均可分配利润的
33.94%，符合《公司章程》《公司未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）》
“如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，在不影响公司正常经营的基

                                          60
础上以及在公司当年盈利且累计未分配利润为正值的情况下，最近三年以现金方
式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”和“未
来三年（2023 年-2025 年）以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年
均可分配利润的 90%。”
    鉴于公司 2023 年度回购股份使用资金视同现金分红的金额已达到《公司章
程》《公司未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）》等相关规定的要求，考
虑到公司目前正在实施 2023 年 11 月公布的第二期股份回购方案，结合公司战略
发展规划，综合考虑当前的宏观经济环境、公司经营现状和未来发展资金需求等
因素，经公司研究决定，2023 年度公司利润分配预案为：拟不进行现金分红，
亦不送红股，不以公积金转增股本。公司留存未分配利润将用于 2023 年 11 月公
布的 2023 年第二期股份回购方案的回购股份工作，以及满足公司日常经营需要、
补充流动资金，为公司中长期发展提供支持。
    现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。




                                              广汇汽车服务集团股份公司
                                                                  董事会
                                                       2024 年 5 月 21 日




                                   61
议案七

关于提请股东大会对公司 2024 年度融资担保事项进行授权
                                  的议案
各位股东及股东代表：

    为满足公司及公司下属公司日常经营及向银行等金融机构和其他机构申请
授信或办理其他业务的融资需求，提高管理效率，拟提请公司股东大会对公司及
下属公司担保事项授权公司董事长或董事长授权人士审批，具体事项如下：
    1、公司及下属公司提供担保的方式包括保证、质押及抵押等；
    2、本次授权担保范围包括公司对下属公司的担保、下属公司之间发生的担
保，担保总额为 1,000 亿元，该担保额度包括新增及在执行拟展期或续期的担保，
公司及下属公司可在授权期限内滚动循环使用该额度。其中为资产负债率超过
70%的各下属公司提供的担保总额为 400 亿元，为资产负债率低于 70%的各下属
公司提供的担保总额为 600 亿元。
    在预计担保额度未超的前提下，资产负债率超过 70%的各下属公司（包含通
过新设立、收购等方式获取的直接或间接控制的子公司）之间可在 400 亿元的额
度内适度调整，资产负债率未超过 70%的各下属公司（包含通过新设立、收购等
方式获取的直接或间接控制的子公司）之间可在 600 亿元的额度内适度调整。担
保预计有效期为公司 2023 年年度股东大会审议通过之日起至 2024 年年度股东
大会召开之日止。
    具体内容请参阅公司于 2024 年 4 月 25 日上载于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《关于提请股东大会对公司 2024 年度融资担保事项进行
授权的公告》。
    现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。


                                              广汇汽车服务集团股份公司
                                                                  董事会
                                                       2024 年 5 月 21 日




                                    62
议案八

         关于为子公司 2024 年度融资提供反担保的议案
各位股东及股东代表：

    鉴于公司下属子公司（以下简称“子公司”）向金融机构或其他机构融资时，
金融机构或其他机构要求由其认可的担保公司或其他第三方为子公司提供担保，
因此，作为担保公司或其他第三方提供担保的前提条件，公司或下属公司为子公
司向担保公司或其他第三方提供相应反担保，担保方式包括保证、质押及抵押等，
反担保范围为担保公司或其他第三方因承担担保责任而实际支付的全部款项以
及为实现代位求偿权而支付的费用，具体以与反担保债权人签订的《担保合同》
为准，此类反担保额度为 10 亿元，该担保额度包括新增及在执行拟展期或续期
的反担保，该额度可在授权期限内滚动循环使用，担保授权有效期为公司 2023
年年度股东大会审议通过之日起至 2024 年年度股东大会召开之日止。
    具体内容请参阅公司于 2024 年 4 月 25 日上载于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《关于为子公司 2024 年度融资提供反担保的公告》。
    现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。


                                               广汇汽车服务集团股份公司
                                                                   董事会
                                                        2024 年 5 月 21 日




                                   63
议案九

关于公司授权管理层审批 2024 年度限额内融资活动的议案
各位股东及股东代表：

    鉴于公司新发生的向境内外金融机构融资、向各有权监管机构（包括但不限
于中国银行间市场交易商协会、中国证监会、国家发展和改革委员会及各地发改
委部门等）申请发行各类融资工具（包括但不限于发行中期票据、短期融资券、
超短融资券、非公开定向债务融资工具、公司债、企业债等）以及境外发行各类
债券的情况较多，为提高工作效率，优化相关手续的办理流程，公司拟将公司及
下属公司向各金融机构、向各有权监管机构提交的以及境外发行的、单项融资金
额在公司最近一期经审计净资产15%以内的授信/借款事项以及发行融资工具事
项，授权公司管理层或管理层授权人士审批。
    本授权有效期为自本议案经公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个
月内有效。
    现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。



                                             广汇汽车服务集团股份公司
                                                                 董事会
                                                      2024 年 5 月 21 日




                                  64
议案十

关于董事、高级管理人员薪酬计划及确认董事、高级管理人
                       员 2023 年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
    根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等公司相关制度，
结合公司实际经营情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审
查，制定公司董事及高级管理人员薪酬计划以及董事、高级管理人员 2023 年度
薪酬情况，具体内容请参阅公司于 2024 年 4 月 25 日上载于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《关于董事、高级管理人员薪酬计划及确认董事、高级管
理人员 2023 年度薪酬的公告》。
    现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。




                                               广汇汽车服务集团股份公司
                                                                   董事会
                                                        2024 年 5 月 21 日




                                   65
议案十一

    关于监事薪酬计划及确认监事 2023 年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：

    根据《公司章程》等公司相关制度，结合公司实际经营情况并参照行业薪酬
水平，拟定公司监事薪酬计划以及监事 2023 年度薪酬情况，具体内容请参阅公
司于 2024 年 4 月 25 日上载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于
监事薪酬计划及确认监事 2023 年度薪酬的公告》。
    现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。




                                                 广汇汽车服务集团股份公司
                                                                    监事会
                                                         2024 年 5 月 21 日




                                   66
议案十二

关于提请股东大会对公司购买董事、监事和高级管理人员责
                         任险进行授权的议案
各位股东及股东代表：

    为促进广汇汽车服务集团股份公司（以下简称“公司”）董事、监事和高级
管理人员在各自职责范围内更充分地发挥决策、监督和管理的职能，同时也作为
公司进行风险控制的一项措施，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟
投保董事、监事和高级管理人员责任险，具体方案如下：
    一、责任险具体方案
    1.投保人：广汇汽车服务集团股份公司
    2.被保险人：公司全体董事、监事及高级管理人员
    3.责任限额：人民币 50,000,000 元
    4.保费金额：不超过人民币 300,000 元（具体以保险公司最终报价审批数据
为准）
    5.保险期限：每年续保
    为提高决策效率，董事会提请股东大会审议授权董事长在上述保费金额和核
心保障范围内，办理董事、监事和高级管理人员责任险具体购买事宜（包括但不
限于确定其他相关主体；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；
选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关
的其他事项等），以及在今后董事、监事和高级管理人员责任险保险合同期满时
或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。具体内容请参阅公司于 2024 年 4
月 25 日上载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于为公司董事、
监事及高级管理人员购买董监高责任险的公告》。
    现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。




                                               广汇汽车服务集团股份公司
                                                                  董事会
                                                       2024 年 5 月 21 日

                                  67
议案十三

 关于续聘 2024 年度财务审计机构及内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：

    本公司拟继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称
“普华永道中天”）为公司的 2024 年度财务审计机构及内部控制审计机构。2024
年度审计服务收费的具体金额将按照审计工作量及公允合理的原则由双方协商
确定。公司 2023 年度聘请普华永道中天的审计服务费用为人民币 980 万元，其
中财务报表审计为人民币 780 万元，内部控制审计为人民币 200 万元，与 2022
年度审计费用一致。
    具体内容请参阅公司于 2024 年 4 月 25 日上载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的《关于续聘 2024 年度财务审计机构及内控审计机
构的公告》。
    现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。




                                              广汇汽车服务集团股份公司
                                                                  董事会
                                                       2024 年 5 月 21 日




                                   68
议案十四

                  关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：

    为进一步完善公司的现金分红决策及监督机制，适应监管新规要求，提升公
司规范运作水平，根据《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件
的规定，公司结合自身实际情况，拟对《广汇汽车服务集团股份公司章程》(以
下简称“《公司章程》”)部分条款进行更新修订，具体修订情况如下：

              原条款                                  修改后条款
    第二十四条   公司收购本公司股              第二十四条   公司收购本公司股
份，可以通过公开的集中交易方式，或 份，可以通过公开的集中竞价交易方
者法律法规和中国证监会认可的其他           式、要约方式或者法律法规和中国证监
方式进行。                                 会认可的其他方式进行。
    公司因本章程第二十三条第（三）             公司因本章程第二十三条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情 项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的 形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。                         集中竞价交易方式或要约方式进行。


    第一百五十四条     公司利润分配            第一百五十四条   公司利润分配
的决策程序和机制：                         的决策程序和机制：
     （一）董事会根据公司的盈利情               （一）董事会根据公司的盈利情
况、资金需求制定利润分配预案；制订 况、资金需求制定利润分配预案；制订
利润分配等具体方案时应认真研究和           利润分配等具体方案时应认真研究和
论证利润分配的时机、条件和最低比           论证利润分配的时机、条件和最低比
例、调整的条件及其决策程序要求等事 例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜；独立董事认为现金分红预案可能损 宜；独立董事认为现金分红预案可能损
害上市公司和中小股东利益情形的，有 害上市公司和中小股东利益情形的，有
权发表意见。公司当年盈利但董事会未 权发表意见，董事会对独立董事的意见

                                      69
制定现金利润分配预案的，公司应当在 未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
年度报告中详细披露并说明未进行现          会决议中记载独立董事的意见及未采
金分红的原因及未用于现金分红的资          纳的具体理由，并披露。公司当年盈利
金留存公司的用途。                        但董事会未制定现金利润分配预案的，
    ……                                  公司应当在年度报告中详细披露并说
    （四）公司股东大会对利润分配方 明未进行现金分红的原因及下一步为
案作出决议后，公司董事会须在股东大 增强投资者回报水平拟采取的举措等。
会召开后 2 个月内完成股利（或股份）           ……
的派发事项。                                  （四）公司召开年度股东大会审议
                                          年度利润分配方案时，可审议批准下一
                                          年中期现金分红的条件、比例上限、金
                                          额上限等。股东大会审议的下一年中期
                                          分红上限不应超过相应期间归属于公
                                          司股东的净利润。董事会根据股东大会
                                          决议在符合利润分配的条件下制定具
                                          体的中期分红方案。
                                              （五）公司股东大会对利润分配方
                                          案作出决议后，或公司董事会根据年度
                                          股东大会审议通过的下一年中期分红
                                          条件和上限制定具体方案后，公司董事
                                          会须在 2 个月内完成股利（或股份）的
                                          派发事项。
    第一百五十五条   公司的利润分             第一百五十五条   公司的利润分
配政策应保持连续性和稳定性，重视对 配政策应保持连续性和稳定性，重视对
投资者的合理投资回报。                    投资者的合理投资回报。
    ……                                      ……
    （五）在公司经营情况良好，并且            （五）在公司经营情况良好，并且
董事会认为发放股票股利有利于公司          董事会认为发放股票股利有利于公司
全体股东整体利益时，可以在确保足额 全体股东整体利益时，可以在确保足额
现金分红的前提下，提出股票股利分配 现金分红的前提下，提出股票股利分配

                                     70
预案。 采用股票方式进行利润分配的， 预案。 采用股票方式进行利润分配的，
应当以股东合理现金分红回报和维持          应当以股东合理现金分红回报和维持
适当股本规模为前提，并综合考虑公司 适当股本规模为前提，并综合考虑公司
成长性、每股净资产的摊薄等真实合理 成长性、每股净资产的摊薄等真实合理
因素。                                    因素。
    公司董事会应当综合考虑所处行                 （六）当公司出现以下情形之一，
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 可以不进行利润分配：
利水平以及是否有重大资金支出安排                 1、公司当年度未实现盈利；
等因素，区分下列情形，提出差异化的               2、公司当年度经营性现金流量净
现金分红政策：                            额或者现金流量净额为负数；
    ……                                         3、公司期末资产负债率超过 70%；
                                                 4、公司期末可供分配的利润余额
                                          为负数；
                                                 5、公司财务报告被审计机构出具
                                          非标准无保留意见或带与持续经营相
                                          关的重大不确定性段落的无保留意见；
                                                 公司董事会应当综合考虑所处行
                                          业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
                                          利水平、债务偿还能力、是否有重大资
                                          金支出安排和投资者回报等因素，区分
                                          下列情形，提出差异化的现金分红政
                                          策：
                                                 ……



   除上述条款外，其他条款无实质性修订。个别条款序号、段落格式、标点符
号等调整和修改不再逐条列示。修订后的《公司章程》同日披露于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）。
    现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。




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     广汇汽车服务集团股份公司
                        董事会
             2024 年 5 月 21 日




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议案十五

      关于制定《选聘会计师事务所管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

    为规范公司选聘（含续聘、改聘）会计师事务所的行为，提高审计工作和财
务信息的质量，切实维护股东利益，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《国有企业、上市公
司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规、规范性文件的最新规定，公司结合
自身实际情况，制定了《广汇汽车服务集团股份公司选聘会计师事务所管理制
度》。具体内容请参阅公司于 2024 年 4 月 25 日上载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的《选聘会计师事务所管理制度》。
    现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。



                                              广汇汽车服务集团股份公司
                                                                  董事会
                                                       2024 年 5 月 21 日




                                  73
议案十六

           关于向下修正“广汇转债”转股价格的议案

各位股东及股东代表：

    根据广汇汽车服务集团股份公司（以下简称“公司”）《公开发行可转换公
司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，在广汇转债存续
期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期
转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东
大会审议表决。
    2024 年 4 月 16 日至 2024 年 5 月 9 日，公司股票已满足连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价格低于广汇转债当期转股价格的 90%（即 3.63
元/股），已触发广汇转债的转股价格向下修正条款。
    为支持公司长期稳健发展，维护投资者的权益，公司董事会提议本次行使广
汇转债的转股价格向下修正权利，向下修正广汇转债转股价格，并提交公司股东
大会审议。根据公司《募集说明书》的约定，修正后的转股价格应不低于该次股
东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易
均价。如股东大会召开审议本议案时，上述任一指标高于修正前广汇转债的转股
价格（即 4.03 元/股），则广汇转债转股价格无需修正。
    为确保本次向下修正广汇转债转股价格相关事宜的顺利进行，公司董事会提
请股东大会授权董事会根据公司《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正广
汇转债转股价格相关事宜，上述授权自股东大会审议通过本议案之日起至本次修
正各项相关工作完成之日止。
    现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。



                                                广汇汽车服务集团股份公司
                                                                    董事会
                                                         2024 年 5 月 21 日




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