证券代码：600297.SH                                        证券简称：广汇汽车

债券代码：110072.SH                                        债券简称：广汇转债




                      中信证券股份有限公司

               关于广汇汽车服务集团股份公司

                      公开发行可转换公司债券

           2024 年第一次临时受托管理事务报告




                          债券受托管理人



       （住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）




                               2024 年 7 月
                               重要声明

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）编制本报告的内容及信息
来源于广汇汽车服务集团股份公司（以下简称“广汇汽车”、“公司”或“发行
人”）对外公布的公开信息披露文件及发行人向中信证券提供的资料。

    本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行
为准则》《可转换公司债券管理办法》《广汇汽车服务集团股份公司可转换公司
债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）和其他相关法律、法规、
规范性文件及自律规则等，由受托管理人中信证券股份有限公司编制。

    本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关
事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信证券所作的承诺
或声明。

    中信证券提请投资者及时关注发行人的信息披露文件，并已督促发行人及时
履行信息披露义务。



    重要风险提示：

    1、退市风险

    广汇汽车 2024 年 6 月 20 日收盘价为 0.98 元/股，首次低于人民币 1 元。公
司于 2024 年 6 月 21 日披露了《关于公司股票及可转换公司债券可能被终止上市
的第一次风险提示性公告》，目前公司股票已经连续多个交易日收盘价格低于人
民币 1 元。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规
则》”）第 9.2.1 条第一款规定，在上海证券交易所仅发行 A 股股票的上市公司，
如果公司股票连续 20 个交易日的每日股票收盘价均低于人民币 1 元，广汇汽车
可能被上海证券交易所（以下简称“上交所”）终止上市交易。根据《股票上市
规则》第 9.6.1 条第二款的规定，交易类强制退市公司股票不进入退市整理期交
易。敬请广大投资者谨慎决策、注意投资风险。

    2、广汇汽车控制权可能发生变更风险


                                    1
     2024 年 7 月 11 日，广汇汽车控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任
公司（以下简称“广汇集团”、“甲方”或“转让方”）与新疆金正新材料科技
有限公司（以下简称“金正科技”、“乙方”或“受让方”）签署了《股权合作
框架协议书》，在 2024 年 12 月 19 日（“可转让日期”）后，广汇集团将持有
的公司 24.5%股份，即 2,030,939,439 股（以下简称“标的股份”，以 2024 年 6
月 30 日公司的总股本 8,289,548,730 股为基准计算）转让给金正科技。届时双方
应按照本协议及相关协议签订《股份转让协议》，标的股份的总对价双方协商确
定 。 金 正 科 技 同 意 按 上 述 条 件 受 让 甲 方 持 有 的 目 标 公 司 24.5% 股 份 ， 即
2,030,939,439 股。如最终根据本框架协议签署正式协议并完成交割，公司控制权
将发生变更。敬请广大投资者谨慎决策、注意投资风险。

     3、广汇汽车控制权变更事项尚存不确定性

     截至本报告出具日，广汇集团与金正科技已签署股权合作框架协议书，但股
权转让正式协议能否签署尚存在不确定性，本次股权转让尚需签署正式的股权转
让协议并经上海证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理股权转让过户手续。敬请广大投资者谨慎决策、注意投资
风险。

     4、公司短期偿债规模较大

     根据广汇汽车 2023 年年报披露，截至 2023 年 12 月 31 日，公司短期借款余
额 336.59 亿元、一年内到期的非流动负债 79.41 亿元，公司短期偿债规模较大。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司流动资产为 682.91 亿元，流动比率为 1.12。敬请
广大投资者谨慎决策、注意投资风险。




                                           2
    中信证券作为广汇汽车公开发行可转换公司债券的债券受托管理人，持续密
切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办
法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》等相关
规定以及《受托管理协议》的约定，现就本次重大事项报告如下：

一、可转换公司债券概况

    经中国证券监督管理委员会（证监许可[2020]1484 号）核准，广汇汽车于 2020
年 8 月 18 日公开发行了 3,370 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总
额 337,000.00 万元，期限 6 年。债券利率第一年 0.2%、第二年 0.4%、第三年
0.6%、第四年 1.5%、第五年 1.8%、第六年 2.0%。

    经上海证券交易所自律监管决定书[2020]305 号文同意，广汇汽车 337,000.00
万元可转换公司债券于 2020 年 9 月 15 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简
称“广汇转债”，债券代码“110072”。

    截至本报告出具日，广汇转债尚在存续期内。

二、重大事项

    （一）本次筹划控制权变更事项的基本情况

    广汇汽车于 2024 年 7 月 10 日收到广汇集团发来的《关于正在筹划广汇汽车
控制权变更有关事项的通知》，目前广汇集团正在与金正科技筹划公司股权转让
事宜，此次交易可能触发广汇汽车控制权的变更。

    2024 年 7 月 11 日，广汇汽车收到广汇集团通知，其收到本次交易的拟受让
股权方金正科技向广汇集团指定银行账户划转的 1 亿元（大写：壹亿元整）意向
金。同日，广汇集团与金正科技签署了《股权合作框架协议书》，在 2024 年 12
月 19 日（“可转让日期”）后，广汇集团将持有的公司 24.5%股份，即 2,030,939,439
股（以 2024 年 6 月 30 日公司的总股本 8,289,548,730 股为基准计算）转让给金
正科技。届时双方应按照本协议及相关协议签订《股份转让协议》，标的股份的
总对价双方协商确定。金正科技同意按上述条件受让甲方持有的目标公司 24.5%
股份，即 2,030,939,439 股。如最终根据本框架协议签署正式协议并完成交割，公


                                      3
司控制权将发生变更。

    （二）股权交易双方的基本情况

    1、拟转让股权方的基本情况

    公司名称：新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司

    法定代表人：孙广信

    类型：有限责任公司

    注册资本：517,144.801 万元

    成立时间：1994 年 10 月 11 日

    注册地址：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）长沙路 2 号（广汇
美居物流园）

    经营范围：房地产业、汽车组改装业、证券业、化工机械制造业、环保锅炉
制造业、液化天然气业、煤化工项目、汽车贸易及服务的投资；高科技产品开发；
会展服务；销售：机械、设备、车辆配件、建筑和装修材料、矿产品，有色金属、
金属材料、金属制品、针纺织品、化工产品、五金产品、石油及制品、食品、木
材；商务信息咨询，信息系统集成服务，软件开发，信息技术咨询服务，互联网
数据服务，信息处理和存储支持服务，企业管理服务（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）

    2、拟受让股权方的基本情况

    公司名称：新疆金正新材料科技有限公司

    法定代表人：梁利梅

    类型：有限责任公司

    注册资本：11,000 万元

    成立时间：2008 年 04 月 21 日

    注册地址：新疆五家渠 22 区人民南路 781 号恒翔大厦综合楼 2 层 221


                                    4
    经营范围：矿业投资；矿业技术咨询服务；轻质建筑材料制造；新型建筑材
料制造（不含危险化学品）；非金属矿物制品制造；成品油零售（不含危险化学
品）；成品油仓储（不含危险化学品）；润滑油、煤焦油、矿产品、工程机械设
备、矿山机械设备及配件、煤炭、化工产品（不含危险品）、农畜产品、日用百
货、建筑材料、数码产品、钢材、皮革制品销售。金属表面处理及热处理加工；
电镀加工；砼结构构件制造；运输代理服务；办公设备租赁服务；机械设备租赁；
汽车租赁；运输设备租赁服务等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）

    根据《广汇汽车服务集团股份公司关于筹划控制权变更的提示性公告》：

    拟受让股权方情况介绍：金正科技是一家专业服务企业数字化转型的企业，
与关联公司中钧科技有限公司研发并运营了：综合经营平台“经营帮”，企业管
理数字化转型平台“企管帮”，服务企业平台化建设“企联多”，产业网络平台
有：“经营产业链”、“经营工队”、“经营货运”。专业化平台“经营帮招采”
“经营帮会员”“经营帮租赁”等。“企管帮”拥有 IM 体系、会议体系、企业
会员管理体系、经营网站建设体系、企业管理研发钧码体系、经营服务体系、智
能物联等相关功能，服务企业管理实现数字化转型。目前在全国设有三个研发中
心、二个研究院、四个运营中心。

    是否持有广汇汽车股权情况：尚未持有广汇汽车股权

    是否与广汇集团存在一致行动关系：否

    拟受让方控股股东情况介绍：金正科技控股股东为新疆金正实业集团有限公
司（以下简称“金正集团”），金正集团创业于 1993 年，组建于 2007 年，注册
资本金 17.68 亿元。截至 2021 年金正集团资产规模突破 260 亿元，年营业收入
突破 300 亿元。金正集团主要经营科技产业、能源化工、工程建设、贸易物流四
个板块，以科技产业为主导，各产业板块互依互补，是一家专业化程度高、产业
布局科学的现代化集团企业。

    （三）《股权合作框架协议书》的主要内容

    1、拟转让股权


                                   5
    （1）甲方于 2024 年 6 月 20 日通过集中竞价增持了目标公司部分股份，因
此，甲方持有的目标公司股份至 2024 年 12 月 19 日（“可转让日期”）后方可
转让。

    （2）甲方与乙方经友好协商，一致同意：在前款约定的可转让日期后，甲
方将持有的目标公司 24.5%股份，即 2,030,939,439 股（以 2024 年 6 月 30 日目
标公司的总股本 8,289,548,730 股为基准计算）转让给乙方。届时双方应按照本
协议及相关协议签订《股份转让协议》，标的股份的总对价双方协商确定。乙方
同意按上述条件受让甲方持有的目标公司 24.5%股份，即 2,030,939,439 股。

    2、意向金

    本协议签署完成后，乙方（或其指定方）应在 2024 年 7 月 20 日前支付人民
币 1 亿元（大写：壹亿元整）作为意向金至甲方指定的银行账户，意向金在股权
交割时自动转为股权交易价款。

    3、交易价款及方式

    （1）可转让日期后双方应按照本协议签订《股份转让协议》，标的股份的
总对价参照限售期结束后的市场价格和相关法律、法规的规定确定交易价格。

    （2）双方在本协议生效后按上海证券交易所股权协议转让相关规定共同设
立资金共管账户，用于股权转让款支付管理。

    （3）在甲方具备过户目标公司股权条件时，乙方先将剩余股权转让款支付
至双方资金共管账户，待股权变更完成当日划转至甲方账户。

    4、股权交割

    甲乙双方积极争取提前完成股权变更，当具备股权变更条件时，双方应在 5
个工作日内完成变更。甲方应在 2024 年 12 月 25 日前将标的公司 24.5%股份即
2,030,939,439 股变更至乙方或乙方指定的公司名下，不得以任何理由拖延。如因
证监会或交易所审核延迟，双方应尊重事实，相应顺延时间。

    5、表决权委托及人事安排

    （1）乙方或乙方指定公司支付股权转让款（含本协议前述意向金壹亿元）

                                    6
达到 5.4 亿元后 l0 日内，甲方将本协议拟转让股份对应的表决权全部委托给乙
方。甲方承诺不以其他方式谋求取得或联合标的公司其他股东或关联方取得标的
公司控制权、人事任免权、投资及资产处置权、担保权和重大管理事项决策权等。

    （2）在目标公司股权变更之前，目标公司重要人事任免、引进战投、分子
公司重整、资产处置、重大经营调整等其他需甲方决策的事项，需甲乙双方协商
一致方可进行。

       6、过渡期事项

    （1）自本协议签署之日起至标的股份全部过户到乙方名下完成之日为过渡
期。

    （2）本协议生效后至目标公司本次拟交易股份变更至乙方名下时，重大人
事调整、投资收购、资产处置、重大经营调整等经营管理事项要与乙方协商一致
方可进行。

    （3）本协议签定乙方支付意向金后，乙方可以向目标公司管理层及各级部
门、分子公司派驻相关人员参与管理。推动目标公司高质量发展。

       7、转让方承诺事项

    （1）交割时转让方不存在任何针对标的股权的悬而未决的争议、诉讼、仲
裁、司法或可能导致标的股权权利被限制之行政程序或政府调查,也不存在将要
对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致的股权被冻结、查
封的任何情形或者风险。

    （2）交割时转让方分别对标的股权中转让的股权数量拥有完整的所有权，
在标的股权上并未设置任何抵押、质押、留置、担保、涉诉、优先权、第三人权
益、其他任何形式的限制或担保权益，及其它任何形式的优先安排。

       8、违约责任

    （1）各方应严格遵守本协议，善意履行。除本协议另有约定外，任何一方
若违反本协议中的各项约定，守约方有权书面要求违约方在 5 天内予以改正，若
在该期限内违约方未予改正的，违约方承担由此给守约方造成的相应损失。


                                   7
    （2）如转让方不按约定履行股权变更，不按约定将其在目标公司董、监、
高等其他管理人员更换为乙方提名人员，不按约定时间让乙方成为目标公司实际
控制人，或减少目标公司董监高等其他管理全部人员提名，视为违约，转让方应
当赔偿受让方全部损失。

    （3）如转让方已具备股权变更条件，且双方协议约定的相关条款都无争议，
目标公司也无重大未披露隐情，只是乙方不按约定支付剩余股权转让款导致此次
交易失败，受让方应当赔偿转让方由此造成的损失（可以用已支付的股权转让款
用于抵扣）。

    （4）赔偿后如守约方要继续履行本协议内容，违约方仍要继续履行本协议
内容。

    9、争议解决

    凡因本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方可通过友好协商解决，
在协商不能解决或一方不愿通过协商解决时，任何一方可向签约所在地法院提起
诉讼。

    10、其他

    （1）本协议签署后未尽事宜，协议双方应本着实事求是的友好协商态度加
以解决。协议双方协商一致的，签订补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。

    （2）本协议之订立、效力、解释、终止及争议之解决均适用中华人民共和
国法律之相关规定。

    （3）甲方同意由乙方协助指挥目标公司全面实现数字化转型，加快发展汽
车产业网络大平台，建立数字生态，开展大供应链业务，以汽车服务业务为中心，
研发相关智能软件和智能设备等新质生产力业务，全面推动数字化、生态化经营
管理升级。

    （4）目标公司如出现违法违规事项被立案或其他事项相关责任被追偿，如
影响到实控人或需实控人承担相关经济责任，双方约定属于目标公司本次拟交易
股份表决权变更前发生业务或事项导致，由甲方承担解决。


                                   8
    （5）本协议自甲乙签章并经双方法定代表人或授权代理人签字后，并乙方
完成意向金支付之日起生效。

    （四）控制权变更事项对偿债能力的影响分析

    本次股权转让双方已签署股权合作框架协议书，但股权转让正式协议能否签
署尚存在不确定性，且股权转让不会对发行人的经营、财务状况产生直接的重大
不利影响，预计不会对发行人就“广汇转债”债券还本付息产生直接的重大不利
影响。

三、受托管理人履职情况

    中信证券作为“广汇转债”的债券受托管理人，为充分保障债券投资人的利
益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，中信证券就有关事项与发行
人进行了沟通，并根据《公司债券受托管理人执业行为准则》及《受托管理协议》
等规定出具本临时受托管理事务报告。

    中信证券后续将密切关注发行人对上述债券的本息偿付情况以及其他对债
券持有人利益有重大影响的事项，并将严格按照《公司债券受托管理人执业行为
准则》和《受托管理协议》等规定和约定履行债券受托管理人职责。

    特此提请投资者关注相关风险，请投资者对相关事宜做出独立判断。

    （本页以下无正文）




                                     9
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广汇汽车服务集团股份公司公开
发行可转换公司债券 2024 年第一次临时受托管理事务报告》之盖章页）




                                 债券受托管理人：中信证券股份有限公司




                                                   2024 年   7月   16 日




                                  10