酒钢宏兴：酒钢宏兴董事会专门委员会工作细则2024-12-10
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
董事会专门委员会工作细则
（2024年12月修订）
目 录
第一章 总 则
第二章 战略发展与投资决策（ESG）委员会工作细则
第三章 审计委员会工作细则
第四章 提名委员会工作细则
第五章 薪酬与考核委员会工作细则
第六章 附 则
第一章 总 则
第一条 为提高甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司（以下
简称“公司”）董事会的议事质量和效率，完善公司法人治理制
度，有效发挥董事会专门委员会的专业核心作用，根据《中华人
民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管
理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第14号——可持续发展报告（试行）》等相
关法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，公司设立董事会
战略发展与投资决策（ESG）委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会，并制定相应专门委员会工作细则。
第二章 战略发展与投资决策（ESG）委员会工作细则
第一节 定位及人员组成
第二条 董事会战略发展与投资决策（ESG）委员会是董事会
下设的专门工作机构，对董事会负责，向董事会报告工作，主要
负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
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第三条 战略发展与投资决策（ESG）委员会成员由5-7名董
事组成，其中至少包括一名独立董事。
第四条 战略发展与投资决策（ESG）委员会委员由董事会从
董事会成员中任命。
第五条 战略发展与投资决策（ESG）委员会设主任委员一名，
由董事会从战略发展与投资决策（ESG）委员会成员中任命，负
责委员会日常工作，并召集、主持会议。
第六条 战略发展与投资决策（ESG）委员会任期与董事会保
持一致，任期为三年，委员任期届满，连选可以连任。期间如有
委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根
据需要补足委员人数。
第二节 职责权限
第七条 战略发展与投资决策（ESG）委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资
方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、
资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对公司ESG目标、战略规划、治理架构、管理制度等
进行研究并提出建议；
（五）识别和监督对公司业务具有重大影响的ESG相关风险
和机遇，指导管理层对ESG风险和机遇采取适当的应对措施；
（六）审议公司年度可持续发展（ESG）报告等披露文件并
提出建议；
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（七）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（八）对以上事项的实施进行检查；
（九）董事会授权的其他事宜。
第八条 战略发展与投资决策（ESG）委员会的提案提交董事
会审议决定。公司董事会秘书配合做好战略发展与投资决策（ESG）
委员会的日常辅助工作。
第三节 议事规则
第九条 战略发展与投资决策（ESG）委员会每年至少召开一
次定期会议，会议召开前三天通知全体委员；也可根据实际情况，
召开临时会议，情况紧急且需尽快召开的，可通过电话或者其他
方式发出会议通知，但主任委员应当在会议上作出说明。会议由
主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十条 战略发展与投资决策（ESG）委员会会议应由二分之
一以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议
作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十一条 战略发展与投资决策（ESG）委员会会议表决方式
为举手或投票；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十二条 如有必要，战略发展与投资决策（ESG）委员会可
以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十三条 战略发展与投资决策（ESG）委员会会议应当有会
议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签字确认；会议记录
由公司董事会秘书保存，保存期为十年。
第十四条 战略发展与投资决策（ESG）委员会会议通过的议
案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
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第十五条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第三章 审计委员会工作细则
第一节 定位及人员组成
第十六条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，
对董事会负责，向董事会报告工作，主要负责公司内、外部审计
的沟通、监督和核查工作。
第十七条 审计委员会成员由5-7名董事组成。审计委员会成
员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，
促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报
告。董事会审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工
作职责的专业知识和商业经验。
第十八条 审计委员会成员由董事会从董事会成员中任命，
审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中
独立董事应当过半数。
第十九条 审计委员会设主任委员一名，由董事会任命会计
专业独立董事担任，负责委员会日常工作，并召集、主持会议。
第二十条 审计委员会任期与董事会保持一致，任期为三年，
委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事
职务，自动失去委员资格，并由董事会根据需要补足委员人数。
第二十一条 审计委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，
委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批
准后方能生效，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本
细则的规定，履行相关职责。
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第二十二条 公司董事会业务管理部门负责审计委员会日常
的工作联络、会议组织、会议记录、档案管理等工作。公司内部
审计部门为审计委员会的专门工作机构，对审计委员会负责，向
审计委员会报告工作。
第二十三条 审计委员会成员应保证有足够的时间和精力履
行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审
计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提
供真实、准确、完整的财务报告。
第二十四条 审计委员会履行职责时，公司管理层和相关部
门应当给予配合。
第二节 职责权限
第二十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委
员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规
定的其他职权。
第二十六条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意
见的职责须至少包括以下方面：
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（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性
和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括
重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判
断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为
及重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第二十七条 审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包
括以下方面：
（一）审阅公司年度内部审计工作计划；
（二）督促公司内部审计计划的实施；
（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，
督促重大问题的整改；
（四）指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门
提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况
须同时报送审计委员会。
第二十八条 审计委员会评估内部控 制的有效性的职责须至
少包括以下方面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部
审计机构沟通发现的问题与改进方法；
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（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整
改。
第二十九条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职
责须至少包括以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部
审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审
计方法及在审计中发现的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
第三十条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的
事项向董事会报告，并提出建议。
第三十一条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提
供专业意见，有关费用由公司承担。
第三十二条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员
会形成意见并提交董事会后，由董事会审议相关议案。
第三节 议事规则
第三十三条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由
审计委员会主任委员召集和主持。审计委员会会议应于会议召开
前三天通知全体委员。
审计委员会主任委员不能履行职责时，应指定一名独立董事
委员代为履行职责。
第三十四条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及
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以上成员提议或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第三十五条 审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经
全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审
议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第三十六条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表
决。
第三十七条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事
项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该
委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授
权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员
委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立
董事委员代为出席。
第三十八条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机
构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关
人员列席委员会会议并提供必要信息。
第三十九条 审计委员会会议应当制作会议记录。出席会议
的委员应当在会议记录上签字。会议记录由公司董事会秘书保存，
保存期为十年。
第四十条 审计委员会会议通过的审议意见及表决结果，应
以书面形式报公司董事会。
第四十一条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保
密义务，不得擅自披露相关信息。
第四节 信息披露
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第四十二条 公司应当在披露年度报告的同时在上海证券交
易所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的
情况和审计委员会会议的召开情况。
第四十三条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及
《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司
应当及时披露该等事项及其整改情况。
第四十四条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会
提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说
明理由。
第四十五条 公司应当按照法律、行政法规、部门规章、《上
海证券交易所股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审
计委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第四章 提名委员会工作细则
第一节 定位及人员组成
第四十六条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机
构，对董事会负责，向董事会报告工作，负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职
资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。
第四十七条 提名委员会成员由5-7名董事组成，独立董事不
得少于二分之一。
第四十八条 提名委员会委员由董事会从董事会成员中任命。
第四十九条 提名委员会设主任委员一名，由董事会从提名
委员会成员的独立董事中任命，负责委员会日常工作，并召集、
主持会议。
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第五十条 提名委员会任期与董事会保持一致，任期为三年，
委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事
职务，自动失去委员资格，并由董事会根据需要补足委员人数。
第二节 职责权限
第五十一条 提名委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事
会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）提名或者任免董事；
（三）聘任或者解聘高级管理人员；
（四）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董
事会提出建议；
（五）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（六）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；
（七）对需提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并
提出建议；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规
定的其他事项。
第五十二条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交
董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，
应充分尊重提名委员会的建议。
第五十三条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》
的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员
的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事
会通过，并遵照实施。
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第三节 议事规则
第五十四条 提名委员会每年按需召开不定期会议，并于会
议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不
能履行职责时可指定其他一名独立董事委员主持会议。
第五十五条 提名委员会会议应由二分之一以上的委员出席
方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，应当
经全体委员的过半数通过。
第五十六条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表
决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第五十七条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事
及其他高级管理人员列席会议。
第五十八条 如有必要，提名委员会可聘请中介机构为其决
策提供专业意见，费用由公司支付。
第五十九条 提名委员会会议应当有会议记录，出席会议的
委员应当在会议记录上签字确认；会议记录由公司董事会秘书保
存，保存期为十年。
第六十条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书
面形式报公司董事会。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第六十一条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义
务，不得擅自披露有关信息。
第五章 薪酬与考核委员会工作细则
第一节 定位及人员组成
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第六十二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门
工作机构，对董事会负责，向董事会报告工作，负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬政策与方案，并向董事会提出建议。
第六十三条 薪酬与考核委员会成员至少应由5-7名董事组
成，独立董事应占二分之一以上。
第六十四条 薪酬与考核委员会委员由董事会从董事会成员
中任命。
第六十五条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由董事会
从薪酬与考核委员会成员的独立董事中任命，负责委员会日常工
作，并召集、主持会议。
第六十六条 薪酬与考核委员会任期与董事会保持一致，任
期为三年。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担
任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据需要补足
委员人数。
第六十七条 公司企管、组织、人力资源管理部门负责提供
公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料、负责筹备薪
酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第二节 职责权限
第六十八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
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划；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规
定的其他事项。
第六十九条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，
应当报经董事会同意后提交股东大会审议通过方可实施；公司高
级管理人员的薪酬分配方案应当报经董事会批准。
第三节 议事规则
第七十条 薪酬与考核委员会会议按需召开，并于会议召开
前三天通知全体委员；情况紧急，需要尽快召开的，可以随时通
过电话或者其他方式发出会议通知，但主任委员应当在会议上作
出说明。会议由主任委员主持，主任委员不能履行职责时可指定
其他一名独立董事委员主持会议。
第七十一条 薪酬与考核委员会会议应由二分之一以上的委
员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，
必须经全体委员的过半数通过。
第七十二条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或
投票表决；临时会议可采取通讯表决的方式召开。
第七十三条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、
监事及其他高级管理人员列席会议。
第七十四条 如有必要，薪酬与考核委员会可聘请中介机构
为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第七十五条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的
议题时，当事人应当回避。
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第七十六条 委员应当在会议记录上签字确认；会议记录由
公司董事会秘书保存，保存期为十年。
第七十七条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，
应以书面形式报公司董事会。董事会对薪酬与考核委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第七十八条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义
务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第七十九条 本细则所称董事是指公司董事长、董事；高级
管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董
事会秘书及由董事会认定的其他高级管理人员。
第八十条 本细则自董事会审议通过之日起实施。
第八十一条 本细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和
《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法
规或与经合法程序修改的《公司章程》相抵触时，按照国家有关
法律、法规和《公司章程》的规定执行并立即修订，报董事会审
议通过。
第八十二条 本细则经董事会审议通过后发布，公司原《公
司董事会专门委员会实施细则》【酒宏董发制〔2024〕1号】自
动废止。
第八十三条 本细则由公司董事会负责解释。
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