河南平高电气股份有限公司
           独立董事 2023 年度述职报告
                       （吕文栋）


    作为河南平高电气股份有限公司独立董事，2023 年度本
人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办
法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及
《公司章程》《公司独立董事制度》的规定和要求，勤勉尽
责地履行独立董事的职责和义务，促进公司规范运作，不断
完善法人治理机制。积极参加公司相关会议，对公司董事会
审议的重大事项发表了独立意见，维护了公司和全体股东特
别是中小股东的合法权益。现将 2023 年度履行职责情况汇
报如下：
    一、独立董事的基本情况
    （一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况
    吕文栋，男，1967 年出生，中共党员，中国人民大学工
商管理硕士，北京大学政治学理论与方法专业博士。历任山
西省太原市科学技术委员会职员，科技部知识产权事务中心
职员，对外经济贸易大学保险学院教授、博士生导师。现任
对外经济贸易大学国际商学院教授、博士生导师，河南豫光
金铅股份有限公司、华夏银行股份有限公司独立董事；2020
年 9 月起任公司独立董事。
    （二）独立性说明
    本人不在公司担任除独立董事以外的其他职务，也未在
公司股东单位担任职务，与公司及主要股东之间不存在可能
妨碍本人进行独立客观判断的关系。本人任职符合《上市公
司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在影响独立
性的情况。
        二、独立董事年度履职概况
        （一）出席董事会、股东大会情况
        2023 年度，公司共召开 13 次董事会、4 次股东大会。
本人本着勤勉尽责的态度亲自出席相关会议，认真审议各项
议题，积极参与公司重大经营决策，同时依据自己的专业知
识和能力做出独立、客观、公正的判断，并对重大事项发表
独立意见，为董事会的相关决策提供参考。报告期内，公司
股东大会和董事会的召集、召开程序合法合规，重大经营决
策事项均履行了相关审批程序，符合法律法规的要求，合法
有效。
        本人对公司董事会各项议案在认真审阅的基础上均表
示赞成，没有提出异议、反对和弃权的情形。没有缺席或连
续两次未亲自出席董事会会议的情况。
        会议出席情况如下：
           应出席董事会   实际出席董事会   委托出席董事   出席股东大会
 姓名
               次数           次数           会次数           次数
吕文栋          13             13               0              4

        （二）出席董事会专门委员会和独立董事专门会议情况
        本人在公司担任董事会薪酬与考核委员会主任委员，董
事会发展战略与 ESG 委员会、审计委员会、提名委员会委员。
2023 年度本人作为公司董事会薪酬与考核委员会的主任委
          员，按照规定召集、召开薪酬与考核委员会，对公司高级管
          理人员薪酬发放议案进行了审议，切实履行了薪酬与考核委
          员会的职责。
               本人严格按照公司董事会各专门委员会工作细则及相
          关法律法规的规定开展工作，对公司 2023 年度董事会各专
          门委员会和独立董事专门会议的各项议案均表示赞成，没有
          提出异议、反对和弃权的情形。
               会议出席情况如下：
         发展战略与 ESG                                         薪酬与考核     独立董事专门会
                            审计委员会        提名委员会
             委员会                                               委员会             议
姓名
         应出席 实际出    应出席   实际出   应出席   实际出   应出席 实际出    应出席 实际出
         次数    席次数   次数     席次数   次数     席次数   次数    席次数   次数     席次数

吕文栋     1       1        9        9        4        4        1       1        1        1

               （三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
               报告期内，本人密切关注公司的内部审计工作，积极听
          取公司合规管理部的工作汇报，包括 2022 年审计工作总结
          及 2023 年工作计划的汇报，2023 年半年度、三季度内部审
          计工作开展情况报告，及时了解公司内部审计重点工作事项
          的开展情况。同时与公司聘请的外部审计机构天职国际会计
          师事务所（特殊普通合伙）保持紧密联系，2023 年度审计工
          作开展过程中，本人与项目组展开了充分的沟通与讨论，听
          取了天职国际关于 2023 年度审计工作计划、关键审计事项、
          重点审计领域及其他相关内容汇报，并在初审后对总体审计
          结论等相关事项进行了沟通，确保审计结果客观及公正。
               （四）维护投资者合法权益情况
    报告期内本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行
职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，
了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断，
不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
同时，本人主动学习并掌握中国证券监督管理委员会以及上
海证券交易所最新的法律法规及相关制度规定，积极参加公
司组织的各项培训活动，深化对各项规章制度及法人治理的
认识和理解，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护
意识和履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供合理的
意见和建议。
    （五）现场考察及公司配合独立董事工作情况
    为充分保护股东的合法权益，2023 年度本人通过参加董
事会、股东大会、董事会专门委员会及不定期现场考察等形
式对公司进行了实地走访和调研，深入了解公司生产经营、
财务状况等情况。通过会谈、电话等方式与公司管理层、董
事会秘书及相关工作人员等保持较为密切的联系。公司管理
层高度重视与独立董事的沟通，积极主动汇报公司生产经营
及相关重大事项的进展情况，征求本人的专业意见，在召开
董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议资料并及时准
确传递，充分保证了独立董事的知情权。为本人更好地履职
提供了必要的条件和大力支持。
    四、年度履职重点关注事项
    （一）关联交易情况
    本人对公司 2023 年度发生的关联交易事项均进行认真
的审核，并发表独立意见。认为公司 2023 年度发生的关联
交易事项均遵守了公开、公平、公正、自愿、诚信的原则，
不存在损害公司及公司股东利益的情形。
    （二）定期报告、内部控制评价报告披露情况
    2023 年度公司严格依照《证券法》《上海证券交易所股
票上市规则》等法律法规、规范性文件要求，分别于 4 月 21
日、8 月 16 日、10 月 18 日披露了《2022 年年度报告》《2022
年度内部控制评价报告》《2023 年第一季度报告》《2023 年
半年度报告》 2023 年第三季度报告》，报告内容真实、准确、
完整地反映了公司的生产经营状况，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。上述报告均经公司董事会、监事会审
议通过后披露，其中《2022 年年度报告》经公司 2022 年年
度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对
公司定期报告签署了书面确认意见，公司审议和表决程序合
法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的
情形。
    （三）聘用审计业务的会计师事务所情况
    2023 年 4 月 19 日，公司第九届董事会第二次会议审议
通过了《关于续聘公司 2023 年度财务及内部控制审计机构
的议案》，本人对该事项发表了同意的事前认可意见及独立
意见。天职国际具有从事证券、期货业务相关审计资格，并
具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，坚持以公允、
客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素
质，很好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任
与义务，出具了无保留意见的审计报告。公司续聘天职国际
的程序符合《公司章程》等相关规定的要求，能够保持年度
财务审计工作的连续性。
    （四）会计政策、会计估计变更情况
    2023 年 12 月 27 日，公司第九届董事会第七次临时会议
审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》，为更加客观
公正反映公司财务状况和经营成果，公司以谨慎性原则为前
提，结合固定资产实际使用状况，对固定资产类别、折旧期
限等进行了梳理拟调整固定资产类别及折旧年限。本次会计
估计变更采用未来适用法进行会计处理，无需对公司已披露
的财务报表进行追溯调整，不会对公司以往各年度财务状况、
经营成果和现金流量产生影响。
    （五）董事、高级管理人员聘任以及薪酬情况
    公司第八届董事会第二十五次临时会议审议通过公司
董事会提前换届的议案；第九届董事会第一次会议审议通过
关于聘任公司总经理、其他高级管理人员及董事会秘书的议
案；第九届董事会第三次临时会议审议通过选举独立董事的
议案；第九届董事会第七次临时会议审议通过变更公司董事、
聘任总法律顾问的议案。经审阅以上人员的履历等材料，本
人认为以上人员具备担任上市公司董事、高级管理人员的任
职资格，具备履行职务的能力。公司董事、高级管理人员的
提名、遴选、聘任程序严格按照《公司法》《公司章程》等
相关法律法规的规定执行。公司 2023 年年度报告中披露的
高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理
规定，严格按照考核结果发放。
    五、总体评价
    在报告年度内，本人按照相关法律法规的要求，忠实勤
勉履行职责，独立、客观、公正、审慎地行使表决权与董事
会、经理层之间保持良好有效的沟通，在保证公司规范运作、
健全法人治理结构、维护公司和中小股东合法权益等方面发
挥了应有的作用。2024年，本人将持续加强学习，利用专业
知识和经验为公司发展提供建议，为董事会的科学决策提供
专业意见，切实维护公司利益和全体股东特别是中小股东的
合法权益。


                                独立董事：吕文栋
                                  2024 年 4 月 9 日