河南平高电气股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会
         会议资料




      二○二四年九月二十四日
 2024 年第二次临时股东大会
 会 议 议 题 之 一



        公司 2024 年半年度利润分配预案

     根据《公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红（2023 年修订）》等相关规范性文件及《公司章
程》的规定，为维护公司价值及股东权益、进一步加大投资
者回报力度，履行央企上市公司社会责任，与股东共享发展
成果，结合公司经营情况，拟定 2024 年半年度利润分配预
案如下：
     2024 年 半 年 度 平 高 电 气 母 公 司 实 现 净 利 润 为
626,928,066.50 元。综合考虑公司未来发展及全体股东利益，
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每
10 股派发现金红利 1.38 元（含税）。截至 2024 年 6 月 30 日，
公司总股本 1,356,921,309 股，以此计算合计拟派发现金红
利 187,255,140.64 元（含税），现金分红比例 35.09%。在实
施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟
维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告
具体调整情况。




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 2024 年第二次临时股东大会
 会 议 议 题 之 二



关于制定《公司会计师事务所选聘管理办法
            （试行）》的议案

     为进一步规范河南平高电气股份有限公司（以下简称
“公司”）选聘（含新聘、续聘、改聘）会计师事务所行为，
提高审计工作质量，切实维护股东利益，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国会计法》《国有企业、上市公
司选聘会计师事务所管理办法》等有关法律法规，制定《河
南平高电气股份有限公司会计师事务所选聘管理办法（试
行）》，主要条款如下：
     1.管理内容。选聘会计师事务所，是指公司根据相关法
律法规要求，聘任会计师事务所对公司财务会计报告发表审
计意见、出具审计报告的行为。聘任会计师事务所从事除财
务会计报告审计之外的其他法定审计业务的，可以比照本制
度执行。
     2.管理原则。公司聘任或解聘会计师事务所，应当由董
事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）审议同意后，
提交董事会审议、并由股东大会决定。董事会不得在股东大
会决定前委托会计师事务所开展工作。公司控股股东、实际
控制人不得干预审计委员会、董事会及股东大会独立履行审
核职责。


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    3.职责分工。审计委员会按照董事会的授权制定选聘会
计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；提议启动选
聘会计师事务所，审议选聘文件，监督选聘过程，提出拟选
聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；监
督及评估会计师事务所审计工作。财务管理部门、证券事务
管理部门、合规审计部门等协助审计委员会进行会计师事务
所的选聘、审计工作质量评估及对审计工作进行日常管理；
拟订相关工作制度或流程、安排审计业务合同的签订与执行；
配合会计师事务所完成约定的工作；对外披露会计师事务所
选聘等相关信息。
    4.选聘会计师事务所方式。选聘会计师事务所应采用竞
争性谈判、公开招标、邀请招标以及其他能够充分了解会计
师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进
行。选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分
标准等内容，应通过公司官网等公开渠道发布。选聘会计师
事务所评价要素至少应包括审计费用报价、会计师事务所的
资质条件、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、
风险承担能力水平等，其中，质量管理水平的分值权重应不
低于 40%，审计费用报价的分值权重应不高于 15%。不得以
不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得
为个别会计师事务所量身定制选聘条件。
    5.选聘会计师事务所要求。会计师事务所聘期一年，符

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合聘用条件并履行决策程序的，到期可以续聘。连续聘任同
一会计师事务所原则上不超过 8 年，因业务需要可延长至不
超过 10 年。审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承
担公司审计业务满 5 年的，之后连续 5 年不得参与公司的审
计业务。选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当
妥善归档保存，保存期限为选聘结束之日起至少 10 年。公
司每年应当披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计
委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告。

    附件 1：河南平高电气股份有限公司会计师事务所选聘
管理办法（试行）




                                                 - 4 -
 2024 年第二次临时股东大会
 会 议 议 题 之 三



   关于增补张国跃先生为公司董事的议案

     日前，公司原董事、总经理朱琦琦先生因工作变动原因，
辞去第九届董事会董事、总经理及董事会专门委员会委员等
相关职务。根据《公司法》《公司章程》规定，公司控股股
东中国电气装备集团有限公司推荐张国跃先生为公司董事
候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第九届董事会任
期届满为止。
     在张国跃先生正式当选公司董事之日起，委任张国跃先
生担任第九届董事会发展战略与 ESG 委员会主任委员、第九
届董事会提名委员会委员。
     张国跃先生简历如下：
     张国跃，男，1979 年出生，中共党员，河南科技大学机
械设计制造及其自动化专业大学学士，高级工程师。历任天
津平高智能电气有限公司执行董事、总经理、党支部书记，
河南平高电气股份有限公司副总经理，平高集团有限公司副
总工程师、总经理助理，综合服务中心主任、党总支书记，
运行服务中心主任、党委委员，河南平高通用电气有限公司
执行董事、总经理、党委副书记，平高集团有限公司副总经
理，平高集团有限公司党委副书记、职工董事、工会主席，
河南平高电气股份有限公司第八届监事会主席，中国电气装
备集团资产管理有限公司党支部书记、执行董事、总经理。


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现任河南平高电气股份有限公司党委副书记、总经理。




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附件1：


 河南平高电气股份有限公司会计师事务所
         选聘管理办法（试行）

                    第一章   总则
    第一条   为规范河南平高电气股份有限公司（以下简称
“公司”）选聘（含新聘、续聘、改聘）会计师事务所的行
为，提高审计工作质量，切实维护股东利益，根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国会计法》《国有企业、
上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关法律法规，结
合公司实际情况，制定本办法。
    本办法适用于公司及所属子公司。
    第二条   本办法所称选聘会计师事务所，是指公司根据
相关法律法规要求，聘任会计师事务所对公司财务会计报告
发表审计意见、出具审计报告的行为。
    公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外
的其他法定审计业务的，可以比照本办法执行。
    第三条   公司聘任或解聘会计师事务所，应当由董事会
审计委员会（以下简称“审计委员会”）审议同意后，提交
董事会审议、并由股东大会决定。董事会不得在股东大会决
定前委托会计师事务所开展工作。
    公司控股股东、实际控制人不得干预审计委员会、董事
会及股东大会独立履行审核职责。


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                  第二章   管理职责与权限
       第四条   审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监
督其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：
    （一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、
流程及相关内部控制制度；
    （二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
    （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，
监督选聘过程；
    （四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提
交决策机构决定；
    （五）监督及评估会计师事务所审计工作；
    （六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事
务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况
报告；
    （七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会
计师事务所的其他事项。
       第五条   公司财务管理部门、证券事务管理部门、合规
审计部门等相关部门应当切实履行下列职责：
    （一）协助审计委员会进行会计师事务所的选聘、审计
工作质量评估及对审计等工作进行日常管理；
    （二）拟订相关工作制度或流程、安排审计业务合同的
签订与执行；
    （三）配合会计师事务所完成约定的工作；
    （四）收集整理对会计师事务所工作质量评估的相关信
息；

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    （五）与会计师事务所日常沟通联络以及协助提供内、
外部管理机构需要的与会计师事务所相关的其他信息；
    第六条   公司证券事务管理部门负责会计师事务所选
聘等相关信息的对外披露及向有关部门报备。


         第三章       会计师事务所执业质量要求
    第七条   公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：
    （一）具有独立承担民事责任的主体资格，具备中国证
券监督管理委员会、国家行业主管部门规定的开展证券期货
相关业务所需的执业资格和条件；
    （二）具有固定的工作场所、健全的组织机构、完善的
内部管理和控制制度；
    （三）熟悉国家有关财务会计方面的法律法规、规章和
政策；
    （四）具有上市公司审计工作经验以及完成审计任务和
确保审计质量的注册会计师；
    （五）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政
策规定，具有良好的社会声誉和执业质量记录；
    （六）符合国家法律法规、规章或规范文件要求的其他
条件。


             第四章     选聘会计师事务所方式
    第八条   公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、
公开招标、邀请招标以及其他能够充分了解会计师事务所胜
任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。

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    （一）采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选
聘方式的，应当通过公司官网等公开渠道发布选聘文件，选
聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等
内容，依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件
的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、
准备应聘材料；
    （二）不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会
计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件；
    （三）选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选
聘会计师事务所和审计费用。
    第九条   公司应当对会计师事务所的选聘文件进行评
价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。
    公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，评价要素
至少应当包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执
业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、
信息安全管理、风险承担能力水平等。选聘方应当对每个有
效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。其
中，质量管理水平的分值权重应不低于40%，审计费用报价
的分值权重应不高于15%。
    公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评
价质量管理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、
项目质量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整改等
方面的政策与程序。
    第十条   公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当
将满足选聘文件要求的所有会计师事务所审计费用报价的

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平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用报价得
分：
    审计费用报价得分=（1-∣选聘基准价-审计费用报价∣
/选聘基准价）×审计费用报价要素所占权重分值
       第十一条   公司选聘会计师事务所原则上不得设置最
高限价，确需设置的，应当在选聘文件中说明该最高限价的
确定依据及合理性。
       第十二条   选聘会计师事务所流程
    （一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及
要求，由公司相关部门开展前期准备、调查、资料整理等工
作，形成选聘文件；
    （二）审计委员会审议选聘文件，确定评价要素和具体
评分标准；
    （三）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关
文件报送公司，公司相关部门人员应当对每个有效的文件单
独评价、打分，汇总各评价要素的得分，根据文件中的评分
办法进行评审，评审结果上报审计委员会审议。
    （四）审计委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，
提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交董事会审
议；审计委员会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求
的，应说明理由
    （五）董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务
所议案进行审议，董事会审议通过后，提交股东大会审议；
    （六）股东大会审议通过选聘会计师事务所议案后，公
司应及时履行信息披露；

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    （七）公司与聘用的会计师事务所签订合同，执行相关
审计业务，聘期一年，符合聘用条件并履行决策程序的，到
期可以续聘。
    （八）审计委员会应当在会计师事务所审计工作完成后，
对会计师事务所完成本年度审计工作情况及其执业质量做
出全面客观的评价。为保证审计工作的连续性和审计工作质
量，审计委员会对会计师事务所评价达成肯定性意见的，可
以提议续聘其为下一年度审计机构，并不再开展选聘工作，
续聘会计师事务所提议应提交董事会通过后召开股东大会
审议；形成否定性意见的，应提议改聘会计师事务所。


           第五章   选聘会计师事务所要求
    第十三条   聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消
费者物价指数、社会平均工资水平变化，以及业务规模、业
务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。审计费用较上一
年度下降20%以上（含20%）的，公司应当按要求在信息披露
文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变
化原因；
    第十四条   受聘的会计师事务所应当按照合同的规定
履行义务，在规定时间内完成审计业务；
    第十五条   公司连续聘任同一会计师事务所原则上不
超过8年。因业务需要拟继续聘用同一会计师事务所超过8年
的，应当综合考虑会计师事务所前期审计质量、股东评价、
监管部门意见等情况，在履行法人治理程序及内部决策程序
后，可适当延长聘用年限，但连续聘任期限不得超过10年。

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    审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审
计业务满5年的，之后连续5年不得参与公司的审计业务。审
计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计
师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。
    公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为其提供审
计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关
审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公
司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。
    第十六条   公司更换会计师事务所的，应当在被审计年
度第四季度结束前完成选聘工作。


               第六章   信息披露及其他
    第十七条   公司应当在年度财务决算报告或者年度报
告中披露会计师事务所、审计项目合伙人、签字注册会计师
的服务年限、审计费用等信息。
    公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评
估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报
告，涉及变更会计师事务所的，还应当披露前任会计师事务
所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前
后任会计师事务所的沟通情况等。
    第十八条   公司和会计师事务所应当提高信息安全意
识，严格遵守国家有关信息安全的法律法规，认真落实监管
部门对信息安全的监管求，切实担负起信息安全的主体责任
和保密责任。公司在选聘时要加强对会计师事务所信息安全
管理能力的审查，在选聘合同中应设置单独条款明确信息安

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全保护责任和要求，在向会计师事务所提供文件资料时加强
对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露风险。会计师事
务所应履行信息安全保护义务，依法依规依合同规范信息数
据处理活动。
    第十九条     公司和受聘会计师事务所对选聘、应聘、评
审、受聘文件和相关决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、
变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日
起至少10年。


                   第七章   监督与处罚
    第二十条     审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎
和关注：
    （一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师
事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变
更会计师事务所；
    （二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次
行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；
    （三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
    （四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或
者选聘的成交价大幅低于基准价；
    （五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙
人、签字注册会计师。


                      第八章   附则
    第二十一条     本办法未尽事宜，依照国家有关法律、行

                                                 - 14 -
政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定执行。本办法
如与国家颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的《公
司章程》不一致时，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行并及时修订。
    第二十二条   本办法由公司董事会负责解释，自股东大
会审议通过之日起实施。




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