国浩律师（上海）事务所

                             关           于

上海振华重工（集团）股份有限公司

    2023 年股票期权激励计划

  预留部分股票期权授予相关事项

                                    的

                       法律意见书




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                             2024 年 11 月
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                         国浩律师（上海）事务所

               关于上海振华重工（集团）股份有限公司

                         2023 年股票期权激励计划

                     预留部分股票期权授予相关事项的

                               法律意见书


致：上海振华重工（集团）股份有限公司


     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海振华重工（集团）股
份有限公司（以下简称“振华重工”或“公司”）的委托，作为其实施 2023 年股票
期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。
     本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作
指引》（以下简称“《工作指引》”）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司
股权激励工作有关事项的通知》（以下简称“《工作通知》”）、《国有控股上市
公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规
范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《规范通知》”）
等法律法规及规范性文件的相关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见
书。
     本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《工作指引》、
《工作通知》、《试行办法》、《规范通知》等相关法律、法规及规范性文件的规



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定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
     本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
     本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划的必备文件之一，随
其他文件材料一同公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
     本所律师已经对与出具法律意见书有关的文件材料及证言进行审查判断，并据
此出具法律意见如下：

     一、本次激励计划相关事项的批准和授权

     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划相关事项，
公司已履行如下批准和授权：
     1、2023年12月26日，公司召开了第八届董事会第三十次会议，审议通过了《关
于审议<上海振华重工（集团）股份有限公司长期股权激励计划（草案）及其摘要>
的议案》、《关于审议<上海振华重工（集团）股份有限公司2023年股票期权激励
计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于审议<上海振华重工（集团）股份有限公
司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于审议<上海振华重
工（集团）股份有限公司2023年股票期权激励计划管理办法>的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会办理长期股权激励计划有关事项的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案。关联董事依
法回避了表决，表决程序合法。
     2、2023年12月26日，公司召开了第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关
于审议<上海振华重工（集团）股份有限公司长期股权激励计划（草案）及其摘要>
的议案》、《关于审议<上海振华重工（集团）股份有限公司2023年股票期权激励
计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于审议<上海振华重工（集团）股份有限公
司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于审议<上海振华重
工（集团）股份有限公司2023年股票期权激励计划管理办法>的议案》等相关议案。



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公司监事会亦对上述审议内容发表了核查意见，同意公司实施本次激励计划。
     3、2024年3月20日至2024年3月29日，公司内部对本次激励计划拟激励对象名单
及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本次激励
计划首次授予激励对象名单提出异议。
     4、2024年3月23日，公司披露了《上海振华重工（集团）股份有限公司关于实
施股票期权激励计划获得国务院国资委批复的公告》，公司收到控股股东中国交通
建设集团有限公司通知，根据国务院国有资产监督管理委员会《关于上海振华重工
（集团）股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分〔2024〕68号），
原则同意公司实施股票期权激励计划。
     5、2024年3月28日，公司召开了第八届董事会第三十二次会议，审议通过了《关
于审议<上海振华重工（集团）股份有限公司长期股权激励计划（草案修订稿）及
其摘要>的议案》等相关议案。
     6、2024年3月28日，公司召开了第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关
于审议<上海振华重工（集团）股份有限公司长期股权激励计划（草案修订稿）及
其摘要>的议案》等相关议案。
     7、2024年6月7日，公司披露了《上海振华重工（集团）股份有限公司2023年股
票期权激励计划首批激励对象名单》及《上海振华重工（集团）股份有限公司监事
会关于公司2023年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
公司监事会认为，首次授予的激励对象与本次激励计划所确定的激励对象范围相符。
列入本次激励计划的激励对象均符合《管理办法》等有关法律法规和规范性文件规
定的成为激励对象的条件，不存在法律、法规禁止的情形，其作为公司激励对象的
主体资格合法、有效。
     8、2024年6月17日，公司召开了2023年年度股东大会，审议通过了《关于审议
<上海振华重工（集团）股份有限公司长期股权激励计划（草案修订稿）及其摘要》、
《关于审议<上海振华重工（集团）股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）
及其摘要>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理长期股权激励计划有关
事项的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事项的
议案》等相关议案。公司同时披露了《关于公司2023年股票期权激励计划内幕信息


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知情人买卖公司股票情况的自查报告》。根据该自查报告，在本次激励计划首次公
开披露前六个月（2023年6月27日至2023年12月27日 ，以下简称“自查期间”），未
发现相关内幕信息知情人存在利用本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
     9、2024年6月17日，公司召开了第九届董事会第一次会议，审议通过了《关于
审议<调整公司2023年股票期权激励计划相关事项>的议案》、《关于审议<向公司
2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权>的议案》等相关议案。关联
董事依法回避了表决，表决程序合法。
     公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，董事会同意向345名激
励对象首次授予7,523.00万份股票期权，首次授予日为2024年6月17日，行权价格为
3.31元/股。董事会薪酬与考核委员会同意上述议案相关内容。
     鉴于本次激励计划中1名首次授予激励对象因工作变动原因不再属于本激励计
划激励对象范围，根据公司2023年年度股东大会的授权，公司对首次授予的激励对
象名单和激励数量进行了调整。
     10、2024年6月17日，公司召开了第九届监事会第一次会议，审议通过了《关于
审议<调整公司2023年股票期权激励计划相关事项>的议案》、《关于审议<向公司
2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权>的议案》等相关议案。公司
监事会认为本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意本次激励计划的首次
授予日为2024年6月17日，并同意向符合授予条件的激励对象授予股票期权。
     鉴于本次激励计划中1名首次授予激励对象因工作变动原因不再属于本激励计
划激励对象范围，根据公司2023年年度股东大会的授权，公司对首次授予的激励对
象名单和激励数量进行了调整。公司监事会亦对本次激励计划相关事项的调整发表
了核查意见，监事会认为对本激励计划首次授予激励对象及授予数量的调整符合《上
市公司股权激励管理办法》及《上海振华重工（集团）股份有限公司2023年股票期
权激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
     11、2024年8月16日，公司披露了《振华重工2023年股票期权激励计划首次授予
结果公告》，公司已完成本次激励计划的首次授予登记工作，向343名激励对象授予
7,483.00万份股票期权，行权价格为3.31元/股，股票期权授予登记日为2024年8月8
日。


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     12、2024年8月30日，公司召开了第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于
审议<调整公司2023年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格>的议案》等相
关议案，同意将本次激励计划首次授予的股票期权行权价格调整为3.26元/股。
     13、2024年8月30日，公司召开了第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于
审议<调整公司2023年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格>的议案》等相
关议案，监事会认为：对本激励计划首次授予行权价格的调整符合《上市公司股权
激励管理办法》及《上海振华重工（集团）股份有限公司2023年股票期权激励计划
（草案）》等相关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
     14、2024年11月25日，公司召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于
审议<公司2023年股票期权激励计划预留部分激励对象及授予工作>的议案》等相关
议案，关联董事依法回避了表决，表决程序合法。
     15、2024年11月25日，公司召开第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于
审议<公司2023年股票期权激励计划预留部分激励对象及授予工作>的议案》等相关
议案，监事会对预留授予激励对象名单发表了核查意见。同日，公司披露了《振华
重工2023年股票期权激励计划预留授予激励对象名单》。
     本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划预留股票期权授予
已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《工作指引》、《工作通知》、《试
行办法》、《规范通知》等有关法律法规的规定，符合公司《长期股权激励计划（草
案修订稿）及其摘要》、《2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要》的相关要
求。



     二、本次激励计划预留部分股票期权的授予条件

     1、根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 3 月 28 日出具的针
对公司 2023 年度期间财务报表审计的《审计报告》（安永华明（2024）审字第
70020902_B01 号）及《内部控制审计报告》（安永华明（2024）专字第 70020902_B01
号），并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激
励的下列情形，即：



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     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
     （5）中国证监会认定的其他情形。
     2、根据激励对象的说明并经本所律师核查，激励对象未发生以下任一情形：
     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或采取市场禁入措施；
     （4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管
理人员情形的；
     （5）法律法规规定不得参于上市公司股权激励的；
     （6）中国证监会认定的其他情形。
     3、公司层面业绩考核条件达标，即达到以下条件：
     （1）2022 年净资产现金回报率（EOE）不低于 14%，且不低于对标企业 50 分
位值水平或同行业平均业绩水平；
     （2）以 2019 年为基期，2022 年利润总额复合增长率不低于 3.5%，且不低于
对标企业 50 分位值水平或同行业平均业绩水平；
     （3）2022 年经济增加值（EVA）完成上级单位考核。
     公司 2022 年净资产现金回报率（EOE）为 14.30%，且不低于对标企业 50 分位
值水平；以 2019 年为基期，公司 2022 年利润总额复合增长率为 3.51%，且不低于
对标企业 50 分位值水平；公司 2022 年经济增加值（EVA）已完成上级单位考核。
对标企业名单与本次激励计划所确定名单的一致。综上所述，公司层面的授予条件
已满足。


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     4、激励对象个人层面考核条件达标，即达到以下条件：
     预留授予的激励对象需满足在授予时点前一年度（2023年）绩效考核结果为合
格及上。若无相应结果，则由董事会确定并审议批准。公司本次激励计划确定的预
留授予的16名激励对象满足上述个人层面考核条件，且未发生其他不得参与本计划
的情形。个人层面的授予条件已满足。
     综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划设定的激励对象获授预留部分股
票期权的条件已成就，公司向激励对象授予预留部分股票期权符合《管理办法》第
七条、第八条及公司《长期股权激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《2023年股
票期权激励计划（草案）及其摘要》的相关规定。



     三、本次激励计划授予预留部分股票期权事项的主要内容

     （一）预留部分股票期权授予日
     根据公司 2023 年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理
股票期权激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划
的授予日。
     根据公司第九届董事会第六次会议决议，公司董事会同意确定 2024 年 11 月 25
日为本次激励计划预留部分股票期权的授予日，该授予日的确定已经公司第九届董
事会薪酬与考核委员会第四次会议及第九届监事会第五次会议审议通过。
     本所律师认为，本次激励计划预留部分的授予日为交易日，公司董事会确定的
预留部分股票期权的授予日在公司股东大会审议通过本次股权激励计划后的 12 个
月内，上述授予日及其确定符合《管理办法》、《上市规则》等相关法律法规及公
司《长期股权激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《2023 年股票期权激励计划（草
案）及其摘要》的相关要求。
     （二）授予的激励对象、授予数量及授予价格
     根据公司第九届董事会第六次会议决议，公司董事会同意以行权价格为 4.00 元
/股，向 16 名激励对象授予 366 万份预留部分股票期权，前述事项已经公司第九届
董事会薪酬与考核委员会第四次会议及第九届监事会第五次会议审议通过。



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     本所律师认为，本次激励计划的激励对象、授予数量及授予价格符合《公司
法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《披露指引》及公司《长期股
权激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《2023 年股票期权激励计划（草案）及其
摘要》等规定。



     四、本次授予履行的信息披露义务

     公司根据《管理办法》、《上市规则》、《披露指引》等法律法规的规定，及
时公告第九届董事会第六次会议和第九届监事会第五次会议、监事会关于本次授予
事项的核查意见等文件。随着本次激励计划的进展，公司还应按照法律、法规、规
范性文件的相关规定，履行相关的信息披露义务。



     五、结论意见

     综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次激励计划授予预留部
分股票期权事项已经取得必要的批准和授权，本次激励计划设定的预留部分股票期
权的授予条件已成就，本次激励计划预留部分的授予日、激励对象、授予数量及授
予价格的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等相关
法律法规及公司《长期股权激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《2023 年股票期
权激励计划（草案）及其摘要》的相关规定。公司将继续按照相关法律法规履行信
息披露义务。
     （以下无正文）




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