正源控股股份有限公司
                      独立董事 2023 年度述职报告
                                   （王晓明）
    本人作为正源控股股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在任期内严格
按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规以及《公司章程》
《公司独立董事制度》等规定，本着对全体股东负责的态度，主动了解公司的经营
和发展情况，按时出席公司召开的董事会会议，审慎行使独立董事权利，对审议的
相关事项基于独立立场发表独立客观的意见，充分发挥独立董事的独立作用，切实
维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。
    本人经公司于 2023 年 5 月 15 日召开 2023 年第一次临时股东大会选举为公
司第十一届董事会独立董事。现将本人 2023 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
    一、独立董事的基本情况
    作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰
富的经验。本人个人工作履历如下：
    王晓明先生，男，1958 年生，中国国籍，无境外永久居留权。北京大学国民经
济计划与管理专业硕士研究生，注册会计师，副教授。历任北京首创集团企业发展
部负责人，中国政法大学商学院教师。
    二、独立董事年度履职情况
    （一）出席董事会和股东会情况
    2023 年度公司共召开董事会 11 次，其中本人任期内召开董事会 6 次，均亲自
出席会议；召开股东大会 6 次，其中本人任期内召开股东大会 4 次，因公请假未出
席会议 1 次，其余均亲自出席会议。本人不存在连续两次未亲自参加会议的情况。
具体如下：
                                                                      参加股东大会
                           参加董事会情况
                                                                          情况
本年应参加   亲自出   以通讯方式    委托出    缺席   是否连续两次未   出席股东大会
董事会次数   席次数     参加次数    席次数    次数     亲自参加会议     的次数
    6          6          6           0        0           否              3

    报告期内，本人严格按照独立董事相关制度的要求参与公司董事会、股东大会

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的工作，履行独立董事的职责。在董事会召开前，本人认真审阅会议资料，充分了
解实际情况，要求公司就关心的重要事项进行说明解释或调阅相关资料，听取了管
理层的汇报并提出了合理建议和建设性意见，对公司独立、客观、审慎行使表决权
并发表意见，切实维护公司及全体股东的合法权益，为董事会科学决策起到了积极
作用。报告期内，本人任职期间对公司董事会各项议案没有提出异议的情况，均发
表了同意的表决意见。股东大会上本人听取公司经营管理层对公司重大决策事项所
作的陈述和报告，本人将在公司 2023 年年度股东大会就履职情况向股东进行述职报
告。
       （二）董事会专门委员会履职情况
    公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会，
2023 年度公司共召开审计委员会 8 次，提名委员会 3 次，薪酬与考核委员会 1 次，
战略委员会 1 次。本人担任公司第十一届董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员
会主任委员，本人任期内召开审计委员会 5 次、未召开薪酬与考核委员会，本人均
出席会议，就公司重大事项进行审议，发挥了独立董事的监督作用。
    报告期内，本人作为审计委员会委员，充分发挥会计专长的优势，在编制公司
2023 年度报告期间，参加审计委员会与年审会计师召开的三次无公司管理层参与的
外部审计沟通会，分别就年报审计计划、重点审计事项、内部控制风险及应对等进
行了事前、事中、事后沟通，监督年报审计进展并提出专业意见，督促年审会计师
高质量完成审计工作；在审计委员会日常工作中，审议对外担保、关联交易以及审
计机构选聘等重要事项，对公司的内部监督以及提高公司董事会的决策效率起到了
积极作用。作为薪酬与考核委员会主任委员，参与对公司董事和高管 2023 年度薪酬
政策、方案和考核的讨论，加强董事、高管薪酬标准的监督，对董事、高管薪酬体
系提出建议。
       （三）维护投资者合法权益情况
    报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，履职过程中充
分维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。对于需董事会、董事会相关专门委
员会审议的议案以及需要独立董事发表意见的事项，本人均认真审阅相关资料，充
分了解有关信息，利用自身知识和经验进行独立、客观判断，审慎发表专业意见，
在作出判断和发表意见时不受公司主要股东、控股股东、实际控制人及其他关联方、
与公司存在利害关系的其他单位和个人的影响，保护中小股东合法权益不受侵害。
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    本人积极参与中国证监会、上海证券交易所、上市公司协会组织的各类培训，
认真学习《公司法》《证券法》和相关法律、法规及监管政策，加深对相关法规的
认识和理解，提高对公司和投资者，特别是社会公众股东合法权益的保护意识，保
证公司和自身的行为符合规范要求，自觉维护公司的利益和股东权益。
    （四）现场工作及公司配合独立董事工作情况
    报告期内，本人充分利用参加董事会、股东大会、董事会专门委员会会议等形
式，通过不定期实地考察的方式，深入了解公司生产经营、内部控制、财务管理、
董事会决议执行等情况，及时获悉公司重大事项的进展情况。本人持续关注市场环
境变化对公司的影响，留意传媒、网络与公司有关的报道，搜集整理相关外部资料，
在日常工作中通过电话、网络等方式与公司其他董事、高级管理人员以及相关人员
保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，对公司经营管理提出
参考建议，有效的发挥独立董事职责。公司管理层高度重视与独立董事的沟通，积
极配合和支持独立董事的工作，为独立董事履职提供了必要条件，能够切实保障独
立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    报告期内，本人根据相关法律法规、公司章程及各项制度中关于独立董事的履
职要求的规定，对公司重大事项予以重点关注和审核，并积极向公司董事会及专门
委员会建言献策，对增强公司董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了重要作用。
具体情况如下：
    （一）关联交易
    2023 年度在本人任职期间，公司于 2023 年 5 月 31 日召开的第十一届董事会
第二次会议审议通过《关于调整子公司与控股股东子公司建设工程施工合同部分内
容暨关联交易的议案》并提交于 2023 年 6 月 16 日召开的 2023 年第二次临时股东大
会审议。鉴于该议案系对前期关联交易事项的调整，本人对该笔关联交易前期审议
程序、交易背景、定价依据以及合同履行情况、调整原因、对公司影响等进行详细
了解与分析后，本人对该项关联交易议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，
并同意提交公司股东大会审议。
    董事会和股东大会表决过程中，关联董事和关联股东均回避表决，表决程序符
合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定，该议案因
未获得出席会议有表决权股份总数过半数股东同意被否决。鉴于本次关联交易事项
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为交易各方在综合考虑实际情况后作出调整减少关联交易的决策，本次调整关联交
易事项有利于控制关联交易规模和风险，不存在损害公司及其他股东特别是中小股
东利益的情形，本人特此提醒公司在股东大会召开前加强与股东的沟通说明。
    （二）定期报告相关事项
    2023 年度在本人任职期间，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信
息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了公司
《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财
务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会
和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面
确认意见。公司定期报告能够严格按照信息披露法律法规的要求，真实、准确、完
整、及时披露各项重大信息，确保投资者及时、全面了解公司的重大事项及公司的
财务状况和经营成果。
    （三）聘用会计师事务所
    2023 年度在本人任职期间，公司于 2023 年 10 月 30 日召开的第十一届董事会
第五次会议和 2023 年 11 月 15 日召开的 2023 年第四次临时股东大会审议通过了《关
于续聘会计师事务所的议案》。本人作为审计委员会委员，在董事会召开前详细了
解了拟续聘会计师事务所基本情况、为公司提供审计年限、以前年度审计工作开展
情况，对 2023 年度拟签字会计师独立性及诚信记录以及审计收费情况进行了核查，
同意提交董事会审议该议案。公司续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2023 年度财务报表审计和财务报告内部控制审计机构审议程序符合相关法
律法规的规定。
    （四）聘任公司财务负责人
    2023 年度在本人任职期间，公司于 2023 年 5 月 16 日召开第十一届董事会第一
次会议审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》，因换届选举，经公司总经理
提名，董事会提名委员会、审计委员会审核同意，董事会同意继续聘任郭卜祯女士
为公司财务总监。公司于 2023 年 12 月 12 日召开第十一届董事会第六次会议审议通
过了《关于聘任公司财务总监的议案》，因财务总监辞职，根据《公司法》《公司
章程》等相关规定，经公司总经理提名，董事会提名委员会、审计委员会审核同意，
董事会同意聘任肖建波先生为公司财务总监。
    本人重点关注公司财务负责人候选人基本情况和相关提名程序是否符合法律法
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规和规则指引的相关要求，经审议，上述财务负责人提名和表决程序符合相关法律
法规的规定，其任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，具备与其任职职
务要求相适应的能力和职业素质，未发现不适合担任公司高级管理人员的情形。
    （五）董事、高级管理人员的薪酬
    2023 年度在本人任职期间，作为薪酬与考核委员会主任委员，参与对公司董事
和高管 2023 年度薪酬政策、方案和考核的讨论，加强董事、高管薪酬标准的监督，
对董事、高管薪酬体系提出建议。
    （六）业绩预告及业绩快报情况
    2023 年度在本人任职期间，公司于 2023 年 7 月 15 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）发布了《2023 年半年度业绩预亏公告》。公司严格按照《上海
证券交易所股票上市规则》等相关规定，对公司经营业绩进行审慎评估，公司 2023
年半年度经营业绩情况与业绩预告披露信息不存在重大差异。
    （七）公司及股东承诺履行情况
    2023 年度，未出现公司、控股股东、实际控制人违反承诺事项的情况。报告期
内，公司第二大股东四川国栋建设集团有限公司的一致行动人成都国栋南园投资有
限公司在 2023 年 3 月 13 日至 3 月 20 日期间增持公司股份超过 1%并公开承诺 6 个
月内不减持；2023 年 8 月 4 日，国栋南园卖出公司股份 1267.36 万股。构成《上市
公司监管指引第 4 号——上市公司及相关方承诺》第十五条规定的违反承诺情形。
本人高度关注股东承诺履行情况，提请公司督促全体董事、监事、高级管理人员及
相关股东加强《证券法》《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律
法规及规范性文件的学习，自觉维护证券市场秩序。
    四、总体评价和建议
    报告期内，本人在公司任职独立董事期间严格按照《公司法》《上市公司治理
准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等法律法规及《公司章程》《公司独立董事制度》等内部规章制
度的规定，本着诚信、勤勉、独立的原则，忠实勤勉履行职责，对各项议案及其他
重大事项认真审议讨论，结合自身专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，充
分发挥独立董事的作用，切实维护公司和广大投资者的合法权益。本人也不断加强
自身学习，积极参加各类培训，重点加强对最新法律法规及监管规则、提高上市公
司质量、公司治理、保护股东权益等方面的理解和认识，不断提高履职能力和工作
                                      5
水平。
   2024 年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，秉承独立公正的原则，认真学习
法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务；密切关
注公司经营动态，加强与公司董事、监事及管理层的沟通，充分利用自身专业知识
和经验为公司发展提供更多有建设性的意见；持续关注公司重大事项情况，切实维
护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，提高公司治理水平，确保公司规范运
作。




                                                        独立董事：王晓明
                                                        2024 年 3 月 27 日




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