证券代码：600322          证券简称：津投城开             公告编号：2024—015


                   天津津投城市开发股份有限公司

                十一届五次临时监事会会议决议公告

   本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、监事会会议召开情况
    天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“公司”）十一届五次临时监事
会会议于 2024 年 4 月 11 日以通讯方式召开。会议通知和会议资料已于 2024 年

4 月 8 日以电子邮件形式向全体监事发出。本次会议应出席监事 5 名，实际出席
会议的监事 5 名。本次会议由监事会主席董斐女士主持，公司全体高级管理人员
列席了会议，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。
    二、监事会会议审议情况
    会议审议并通过如下决议：

    （一）关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案
    表决结果：以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    关联监事董斐女士回避表决。
    根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司监事

会认真对照上市公司向特定对象发行股票的有关要求，对公司的实际情况及相关
事项进行了逐项自查，认为公司符合向特定对象发行股票的各项规定和要求。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
    （二）关于公司 2024 年度向特定对象发行股票方案的议案
    根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、

部门规章、规范性文件的有关规定，公司拟定本次向特定对象发行股票方案，监
事会对下列事项进行了逐项表决：
    1、发行股票种类和面值
    表决结果：以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    关联监事董斐女士回避表决。
                                      1
    本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
    2、发行方式和发行时间

    表决结果：以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    关联监事董斐女士回避表决。
    本次发行的股票采取向特定对象发行的方式，在经上海证券交易所（以下简
称“上交所”）审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）关于本次向特定对象发行股票作出同意注册决定的有效期内择机发行。

    3、发行对象及认购方式
    表决结果：以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    关联监事董斐女士回避表决。
    本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东天津国有资本投资运
营有限公司（以下简称“津投资本”），其将以人民币现金方式认购本次拟发行的

全部股票。
    4、定价基准日、发行价格及定价原则
    表决结果：以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    关联监事董斐女士回避表决。
    本次发行的定价基准日为公司十一届十三次临时董事会会议决议公告日，本

次向特定对象发行的发行价格为 1.50 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票均价的 80%。
    定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股

本等除权除息事项，本次向特定对象发行价格将作相应调整。
    调整方式如下：
    当仅派发现金股利：P1=P0-D
    当仅送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
    当派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

    其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股

                                    2
利，N 为每股送红股或转增股本数。
    5、发行数量
    表决结果：以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

    关联监事董斐女士回避表决。
    公司本次向特定对象发行股票的数量为 331,710,000 股，发行数量不超过本
次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会
同意注册发行的股票数量为准。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股

本、配股等除权除息事项，则本次发行的股票数量将按照中国证监会及上交所的
相关规定进行相应调整。
    若本次发行拟募集资金金额或发行的股份数量因监管政策变化或发行审核、
注册文件的要求进行调整的，则本次发行的股票数量届时将作相应调整。在该等
情形下，由公司股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）

协商确定最终发行数量。
    6、限售期
    表决结果：以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    关联监事董斐女士回避表决。
    本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次向特定对象

发行股票发行结束之日起三十六个月内不进行转让。发行对象所取得公司本次向
特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股
份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于
发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
    发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后

减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、
法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
    7、募集资金总额及用途
    表决结果：以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    关联监事董斐女士回避表决。

    公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 497,565,000 元，

                                   3
扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还借款。
    8、上市地点
    表决结果：以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

    关联监事董斐女士回避表决。
    本次向特定对象发行的股票发行完成后，将在上交所上市。
    9、本次发行前的滚存利润安排
    表决结果：以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    关联监事董斐女士回避表决。

    本次向特定对象发行股票完成前滚存的未分配利润将由本次向特定对象发
行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
    10、本次发行决议的有效期
    表决结果：以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    关联监事董斐女士回避表决。

    本次向特定对象发行决议的有效期为公司股东大会审议通过相关议案之日
起 12 个月。若相关法律、法规对决议有效期有新的规定，从其规定。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
    公司本次发行方案的有关事宜经公司监事会和股东大会逐项审议通过后，将
按照有关程序向上交所申报，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。

    （三）关于公司 2024 年度向特定对象发行股票预案的议案
    表决结果：以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    关联监事董斐女士回避表决。
    根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、
法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《公司 2024 年度向特定对象发行股

票预案》。
    具体内容详见公司另行披露的《天津津投城市开发股份有限公司关于公司
2024 年度向特定对象发行股票预案》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
    （四）关于公司 2024 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案

    表决结果：以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

                                      4
    关联监事董斐女士回避表决。
    根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、
法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《公司 2024 年度向特定对象发行股

票方案的论证分析报告》。
    具体内容详见公司另行披露的《天津津投城市开发股份有限公司 2024 年度
向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
    （五）关于公司 2024 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析

报告的议案
    表决结果：以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    关联监事董斐女士回避表决。
    根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、
法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《公司 2024 年度向特定对象发行股

票募集资金使用的可行性分析报告》。
    具体内容详见公司另行披露的《天津津投城市开发股份有限公司 2024 年度
向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
    （六）关于公司津投资本与签署附生效条件的股份认购协议的议案

    表决结果：以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    关联监事董斐女士回避表决。
    公司控股股东津投资本拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购金额
为 497,565,000 元，其认购公司本次发行的股票构成关联交易。针对公司本次向
特定对象发行股票，公司与津投资本签署《天津津投城市开发股份有限公司与天

津国有资本投资运营有限公司关于天津津投城市开发股份有限公司 2024 年向特
定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》。
    具体内容详见公司另行披露的《天津津投城市开发股份有限公司关于与特定
对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易公告》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

    （七）关于公司 2024 年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案

                                     5
    表决结果：以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    关联监事董斐女士回避表决。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，津投资本为公司的关联方，其

认购本次向特定对象发行的股票构成关联交易。本次关联交易相关事项符合《公
司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》相关法律法规、规范性
文件的规定，关联交易的定价原则和方法符合相关法律法规的规定且适当、合理，
不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
    具体内容详见公司另行披露的《天津津投城市开发股份有限公司关于与特定

对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易公告》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
    （八）关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
    表决结果：以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    关联监事董斐女士回避表决。

    根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》，公司 2024 年度向
特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务
所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
    具体内容详见公司另行披露的《天津津投城市开发股份有限公司关于无需编
制前次募集资金使用情况报告的说明的公告》。

    本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
    （九）关于公司 2024 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措
施和相关主体承诺的议案
    表决结果：以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    关联监事董斐女士回避表决。

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关
规定，公司就本次向特定对象发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的
影响进行了分析并提出了填补回报措施，公司控股股东、董事、高级管理人员对

公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。

                                   6
    具体内容详见公司另行披露的《天津津投城市开发股份有限公司关于向特定
对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

    （十）关于公司未来三年（2024 年—2026 年）股东回报规划的议案
    表决结果：以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    关联监事董斐女士回避表决。
    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》等相关规定并结合公司实际情况，

公司制定了《未来三年（2024—2026 年）股东分红回报规划》。
    具体内容详见公司另行披露的《天津津投城市开发股份有限公司未来三年
（2024-2026 年）股东回报规划》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
    （十一）关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案

    表决结果：以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    关联监事董斐女士回避表决。
    本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东津投资本。截至 2023
年 9 月 30 日，津投资本合计持有 181,537,240 股公司股份，占公司总股本的比例
为 16.42%。根据本次发行方案、公司与津投资本签订的《天津津投城市开发股

份有限公司与天津国有资本投资运营有限公司关于天津津投城市开发股份有限
公司 2024 年向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》，公司本次发行
股票数量为 331,710,000 股，全部由津投资本认购。因此，本次发行完成后，津
投资本合计控制公司的表决权比例预计将超过公司表决权总数的 30%。根据《上
市公司收购管理办法》的相关规定，津投资本认购本次发行的股票存在触发上市

公司要约收购义务的可能。
    《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定，经上市公司股东大
会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有
权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发
行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，则投资者可免于发出要约。

鉴于，本次发行的认购对象为公司控股股东津投资本，本次发行完成后津投资本

                                    7
合计控制公司的表决权比例将可能超过公司表决权总数的 30%，津投资本已作出
自本次发行结束之日起 36 个月内不转让其在本次发行中认购的股份的相关承诺，
符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可免于发出收购要约的条件。

    具体内容详见公司另行披露的《天津津投城市开发股份有限公司关于提请股
东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的公告》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
    特此公告。




                                      天津津投城市开发股份有限公司
                                               监   事   会
                                            2024 年 4 月 12 日




                                  8