天津 嘉 德恒时律师事务所                                           法 律 意 见书




                             天津嘉德恒时律师事务所
                   关于天津津投城市开发股份有限公司
                           2024 年第五次临时股东大会的
                                   法律意见书


致：天津津投城市开发股份有限公司


     天津嘉德恒时律师事务所（以下简称“本所")接受天津津投城市开发股份
有限公司（以下简称“公司")的委托，根据《中华入民共和国公司法》（以下简
称“《公司法 》 ")、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会") 《 上市公
司股东大会规则》（以下简称“ 《 股东大会规则 》 ")等法律、行政法规和规范性文
件以及现时有效的《天津津投城市开发股份有限公司章程》（以下简称“ 《 公司 章
程 》 ")的规定，指派律师出席了公司 2024 年第五次临时股东大会（以下简称“本
次股东大会")'并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书 。

     本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会入员
的资格及召集人资格、会议表决程序是否符合有关法律、行政法规、 《 股东大会
规则 》 和 《 公司章程 》 的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次
股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准
确性或合法性发表意见 。


     为出具本法律意见书之目的，本所审查了公司提供的有关文件，并取得公 司
向本所作出的如下保证 ： 公司已向本所提供了出具本法律意见书所必须的、 真 实、
完整的书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所
提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均真
实、准确和完整。

     本所及本所律师依据上述法律、行政法规、规范性文件和 《 公司章程 》 的有
关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律 意
见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者 重 大遗漏，并承担相应法律责任 。

     本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用， 未经 本
所书面同 意 ，任何人不得将其用作其他任何目的 。
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     本所 律 师根 据有关法律 、 行政法规和 规 范 性 文件 的 要 求 ，按照律师行业公认
的业 务标 准 、道德 规 范 和 勤勉尽责精神 ， 指派律 师 出席了本次 股 东大会，并对公
司提 供的 与本次股 东大会有关 的 文件 和 事实 进行了 核查 和 验证 ， 现 出 具法律 意 见
如 下：


     一 、本次股东大会的召集与召开程序


     根据公司 十 一 届 十 八次临时董事会会议决议公告 以 及 《 天津津投城市开发股
份有限公司关于召开 2024 年第五次 临时股 东大会 的 通知 》 （ 以 下简称“ 《 会议通
知 》 ＂），本次股东大会 由 公司董事会召集。公司董事会已于 2024 年 10 月 22 日在
上海证券交易所网站 ( www.sse . com.cn ) 等中国证监会指定信息披露媒体刊 登 了
 《 会议通知 》 ， 将本次股东大会的召开 时间 、 地 点、会议审议 的 议 案 、 出席 会 议
入 员 、 登 记方法、 参 加 网络投票的操 作 程序等予 以 公告 。


     本次 股 东大会 现 场会议于 2024 年 11 月 6 日 14: 00 在公司会议室（天津市
和平区常德道 80 号）如期召开 ， 会议由 代 为履行董事长职责的董事张 亮 先 生主
持 。 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式 ， 其中通过上 海证券交
易所交易系统投票平 台 的投票时 间 为本次股东大会召开当日 的 交易 时 间段 ，             即
9:15-9:25, 9:30-11 :30 , 13:00-15:00; 通过互联网投 票 平台 的 投票时 间 为本次股
东大会召 开 当日的 9:15 - 15:00 。


      经 本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间 、地 点、方式 、 会议 审 议的
议案与 《 会议通知 》 所载明的内容 一 致 。


      据 此， 本所律 师 认 为， 本次股东大会 的 召 集 与召开程序符合 《 公司法 》《 股
东大会规 则 》 和 《 公司章程 》 的 有关 规 定。

      二 、出席本次股东大会人员的资格及召集人资格


      本所律师对本次股东大会股权 登 记日的股东名册 、 出席本次 股 东大会 的 法 人
股 东 的 持股证明 、 法定代表 人 证明书或授权委 托书，以 及 出 席本次股东大会的自
然 人 股东的 个入 身份 证 明 、 授权代理 人 的授权委 托 书 和 身份证明等相关资料 进 行
了核查 ， 确认出席本次股东大 会 现场会议的 股 东及股东代理 人 共_L人， 代表有
表决 权股份为 1 83 , 96 7, 240 股 ，   占公 司 有 表 决权股份总数的 16 . 638 1 % 。


      根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投 票 结果 ， 参 加本次
股东大会网络投票 的股 东共 869 名，代表有 表 决权股份数为 1 2 1, 93 0 ,47 1 股 ，
 占公司有表决权股份总数的 11.0 274 % 。


      出席及列席本次股东大会现场 会 议的还有公司 董 事会成员 、 监 事会 成 员 、 高
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级管理入员及本所律师 。

     根据公司十 一 届十八次临时董事会会议决议公告及 《 会议通知 》 ， 本次股东
大会的召集人为公司董事会 。


     据此，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人
的 资 格符合 《 公司法 》《 股东大会规 则 》 和 《 公司 章 程 》 的规定 。


     三、本次股东大会的 表决 程 序与表决 结果


     本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式表决，就列入本次股东
大会议事日程的提案逐项进行了表决。股东大会现场会议对提案进行 表 决时，由
本所律师、股东代表 与 监事共同负 责 计 票 和监票 。


     参 与网 络 投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所 交 易系
统投票 平 台 以 及互联网投票平台行使了表决权 ， 网络投票结束后 ， 上证所信息网
络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件 。


     经 本所律师的核查，本 次 股东大会通过现场投票和网络投 票 相结合的 方 式进
行表决 ，    审 议 通 过了如下议 案 ：


     l 、关于聘请公司 2024 年度审 计机构的议案


     表决结果 ：     同意 3 04,298 , 140 股，占出席会议股东所持有效表决权股数的
99 . 47 70 % ; 反对 9 7 4,224 股，占出席会议股东所持有效表决权股数的
0. 3184 % ; 弃 权 625 , 347 股，占出席 会 议股东所持有 效表 决权股 数 的
0. 2046     %。


      其中，出席本次会议的中 小 投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以
及单独或者合计持有公司 5 % 以上股份的股东以外的其 他 股东）的表决结果为 ：
同 意     11,   330, 900 股，   占 出席 会 议的中小投 资 者所持有 效表决 权股 数
87. 6294 % ; 反对 974,224 股，占出席 会 议的中小投 资 者所持有效 表 决权股数
的 7 . 5343 % ; 弃权 625 , 347 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股

数的 4 . 8363 % 。


     据此，本所律师认为，本 次 股东大 会 的 表 决程序 、 表 决 结 果符合 《 公司法 》
 《 股东 大会 规则 》 和 《 公 司章程》 的规 定 ，合法有 效。


        四 、 结论意见


        综上，本所律 师 认为，本次股东大会召集与召开程序、出席会议人员 资 格及
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召集人资格、表决程序与表决结果等相关事项均符合 《 公司法 》《 股东大会规则 》
等法律、行政法规、规范性文件和 《 公司章程 》 的规定，合法有效 。




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 （本页无正文，为《天津嘉德恒时律师事务所关千天津津投城市开发股份有限公
司 2024 年第五次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




                                        经办律师 ：




负责 人 ：




                                        经办律师 ：
                                                       过
                                                       汪菁




                                           灭 年 II 月 6 日