瀚蓝环境股份有限公司独立董事工作制度
                           （2024 年 6 月修订）



                                 第一章 总则
    第一条    为进一步完善公司的治理结构，促进公司的规范运作，充分发挥独立董
事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，根据中国证券监督管理委员会《上
市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》、上海证券交易所《上海证券交易所
股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》及《公司章程》等相关规
定，制定本制度。
    第二条    独立董事是指不在公司担任除独立董事、董事会专门委员会委员外的任
何其他职务，并与公司及公司的主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或
者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人
的影响。
    第三条    独立董事对公司及全体股东负有忠诚与勤勉的义务。独立董事应当按照
法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章
程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维
护公司整体利益，保护中小股东合法权益。




                       第二章     独立董事的任职条件
    第四条    公司至少设三名独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。
    以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和
经验，并至少符合下列条件之一：
    （一）具有注册会计师执业资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5
年以上全职工作经验。
    第五条    担任独立董事应当符合下列基本条件：
    （一）符合下列法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格:
    1、      《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
    2、      《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
    3、      中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监管规则
以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规定；
    4、      中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）
休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
    5、      中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的
意见》的相关规定；
    6、      中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
的相关规定；
    7、      其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定的情形。
    （二）具有本制度第六条所要求的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
    （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的
其他条件。
    第六条      独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主
要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配
偶、子女配偶的父母等）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其配偶、父母、子女；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东
单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
    （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
    （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
    （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
    （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的
不具备独立性的其他人员。
    前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属
企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关
系的企业。
    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
       第七条   独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在下列不良记录：
    （一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机
关刑事处罚的；
    （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，
尚未有明确结论意见的；
    （三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
    （四）存在重大失信等不良记录；
    （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代
为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满 12 个月的；
    （六）上海证券交易所认定的其他情形。
       第八条   担任本公司独立董事的人士，原则上最多在三家境内上市公司担任独立
董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。




                   第三章    独立董事的提名、选举和更换
       第九条   公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权
利。
    第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立
履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
    在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得被提名
为公司独立董事候选人。
    第十条    独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记
录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其
符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
    第十一条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，向
上海证券交易所提交独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事候选人声明与承诺》
《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事履历表》等书面文件，披露提名人及候选人
声明与承诺和提名委员会的审查意见，并保证披露内容的真实、准确、完整。
    公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答上海证
券交易所的问询，并按要求及时向上海证券交易所补充有关材料。未按要求及时回答问
询或者补充有关材料的，上海证券交易所将根据已有材料决定是否对独立董事候选人的
履职能力和独立性提出异议。
    第十二条 独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，上海证券交
易所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。
    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证
券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，
公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
    第十三条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股
东表决情况应当单独计票并披露。
    第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，
但是连任时间不得超过六年。
    第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进
行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
    独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法
规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当
继续履行职责至新任独立董事产生之日。除上述情形外，独立董事辞职报告送达董事会
时生效。
    第十六条 独立董事在任期届满前，公司可以经过法定程序解除其职务。提前解除
独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事在任期届满前被解除职
务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
       第十七条 独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为
出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东大会解除该独立董事职
务。
       第十八条 独立董事在任职期间不符合一般董事要求和独立性要求规定的，应当立
即通知公司、停止履职并辞去职务。独立董事未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉
该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
       第十九条 独立董事辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董
事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。




                       第四章     独立董事的职责与履职
       第二十条 独立董事履行下列职责：
    （一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
    （二） 对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条
和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权
益；
    （三） 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
    （四） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
    独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或
者个人的影响。
       第二十一条   独立董事行使下列特别职权：
    （一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
    （二） 向董事会提请召开临时股东大会；
    （三） 提议召开董事会会议；
    （四） 依法公开向股东征集股东权利；
    （五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
    （六） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
    独立董事行使上述第（一）至第（三）项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
    独立董事行使本条所列的特别职权，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司应当披露具体情况和理由。
    第二十二条   下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
    （一） 应当披露的关联交易；
    （二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三） 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
    （四） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程以及本制度规定的其他事项。
    第二十三条   董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审
议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事
提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
    第二十四条   独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独
立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。
    第二十五条   独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由
及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影
响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议
和会议记录中载明。
    第二十六条   独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、
第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在
违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定，或
者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出
书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时
披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
    第二十七条   公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简
称独立董事专门会议）。本制度第二十一条第一款第一项至第三项、第二十二条所列事
项，应当经独立董事专门会议审议。
    独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
    独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
    公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。董事会秘书应列席会议。根
据独立董事的要求，公司相关人员可列席会议进行解释说明。
    第二十八条   公司董事会应当设置审计委员会，审计委员会成员应当为不在公司
担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中的会计专业人士
担任召集人。公司在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会，其中提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
    独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、
上海证券交易所业务规则、公司章程及专门委员会议事规则履行职责。独立董事应当亲
自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确
的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范
围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
    第二十九条   独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
    （一） 重大事项的基本情况；
    （二） 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
    （三） 重大事项的合法合规性；
    （四） 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否
有效；
    （五） 发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意
见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司
相关公告同时披露。
    第三十条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
    除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事
可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人
和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通
等多种方式履行职责。
    第三十一条   公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
    独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中
获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录
的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签
字确认，公司及相关人员应当予以配合。
    独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
    第三十二条   出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报告：
    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
    （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召
开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
    （四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，
董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
    第三十三条   公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投
资者提出的问题及时向公司核实。
    第三十四条   独立董事应当向公司年度股东大会提交《独立董事年度述职报告》，
对其履行职责的情况进行说明。《独立董事年度述职报告》应当包括以下内容：
    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
    （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
    （三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和
第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第二十一条第一款所列独立董事特别职权
的情况；
    （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况
进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
    （五）与中小股东的沟通交流情况；
    （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
    （七）履行职责的其他情况。
    第三十五条   独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职
能力。


                           第五章 独立董事履职保障
    第三十六条   公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，为保证独立董
事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配
合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董
事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
    第三十七条   公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政
法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并
为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于
专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十
年。
    两名及以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书
面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
       第三十八条   公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持，证券
部协助独立董事履行职责。
    董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信
息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
       第三十九条   独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予
以配合和提供协助，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
    独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理
人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能
消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
    独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露
的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。
       第四十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
       第四十一条   公司应给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应
由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其子公司、主要股东或有利害关系的机构和
人员取得包括股权激励在内的任何额外的、未予披露的其他利益。
       第四十二条   公司可以购买董事责任保险，降低独立董事正常履行职责可能引致
的风险。




                                第六章     附则
       第四十三条   本制度与新颁布的相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件，
以及证券交易所相关规则不一致时，以新颁布的相关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件以及证券交易所相关规则的相关条款为准。
第四十四条   本制度由公司董事会负责制定并解释。
第四十五条   本制度经公司股东大会通过之日起实施。




                                                    瀚蓝环境股份有限公司
                                                      2024 年 6 月 28 日