瀚蓝环境：关于向子公司增资的公告2024-07-23
股票简称：瀚蓝环境 股票代码：600323 编号：临 2024-033
瀚蓝环境股份有限公司关于向子公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●增资标的名称：瀚蓝（佛山）投资有限公司（以下简称“瀚蓝佛山”）、瀚
蓝（香港）环境投资有限公司（以下简称“瀚蓝香港”）
●增资金额：公司的全资子公司佛山市南海瀚蓝固废处理投资有限公司（以
下简称“瀚蓝固废”）拟与广东南海上市公司高质量发展股权投资基金合伙企业
（有限合伙）（以下简称“高质量基金”）共同向瀚蓝佛山合计增资人民币 402,000
万元（以下简称“瀚蓝佛山增资”）；在瀚蓝佛山增资完成后，瀚蓝佛山拟向其境
外全资子公司瀚蓝香港增资至总股本不超过 113 亿港元（或人民币 105 亿元）
（以下简称“瀚蓝香港增资”）。
一、本次增资的概述
公司拟通过间接控股子公司瀚蓝香港，以协议安排方式私有化香港联合交易
所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市公司粤丰环保电力有限公司（以下简
称“标的公司”或“粤丰环保”），从而使粤丰环保成为瀚蓝香港控股子公司并从香
港联交所退市（以下简称“本次交易”或“本次私有化交易”）。
为顺利推进本次交易，公司拟联合投资人广东恒健投资控股有限公司（下称
“广东恒健”）和广东南海控股集团有限公司（下称“南海控股”）合资的成立高质
量基金向公司境内间接子公司瀚蓝佛山增资。增资前，瀚蓝佛山注册资本为
58,000 万元，全部由瀚蓝固废认缴。瀚蓝佛山增资将使瀚蓝佛山注册资本由
58,000 万元增加至 460,000 万元，其中瀚蓝固废向瀚蓝佛山增资 202,000 万元，
高质量基金向瀚蓝佛山增资 200,000 万元。增资完成后，瀚蓝固废将持有瀚蓝佛
山 56.52%股权，高质量基金将持有瀚蓝佛山 43.48%股权。同时，瀚蓝佛山拟向
银行申请不超过人民币 61 亿元的并购贷款。获得上述增资款和并购贷款后，瀚
蓝佛山拟向其境外全资子公司瀚蓝香港增资至总股本不超过 113 亿元港币（或人
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民币 105 亿元）（向瀚蓝佛山的增资及向瀚蓝香港的增资以下合称为“本次增资”）
用于支付本次私有化交易对价。
本次增资已经公司 2024 年 7 月 22 日召开的第十一届董事会第十六次会议
审议通过。董事会提请股东大会授权公司董事会及董事会授权对象（包括但不限
于公司、瀚蓝佛山及瀚蓝香港的董事和高级管理人员），根据本次交易的实际情
况办理本次增资的相关手续，并代表公司签署相关协议及其他法律文件。
本次增资不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
二、共同投资方基本情况
（一）基本情况
为顺利推进本次交易，南海控股和广东恒健下属企业共同成立了高质量基金
（由广东恒健下属企业担任普通合伙人及执行事务合伙人），高质量基金与瀚蓝
固废共同向瀚蓝佛山增资。广东恒健是经广东省人民政府批准设立，由广东省国
资委履行出资人职责的国有独资公司，是广东省级国有资本运营公司。南海控股
是公司控股股东的母公司，是佛山市南海区资产规模最大、资本实力最雄厚的综
合性国有投资集团。
企业名称：广东南海上市公司高质量发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440605MADJCGE573
类型：有限合伙企业
成立日期：2024 年 5 月 13 日
住所：佛山市南海区桂城街道桂澜北路 6 号千灯湖创投小镇核心区三座 404-
405
出资额：200,200 万元人民币
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动。
（二）高质量基金不存在被列为失信被执行人的情况。
三、增资标的基本情况
（一）瀚蓝佛山
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1.基本情况
公司名称：瀚蓝（佛山）投资有限公司
统一社会信用代码：91440101MA5CW8G13B
类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：汤玉云
成立日期：2019 年 7 月 26 日
住所：佛山市南海区桂城街道融和路 23 号瀚蓝广场 9 楼 907
经营范围：以自有资金从事投资活动；固体废物治理（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2.本次增资前后，瀚蓝佛山的股权结构：
单位：人民币万元
本次增资前 本次增资后
股东名称
注册资本 股权比例 注册资本 股权比例
瀚蓝固废 58,000 100% 260,000 56.52%
高质量基金 0 0 200,000 43.48%
合计 58,000 100% 460,000 100%
3.瀚蓝佛山最近一年及一期的财务数据
单位：人民币万元
2023 年 12 月 31 日/ 2024 年 3 月 31 日/
报表项目/指标
2023 年 2024 年 1-3 月
资产总额 32,995.58 32,996.75
负债总额 15.58 16.72
归属于母公司的净资产 32,980.00 32,980.04
营业收入 - -
净利润 -16.13 0.04
上述 2023 年 12 月 31 日财务数据经具有证券期货从业资格的华兴会计师事
务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。
4.本次增资资金来源
瀚蓝固废及高质量基金向瀚蓝佛山增资的资金为自有资金或自筹资金。
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5.增资定价
根据前述经审计的财务数据，瀚蓝佛山截至 2023 年 12 月 31 日的归属于母
公司的净资产额为 32,980 万元。根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评
报字[2024]第 224 号《资产评估报告》（已经相关国有资产管理机构核准），截
至 2023 年 12 月 31 日，瀚蓝佛山股权全部权益评估值为 32,980 万元。据此，瀚
蓝固废及高质量基金一致同意按照每 1 元（人民币）注册资本 1 元（人民币）的
价格向瀚蓝佛山增资。
6.瀚蓝佛山不存在被列为失信被执行人的情况。
（二）瀚蓝香港
1.基本情况
公司名称：瀚蓝（香港）环境投资有限公司
公司编号：2273965
注册地址：UNIT C, 9/F WINNING HOUSE， NO.72-76 WING LOK STREET,
SHEUNG WAN. HK
2. 本次增资前后，瀚蓝香港的股权结构
瀚蓝香港为瀚蓝佛山全资子公司，本次增资前总股本为港币 63,200 万元；
瀚蓝香港增资后仍为瀚蓝佛山全资子公司，总股本不超过 113 亿港币（或人民币
105 亿元）。
3.瀚蓝香港最近一年及一期的财务数据
单位：人民币万元
2023 年 12 月 31 日/ 2024 年 3 月 31 日/
报表项目/指标
2023 年 2024 年 1-3 月
资产总额 32,821.65 32,821.66
负债总额 5.54 5.54
归属于母公司的净资产 32,816.11 32,816.12
营业收入 0 0
净利润 -142.51 0.01
上述 2023 年 12 月 31 日财务数据经恒健会计师行有限公司审计，并出具标
准无保留意见的审计报告。
4.本次增资的资金来源
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瀚蓝佛山向瀚蓝香港增资的资金为自有资金或自筹资金。
5.瀚蓝香港不存在被列为失信被执行人的情况。
五、增资协议的主要内容
（一）合同主体
甲方：广东南海上市公司高质量发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
乙方：佛山市南海瀚蓝固废处理投资有限公司
丙方：瀚蓝环境股份有限公司
目标公司：瀚蓝（佛山）投资有限公司
（二）增资金额
甲方、乙方同意共计以人民币 402,000 万元向目标公司认缴新增注册资本
402,000 万元。目标公司将注册资本从人民币 58,000 万元增加至人民币 460,000
万元，其中乙方向目标公司增资 202,000 万元，甲方向目标公司增资 200,000 万
元。增资完成后，乙方将持有目标公司 56.52%股权，甲方将持有瀚蓝佛山 43.48%
股权。
（三）协议生效条件
本协议自下列条件全部满足之日起生效：
（1）甲方、乙方、丙方已就本协议的签署和履行完成相应的内部决策程序
（包括但不限于投资决策委员/合伙人会议、董事会、股东会/股东大会等）和监
管批准程序（包括但不限于国资批准程序等）；
（2）目标公司的股东会和董事会分别通过了有关本次增资的各项决议，同
意基于本次增资的目的相应修改《瀚蓝（佛山）投资有限公司章程》；
（3）甲方、乙方、丙方及目标公司已对本协议加盖公章。
（四）出资方式
甲方及乙方将以货币出资方式向目标公司增资。
（五） 增资价款和未缴出资额支付及交割
1、各方同意，目标公司应当在丙方就私有化粤丰环保电力有限公司事宜经丙
方股东大会表决通过且甲方、乙方认可之日起 5 个工作日内分别向甲方发出增资
价款全额缴款通知、向乙方发出未缴出资额及增资价款全额缴款通知。各方应当
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在缴款通知载明的截止时间前，全额实缴出资。在目标公司发出缴款通知之前，
应已就本次增资办理完毕工商变更登记手续。
2、各方同意，甲方、乙方均足额缴纳增资款项之日为本次增资的交割日，目
标公司应当在交割日后 5 个工作日内委托有资质的会计师事务所进行验资并出
具验资报告。
3、各方进一步确认，本次增资的目的，旨在通过目标公司（通过下属子公司）
以协议安排的方式私有化粤丰环保（以下简称“私有化”），且前述增资目的或资
金用途不得调整或变更（资金闲置期间购买银行存款产品除外）。如私有化未顺
利完成（为免异议，“未顺利完成”是指按照甲乙双方的共识，香港联交所未批准
撤销粤丰环保的上市地位或粤丰环保股权变更登记未完成），则各方应当友好协
商，按如下情形处理：
（1） 自本协议生效之日起满 12 个月，目标公司仍未向甲方及乙方发出缴
款通知，甲方或乙方均有权单方解除本协议，本协议自解除通知发出之日起解除；
（2） 自甲方及乙方均足额缴纳增资款之日（以孰晚缴款之日起算）起满 11
个月内，如因私有化、ODI 办理手续等监管、审核流程导致粤丰环保股权变更登
记未完成的，各方应当积极合作推进相关流程尽快完成；如因其他原因导致未完
成的，则各方应当进行协商，如协商未达成一致的，则甲方或乙方有权要求目标
公司以减资或协议转让的方式退还甲方或乙方出资。
（六）甲方的退出方式
1、各方进一步确认，在私有化顺利完成后的 12 个月内，甲方有权选择通过
（1）认购丙方发行的股份的方式（以下简称“换股”）；或者（2）通过现金方式
（以下简称“现金转让”）转让甲方全部所持的目标公司股权；或者（3）通过其他
相关各方协商一致的方式实现投资退出。
2、乙方及丙方在此确认，在私有化顺利完成之后的 12 个月内，如甲方提出
换股或现金转让需求的，则乙方及丙方将在甲方提出相关换股或现金转让需求后，
在 3 个月内启动相关程序，并在程序启动后的 12 个月内完成换股或现金转让。
如甲方决定采取换股方式退出，但未能在上述约定时间内成功退出，则甲方
有权再次提出现金转让方式退出需求；为此，乙方及丙方应在收到甲方书面通知
的 12 个月内完成对甲方持有目标公司全部剩余股权的现金收购。
3、各方明确，上述甲方退出方式（①换股方式/②现金转让方式/③经甲方书
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面要求并经乙方及丙方确认的其他方式），届时需要独立履行国资监管、证券监
管（如需）、上市公司决策批准程序（董事会、股东大会等［如需］）、交易各
方确认（如需）等的相关决策确认程序。如相关程序未能按时完成，由相关方届
时另行协商。
4、如甲方退出事宜在私有化顺利完成后 3 年内非因乙方或丙方怠于履行决
策程序、怠于履行付款义务原因未实施完毕，则由丙方与甲方另行签署协议对甲
方的退出交易及相关股权转让价款予以安排及约定。
（七）违约责任
1、本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义
务及约定，任何一方违反本协议的任何约定，包括协议各方违反其于本协议所作
的陈述与保证、承诺或其他任何约定，或任何一方在本协议作出的任何陈述为不
真实的陈述，均构成违约，应承担违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方
分别承担各自违约所引起的责任。
2、各方同意，应按照本协议约定，将增资款足额支付至目标公司银行账户，
未按缴款通知规定的时间足额缴纳的，目标公司有权要求未足额缴款一方（“违
约方”）继续履行缴纳义务，且违约方需以应缴未缴金额为基数，按万分之三/日
的标准向目标公司加付延期出资违约金。同时，守约方（即违约方之外的增资方）
有权要求违约方向守约方按照应缴未缴金额为基数，按万分之三/日的标准另行
支付（向其他增资方的）违约金。
3、除各方另有约定外，如甲方或乙方（“拟出让方”）未经目标公司其他股东
书面同意（按照本协议约定视为同意且放弃优先认购权的情形除外），向目标公
司股东以外的第三方转让所持目标公司（部分或全部）股权的，则目标公司其他
股东（乙方或甲方）有权主张股权转让行为无效，同时亦有权要求拟出让方支付
等额于（拟出让方）认缴注册资本 20%的违约金。
4、为免异议，各方确认，除证券监管、国资监管等之外，如因乙方或丙方
怠于履行决策程序、怠于履行付款义务，未向甲方按时、足额履行本协议的相关
款项支付义务，则丙方以应付未付的金额为基数，按照每日万分之三的标准，加
付延迟履行违约金，直至完全支付款项之日止。
（八）争议解决方式
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本协议各方当事人因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商解决，
协商不成，任一方均应将争议提交广州仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有
效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点在广州。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束
力。
六、本次增资对公司的影响及风险分析
本次增资是推进本次私有化交易的重要前提之一。本次私有化交易为同行业
产业并购，符合国家战略方向，有利于提升公司的资产规模和盈利水平，提升公
司的行业地位和影响力，深化与省属国企的战略合作，增强公司的市场竞争力，
符合公司及全体股东利益。
本次增资完成后，瀚蓝佛山及瀚蓝香港仍是公司的控股子公司，公司合并报
表范围未发生变化，本次增资风险可控，不会对公司生产经营产生不利影响，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《瀚蓝环境股份有限公司章程》规定，
本次增资事项尚需股东大会审议。
特此公告。
瀚蓝环境股份有限公司董事会
2024 年 7 月 22 日
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