瀚蓝环境股份有限公司董事会
    关于本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易、
                             不构成重组上市的说明

          瀚蓝环境股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过间接控股子公司瀚蓝（香
    港）环境投资有限公司（以下简称“瀚蓝香港”），以协议安排方式私有化香港联
    合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市公司粤丰环保电力有限公司
    （以下简称“标的公司”或“粤丰环保”），从而使粤丰环保成为瀚蓝香港控股子
    公司并从香港联交所退市（以下简称“本次交易”）。公司董事会就本次交易是否
    构成关联交易、是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组
    管理办法》”）规定的重大资产重组及重组上市作出说明如下：


          一、 本次交易不构成关联交易
          根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》
    《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，本次交
    易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。


          二、 本次交易预计构成重大资产重组
          本次交易标的公司为香港联交所上市公司。瀚蓝香港应支付的最大现金对价
    总额为 1,110,060.00 万港元，折合 1,035,352.96 万元人民币（按照中国银行公
    告的 2024 年 7 月 5 日港元现汇卖出价:100 港元折合 93.27 元人民币计算）。根
    据瀚蓝环境、粤丰环保 2023 年经审计的财务数据以及上述交易金额情况，相关
    财务比例的计算如下：
                                                                                   单位：万元
                                                                                        占上市公司
   项目            上市公司          标的公司         交易金额          计算依据
                                                                                        对应指标
  资产总额       3,579,769.95      2,453,604.79      1,035,352.96     2,453,604.79         68.54%
归属于上市公
                 1,211,894.67       842,650.75       1,035,352.96     1,035,352.96         85.43%
司的资产净额
  营业收入       1,254,128.90       451,312.06             -           451,312.06          35.99%
       注 1：上市公司财务为 2023 年度经审计财务数据，标的公司财务数据为 2023 年按照香港会计准则编
制的经审计财务数据。
    注 2：本次收购标的公司财务数据均以人民币作为货币单位，上表财务数据均按照 2023 年末港元对人
民币汇率中间价：100 港元折合 90.622 元人民币计算。



     标的公司 2023 年度实现的营业收入占上市公司同期营业收入的比例约
35.99%；截至 2023 年 12 月 31 日，按标的资产账面值与交易价格孰高的原则，
标的公司资产总额占上市公司资产总额的比例为 68.54%，标的公司交易价格占
归属于上市公司的资产净额的比例为 85.43%；根据《重组管理办法》规定，本次
交易构成重大资产重组。


       三、   本次交易不构成重组上市
     本次交易为现金收购，交易完成前后公司的控股股东均为佛山市南海供水集
团有限公司，实际控制人均为佛山市南海区国有资产监督管理局。因此，本次交
易未导致公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上
市。


       特此说明。


                                               瀚蓝环境股份有限公司董事会
                                                             2024 年 7 月 22 日