瀚蓝环境：2024年第一次临时股东大会会议资料2024-08-01
瀚蓝环境股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
一、 2024 年第一次临时股东大会议程
二、 2024 年第一次临时股东大会会议规则
三、 关于公司控股子公司瀚蓝香港与金融机构签署融资安排协议并且由公司提供担
保的议案
四、 关于向子公司增资的议案
五、 关于控股子公司开展外汇衍生品交易业务的议案
瀚蓝环境股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会 材料之一
2024 年第一次临时股东大会议程
一、 会议地点：广东省佛山市南海区桂城街道融和路 23 号瀚蓝广场 10 楼大会议室
二、 会议时间：
（一）现场会议
1、召开时间：2024 年 8 月 7 日下午 14:30，其中 14:15-14:30，与会股东代表签到，
领取会议材料；14:30 会议开始。
2、会议主持人：董事长张厚祥先生
（二）网络投票
召开时间：
1、通过交易系统平台：2024 年 8 月 7 日 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；
2、通过互联网投票平台：2024 年 8 月 7 日 9:15-15:00。
三、 会议议程
(一) 宣布会议开始，报告到会股东及股东授权代表人数和持有股份数，说明授权委
托情况，介绍到会人员
(二) 宣读《会议规则》
(三) 提名总监票人和监票人，对提名进行举手表决
(四) 听取并审议股东大会议案
四、 股东审议议案、股东发言、询问
五、 股东表决，填写表决票、投票
六、 总监票人统计并宣布现场表决结果
七、 休会。上传数据，并等待上证所信息网络有限公司回传网络投票和最终投票结
果
八、 主持人宣读股东大会决议
九、 律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
十、 董事及相关人员在股东大会决议及会议记录上签字
十一、 宣布会议结束
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瀚蓝环境股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会 材料之二
2024 年第一次临时股东大会会议规则
一、 会议的组织方式
1、本次会议由公司董事会依法召集。
2、本次会议的出席人员：2024 年 7 月 29 日下午 15:00 上海证券交易所交易结束后，
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托的授权代
理人，本公司董事、监事和高级管理人员，公司聘请的律师，及相关工作人员。
3、本次会议行使《公司法》和《瀚蓝环境股份有限公司章程》所规定的股东大会的
职权。
二、 会议的表决方式
（一）股东或代理人以所持有股份数行使表决权，每一股份有一票表决权。
（二）根据《公司章程》的规定，本次股东大会采取现场会议表决和网络投票相结合
的方式进行表决，所有议案须出席会议的有表决权的股份的二分之一以上表决通过。
（三）现场会议表决采取记名投票表决方式进行。网络投票在规定时间内进行。
1、通过交易系统平台：2024 年 8 月 7 日 9:15-9:25,9:30-11:30 和 13:00-15:00；
2、通过互联网投票平台：2024 年 8 月 7 日 9:15-15:00。
（四）公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一股份通过
现场和网络重复投票的，以第一次投票结果为准。如果同一股份通过网络多次重复投票，
以第一次网络投票为准。
（五）出席本次会议的股东或股东委托代理人，若已进行会议报到并领取表决票，但
未进行投票表决，则视为该股东或股东委托代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权
在统计表决结果时作弃权处理。会议进入表决程序后进场的股东其投票表决无效。在进入
表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东会议表决程序
结束后股东提交的表决票将视为无效。
（六）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本
次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东
未表决或不符合要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
（七）本次会议表决票有同意、反对或弃权三种表决意向。股东或代理人只能在三种
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表决意向中选择一种，选择一项以上的，则视为对审议事项投弃权票。
三、 表决统计表结果的确认
（一） 会议设总监票人一名，由本公司监事担任；设监票人二名，由股东代表担任。
总监票人、监票人和见证律师负责表决情况的统计核实，并在《议案表决统计表》上签名。
（二） 议案现场表决结果由现场总监票人当场宣布。若出席会议的股东或股东委托
代理人对现场会议的表决结果有异议，有权在宣布现场表决结果后，立即要求点票。
（三） 鉴于本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，最终表决结
果尚需等待网络投票结束后才能确定。
（四） 公司聘请的律师对本次股东大会的所有议程进行见证。
四、 股东提问
会议设股东提问时间。股东提问前应当先报告姓名或所代表的股东单位，由主持
人安排公司董事、监事或高管等相关人员对股东的问题予以回答。
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瀚蓝环境股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会 材料之三
关于公司控股子公司瀚蓝香港与金融机构签署融资安排协议并且由公
司提供担保的议案
各位股东：
一、本次融资及担保的背景
公司拟通过间接控股子公司瀚蓝（香港）环境投资有限公司（以下简称“瀚蓝香港”），
以协议安排方式私有化香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市公司粤丰
环保电力有限公司（以下简称“粤丰环保”），从而使粤丰环保成为瀚蓝香港控股子公司并
从香港联交所退市（以下简称“本次交易”或“本次私有化交易”）。
为顺利推进本次交易，公司全资子公司佛山市南海瀚蓝固废处理投资有限公司（以下简
称“瀚蓝固废”）拟与广东南海上市公司高质量发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以
下简称“高质量基金”）共同向瀚蓝（佛山）投资有限公司（以下简称“瀚蓝佛山”）合计
增资 402,000 万元。增资完成后，瀚蓝佛山注册资本为 460,000 万元。同时，瀚蓝佛山拟向
境内银行申请不超过人民币 61 亿元的并购贷款。获得上述增资款和并购贷款后，瀚蓝佛山拟
向其境外全资子公司瀚蓝香港增资至总股本不超过 113 亿元港币（或人民币 105 亿元），用
于支付本次私有化交易对价。
同时，根据香港特别行政区《公司收购、合并及股份购回守则》的相关规定，瀚蓝香港
与粤丰环保在根据《公司收购、合并及股份购回守则》第 3.5 条就本次交易而发出联合公告
时，香港财务顾问应当根据瀚蓝香港的境外融资安排向香港证监会出具《现金确认函》，以
确认瀚蓝香港可以获得足够的资金支付本次私有化交易相关款项（包括但不限于注销款）。
基于该等要求，瀚蓝香港拟在境外开展融资并与境外金融机构签署融资安排协议。
二、本次融资及担保方案概述
瀚蓝香港拟与境外金融机构签署金额合计不超过 105 亿人民币等值港币的融资安排协
议，在本次私有化交易达到付款条件后，如瀚蓝佛山对瀚蓝香港的增资款项未能在约定时间
内足额支付至瀚蓝香港，则瀚蓝香港可根据上述融资安排在境外提取贷款以保障本次交易对
价的按时支付。
本次融资的担保方式为由瀚蓝佛山向中信银行股份有限公司广州分行、招商银行股份有
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限公司佛山分行申请开立以瀚蓝香港为被担保人、以境外金融机构为受益人的融资性保函，
由公司为瀚蓝佛山向境内银行申请开出的融资性保函提供连带保证责任担保。
公司为瀚蓝佛山实际提供担保的金额将视瀚蓝佛山对瀚蓝香港的增资款项支付至瀚蓝香
港的情况而定。如瀚蓝佛山的增资款项可在约定期限内足额支付至瀚蓝香港，则瀚蓝香港无
须基于前述境外融资安排而向境外金融机构提取任何贷款，公司将不会实际承担任何担保责
任。如瀚蓝佛山的增资款项未能在约定时间内足额支付至瀚蓝香港，则瀚蓝香港需根据前述
融资安排在境外提取部分或全部款项以支付本次私有化交易相关款项。公司对瀚蓝佛山的实
际担保金额将根据瀚蓝香港在境外实际提款金额而定，预计公司为瀚蓝佛山提供的总担保金
额最高不超过 92.2 亿元人民币或等值港币。
本次融资及担保事项已经公司 2024 年 7 月 22 日召开的第十一届董事会第十六会议审议
通过。董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权对象（包括但不限于公司、瀚蓝佛山及
瀚蓝香港的董事和高级管理人员），根据本次交易的实际情况办理本次融资及担保手续，并
代表公司签署相关协议及其他法律文件。
三、被担保人的基本情况
（一）被担保人基本信息
1、企业名称：瀚蓝（佛山）投资有限公司
2、统一社会信用代码：91440101MA5CW8G13B
3、企业类型：有限责任公司（法人独资）
4、法定代表人：汤玉云
5、注册资本：58,000 万元人民币
6、成立日期：2019 年 7 月 26 日
7、住所：佛山市南海区桂城街道融和路 23 号瀚蓝广场 9 楼 907
8、经营范围：以自有资金从事投资活动；固体废物治理（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）。
9、股权结构及与公司的关系：目前瀚蓝佛山为公司全资子公司；待增资完成后，公司全
资子公司瀚蓝固废持股瀚蓝佛山 56.52%，高质量基金持股瀚蓝佛山 43.48%，瀚蓝佛山仍是公
司控股子公司。
10、最近一年又一期的财务数据：
单位：人民币万元
报表项目/指标 2023 年 12 月 31 日 2024 年 3 月 31 日
资产总额 32,995.58 32,996.75
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负债总额 15.58 16.72
归属于母公司的净资产 32,980.00 32,980.04
营业收入 - -
净利润 -16.13 0.04
上述 2023 年 12 月 31 日财务数据经具有证券期货从业资格的华兴会计师事务所（特殊普
通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。
（二）被担保人与上市公司关系
被担保人目前为公司全资子公司。待瀚蓝佛山增资完成后，公司全资子公司瀚蓝固废将
持有瀚蓝佛山 56.52%股权，高质量基金将持有瀚蓝佛山 43.48%股权，瀚蓝佛山仍是公司控股
子公司。增资完成后，本次担保将变更为公司为控股子公司（持有 56.52%股权）融资事宜提
供的全额担保。
(三)被担保人非失信被执行人。
四、本次融资相关协议的主要条款
1、借款人：瀚蓝（香港）环境投资有限公司
2、借款金额：合计不超过 105 亿人民币等值港币
3、贷款人：招商银行股份有限公司伦敦分行、中信银行（国际）有限公司（具体贷款份
额分配以协议为准）
4、保函申请人：瀚蓝（佛山）投资有限公司
5、保函受益人：招商银行股份有限公司伦敦分行、中信银行（国际）有限公司
6、保函开立行：中信银行股份有限公司广州分行、招商银行股份有限公司佛山分行
五、担保协议的主要内容
1、保证人：瀚蓝环境股份有限公司
2、债权人（担保权人）：招商银行股份有限公司伦敦分行、中信银行（国际）有限公司
3、债务人（被担保人）：瀚蓝（佛山）投资有限公司
4、担保金额：不超过 92.2 亿元人民币或等值港币
5、担保方式：连带责任保证
6、担保债务存续期间：主合同项下债务履行期限届满之日起三年
7、反担保方案：无
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六、担保的必要性及合理性
本次私有化交易为同行业产业并购，符合国家战略方向，有利于提升公司的资产规模和
盈利水平，提升公司的行业地位和影响力，深化与省属国企的战略合作，增强公司的市场竞
争力，符合公司及全体股东利益。
本次融资和担保安排，是本次私有化顺利推进的重要前提之一。瀚蓝香港为公司下属平
台公司，无法单独获得银行授信，须由控股公司提供增信措施。公司为此提供担保，可使瀚
蓝香港在本次私有化交易中获取必要的资金支持。
七、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至目前，公司担保总额为 36,000 万元，实际担保余额为 12,779.26 万元，分别占公司
2023 年经审计归属于上市公司股东的净资产的比例为 2.97%、1.05%，均为公司子公司对下属
全资子公司的固定资产贷款担保，上述担保均不存在逾期情形。
请股东大会审议。
瀚蓝环境股份有限公司董事会
2024 年 8 月 7 日
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瀚蓝环境股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会 材料之四
关于向子公司增资的议案
各位股东：
一、本次增资的概述
公司拟通过间接控股子公司瀚蓝香港，以协议安排方式私有化香港联合交易所有限
公司（以下简称“香港联交所”）上市公司粤丰环保电力有限公司（以下简称“标的公
司”或“粤丰环保”），从而使粤丰环保成为瀚蓝香港控股子公司并从香港联交所退市
（以下简称“本次交易”或“本次私有化交易”）。
为顺利推进本次交易，公司拟联合投资人广东恒健投资控股有限公司（下称“广东
恒健”）和广东南海控股集团有限公司（下称“南海控股”）合资的成立高质量基金向
公司境内间接子公司瀚蓝佛山增资。增资前，瀚蓝佛山注册资本为 58,000 万元，全部由
瀚蓝固废认缴。瀚蓝佛山增资将使瀚蓝佛山注册资本由 58,000 万元增加至 460,000 万元，
其中瀚蓝固废向瀚蓝佛山增资 202,000 万元，高质量基金向瀚蓝佛山增资 200,000 万元。
增资完成后，瀚蓝固废将持有瀚蓝佛山 56.52%股权，高质量基金将持有瀚蓝佛山 43.48%
股权。同时，瀚蓝佛山拟向银行申请不超过人民币 61 亿元的并购贷款。获得上述增资
款和并购贷款后，瀚蓝佛山拟向其境外全资子公司瀚蓝香港增资至总股本不超过 113 亿
元港币（或人民币 105 亿元）（向瀚蓝佛山的增资及向瀚蓝香港的增资以下合称为“本
次增资”）用于支付本次私有化交易对价。
本次增资已经公司 2024 年 7 月 22 日召开的第十一届董事会第十六次会议审议通过。
董事会提请股东大会授权公司董事会及董事会授权对象（包括但不限于公司、瀚蓝佛山
及瀚蓝香港的董事和高级管理人员），根据本次交易的实际情况办理本次增资的相关手
续，并代表公司签署相关协议及其他法律文件。
本次增资不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
二、共同投资方基本情况
（一）基本情况
为顺利推进本次交易，南海控股和广东恒健下属企业共同成立了高质量基金（由广
东恒健下属企业担任普通合伙人及执行事务合伙人），高质量基金与瀚蓝固废共同向瀚
蓝佛山增资。广东恒健是经广东省人民政府批准设立，由广东省国资委履行出资人职责
的国有独资公司，是广东省级国有资本运营公司。南海控股是公司控股股东的母公司，
是佛山市南海区资产规模最大、资本实力最雄厚的综合性国有投资集团。
企业名称：广东南海上市公司高质量发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440605MADJCGE573
类型：有限合伙企业
成立日期：2024 年 5 月 13 日
住所：佛山市南海区桂城街道桂澜北路 6 号千灯湖创投小镇核心区三座 404-405
出资额：200,200 万元人民币
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动。
（二）高质量基金不存在被列为失信被执行人的情况。
三、增资标的基本情况
（一）瀚蓝佛山
1.基本情况
公司名称：瀚蓝（佛山）投资有限公司
统一社会信用代码：91440101MA5CW8G13B
类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：汤玉云
成立日期：2019 年 7 月 26 日
住所：佛山市南海区桂城街道融和路 23 号瀚蓝广场 9 楼 907
经营范围：以自有资金从事投资活动；固体废物治理（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2.本次增资前后，瀚蓝佛山的股权结构：
单位：人民币万元
本次增资前 本次增资后
股东名称
注册资本 股权比例 注册资本 股权比例
瀚蓝固废 58,000 100% 260,000 56.52%
高质量基金 0 0 200,000 43.48%
合计 58,000 100% 460,000 100%
3.瀚蓝佛山最近一年及一期的财务数据
单位：人民币万元
2023 年 12 月 31 日/ 2024 年 3 月 31 日/
报表项目/指标
2023 年 2024 年 1-3 月
资产总额 32,995.58 32,996.75
负债总额 15.58 16.72
归属于母公司的净资产 32,980.00 32,980.04
营业收入 - -
净利润 -16.13 0.04
上述 2023 年 12 月 31 日财务数据经具有证券期货从业资格的华兴会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。
4.本次增资资金来源
瀚蓝固废及高质量基金向瀚蓝佛山增资的资金为自有资金或自筹资金。
5.增资定价
根据前述经审计的财务数据，瀚蓝佛山截至 2023 年 12 月 31 日的归属于母公司的
净资产额为 32,980 万元。根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2024]第 224
号《资产评估报告》（已经相关国有资产管理机构核准），截至 2023 年 12 月 31 日，
瀚蓝佛山股权全部权益评估值为 32,980 万元。据此，瀚蓝固废及高质量基金一致同意按
照每 1 元（人民币）注册资本 1 元（人民币）的价格向瀚蓝佛山增资。
6.瀚蓝佛山不存在被列为失信被执行人的情况。
（二）瀚蓝香港
1.基本情况
公司名称：瀚蓝（香港）环境投资有限公司
公司编号：2273965
注册地址：UNIT C, 9/F WINNING HOUSE， NO.72-76 WING LOK STREET,
SHEUNG WAN. HK
2. 本次增资前后，瀚蓝香港的股权结构
瀚蓝香港为瀚蓝佛山全资子公司，本次增资前总股本为港币 63,200 万元；瀚蓝香港
增资后仍为瀚蓝佛山全资子公司，总股本不超过 113 亿港币（或人民币 105 亿元）。
3.瀚蓝香港最近一年及一期的财务数据
单位：人民币万元
2023 年 12 月 31 日/ 2024 年 3 月 31 日/
报表项目/指标
2023 年 2024 年 1-3 月
资产总额 32,821.65 32,821.66
负债总额 5.54 5.54
归属于母公司的净资产 32,816.11 32,816.12
营业收入 0 0
净利润 -142.51 0.01
上述 2023 年 12 月 31 日财务数据经恒健会计师行有限公司审计，并出具标准无保
留意见的审计报告。
4.本次增资的资金来源
瀚蓝佛山向瀚蓝香港增资的资金为自有资金或自筹资金。
5.瀚蓝香港不存在被列为失信被执行人的情况。
四、增资协议的主要内容
（一）合同主体
甲方：广东南海上市公司高质量发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
乙方：佛山市南海瀚蓝固废处理投资有限公司
丙方：瀚蓝环境股份有限公司
目标公司：瀚蓝（佛山）投资有限公司
（二）增资金额
甲方、乙方同意共计以人民币 402,000 万元向目标公司认缴新增注册资本 402,000
万元。目标公司将注册资本从人民币 58,000 万元增加至人民币 460,000 万元，其中乙方
向目标公司增资 202,000 万元，甲方向目标公司增资 200,000 万元。增资完成后，乙方
将持有目标公司 56.52%股权，甲方将持有瀚蓝佛山 43.48%股权。
（三）协议生效条件
本协议自下列条件全部满足之日起生效：
（1）甲方、乙方、丙方已就本协议的签署和履行完成相应的内部决策程序（包括
但不限于投资决策委员/合伙人会议、董事会、股东会/股东大会等）和监管批准程序（包
括但不限于国资批准程序等）；
（2）目标公司的股东会和董事会分别通过了有关本次增资的各项决议，同意基于
本次增资的目的相应修改《瀚蓝（佛山）投资有限公司章程》；
（3）甲方、乙方、丙方及目标公司已对本协议加盖公章。
（四）出资方式
甲方及乙方将以货币出资方式向目标公司增资。
（五） 增资价款和未缴出资额支付及交割
1、各方同意，目标公司应当在丙方就私有化粤丰环保电力有限公司事宜经丙方股
东大会表决通过且甲方、乙方认可之日起 5 个工作日内分别向甲方发出增资价款全额缴
款通知、向乙方发出未缴出资额及增资价款全额缴款通知。各方应当在缴款通知载明的
截止时间前，全额实缴出资。在目标公司发出缴款通知之前，应已就本次增资办理完毕
工商变更登记手续。
2、各方同意，甲方、乙方均足额缴纳增资款项之日为本次增资的交割日，目标公
司应当在交割日后 5 个工作日内委托有资质的会计师事务所进行验资并出具验资报告。
3、各方进一步确认，本次增资的目的，旨在通过目标公司（通过下属子公司）以
协议安排的方式私有化粤丰环保（以下简称“私有化”），且前述增资目的或资金用途不
得调整或变更（资金闲置期间购买银行存款产品除外）。如私有化未顺利完成（为免异
议，“未顺利完成”是指按照甲乙双方的共识，香港联交所未批准撤销粤丰环保的上市地
位或粤丰环保股权变更登记未完成），则各方应当友好协商，按如下情形处理：
（1） 自本协议生效之日起满 12 个月，目标公司仍未向甲方及乙方发出缴款通知，
甲方或乙方均有权单方解除本协议，本协议自解除通知发出之日起解除；
（2） 自甲方及乙方均足额缴纳增资款之日（以孰晚缴款之日起算）起满 11 个月
内，如因私有化、ODI 办理手续等监管、审核流程导致粤丰环保股权变更登记未完成的，
各方应当积极合作推进相关流程尽快完成；如因其他原因导致未完成的，则各方应当进
行协商，如协商未达成一致的，则甲方或乙方有权要求目标公司以减资或协议转让的方
式退还甲方或乙方出资。
（六）甲方的退出方式
1、各方进一步确认，在私有化顺利完成后的 12 个月内，甲方有权选择通过（1）
认购丙方发行的股份的方式（以下简称“换股”）；或者（2）通过现金方式（以下简称“现
金转让”）转让甲方全部所持的目标公司股权；或者（3）通过其他相关各方协商一致的
方式实现投资退出。
2、乙方及丙方在此确认，在私有化顺利完成之后的 12 个月内，如甲方提出换股或
现金转让需求的，则乙方及丙方将在甲方提出相关换股或现金转让需求后，在 3 个月内
启动相关程序，并在程序启动后的 12 个月内完成换股或现金转让。
如甲方决定采取换股方式退出，但未能在上述约定时间内成功退出，则甲方有权再
次提出现金转让方式退出需求；为此，乙方及丙方应在收到甲方书面通知的 12 个月内
完成对甲方持有目标公司全部剩余股权的现金收购。
3、各方明确，上述甲方退出方式（①换股方式/②现金转让方式/③经甲方书面要求
并经乙方及丙方确认的其他方式），届时需要独立履行国资监管、证券监管（如需）、
上市公司决策批准程序（董事会、股东大会等［如需］）、交易各方确认（如需）等的
相关决策确认程序。如相关程序未能按时完成，由相关方届时另行协商。
4、如甲方退出事宜在私有化顺利完成后 3 年内非因乙方或丙方怠于履行决策程序、
怠于履行付款义务原因未实施完毕，则由丙方与甲方另行签署协议对甲方的退出交易及
相关股权转让价款予以安排及约定。
（七）违约责任
1、本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约
定，任何一方违反本协议的任何约定，包括协议各方违反其于本协议所作的陈述与保证、
承诺或其他任何约定，或任何一方在本协议作出的任何陈述为不真实的陈述，均构成违
约，应承担违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责
任。
2、各方同意，应按照本协议约定，将增资款足额支付至目标公司银行账户，未按
缴款通知规定的时间足额缴纳的，目标公司有权要求未足额缴款一方（“违约方”）继续
履行缴纳义务，且违约方需以应缴未缴金额为基数，按万分之三/日的标准向目标公司加
付延期出资违约金。同时，守约方（即违约方之外的增资方）有权要求违约方向守约方
按照应缴未缴金额为基数，按万分之三/日的标准另行支付（向其他增资方的）违约金。
3、除各方另有约定外，如甲方或乙方（“拟出让方”）未经目标公司其他股东书面
同意（按照本协议约定视为同意且放弃优先认购权的情形除外），向目标公司股东以外
的第三方转让所持目标公司（部分或全部）股权的，则目标公司其他股东（乙方或甲方）
有权主张股权转让行为无效，同时亦有权要求拟出让方支付等额于（拟出让方）认缴注
册资本 20%的违约金。
4、为免异议，各方确认，除证券监管、国资监管等之外，如因乙方或丙方怠于履
行决策程序、怠于履行付款义务，未向甲方按时、足额履行本协议的相关款项支付义务，
则丙方以应付未付的金额为基数，按照每日万分之三的标准，加付延迟履行违约金，直
至完全支付款项之日止。
（八）争议解决方式
本协议各方当事人因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商解决，协商不
成，任一方均应将争议提交广州仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则
进行仲裁。仲裁地点在广州。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
五、本次增资对公司的影响及风险分析
本次增资是推进本次私有化交易的重要前提之一。本次私有化交易为同行业产业并
购，符合国家战略方向，有利于提升公司的资产规模和盈利水平，提升公司的行业地位
和影响力，深化与省属国企的战略合作，增强公司的市场竞争力，符合公司及全体股东
利益。
本次增资完成后，瀚蓝佛山及瀚蓝香港仍是公司的控股子公司，公司合并报表范围
未发生变化，本次增资风险可控，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。
请股东大会审议。
瀚蓝环境股份有限公司董事会
2024 年 8 月 7 日
瀚蓝环境股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会 材料之五
关于控股子公司开展外汇衍生品交易业务的议案
各位股东：
一、交易情况概述
（一）交易目的
公司拟通过间接控股子公司瀚蓝香港，以协议安排方式私有化香港联合交易所有限
公司（以下简称“香港联交所”）上市公司粤丰环保电力有限公司（以下简称“标的公司”
或“粤丰环保”），从而使粤丰环保成为瀚蓝香港控股子公司并从香港联交所退市（以下
简称“本次私有化交易”）。
本次私有化交易支付币种为港币，为了控制相关汇率风险，合理控制整体并购成本，
瀚蓝佛山及/或瀚蓝香港拟与银行等金融机构开展外汇衍生品交易业务，以规避和防范
汇率风险。
（二）交易金额和交易期限
基于本次私有化交易需要，瀚蓝佛山及/或瀚蓝香港开展外汇衍生品交易业务的总
额为不超过 105 亿元人民币或等值港币，将分两次执行，均不涉及担保。其中：
（1）第十一届董事会第十五次会议审议通过第一次外汇衍生品交易相关议案，交
易金额不超过 60 亿元人民币或等值港币，预计动用的金融机构授信额度上限不超过 7
亿元（含本数）人民币或等值港币，期限不超过 12 个月。
（2）第十一届董事会第十六次会议审议通过第二次外汇衍生品交易相关议案，交
易金额不超过 45 亿元人民币或等值港币，预计动用的金融机构授信额度上限不超过 5
亿元（含本数）人民币或等值港币，期限不超过 12 个月。由于开展此次衍生品交易，
12 个月内累计金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%。根据《公司章程》及《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等规定，本议案须提交
股东大会审议。
（三）资金来源
瀚蓝佛山及/或瀚蓝香港开展外汇衍生品交易业务的资金为自有资金及自筹资金，
不涉及募集资金。
（四）交易场所
经监管机构批准、具有外汇衍生品交易业务经营资质的银行等金融机构。
（五）交易品种
瀚蓝佛山及/或瀚蓝香港拟开展的外汇衍生品交易品种包括但不限于以下品种：
1、外汇远期：拟与金融机构按约定的外汇币种、数额、汇率和交割时间，在约定
的时间按照合同规定条件完成交割的外汇交易。
2、外汇掉期：拟与金融机构约定以一种货币交换一定数量的另一种货币，并以约
定价格在未来的约定日期进行反向的同等数量的货币买卖。
3、外汇期权：拟向金融机构支付一定期权费后,获得在未来约定日期，按照约定价
格买卖一定数量外汇的选择权的外汇交易。
4、结构性远期：拟对外汇远期、外汇期权等一般性远期产品在结构上进行组合，
形成带有一定执行条件的外汇产品，以满足特定的保值需求。
5、利率掉期：拟与金融机构约定将目前外币借款浮动利率锁定为固定利率，并在
约定时间内以约定利率完成利息交割。
二、交易风险分析
公司进行衍生品交易遵循防范和控制汇率风险的原则，不做投机性、套利性的交易
操作。但开展外汇衍生品交易业务仍可能存在如下风险：
（一）市场风险：可能产生因标的汇率等市场价格波动而造成金融衍生品价格变动
而造成亏损的市场风险。
（二）流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风险。
（三）信用风险：交易对手信用等级、履约能力及其他原因导致的到期无法履约风
险；金融机构未能充分履约导致交易无法按时完成的风险。
（四）操作风险：在开展交易时，如操作人员未按规定程序进行金融衍生品交易操
作或未能充分理解衍生品信息，将带来操作风险。
（五）法律风险：因相关法律法规发生变化从而导致衍生品市场发生剧烈变动或无
法交易的风险。
（六）内部控制风险：金融衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由
于内部控制机制不完善而造成风险。
（七）审批风险：因相关决策程序、批准程序延迟或未能通过，从而导致衍生品合
约无法正常到期交割而产生的提前平仓或展期、到期违约的风险。其中：提前平仓损益
=（平仓当天银行远期结汇价-合约锁汇购汇价）*对应港元金额；若结汇价高于购汇价，
公司可获得收益；反之，公司受到亏损。到期违约损益=（到期违约当天的银行即期结
汇价-合约锁汇购汇价）*对应港元金额；若结汇价高于购汇价，公司可获得收益；反之，
公司受到亏损。展期，公司需先对原交易进行平仓，再以当前的远期汇率新开远期合约，
若为购汇方向则不需再次承担外汇远期购汇风险准备金成本。
三、风险控制措施
（一）明确交易原则：公司不进行单纯以盈利为目的的金融衍生品交易，所有金融
衍生品交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，应以套期保值、规
避和防范商品价格波动风险和汇率风险为目的。
（二）制度建设：公司已建立金融衍生品交易管理制度，对金融衍生品交易业务的
审批授权、业务管理及操作流程、后续管理及信息隔离、内部风险控制措施以及信息披
露等做出明确规定，能够有效规范金融衍生品交易行为，控制金融衍生品交易风险。
（三）产品选择：在进行外汇金融衍生品交易前，在多个交易对手与多种产品之间
进行比较分析，选择最适合公司业务背景、流动性强、风险可控的金融衍生工具开展业
务。
（四）交易对手管理：慎重选择从事金融衍生品业务的交易对手。公司仅与具有合
法资质的大型商业银行等金融机构开展金融衍生品交易业务，规避可能产生的法律风
险。
（五）风险预案：预先确定风险应对预案及决策机制，具体业务经办部门和公司财
务部将持续跟踪金融衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估外汇金融衍生品交
易的风险敞口变化情况，并定期向公司报告，发现异常情况及时上报，提示风险并执行
应急措施。在市场波动剧烈或风险增大的情况下，增加汇报频次，确保风险预案及时启
动并执行。
（六）例行检查：公司内审部定期或不定期对业务相关交易流程、审批手续、办理
记录及账务信息进行核查。
（七）专人负责：公司财务部、内审部、各业务部门作为相关责任部门或单位均有
清晰的管理定位和职责，通过分级管理，形成监督机制，从根本上杜绝了单人或单独部
门操作的风险，在有效地控制风险的前提下也提高了对风险的应对速度。
（八）信息披露：严格按照证券交易所的相关规定要求及时完成信息披露工作。
（九）全力推进审批：项目推进过程中公司将积极协调各方资源，努力促进私有化
交易按计划稳步落地。
四、交易对公司的影响及相关会计处理
公司开展外汇衍生品交易业务不会影响公司主营业务的正常发展，亦不涉及使用募
集资金。公司外汇衍生品交易业务将按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和
计量》、《企业会计准则第 24 号——套期会计》、《企业会计准则第 37 号——金融工
具列报》等相关会计政策及核算原则及披露要求执行。
五、董事会意见
董事会认为，公司开展外汇衍生品交易业务，是为了控制本次私有化交易相关汇率
风险，合理控制整体并购成本，具有充分的合理性和必要性。
董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权对象（包括但不限于公司、瀚蓝佛山
及瀚蓝香港的董事和高级管理人员），在交易业务总额合计不超过 45 亿元人民币或等
值港币额度内，且在合理汇率范围内（以港币对人民币汇率为例，原则上不应高于公司
向交易标的方报价折算的汇率），负责具体实施相关事宜（包括不限于选择适合的交易
场所、交易品种和交易期限，签署相关协议及法律文件，采取汇率对冲措施等）。
请股东大会审议。
瀚蓝环境股份有限公司董事会
2024 年 8 月 7 日
