中信证券股份有限公司关于本次重组
符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重
                 组的监管要求》第四条规定的核查意见



    瀚蓝环境股份有限公司（以下简称“公司”）拟批准瀚蓝（香港）环境投资
有限公司（以下简称“瀚蓝香港”）作为要约人，在满足先决条件的前提下向计
划股东和购股权持有人提出私有化粤丰环保电力有限公司（以下简称“粤丰环保”
或“标的公司”）的建议，其中涉及根据开曼群岛公司法第 86 条以协议安排方
式私有化粤丰环保。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上述交易事
项构成重大资产重组（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

    中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为上市公司独立
财务顾问，就本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明如下：

    一、本次交易的标的资产为标的公司计划股东持有的合计 2,263,152,549 股
标的公司股票和购股权持有人持有的 2,250,000 份标的公司有效购股权。本次交
易涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项已在《瀚
蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中详细披露。公司已在《瀚
蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中详细披露了本次交易涉及
的有关报批事项和尚需取得的授权和批准，并对可能无法获得相关批准的风险作
出了特别提示。

    二、粤丰环保为合法设立并有效存续的香港联交所上市公司，不存在出资不
实或影响其合法存续的情况。上海实业控股有限公司（以下简称“上海实业”）
于 2023 年 10 月 5 日认购臻达发行的金额为 1,637,000,000 元港币的可交换债券
（以下简称“可交换债券”）。上海实业有权以该等可交换债券交换臻达所持有
的 243,954,117 股粤丰环保股份。为担保臻达在前述可交换债券项下相关义务的
履行，臻达以所持有的 370,668,722 股粤丰环保股份为上海实业提供质押担保。
臻达发展承诺，“将与上海实业通力配合，在本次交易的计划文件发布日前，取


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得上海实业出具的书面同意（该书面同意内容包括但不限于上海实业同意将股票
质押在本次交易的计划生效日期前解除）。特别的，如在本次交易推进过程中，
相关证券监管机构明确要求本公司应以其他方式解除质押股份注销限制的，本公
司将尽合理商业努力与上海实业商讨，根据相关证券监管机构的要求，解除股票
质押的相关安排。”本次交易将通过协议安排的方式进行，在臻达发展切实履行
承诺的情形下，主要交易对方所持标的资产不存在限制或禁止转让的情形。

    三、本次交易后，公司资产具备完整性，将继续在人员、采购、生产、销售、
知识产权等方面保持独立。

    四、本次交易完成后，公司的资产规模将进一步扩大，公司的行业地位将进
一步提升，长远来看有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司
突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，本次交易不会导致公司新
增同业竞争。

    综上所述，本次重组符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求》第四条相关规定。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于本次重组符合<上市公司监管指
引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的核查
意见》之签章页）




独立财务顾问主办人：


                                   刘   堃              顾   宇




                                   杨   贤              卢宇轩




                                                 中信证券股份有限公司

                                                     2024 年 11 月 20 日




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