股票代码：600323 股票简称：瀚蓝环境 上市地点：上海证券交易所
瀚蓝环境股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）摘要
潜在交易对方 住所及通讯地址
粤丰环保电力有限公司的全体计划股东、全体
——
购股权持有人
独立财务顾问
二〇二四年十一月
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
声 明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露
或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请
锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准、有关监管机构的批准、
备案或同意。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明
其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息
披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及
时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除本报告书及其摘要内容以及同时披露的相
关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本
报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
二、交易对方声明
本次交易为对联交所上市公司的协议安排私有化交易，要约人将向标的公司
的所有计划股东和购股权持有人发出收购要约，无特定的交易对象。
本次交易标的的控股股东已出具承诺函，承诺在本次交易过程中提供的有关
信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
失的，将依法承担赔偿责任。
三、证券服务机构声明
本次重大资产重组的独立财务顾问、审计机构、法律顾问及估值机构已出具
承诺函，声明如下：
本次交易的证券服务机构及人员同意在本报告书及其摘要中引用证券服务
机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
目 录
声 明............................................................................................................................ 1
一、上市公司声明................................................................................................. 1
二、交易对方声明................................................................................................. 2
三、证券服务机构声明......................................................................................... 2
目 录............................................................................................................................ 3
释 义............................................................................................................................ 4
重大事项提示 ............................................................................................................. 11
一、本次交易方案概述....................................................................................... 11
二、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 18
三、本次交易决策过程和审批情况................................................................... 20
四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见........... 21
五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员关于自
首次披露本次重大资产购买之日起至实施完毕期间的股份减持计划........... 21
六、本次交易对中小投资者权益保护安排....................................................... 21
重大风险提示 ............................................................................................................. 25
一、与本次交易相关的风险............................................................................... 25
二、标的公司业务经营相关风险....................................................................... 27
三、交易完成后上市公司经营相关的风险....................................................... 29
四、其他风险....................................................................................................... 30
第一节 本次交易概况 ............................................................................................. 32
一、本次交易的背景和目的............................................................................... 32
二、本次交易方案概述....................................................................................... 34
三、本次交易的性质........................................................................................... 37
四、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 38
五、本次交易决策过程和审批情况................................................................... 39
六、本次交易相关方作出的重要承诺............................................................... 40
七、本次交易的必要性....................................................................................... 53
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
普通词汇
重组预案 指 《瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买预案》
本报告书、本重组报告书、
指 《瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
重组报告书
本报告书摘要、本重组报告 《瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
指
书摘要 摘要》
上市公司拟通过间接控股子公司瀚蓝（香港）环境投资
本次交易、本次重组、本次
有限公司作为本次交易的要约人，以协议安排方式私有
重大资产重组、本次私有 指
化香港联交所上市公司粤丰环保，从而使粤丰环保成为
化、私有化
瀚蓝香港控股子公司并从香港联交所退市
瀚蓝环境、上市公司、公司 指 瀚蓝环境股份有限公司
瀚蓝固废 指 佛山市南海瀚蓝固废处理投资有限公司
瀚蓝佛山、瀚蓝（佛山）、 瀚蓝（佛山）投资有限公司，瀚蓝环境在境内的控股子
指
境内 SPV 公司
GRANDBLUE INVESTMENT HONGKONG LIMITED
瀚蓝香港、要约人、境外 [瀚蓝（香港）环境投资有限公司]，瀚蓝环境在中国香港
指
SPV
的间接控股子公司
粤丰环保、拟购买资产、标
Canvest Environmental Protection Group Company Limited
的公司、标的资产、交易标 指
（粤丰环保电力有限公司）
的、标的
交易对方 指 粤丰环保的全体已发行股份股东、全体购股权持有人
交易各方 指 上市公司、联合投资人、交易对方的总称
报告期、最近两年一期 指 2022 年、2023 年、2024 年 1-6 月
报告期末 指 2024 年 6 月 30 日
最近两年 指 2022 年和 2023 年
中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
金杜律师、法律顾问 指 北京市金杜（深圳）律师事务所
华兴会计师、审计机构 指 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估、估值机构 指 中联资产评估集团有限公司
要约人与标的公司根据中国香港《公司收购、合并及股
3.5 公告、联合公告 指
份回购守则》规则 3.5 发布的联合公告
联合公告日期 指 发布 3.5 公告日期，即 2024 年 7 月 22 日
臻达（作为承诺人）、黎健文先生及李咏怡女士（作为
不可撤销承诺 指 臻达的担保人）于 2024 年 7 月 22 日以要约人为受益人
提供的不可撤销承诺
高质量基金、瀚蓝固废、瀚蓝环境及瀚蓝佛山于 2024 年
《增资扩股协议》 指 7 月 22 日签署的《瀚蓝（佛山）投资有限公司增资扩股
协议》
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
高质量基金、瀚蓝固废、瀚蓝环境及瀚蓝佛山于 2024 年
《增资扩股协议之补充协
指 8 月 23 日签署的《瀚蓝（佛山）投资有限公司增资扩股
议》《补充协议》
协议之补充协议》
瀚蓝香港与臻达发展于 2024 年 9 月 12 日签署的《瀚蓝
（ 香 港 ） 环 境 投 资 有 限 公 司 与 Best Approach
《治理协议》 指
Developments Limited（臻达发展有限公司）关于粤丰环
保电力有限公司的治理协议》
开曼群岛法律第 22 章《公司法》（1961 年第 3 号法例，
开曼群岛公司法 指
经综合及修订）
标的公司与计划股东根据开曼群岛公司法第 86 条就（其
计划、该计划 指
中包括）注销所有计划股份以交换注销价格
按照联合公告所载的条款并在其所载条件规限下，要约
建议、该建议 指 人藉计划及购股权要约以及撤销股份于联交所的上市地
位的方式将标的公司私有化的建议
计划股东 指 计划股份的登记持有人
标的公司所有已发行股份及于记录日期前可能发行的有
计划股份 指 关股份，不包括（i）由要约人持有或实益拥有的股份，
及（ii）存续股份
根据购股权计划不时授出的已归属及未归属购股权，每
购股权 指
份涉及一股股份
购股权计划 指 标的公司于 2014 年 12 月 7 日采纳的购股权计划
标的公司按开曼群岛大法院指示而将召开的计划股东会议
法院会议 指
[会上将就计划（不论有否修订）进行表决]或其任何续会
标的公司为审议及酌情批准（其中包括）实施建议的所
股东特别大会 指
有必要决议案而将予召开的股东特别大会或其任何续会
2025 年 7 月 17 日，即联合公告日期后第 360 天的日期，
先决条件最后截止日期 指
或要约人与标的公司可能书面协议之较后日期（如有）
要约人根据该计划以现金支付予计划股东的注销价格每
注销价格 指
股计划股份 4.90 港元[扣除股息调整（如有）]
5,680,213,363.30 港元，要约人根据建议应付予臻达的总
臻达注销价格、注销价款 指
注销价[扣除股息调整（如有）]
963,516,293.17 港元，占要约人根据建议应付予臻达的总
递延注销价格 指
注销价的约 16.96%
主要递延注销价格 指 递延注销价格的 216,520,515.32 港元部分
标的公司与要约人将向股东联合刊发的计划文件，当中
计划文件 指 载有（其中包括）有关建议及计划事项的进一步详情连
同联合公告“20. 寄发计划文件”一节所述的额外资料
记录日期 指 为确定计划股东于计划项下之权利而将予公布的记录日期
生效日期 指 根据开曼群岛公司法计划的生效日期
存续安排 指 要约人与臻达于不可撤销承诺项下的安排
由臻达持有的 176,388,620 股股份（受限于存续安排），
存续股份 指
占于联合公告日期标的公司已发行股本总数约 7.23%
香港证券及期货事务监察委员会企业融资部执行董事或
执行人员 指
执行董事之任何授权代表
根据《收购守则》22 注释 4 第（a）至（d）段 5%或以上
联系人 指
的股东
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
广东南海上市公司高质量发展股权投资基金合伙企业
联合投资人、高质量基金 指
（有限合伙）
广东恒健 指 广东恒健投资控股有限公司
广东南海控股集团有限公司（曾用名：广东南海控股投
南海控股 指
资有限公司）
供水集团 指 佛山市南海供水集团有限公司
南海城建投 指 佛山市南海城市建设投资有限公司
在私有化顺利完成后的 12 个月内，高质量基金根据《增
换股 指 资扩股协议》有权选择通过认购瀚蓝环境发行的股份的
方式实现退出
在私有化顺利完成后的 12 个月内，高质量基金根据《增
现金转让 指
资扩股协议》有权选择通过现金方式实现退出
臻达发展、臻达 指 Best Approach Developments Limited（臻达发展有限公司）
标的公司主要股东臻达发展于 2023 年 10 月向上海实业
发行 163,700.00 万港元可交换债券，上海实业有权以该
可交换股份、换股权 指
等可交换债券交换臻达发展所持有的 243,954,117 股标的
公司股份
步忠 指 Loyal Step Limited（步忠有限公司）
宏扬控股 指 True Victor Holdings Limited（宏扬控股有限公司）
诚朗发展 指 Century Rise Development Limited（诚朗发展有限公司）
香港庄臣 指 香港庄臣控股有限公司
粤展环境 指 粤丰粤展环境管理（广东）有限公司
粤展投资 指 粤丰粤展环保投资（广东）有限公司
粤丰科维 指 粤丰科维环保投资（广东）有限公司
亿丰发展 指 Yi Feng Development Limited（亿丰发展有限公司）
粤丰科技 指 粤丰科技有限公司
上海实业 指 上海实业控股有限公司
东莞新东元 指 东莞市新东元环保投资有限公司
东莞新东清 指 东莞市新东清环保投资有限公司
惠州中洲 指 惠州市中洲环保资源有限公司
四川上实 指 四川上实生态环境有限责任公司
简阳粤丰 指 简阳粤丰环保发电有限公司
湛江粤丰 指 湛江市粤丰环保电力有限公司
临汾粤丰 指 临汾粤丰环保电力有限公司
易县粤丰 指 保定易县粤丰环保电力有限公司
惠州粤丰 指 惠州仲恺粤丰环保电力有限公司
泰州粤丰 指 泰州粤丰环保电力有限公司
德宏粤丰 指 德宏粤丰环保电力有限公司
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
信宜粤丰 指 信宜粤丰环保电力有限公司
来宾粤丰 指 来宾粤丰环保电力有限公司
营口粤丰 指 营口粤丰电力环保有限公司
韶关粤丰 指 韶关粤丰环保电力有限公司
东莞粤丰 指 东莞粤丰环保电力有限公司
茂名粤丰 指 茂名粤丰环保电力有限公司
清远粤丰 指 清远市中田新能源有限公司
中山粤丰 指 中山市广业龙澄环保有限公司
信丰粤丰 指 信丰粤丰环保电力有限公司
徐闻粤丰 指 徐闻粤丰环保电力有限公司
枣庄中科 指 枣庄中科环保电力有限公司
枣庄粤丰 指 枣庄粤丰环保有限公司
黔西南粤丰 指 黔西南粤丰环保电力有限公司
靖江粤丰 指 靖江粤丰环保电力有限公司
北流粤丰 指 北流粤丰环保电力有限公司
黎平粤丰 指 黔东南州黎平粤丰环保电力有限公司
陆丰粤丰 指 陆丰粤丰环保电力有限公司
保定粤丰 指 保定粤丰科维环保电力有限公司
祥云盛运 指 祥云盛运环保电力有限公司
惠东粤丰 指 惠州惠东粤丰环保电力有限公司
横沥一期项目 指 东莞市横沥环保热电厂一期技改增容工程项目
横沥二期项目 指 东莞市横沥垃圾焚烧发电厂二期项目
横沥三期项目 指 东莞市横沥环保热电厂一期技改再增容工程项目
湛江项目 指 湛江市生活垃圾焚烧发电厂 BOT 特许经营项目
临汾市环境产业园区生活垃圾焚烧发电及餐余垃圾处理
临汾项目 指
建设项目
易县项目 指 易县生活垃圾焚烧发电项目
仲恺项目 指 仲恺高新区环境生态园项目（一期）
泰州项目 指 泰州市生活垃圾焚烧发电二期扩建 PPP 项目
瑞丽项目 指 云南省瑞丽市生活垃圾焚烧发电 PPP 项目
信宜项目 指 信宜市绿能环保发电项目
来宾项目 指 来宾市垃圾焚烧发电厂扩建工程项目
营口项目 指 营口循环经济产业园项目（一期）
韶关项目 指 韶关市循环经济环保园一期工程（垃圾焚烧发电）
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
东莞市市区垃圾处理厂技改增容工程项目一期、东莞市
市区厂项目 指 市区环保热电厂增加垃圾处理生产线及建设环保教育展
示中心工程项目二期
电白项目 指 茂名市电白区绿能环保发电项目
清远市绿能环保发电项目（清远市清城区生活垃圾焚烧
清远项目 指
发电厂）
中山市南部组团垃圾综合处理基地垃圾焚烧发电厂和垃
中山项目 指
圾渗滤液处理厂项目
信丰项目 指 信丰县生活垃圾焚烧发电厂项目
徐闻项目 指 徐闻县生活垃圾焚烧发电项目
枣庄中科项目 指 枣庄生活垃圾焚烧发电项目
兴义项目 指 兴义城市生活垃圾焚烧发电厂项目
靖江市循环经济产业园（一期）生活垃圾焚烧发电、餐
靖江项目 指
厨废弃物处理 PPP 项目
北流项目 指 北流市生活垃圾焚烧处理项目
黎平项目 指 黔东南州南部片区生活垃圾焚烧发电项目
陆丰项目 指 陆丰市（东南）生活垃圾焚烧发电厂项目
满城项目 指 满城区生活垃圾焚烧发电项目
祥云项目 指 祥云县生活垃圾焚烧发电项目
惠东生活垃圾综合处理三期（焚烧发电）工程暨餐厨垃
惠东项目 指
圾协同处理项目
将标的公司持有的粤展环境的全部股权及债务转让予独
粤展环境出售事项 指
立第三方
出售一家将在中国注册成立的公司[该公司将成为粤丰科
土地出售事项 指 维环保投资（广东）有限公司的直接全资附属公司（持
有土地）]的全部股权予臻达（或其联属人士）
出售 KK VII (BVI) Limited 及 KK VIII (BVI) Limited 的全
写字楼出售事项 指
部已发行股本予臻达（或其联属人士）
出售粤丰科技有限公司的所有股权予臻达（或其联属人
智慧停车场出售事项 指
士）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购守则》 指 《公司收购、合并及股份回购守则》
《公司章程》 指 《瀚蓝环境股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《证券及期货条例》 指 香港法例第 571 章《证券及期货条例》
《估值分析报告》、估值报 《瀚蓝环境股份有限公司拟收购粤丰环保电力有限公司收
指
告 购价格合理性分析报告》（中联析报字［2024］第 4164 号）
《粤丰环保电力有限公司模拟财务报表审计报告》（华兴
《模拟财务报表审计报告》 指
审字[2024] 24009010012 号）
《瀚蓝环境股份有限公司 2023 年度及 2024 年 1-6 月审阅
《备考审阅报告》 指
报告》（华兴专字[2024]24009010026 号）
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
《北京市金杜（深圳）律师事务所关于瀚蓝环境股份有
《法律意见书》 指
限公司重大资产购买之法律意见书》
《标的公司及其子公司香 香港金杜律师事务所针对标的公司及其注册于中国香港
指
港法律意见书》 的 14 家子公司出具的法律意见书
《标的公司及其子公司开 Harney Westwood & Riegels 律师事务所针对标的公司及
指
曼法律意见书》 其注册于开曼群岛的 3 家子公司出具的法律意见书
《标的公司子公司BVI法律 Harney Westwood & Riegels 律师事务所针对标的公司注
指
意见书》 册于 BVI 的 8 家子公司出具的法律意见书
《臻达发展及其上层股东 Harney Westwood & Riegels 律师事务所针对臻达发展及
指
BVI 法律意见书》 其上层股东出具的法律意见书
《标的公司及其子公司香港法律意见书》《标的公司及
其子公司开曼法律意见书》《标的公司子公司 BVI 法律
境外法律意见书 指
意见书》《臻达发展及其上层股东 BVI 法律意见书》或
其合称
BVI 指 英属维尔京群岛
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
香港联交所、联交所 指 香港联合交易所有限公司
大法院 指 开曼群岛大法院
国务院 指 中华人民共和国国务院
国资委 指 国有资产监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
生态环境部 指 中华人民共和国生态环境部
住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局
国家能源局 指 中华人民共和国国家能源局
专业词汇
推进固体废物源头减量和资源化利用，最大限度减少填
无废城市 指
埋量，将固体废物环境影响降至最低的城市发展模式
主要包括固体颗粒、垃圾、炉渣、污泥、废弃的制品、
固废 指 破损器皿、残次品、动物尸体、变质食品、人畜粪便等
固体废弃物
物理、化学、生物、物化及生化方法把固体废物转化为
固废处理 指
适于运输、贮存、利用或处置的过程
通过适当的热分解、燃烧、熔融等反应，使垃圾经过高温
垃圾焚烧 指
下的氧化进行减容，成为残渣或者熔融固体物质的过程
建设-经营-移交（build-operate-transfer），是指政府通过
BOT 模式 指 契约授予投资者或经营者以一定期限的特许专营权，许
可其融资建设和经营特定的公用基础设施，并准许其通
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
过向用户收取费用或出售产品以清偿贷款，回收投资并
赚取利润；特许权期限届满时，该基础设施无偿移交给
政府
PPP 项目 指 政府和社会资本合作（Public-Private-Partnership）项目
注：
（1）本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是
由于计算过程中四舍五入造成的。
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易概述
交易形式 重大现金购买
瀚蓝环境拟批准瀚蓝香港作为要约人，在满足先决条件的前提下向计划股
东和购股权持有人提出私有化粤丰环保的建议，其中涉及根据开曼群岛公
司法第 86 条以协议安排方式私有化粤丰环保。
截至本重组报告书签署日，粤丰环保已发行总股本为 2,439,541,169 股，
计划股东合计持有粤丰环保 2,263,152,549 股股票，占粤丰环保已发行总
股本的 92.77%，粤丰环保存续股东臻达发展将在本次交易中保留其持有
的粤丰环保 176,388,620 股股票，占粤丰环保已发行总股本的 7.23%；此
外，粤丰环保已授出、未行权的有效购股权合计 2,250,000 份，购股权人
有权按 4.39 港元/股的行权价格以 1 份购股权购买粤丰环保新发行的 1 股
股票。其中，李咏怡直接持有 250,000 份有效购股权，根据《不可撤销承
交易方案简介 诺及保证契据》，李咏怡承诺将不会行使有关购股权，并接纳购股权要约。
本次交易完成后，若全部购股权均未行权，瀚蓝香港将持有粤丰环保
2,263,152,549 股股份，占本次交易完成后粤丰环保总股本的 92.77%；若
除李咏怡持有的 250,000 份购股权外，其他全部购股权均行权，粤丰环保
总股本将变更为 2,441,541,169 股，瀚蓝香港将持有粤丰环保 2,265,152,549
股股份，占本次交易完成后粤丰环保总股本的 92.78%。在任一情形下，
粤丰环保都将成为瀚蓝香港控股子公司，并从香港联交所退市。
为配合本次交易目的，瀚蓝环境拟通过全资子公司瀚蓝固废，与联合投资
人高质量基金共同向瀚蓝固废境内控股子公司瀚蓝佛山增资。在上述增资
完成后，瀚蓝佛山拟向其境外全资子公司瀚蓝香港增资，增资款将用于瀚
蓝香港支付本次私有化交易对价。
本次交易瀚蓝香港拟向计划股东按照 4.90 港元/股支付现金对价，向购股
权持有人按照 0.51 港元/份支付现金对价。
交易价格 若全部购股权均未行权，本次交易总价为 1,109,059.50 万港元；若除李咏
怡持有的 250,000 份购股权外，其他全部购股权均行权，本次交易总价为
1,109,937.50 万港元。
Canvest Environmental Protection Group Company Limited（粤丰环保电力有
名称
限公司）
投资、控股，其营运附属公司主要从事营运与管理垃圾焚烧发电厂、提供
主营业务
交 环境卫生及相关服务以及综合智慧城市管理服务
易 所属行业 N77 生态保护和环境治理业
标
的 符合板块定位 是 否 不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 是 否
与上市公司主营业务具有协同效应 是 否
构成关联交易 有 否
交易性质 构成《重组办法》第十二条规定的重大资产
是 否
重组
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
构成重组上市 是 否
本次交易有无业绩补偿承诺 有 无
本次交易有无减值补偿承诺 有 无
其他需特别说明的事项 无
注：截至本次交易重组预案披露日，标的公司已授予、未行权的购股权数量为 2,500,000 份，
根据标的公司 2024 年 11 月 4 日公告，截至 2024 年 10 月 31 日，有 250,000 份购股权已失
效注销。截至本重组报告书签署日，标的公司已授予、未行权的购股权数量为 2,250,000 份。
（二）交易标的估值情况
估值 增值率/ 本次拟交易 其他
交易标的名称 基准日 估值结果 交易价格
方法 溢价率 的权益比例 说明
若购股权全 向 计 划 股
部不行权： 东 按 照
标的公司计划股东
92.77%；若 4.90 港元/
持有的合计
瀚蓝环境拟收 除李咏怡持 股 支 付 现
2,263,152,549 股标
2024 年 6 购粤丰环保的 有 的 金对价，
的公司股票和购股 市场法 - -
月 30 日 收购价格具有 250,000 份 向 购 股 权
权持有人持有的
合理性 购股权外， 持 有 人 按
2,250,000 份标的公
其他全部购 照 0.51 港
司有效购股权
股 权 均 行 元/份支付
权：92.78% 现金对价
（三）本次交易支付方式
本次交易支付方式为现金支付。本次交易的最终对价取决于购股权的行权情
况，行权情况对支付的总对价整体影响较小，按照截至本重组报告书签署日标的
公司已发行股票及购股权情况，具体结果如下：
1、假设全部购股权均未行权
单位：万港元
支付方式
交易标的名称及 向该交易对方
序号 交易对方 股份 可转债
权益比例 现金对价 其他 支付的总对价
对价 对价
标的公司已发行的
标的公司全体
1 2,263,152,549 股票，占标 1,108,944.75 - - - 1,108,944.75
计划股东
的公司总股本的 92.77%
标的公司全体
标的公司已授出、未行权
2 未行权的购股 114.75 - - - 114.75
的 2,250,000 份购股权
权持有人
合计 1,109,059.50 - - - 1,109,059.50
注：本次交易中，标的公司存续股东臻达发展将保留其持有的标的公司 176,388,620 股股票，
占标的公司截至本重组报告书签署日已发行总股本的 7.23%。
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2、假设 200 万份购股权均行权
单位：万港元
支付方式
序 交易标的名称及权益 向该交易对方
交易对方 股份 可转债
号 比例 现金对价 其他 支付的总对价
对价 对价
标的公司已发行的
标的公司全体 2,265,152,549 股票，
1 1,109,924.75 - - - 1,109,924.75
计划股东 占标的公司总股本的
92.78%
标的公司全体
标的公司已授出、未
未行权的购股
2 行权的 250,000 份购 12.75 - - - 12.75
权持有人（即李
股权
咏怡）
合计 1,109,937.50 - - - 1,109,937.50
注 1：本次交易中，标的公司存续股东臻达发展将保留其持有的标的公司 176,388,620 股股
票，占标的公司截至本重组报告书签署日已发行总股本的 7.23%；此种情形下，假设除李咏
怡外的购股权人持有的 2,000,000 份购股权均行权，对应将转为标的公司 2,000,000 股股票，
标的公司总股本对应将变更为 2,441,541,169 股。
注 2：李咏怡直接持有 250,000 份有效购股权，根据《不可撤销承诺及保证契据》，李咏怡
承诺将不会行使有关购股权，并接纳购股权要约。
（四）本次交易资金来源
本次交易为现金收购，上市公司将以自有资金、自筹资金支付本次交易价款。
2024 年 7 月 22 日，公司第十一届董事会第十六次会议审议通过《关于公司
控股子公司瀚蓝香港与金融机构签署融资安排协议并且由公司提供担保的议案》，
为实施本次交易，公司全资子公司瀚蓝固废与联合投资人共同向瀚蓝佛山合计增
资 402,000 万元。增资完成后，瀚蓝佛山注册资本为 460,000 万元。同时，瀚蓝
佛山拟向境内银行申请不超过人民币 61 亿元的并购贷款。获得上述增资款和并
购贷款后，瀚蓝佛山拟向其境外全资子公司瀚蓝香港增资至总股本不超过 113 亿
元港币（或人民币 105 亿元），用于支付本次私有化交易对价。
截至本重组报告书签署日，瀚蓝香港已与中信银行（国际）有限公司、招商
银行股份有限公司（伦敦分行）签署金额合计不超过 110 亿港币的融资安排协议，
在本次私有化交易达到付款条件后，如瀚蓝佛山对瀚蓝香港的增资款项未能在约
定时间内足额支付至瀚蓝香港，则瀚蓝香港可根据上述融资安排在境外提取贷款
以保障本次交易对价的按时支付。
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
（五）本次交易需要满足的先决条件及条件
2024 年 7 月 22 日，要约人与粤丰环保联合发布 3.5 公告，在达成先决条件
的前提下，根据开曼群岛公司法第 86 条以协议安排的方式向计划股东提出将粤
丰环保私有化之建议，并在条件达成的情况下该私有化建议生效。
1、本次交易的先决条件
提呈建议及完成计划须待以下先决条件达成后方可作实：
（i）粤展环境出售事项包括（a）完成确认支付及完成股权转让的登记手续
（于联合公告日期起计三个月内完成）；（b）标的公司集团并无因粤展环境出
售事项录得亏损；及（c）标的公司集团与粤展环境之间不存在债务人及债权人
关系，且标的公司集团对粤展环境的债务不承担任何责任。为免生疑问，粤展环
境出售事项将出售予一名并非标的公司股东（亦非股东的联系人）的人士，因此，
粤展环境出售事项并不构成特别交易；
（ii）瀚蓝环境已经完成建议项下拟进行交易的所有必要内部决策程序、批
准及备案程序，包括（a）瀚蓝环境董事会的批准；及（b）瀚蓝环境股东大会的
批准；
（iii）完成向瀚蓝（佛山）注资合共人民币 46 亿元；
（iv）标的公司集团已与相关金融机构、担保人及其他实体（如适用）签订
书面协议及╱或取得彼等的初步或基本书面确认，以解决以下担保事宜：
（a）步忠有限公司（标的公司的间接全资附属公司，[步忠]）提供的担保超
过其于惠州市中洲环保资源有限公司（标的公司集团的联营公司，由步忠与独立
第三方分别拥有 40%及 60%）的持股比例；及（b）标的公司集团任何其他成员
公司（如有）提供的担保超过其于标的公司日期为 2024 年 6 月 30 日的财务报表
或要约人与标的公司书面协定的任何其他财务报表所载的持股比例，且该等书面
协议及╱或书面初步或基本确认已经有效确认标的公司集团将就相关非合并附
属公司承担各自持股比例范围内的有限担保责任；
（v）就适用境外直接投资法律法规而言，已经从或向（a）中国商务部；（b）
中国国家发展和改革委员会；及（c）中国国家外汇管理局或（a）至（c）分别
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授权的地方当局或代表或机构获得、办理及╱或提交（视情况而定）的所有相关
批准、登记或备案或报告（视情况而定）；及
（vi）根据中国反垄断法的规定[其要求在（1）交易构成经营者集中；及（2）
参与集中的经营者的营业额达到中国反垄断法规定的门槛时进行经营者集中申
报]完成中国经营者集中申报，且获得中国国家市场监督管理总局的批准。
先决条件不可豁免。标的公司将于达成所有先决条件后在切实可行的情况下
尽快另行发布公告。倘（1）上文所述先决条件（i）在联合公告日期起三个月内
未达成；及/或（2）任何先决条件未能于先决条件最后截止日期或之前达成，则
不会提出建议，且随后将在切实可行的情况下尽快另行发布公告通知股东。
截至本重组报告书签署日，除先决条件（i）、（vi）已达成外，其他先决条
件均在推进中。
2、本次交易的条件
假设先决条件悉数获达成，则建议及计划将于以下条件达成或获豁免（如适
用）后生效，并对标的公司及全体计划股东具有约束力：
（1）（a）计划获计划股东（占不少于亲身或透过委任代表出席法院会议并
于会上投票的计划股东所持计划股份价值的 75%）于法院会议上批准（以投票表
决方式）；及（b）计划获得亲身或透过委任代表于法院会议上投票的独立股东
所持计划股份所附票数至少 75%批准（以投票表决方式），及亲身或透过委任代
表出席法院会议并于会上以投票表决方式反对批准计划的决议案的票数，不得超
过所有独立股东持有全部计划股份所附票数的 10%；
（2）通过下列者：（a）亲身或透过委任代表出席股东特别大会并于会上投
票的股东以不少于四分之三的大多数票通过特别决议案，以批准及落实与注销计
划股份相关的任何削减标的公司股本中的已发行股份；及（b）亲身或透过委任
代表出席股东特别大会并于会上投票的股东以简单多数票通过普通决议案，透过
向要约人发行相等于已注销计划股份数目的有关数目新股份并动用标的公司账
户中因上述计划股份的注销而产生的进账，按面值缴足拟向要约人发行的新股份
数目，同时将标的公司已发行股本维持在紧接计划股份注销前的数额；
（3）大法院批准计划（无论有否修改），并向开曼群岛公司注册处处长递
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交大法院的命令副本以作登记；
（4）直至计划生效为止及在其生效时，臻达及要约人已遵守所有相关司法
权区的所有必要法定或监管义务，包括所有必要内部决策程序及批准，以及向政
府主管部门及╱或监管机构办理建议项下拟进行交易的备案手续，包括（i）臻
达的董事会批准；（ii）要约人的董事会批准；及（iii）要约人的股东批准，而
任何有关当局均无就建议或任何有关事宜、文件（包括通函）或事项而施加相关
法律、规则、法规或守则订明以外的规定，或在既有明文规定之上附加任何规定；
（5）（i）标的公司收到独立董事委员会的独立财务顾问之意见，确认存续
安排对独立股东而言属公平合理；（ii）独立股东于股东特别大会上通过普通决
议案以批准存续安排；及（iii）执行人员根据《收购守则》规则 25 就存续安排
授出同意；
（6）（i）标的公司收到独立董事委员会的独立财务顾问之意见，确认土地
出售事项、智慧停车出售事项及写字楼出售事项对独立股东而言属公平合理； ii）
独立股东于股东特别大会上通过普通决议案以批准土地出售事项、智慧停车出售
事项及写字楼出售事项；及（iii）执行人员根据《收购守则》规则 25 就土地出
售事项、智慧停车出售事项及写字楼出售事项授予同意；
（7）根据标的公司集团任何成员公司的任何现有合约责任可能须就建议及
计划取得或获有关方面豁免的所有必要同意，且有关同意维持有效（如适用），
未能取得有关同意或豁免将会对标的公司集团的业务产生重大不利影响；
（8）根据标的公司集团任何成员公司的现有任何合约责任可能须就建议及
计划取得或获有关方面豁免的所有必要同意且仍具效力或得到豁免，包括有关当
局对标的公司项目公司股东变更的所有必要同意，倘有关当事人无法取得该同意
或豁免，则可能对标的公司集团的业务产生重大不利影响；
（9）自联合公告日期起直至所有条件获达成或获有效豁免（如适用）之日，
除不会对要约人继续进行建议或计划的法律能力造成重大不利影响的行动、法律
程序、诉讼或调查外，任何司法权区的政府、官方机构、准政府机构、法定或监
管机构，法院或代理机构都未曾采取或开展任何行动、法律程序、诉讼或调查（或
颁布、作出或建议，且并无存续尚未了结的任何法规、规例、要求或命令），而
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会导致建议或计划或根据其条款落实属无效、不可强制执行、非法或并不切实可
行（或者会就建议或计划或根据其条款落实而施加任何重大及不利的条件或责
任），或政府政策的不利变动而可能对标的公司集团的业务产生重大不利影响；
（10）自联合公告日期起直至所有条件获达成或获有效豁免（如适用）之日，
标的公司集团任何成员公司的业务、资产、财务或经营状况或溢利并无因实行建
议或计划而会或可能会合理导致出现任何对标的公司以及附属公司整体或就建
议或计划而言属重大的不利变动；
（11）直至紧接生效日期前当日止，标的公司集团各成员公司仍有偿债能力，
且并无面临任何资不抵债或破产诉讼或类似程序，亦并无就标的公司集团任何成
员公司的全部或任何重要部分资产或业务在相关司法权区委聘任何清盘人、接管
人或其他执行类似职能的人士，且各情况对标的公司集团整体而言均属重大不利；
（12）除联合公告日期前已公布者外，概无已提出或尚未了结的诉讼、仲裁
程序、检控或其他标的公司集团任何成员公司作为一方的（不论作为原告、被告
或其他身份）法律程序，且并无提出或仍然面对尚未了结的政府或准官方机构、
国际、监管或调查机关或法院对或就任何有关成员公司或其所进行业务作出的调
查，且各情况均对标的公司集团整体或就建议而言属重大及不利；及
（13）臻达根据不可撤销承诺作出的所有保证及陈述在所有重大方面仍属真
实、准确且不具误导性（以不会对标的公司集团整体或建议产生重大不利影响为
限），且并无严重违反当中的任何承诺、条款及条件（以会对标的公司集团整体
或建议产生重大不利影响为限）。
就整体或就任何特定事项而言，要约人保留全部或部分豁免条件（6）至（13）
的权利。条件（1）至（5）在任何情况下均不会获豁免。标的公司无权豁免任何
条件。
为免生疑，倘条件（6）未获满足，则土地出售事项、智慧停车出售事项及
写字楼出售事项将不会进行。
就条件（4）而言，标的公司及╱或要约人并不知悉除获取（i）臻达董事会
批准；（ii）要约人董事会批准；及（iii）上文所披露的要约人股东批准之外，
须承担任何必要的法定或监管责任以及须履行内部决策流程。
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就条件（7）而言，于联合公告日期，除标的公司集团所订立若干融资协议
所载同意外，标的公司及╱或要约人并不知悉存在任何有关同意。
就上述条件（8）而言，除必要的内部决策程序、向主管政府及╱或监管部
门的审批和备案程序以及上文披露的有关部门对标的公司的项目公司股东变更
的同意外，于联合公告日期，标的公司及╱或要约人并不知悉根据标的公司集团
任何成员公司的任何当前合约责任须取得任何其他同意。
根据《收购守则》规则 30.1 注释 2，仅当导致有权援引任何有关条件的情况
就建议而言对要约人极为重要时，要约人方可援引任何或所有条件作为不再进行
计划的依据。所有上述条件须于最后截止日期或之前（或要约人与标的公司可能
协定的较后日期，或在适用情况下大法院指示的较后日期，在所有情况下，均须
经执行人员允许）达成或获豁免（如适用），否则建议及计划将告失效。
截至本重组报告书签署日，除条件（4）已达成外，其他条件均在推进中。
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务包括固废处理业务、能源业务、供水业务和
排水业务。其中，固废处理业务收入占比最高，主要包括垃圾焚烧发电、工程与
装备、环卫业务、餐厨/厨余处理、农业垃圾处理等。2023 年和 2024 年 1-6 月，
生活垃垃圾焚烧业务（不含工程与装备）实现主营业务收入 32.68 亿元和 18.07
亿元，约占公司主营业务收入的 26.84%和 31.79%。
本次交易标的公司粤丰环保的主营业务为垃圾焚烧发电、智慧城市环境卫生
以及相关服务，与上市公司固废处理业务类型相同。
通过本次交易，上市公司将进一步完善公司的固废处理业务空间布局，大大
提升固废处理业务整体规模，根据截至 2024 年 6 月末数据，生活垃圾焚烧业务
将从目前总规模 45,050 吨/日（含控股运营、在建、筹建项目，以及参股项目）
提升至总规模 99,590 吨/日，并将有效提高盈利能力，提升可持续发展能力、抗
风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供支持，符合上市公司全体
股东的利益。
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（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易的标的公司粤丰环保为香港联交所主板上市公司，根据《模拟财务
报表审计报告》，粤丰环保 2022 年、2023 年和 2024 年 1-6 月实现归属于母公司
股东的净利润分别为 113,924.37 万元、86,099.75 万元和 43,768.18 万元。
本次交易完成后，上市公司总体经营规模、盈利能力将进一步提高，归属于
母公司股东的净利润将进一步增加，从而增厚每股收益，提升股东回报能力，为
上市公司全体股东创造更多价值。
本次重组前，2023 年和 2024 年 1-6 月上市公司归属于母公司股东的净利润
分别为 142,963.98 万元和 88,713.46 万元；根据《备考财务报表》，本次重组后，
2023 年和 2024 年 1-6 月上市公司归属于母公司股东的净利润分别为 175,914.40
万元和 105,015.84 万元，分别增长 23.05%和 18.38%。
本次交易前后，上市公司主要财务指标变动如下：
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
/2024 年 1-6 月 /2023 年度
项目
交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
资产负债率 64.01% 74.94% 64.13% 75.60%
毛利率 31.18% 35.30% 25.19% 29.26%
净利率 15.20% 15.58% 11.72% 12.51%
基本每股收益（元/股） 1.09 1.29 1.75 2.16
注 1：资产负债率=总负债/总资产
注 2：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
注 3：净利率=净利润/营业收入
注 4：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次重大资产重组完成前后总股本，2024
年 1-6 月基本每股收益未经年化
本次重组前，2023 年和 2024 年 1-6 月上市公司基本每股收益分别为 1.75 元
/股和 1.09 元/股；根据《备考财务报表》，本次重组后，2023 年和 2024 年 1-6
月上市公司基本每股收益分别为 2.16 元/股和 1.29 元/股，分别增长 23.43%和
18.35%。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易，瀚蓝环境以现金方式作为支付对价，本次交易对上市公司的股权
结构不产生影响。
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三、本次交易决策过程和审批情况
（一）已履行的相关决策程序
1、2024 年 7 月 22 日，上市公司已召开第十一届董事会第十六次会议审议
通过本次重组预案及相关议案；
2、2024 年 11 月 20 日，上市公司已召开第十一届董事会第二十次会议审议
通过本次重组草案及相关议案；
3、本次交易已取得佛山市南海区国有资产监督管理局关于本次重大资产重
组方案的整体批复；
4、本次交易已取得佛山市国有资产监督管理委员会关于向瀚蓝佛山非公开
协议增资事项的批复；
5、本次交易已取得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查
不实施进一步审查决定书》；
6、3.5 公告刊发已经香港证监会批准。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
1、本次交易尚需履行的中国境内批准程序
（1）本次交易尚需完成发展和改革主管部门的境外投资备案；
（2）本次交易尚需完成商务主管部门的境外投资备案；
（3）本次交易尚需办理境外投资相关的外汇登记程序；
（4）本次交易相关事项尚需上市公司股东大会审议批准本次交易；
（5）相关法律法规、规则等所要求的其他可能涉及的批准或备案等。
2、本次交易需履行的境外审批程序
（1）本次交易尚需粤丰环保向开曼群岛大法院取得召开法院会议的许可；
（2）本次交易尚需根据开曼群岛公司法第 86 条召开法院会议审议通过；
（3）本次交易尚需粤丰环保股东特别大会审议通过；
（4）本次交易尚需开曼群岛大法院就协议安排计划的呈请举行聆讯并作出
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批准；
（5）本次交易尚需取得开曼群岛公司注册处的变更注册登记；
（6）如本次交易涉及特别交易，需香港证监会批准特别交易；
（7）其他必需的审批、备案或授权（如有）。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批能否顺利
完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见
上市公司控股股东供水集团、控股股东母公司南海控股及其一致行动人南海
城建投已出具说明，原则性同意本次交易。
五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理
人员关于自首次披露本次重大资产购买之日起至实施完毕期间的股
份减持计划
上市公司控股股东供水集团、控股股东母公司南海控股及其一致行动人南海
城建投，上市公司董事、监事及高级管理人员均已出具说明，自本次重组方案首
次披露之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计划。
六、本次交易对中小投资者权益保护安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易将采取以下安排：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》《重组管理办法》《上
市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，切实履行
信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大
影响的重大事件。
（二）严格执行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
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露。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公
司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规
定。
（三）股东大会和网络投票安排
上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，采用现场投票和网络
投票相结合的表决方式，为参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行
使投票权的权益。
（四）确保本次交易的定价公平、公允
本次交易系上市公司以协议安排的方式私有化粤丰环保。上市公司已聘请符
合《证券法》要求的估值机构对交易标的进行估值分析，本次交易标的资产定价
公平、公允，不损害上市公司股东利益。
（五）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、本次重大资产重组对上市公司每股收益的影响
本次交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份。本次重组前，2023 年和
2024 年 1-6 月上市公司基本每股收益分别为 1.75 元/股和 1.09 元/股；根据《备
考财务报表》，本次重组后，2023 年和 2024 年 1-6 月上市公司基本每股收益分
别为 2.16 元/股和 1.29 元/股，分别增长 23.43%和 18.35%，不存在因本次交易而
导致每股收益被摊薄的情况。
2、上市公司、上市公司董事及高级管理人员、上市公司控股股东及其一致
行动人为防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力作出的措施及承诺
本次交易不会导致上市公司即期回报被摊薄的情况。为维护广大投资者的利
益，增强对股东的回报能力，公司拟采取以下措施：
（1）加强与标的公司业务协同，提高整体盈利能力
本次交易完成后，公司将取得标的公司控制权，标的公司财务数据将纳入上
市公司合并报表范围。结合标的公司的历史财务数据，取得标的公司控股权能够
进一步有效提升公司的持续盈利能力和资产质量，有助于实现公司股东利益最大
化，充分保障公司及中小股东的利益。通过取得标的公司控制权，公司也将充分
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发挥协同效应，增强公司的整体盈利能力。
（2）完善的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股
东及投资者利益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红》（证监会公告[2023]61 号）等规定并结合公司的实际情况，
公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。本次交易完成后，
公司将严格执行现行分红政策及《股东回报规划（2024-2026）》，在符合条件
的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。
公司董事、高级管理人员将对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行
作出承诺。承诺内容如下：
1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害上市公司的利益；
2）对职务消费行为进行约束；
3）不动用上市公司的资产从事与承诺人履行职责无关的投资、消费活动；
4）在合法权限范围内，促使由董事会制定的薪酬制度与上市公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5）未来上市公司如实施股权激励计划，在合法权限范围内，促使拟公告的
股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6）自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中
国证券监督管理委员会该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会的最新
规定出具补充承诺；
7）如违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，将依法承担
补偿责任。
上市公司控股股东供水集团、控股股东母公司南海控股及其一致行动人南海
城建投将对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺。承诺内容如
下：
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1）本公司将继续保持上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理
活动，不会侵占上市公司利益；
2）自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中
国证券监督管理委员会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委
员会的最新规定出具补充承诺；
3）如本公司违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本公
司将依法承担补偿责任。
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重大风险提示
投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同
时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易无法获得相关批准的风险
本次交易拟通过瀚蓝环境的子公司瀚蓝香港以协议安排的方式收购标的公
司计划股东持有的标的公司 92.77%股份和全部 2,250,000 份购股权，标的公司为
香港联交所主板上市公司，本次交易涉及对标的公司的私有化。
截至本重组报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序见“第一节 本次
交易概况”之“五、本次交易决策过程和审批情况”之“（二）本次交易尚需取
得的授权和批准”，其中包括：本次交易尚需完成境外投资的相关备案及登记、
本次交易尚需根据开曼群岛公司法第 86 条召开法院会议审议通过、本次交易尚
需粤丰环保股东特别大会审议通过、本次交易尚需开曼群岛大法院就协议安排计
划的呈请举行聆讯并作出批准等。上述批准或备案事宜均为本次交易实施的前提
条件，截至本重组报告书签署日，本次交易尚未履行完毕上述批准或备案程序。
本次交易能否顺利取得上述相关的批准或备案以及最终取得批准或备案的时间
均存在不确定性，从而导致本次交易是否能够实施存在不确定性。若本次交易无
法获得上述批准或备案，本次交易可能暂停、中止或取消，请投资者注意相关风
险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
虽然本公司已经按照相关规定制定了保密措施，并在交易筹划过程中尽可能
地缩小内幕信息知情人的范围，减少内幕信息的传播，降低内幕信息传播的可能
性，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易的内幕信息进行内幕交易的行为，
本公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致本次交易被取
消的风险。
此外，由于本次私有化交易设置了一系列先决条件和条件，详见“重大事项
提示”之“一、本次交易方案概述”之“（五）本次交易需要满足的先决条件及
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条件”，需达成（或豁免）全部先决条件和条件本次私有化交易方可生效，涉及
的取得相关监管机构的核准等事项的实现及实现时间具有不确定性，以及在交易
过程中可能出现不可预知的重大影响事项，交易各方可能需根据实际情况或最新
的监管要求对交易方案进行调整和完善，如交易各方无法就调整、完善交易方案
的措施达成一致，上市公司有可能选择取消本次交易，提醒投资者关注本次交易
可能取消的风险。
（三）标的股份存在质押可能影响过户的风险
标的公司主要股东臻达发展于 2023 年 10 月向上海实业发行 163,700.00 万港
元可交换债券，上海实业有权以该等可交换债券交换臻达发展所持有的
243,954,117 股标的公司股份。同时，臻达发展为担保其在前述可交换债券项下
相关义务的履行，以其所持有的 370,668,722 股标的公司股份向上海实业提供质
押担保。截至本重组报告书签署日，臻达发展共持有标的公司 1,335,615,837 股
股份（占标的公司 54.75%股份），前述质押股票数量占臻达发展所持标的公司
股份总数的比例为 27.75%。
截至本重组报告书签署日，上海实业尚持有前述臻达发展的可交换债券，前
述股票质押亦处于生效状态。臻达发展已作出承诺，将与上海实业通力配合，在
本次交易的计划文件发布日前，取得上海实业出具的书面同意（该书面同意内容
包括但不限于上海实业同意将股票质押在本次交易的计划生效日期前解除）。特
别的，如在本次交易推进过程中，相关证券监管机构明确要求臻达发展应以其他
方式解除质押股份注销限制的，臻达发展将尽合理商业努力与上海实业商讨，根
据相关证券监管机构的要求，解除股票质押的相关安排。
除前述情形外，臻达发展所持的标的公司 54.75%股份不存在托管、未设置
任何其他质押、抵押、留置等担保权或其他第三方权利或签署其他限制注销的条
款或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在
其他限制或禁止注销的情形。虽然臻达发展已就上述可交换股份和股票质押事宜
出具了相应承诺，但若该等股票质押及注销限制未能及时解除，将对本次私有化
的生效和实施产生不利影响，提请投资者关注相关风险。
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（四）上市公司向交易对方支付补偿款的风险
根据《不可撤销承诺》：（a）于标的公司刊发关于建议失效的公告后的 60
日内，如所有先决条件（先决条件（iii）除外）均已达成，且高质量基金已在先
决条件最后截止日期或之前向瀚蓝（佛山）注资总额人民币 20 亿元，但瀚蓝环
境或其附属公司未能在先决条件最后截止日期或之前向瀚蓝（佛山）注资总额人
民币 26 亿元；或（b）于标的公司刊发关于计划生效日期的公告后的 60 日内，
若要约人由于法律法规及监管政策限制等客观原因除外的原因未能根据《收购守
则》于计划生效后七个营业日内支付臻达注销价格（递延注销价格除外），则要
约人同意向标的公司支付人民币 3 亿元作为补偿。
截至本重组报告书签署日，公司对本次交易对价具有充足、明确的资金来源，
具备向瀚蓝（佛山）注资及向交易对方支付臻达注销价格的能力。但若在交易过
程中出现不可预知的重大影响事项，导致公司未能于《不可撤销承诺》约定的期
限内足额支付相关的款项，将导致公司承担人民币 3 亿元的赔偿义务，进而对公
司的整体经营业绩和盈利水平产生不利影响。提请投资者关注相关风险。
二、标的公司业务经营相关风险
（一）产业政策变动风险
近年来我国持续推进生态文明建设、加强生态环境治理，高度重视“美丽中
国”“无废城市”建设，注重经济社会发展全面绿色转型，城乡生活垃圾无害化
处理的重视程度及处理水平不断提高。垃圾焚烧作为生活垃圾无害化处理的重要
方式，得到国家及地方政府的高度重视和政策支持。未来，若国家的产业政策发
生重大不利调整，或公司不能及时响应政策的变化，将会对公司的经营业绩造成
不利影响。
（二）业绩增长不及预期甚至业绩下滑的风险
近年来，标的公司所处垃圾焚烧发电行业整体发展态势良好，标的公司积极
布局业务，整体保持稳定运营。若标的公司未来不能及时准确地把握市场环境变
化和行业发展趋势、市场开拓不利，或因宏观经济环境变化、可再生能源发电补
贴等行业政策调整等因素导致下游垃圾焚烧发电需求减少或行业盈利能力下降，
可能对标的公司业绩增长产生不利影响，导致特许经营权相关无形资产出现减值，
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甚至面临业绩下滑的风险。
（三）应收账款回收风险
根据《模拟财务报表审计报告》，标的公司 2022 年末、2023 年末和 2024
年 6 月末应收账款分别为 123,584.02 万元、174,948.27 万元及 213,255.84 万元，
主要为应收可再生能源发电补贴，以及应收垃圾处理费。虽然公司已通过标的公
司大股东臻达发展出具的不可撤销承诺对历史相关应收账款的回收做了一定的
保障安排，但是，如果标的公司应收账款未来继续增长且不能按期收回，或发生
坏账损失，将对标的公司资金周转以及经营业绩造成不利影响。
（四）生活垃圾供应量不稳定的风险
垃圾焚烧发电厂的经营效益取决于生活垃圾的供应量和热值。生活垃圾主要
由地方政府以陆地交通方式运送至标的公司垃圾焚烧电厂，其供应主要受到当地
垃圾收运体系和人口数量的影响。标的公司项目所在区位优质，但如地方政府缺
少或未能按时建立完备的垃圾收运体系或项目所在地出现严重的人口流失，则无
法向标的公司持续且稳定地供应足量的生活垃圾，导致标的公司产能利用率不足，
从而降低标的公司垃圾焚烧发电厂的运营效率，对标的公司的经营及盈利能力造
成不利影响。
（五）项目运营过程中的环境保护风险
标的公司建设和运营的项目具有长期性和复杂性的特征，在建设和运营过程
中存在产生空气污染、噪音污染、有害物质、污水及固体废物排放等环境污染风
险。为确保项目标的公司生产过程符合环保要求，废水、污水和固废等污染物排
放达到国家标准，标的公司采用了一系列污染防治技术和措施，加强了环境管理
制度的建立和落实。但在建设和运营过程中，存在由于设备故障或人为操作失误
等原因导致环境保护风险的可能，从而对标的公司的项目运营和盈利水平造成不
利影响。
（六）标的公司特许经营协议的相关风险
标的公司在国内众多省份开展垃圾焚烧发电等业务，多数项目采取特许经营
模式，由项目公司根据特许经营协议的约定建设、经营垃圾焚烧发电厂。在特许
经营期内，如因特许经营权的取得、建设、运营等原因，导致特许经营权授予人
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在协议届满日期前终止与标的公司订立的特许经营协议，将对标的公司的经营及
盈利能力造成不利影响。
（七）标的公司存在部分合规性瑕疵的风险
标的公司在国内众多省份开展垃圾焚烧发电等业务，项目数量多、经营时间
长，部分项目在特定环节存在相关合规性瑕疵。报告期内标的公司未受到对其持
续经营构成实质障碍的重大行政处罚，且臻达发展、李咏怡、黎健文已签署不可
撤销承诺，自 2024 年 6 月 30 日起至计划生效日期后的三年内（若出现损失或责
任），如因计划生效日期之前的事实导致标的公司受到损失或者承担行政、民事
责任的，臻达发展、李咏怡、黎健文需向要约人或标的公司承担赔偿损失责任。
但不排除标的公司未来可能因存在合规性瑕疵而导致生产经营活动受到影响的
情况。
三、交易完成后上市公司经营相关的风险
（一）业务及管理整合风险
上市公司和标的公司同为垃圾焚烧发电头部企业。本次交易标的公司粤丰环
保项目质量与模式优势突出。通过本次交易，上市公司将凭借丰富的并购整合经
验和优秀的运营管理能力，促进双方的品牌、业务和渠道资源合作，及管理、技
术等协同，大幅提升在行业内的竞争地位与业务规模，增强上市公司在垃圾焚烧
发电业务的地位和影响力。
本次交易完成后双方能否顺利完成整合并发挥协同效应仍具有一定的不确
定性，且标的公司存在多层境外持股主体，如果本次交易完成后交易双方管理体
系及业务整合效果未达预期，无法充分发挥协同效应，可能会对上市公司的未来
经营业绩造成一定的不确定性和不利影响，提请投资者注意相关风险。
（二）商誉减值风险
根据《企业会计准则第 20 号应用指南—企业合并》及《企业会计准则第 8
号——资产减值》的规定，非同一控制下企业合并中，所取得的被购买方可辨认
资产、负债及或有负债在收购日以公允价值计量。支付的合并对价的公允价值（或
发行的权益性证券的公允价值）与购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值
之和大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，
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并以成本减去累计减值损失进行后续计量。由企业合并所形成的商誉，至少应当
在每年年度终了，进行商誉减值测试。
根据《备考审阅报告》，上市公司因本次交易形成的商誉测算金额为
251,439.33 万元，系以上市公司购买标的公司股份对价与合并日（2024 年 6 月
30 日）标的公司可辨认净资产的公允价值的差额确认。由于标的公司资产未经
评估，2024 年 6 月 30 日可辨认资产、负债的公允价值以其在合并时的账面价值
进行确认和计量。标的公司纳入上市公司合并报表时，将按照评估机构对于合并
日合并对价分摊结果最终确认商誉金额。若标的公司在未来经营中实现的收益未
达预期，本次收购标的公司所形成的商誉存在计提减值并影响上市公司的损益及
净资产的风险。
（三）负债规模上升的风险
本次交易资金来源为上市公司的自有资金及自筹资金、引入的联合投资人的
自有或自筹资金，其中上市公司的自筹资金主要为上市公司向银行申请贷款，包
括瀚蓝佛山拟向境内银行申请不超过人民币 61 亿元的并购贷款，上市公司的负
债规模将会有所提高。本次交易完成后，根据《备考财务报表》，上市公司截至
2024 年 6 月 30 日的资产负债率为 74.94%。上市公司计划还款来源为经营活动产
生的现金流，倘若本次交易短期内无法实现协同效应，上市公司营运现金流入未
达预期，存在上市公司短期偿债能力和后续债务融资能力受到不利影响的风险。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，还受宏观经济周期、利率、
资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心
理因素的变化而产生波动。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完
成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）标的资产估值分析风险
上市公司已聘请符合《证券法》规定的估值机构中联评估出具截至估值分析
基准日 2024 年 6 月 30 日的《估值分析报告》。根据中联评估出具的《估值分析
报告》，上市公司本次收购标的公司的收购价格具有合理性。虽然估值机构在执
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业过程中勤勉、尽责，严格执行了估值的相关规定及所需履行的必要程序，遵循
了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，但仍可能出现未来实际情况与估值
分析假设不一致的情形，特别是宏观经济、监管政策等发生不可预知的变化。如
果未来出现预期之外的重大变化，可能导致标的公司估值分析结果与实际情况不
符的风险。提请投资者注意相关风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、垃圾焚烧行业进入新阶段，龙头企业通过并购整合发挥规模效应和发掘
协同价值成为重要趋势
经过长期快速发展，中国垃圾焚烧行业已逐步进入稳健发展阶段，整体增速
放缓，行业发展趋势体现出运营精细化和加快整合的特征。头部企业基于自身在
运营效率、管理经验、融资渠道等方面的综合性优势，通过并购存量优质企业和
项目，有利于充分发挥规模效应和协同价值，在加快自身跨越式发展的同时，也
有力地促进行业整体效率提升和综合发展。
2、“无废城市”建设驱动环保产业打开发展新局面
“无废城市”建设作为国家重大战略部署已逐步在全国范围内落地推广，重
要性日益凸显，同时“无废城市”的实际建设和应用仍处于早期阶段，固废处理
及综合治理的需求仍有待进一步探索释放，未来拓展空间巨大。在此过程中，垃
圾焚烧发电作为固废处理的核心环节，是城市固废的末端兜底处理设施，也是环
保企业有效切入服务“无废城市”建设的重要节点。行业内头部企业通过布局优
质垃圾焚烧发电资源，以此为基础可进一步拓展多样化业务环节，将有效服务于
“无废城市”的长期推广建设。
3、政策鼓励上市公司聚焦主业，通过并购重组等方式提高发展质量
当前监管政策鼓励上市公司聚焦主业，支持上市公司利用市场工具，发挥资
本市场并购重组的作用，助力上市公司加强产业横向及纵向整合协同，提高发展
质量，为优质上市公司推动产业整合，提升主业竞争力创造了机遇。
2024 年 2 月 5 日，中国证监会召开支持上市公司并购重组座谈会，会议指
出上市公司质量是资本市场最重要的基本面。我国经济正处于实现高质量发展的
关键时期，上市公司要切实用好并购重组工具，抓住机遇注入优质资产、出清低
效产能，实施兼并整合，通过自身的高质量发展提升投资价值，增强投资者获得
感。
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2024 年 4 月 12 日，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质
量发展的若干意见》，明确要求“鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、
股权激励等方式提高发展质量。”
2024 年 9 月 24 日，中国证监会发布了《关于深化上市公司并购重组市场改
革的意见》，提出支持上市公司向新质生产力方向转型升级、鼓励上市公司加强
产业整合、提高监管包容度、提升重组市场交易效率、提升中介机构服务水平、
依法加强监管六大方面内容，旨在进一步激发并购重组市场活力，支持经济转型
升级和高质量发展。
（二）本次交易的目的
1、立足上市公司整体战略规划，利用并购重组有效提升主业竞争力
本次交易是落实上市公司发展战略、实施公司业务布局的关键一步。通过本
次交易，上市公司固废处理业务规模将在短时间内得到显著扩张，垃圾处理规模
位列国内行业前三，A 股上市公司首位，稳固固废处理行业第一梯队的行业地位，
市场影响力和综合实力均将得到大幅提高。
2、打造地区产业“链主”企业，促进自身进一步发展并推动粤港澳大湾区
环保产业发展
上市公司和标的公司均为大湾区内重要的环保产业龙头企业，通过本次交易，
上市公司将有效完善在粤港澳大湾区等优势区域及全国范围内的业务布局，同时
将积极利用自身运营经验、技术优势和资源禀赋赋能标的公司，充分挖掘规模效
应和协同价值，提升经营效率，强化作为龙头企业在业内的辐射引领作用，打造
地区环保产业“链主”企业，促进自身的进一步发展并持续带动粤港澳大湾区环
保产业的整体发展。
3、加强各级国资协同合作，共同促进国有资产保值增值
本次交易引入联合投资人，其出资方包括上市公司控股股东母公司南海控股
及广东省国资委下属企业广东恒健。本次交易是广东省各级国资积极支持省内上
市公司高质量发展，支持龙头企业提升核心竞争力、打造“链主”企业，同时实
现国有资产保值增值的集中体现。
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4、提升上市公司持续经营能力，增厚上市公司利润水平，维护全体股东利
益
本次交易完成后，上市公司将成为标的公司控股股东，标的公司财务数据将
纳入上市公司合并报表范围。标的公司作为香港联交所主板上市公司，自 2014
年上市以来，公司治理情况良好，历史财务数据体现出较为稳定的经营状况和盈
利能力。取得标的公司控股权能够进一步提升上市公司的持续盈利能力，增厚上
市公司利润水平，提升上市公司回报能力，有助于实现上市公司股东利益最大化，
保障上市公司及中小股东的利益。
二、本次交易方案概述
（一）本次交易概述
本次交易中，瀚蓝环境拟批准瀚蓝香港作为要约人，在满足先决条件的前提
下向计划股东和购股权持有人提出私有化粤丰环保的建议，其中涉及根据开曼群
岛公司法第 86 条以协议安排方式私有化粤丰环保。
截至本重组报告书签署日，粤丰环保已发行总股本为 2,439,541,169 股，计
划股东合计持有粤丰环保 2,263,152,549 股股票，占粤丰环保已发行总股本的
92.77%，粤丰环保存续股东臻达发展将在本次交易中保留其持有的粤丰环保
176,388,620 股股票，占粤丰环保已发行总股本的 7.23%；此外，粤丰环保已授出、
未行权的有效购股权合计 2,250,000 份，购股权人有权按 4.39 港元/股的行权价格
以 1 份购股权购买粤丰环保新发行的 1 股股票。其中，李咏怡直接持有 250,000
份有效购股权，根据《不可撤销承诺及保证契据》，李咏怡承诺将不会行使有关
购股权，并接纳购股权要约。
本次交易完成后，若全部购股权均未行权，瀚蓝香港将持有粤丰环保
2,263,152,549 股股份，占本次交易完成后粤丰环保总股本的 92.77%；若除李咏
怡持有的 250,000 份购股权外，其他全部购股权均行权，粤丰环保总股本将变更
为 2,441,541,169 股，瀚蓝香港将持有粤丰环保 2,265,152,549 股股份，占本次交
易完成后粤丰环保总股本的 92.78%。在任一情形下，粤丰环保都将成为瀚蓝香
港控股子公司，并从香港联交所退市。
协议安排具体将通过如下步骤实现：（1）标的公司的所有计划股份和购股
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权被注销，要约人相应分别向各计划股东和购股权持有人以现金方式支付注销价
格；（2）同步，标的公司股本相应削减。在削减后，要约人将按面值获发行与
被注销的计划股份数目同等的新股，使标的公司股本增加至私有化前的数目； 3）
标的公司在协议安排生效日期后，将于香港联交所撤销上市地位。
为配合本次交易目的，瀚蓝环境拟通过全资子公司瀚蓝固废，与联合投资人
高质量基金共同向瀚蓝固废境内控股子公司瀚蓝佛山增资。在上述增资完成后，
瀚蓝佛山拟向其境外全资子公司瀚蓝香港增资，增资款将用于瀚蓝香港支付本次
私有化交易对价。
（二）本次交易对价
本次交易瀚蓝香港拟向计划股东按照 4.90 港元/股支付现金对价，向购股权
持有人按照 0.51 港元/份支付现金对价。
若全部购股权均未行权，本次交易总价为 1,109,059.50 万港元；若除李咏怡
持 有 的 250,000 份 购 股 权 外 ， 其 他 全 部 购 股 权 均 行 权 ， 本 次 交 易 总 价 为
1,109,937.50 万港元。
（三）本次交易支付方式
本次交易支付方式为现金支付。本次交易的最终对价取决于购股权的行权情
况，行权情况对支付的总对价整体影响较小，按照截至本重组报告书签署日标的
公司已发行股票及购股权情况，具体结果如下：
1、假设全部购股权均未行权
单位：万港元
支付方式 向该交易
序
交易对方 交易标的名称及权益比例 股份 可转债 其 对方支付的
号 现金对价
对价 对价 他 总对价
标的公司已发行的 2,263,152,549
标的公司全体
1 股票，占标的公司总股本的 1,108,944.75 - - - 1,108,944.75
计划股东
92.77%
标的公司全体
标的公司已授出、未行权的
2 未行权的购股 114.75 - - - 114.75
2,250,000 份购股权
权持有人
合计 1,109,059.50 - - - 1,109,059.50
注：本次交易中，标的公司存续股东臻达发展将保留其持有的标的公司 176,388,620 股股票，
占标的公司截至本重组报告书签署日已发行总股本的 7.23%。
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2、假设 200 万份购股权均行权
单位：万港元
支付方式 向该交易
序
交易对方 交易标的名称及权益比例 股份 可转债 对方支付的
号 现金对价 其他 总对价
对价 对价
标的公司已发行的
标的公司全体计
1 2,265,152,549 股票，占标 1,109,924.75 - - - 1,109,924.75
划股东
的公司总股本的 92.78%
标的公司全体未
标的公司已授出、未行权
2 行权的购股权持 12.75 - - - 12.75
的 250,000 份购股权
有人（即李咏怡）
合计 1,109,937.50 - - - 1,109,937.50
注 1：本次交易中，标的公司存续股东臻达发展将保留其持有的标的公司 176,388,620 股股
票，占标的公司截至本重组报告书签署日已发行总股本的 7.23%；此种情形下，假设除李咏
怡外的购股权人持有的 2,000,000 份购股权均行权，对应将转为标的公司 2,000,000 股股票，
标的公司总股本对应将变更为 2,441,541,169 股。
注 2：李咏怡直接持有 250,000 份有效购股权，根据《不可撤销承诺及保证契据》，李咏怡
承诺将不会行使有关购股权，并接纳购股权要约。
（四）本次交易资金来源
本次交易为现金收购，上市公司将以自有资金、自筹资金支付本次交易价款。
2024 年 7 月 22 日，公司第十一届董事会第十六次会议审议通过《关于公司
控股子公司瀚蓝香港与金融机构签署融资安排协议并且由公司提供担保的议案》，
为实施本次交易，公司全资子公司瀚蓝固废与联合投资人共同向瀚蓝佛山合计增
资 402,000 万元。增资完成后，瀚蓝佛山注册资本为 460,000 万元。同时，瀚蓝
佛山拟向境内银行申请不超过人民币 61 亿元的并购贷款。获得上述增资款和并
购贷款后，瀚蓝佛山拟向其境外全资子公司瀚蓝香港增资至总股本不超过 113 亿
元港币（或人民币 105 亿元），用于支付本次私有化交易对价。
截至本重组报告书签署日，瀚蓝香港已与中信银行（国际）有限公司、招商
银行股份有限公司（伦敦分行）签署金额合计不超过 110 亿港币的融资安排协议，
在本次私有化交易达到付款条件后，如瀚蓝佛山对瀚蓝香港的增资款项未能在约
定时间内足额支付至瀚蓝香港，则瀚蓝香港可根据上述融资安排在境外提取贷款
以保障本次交易对价的按时支付。
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三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的公司为香港联交所主板上市公司。瀚蓝香港应支付的最大现金
对价总额为 1,109,937.50 万港元，折合 1,035,238.71 万元人民币（按照中国银行
公告的 2024 年 7 月 5 日港元现汇卖出价：100 港元折合 93.27 元人民币计算）。
根据瀚蓝环境、粤丰环保 2023 年经审计的财务数据以及上述交易金额情况，相
关财务比例的计算如下：
单位：万元
占上市公司
项目 上市公司 标的公司 交易金额 计算依据
对应指标
资产总额 3,579,769.95 2,456,798.56 1,035,238.71 2,456,798.56 68.63%
归属于上市公
1,211,894.67 825,672.57 1,035,238.71 1,035,238.71 85.42%
司的资产净额
营业收入 1,254,128.90 449,343.93 - 449,343.93 35.83%
注：标的公司财务数据系截至 2023 年 12 月 31 日及 2023 年度模拟财务数据。
标的公司 2023 年度实现的营业收入占上市公司同期营业收入的比例约
35.83%；截至 2023 年 12 月 31 日，按标的公司账面值与交易价格孰高的原则，
标的公司资产总额占上市公司资产总额的比例为 68.63%，标的公司交易价格占
归属于上市公司的资产净额的比例为 85.42%；根据《重组管理办法》规定，本
次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《重组管理办
法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司不
存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为现金收购，交易完成前后上市公司控股股东均为佛山市南海供水
集团有限公司，实际控制人均为佛山市南海区国有资产监督管理局。因此，本次
交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的
交易情形，不构成重组上市。本次交易完成后，持有上市公司百分之五以上股份
的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况以及上市公司的业务构成
37
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
均未发生较大变化。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务包括固废处理业务、能源业务、供水业务和
排水业务。其中，固废处理业务收入占比最高，主要包括垃圾焚烧发电、工程与
装备、环卫业务、餐厨/厨余处理、农业垃圾处理等。2023 年和 2024 年 1-6 月，
生活垃垃圾焚烧业务（不含工程与装备）实现主营业务收入 32.68 亿元和 18.07
亿元，约占公司主营业务收入的 26.84%和 31.79%。
本次交易标的公司粤丰环保的主营业务为垃圾焚烧发电、智慧城市环境卫生
以及相关服务，与上市公司固废处理业务类型相同。
通过本次交易，上市公司将进一步完善公司的固废处理业务空间布局，大大
提升固废处理业务整体规模，根据截至 2024 年 6 月末数据，生活垃圾焚烧业务
将从目前总规模 45,050 吨/日（含控股运营、在建、筹建项目，以及参股项目）
提升至总规模 99,590 吨/日，并将有效提高盈利能力，提升可持续发展能力、抗
风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供支持，符合上市公司全体
股东的利益。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易的标的公司粤丰环保为香港联交所主板上市公司，根据《模拟财务
报表审计报告》，粤丰环保 2022 年、2023 年和 2024 年 1-6 月实现归属于母公司
股东的净利润分别为 113,924.37 万元、86,099.75 万元和 43,768.18 万元。
本次交易完成后，上市公司总体经营规模、盈利能力将进一步提高，归属于
母公司股东的净利润将进一步增加，从而增厚每股收益，提升股东回报能力，为
上市公司全体股东创造更多价值。
本次重组前，2023 年和 2024 年 1-6 月上市公司归属于母公司股东的净利润
分别为 142,963.98 万元和 88,713.46 万元；根据《备考财务报表》，本次重组后，
2023 年和 2024 年 1-6 月上市公司归属于母公司股东的净利润分别为 175,914.40
万元和 105,015.84 万元，分别增长 23.05%和 18.38%。
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
本次交易前后，上市公司主要财务指标变动如下：
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
/2024 年 1-6 月 /2023 年度
项目
交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
资产负债率 64.01% 74.94% 64.13% 75.60%
毛利率 31.18% 35.30% 25.19% 29.26%
净利率 15.20% 15.58% 11.72% 12.51%
基本每股收益（元/股） 1.09 1.29 1.75 2.16
注 1：资产负债率=总负债/总资产
注 2：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
注 3：净利率=净利润/营业收入
注 4：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次重大资产重组完成前后总股本，2024
年 1-6 月基本每股收益未经年化
本次重组前，2023 年和 2024 年 1-6 月上市公司基本每股收益分别为 1.75 元
/股和 1.09 元/股；根据《备考财务报表》，本次重组后，2023 年和 2024 年 1-6
月上市公司基本每股收益分别为 2.16 元/股和 1.29 元/股，分别增长 23.43%和
18.35%。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易，瀚蓝环境以现金方式作为支付对价，本次交易对上市公司的股权
结构不产生影响。
五、本次交易决策过程和审批情况
（一）已履行的相关决策程序
1、2024 年 7 月 22 日，上市公司已召开第十一届董事会第十六次会议审议
通过本次重组预案及相关议案；
2、2024 年 11 月 20 日，上市公司已召开第十一届董事会第二十次会议审议
通过本次重组草案及相关议案；
3、本次交易已取得佛山市南海区国有资产监督管理局关于本次重大资产重
组方案的整体批复；
4、本次交易已取得佛山市国有资产监督管理委员会关于向瀚蓝佛山非公开
协议增资事项的批复；
39
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
5、本次交易已取得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查
不实施进一步审查决定书》；
6、3.5 公告刊发已经香港证监会批准。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
1、本次交易尚需履行的中国境内批准程序
（1）本次交易尚需完成发展和改革主管部门的境外投资备案；
（2）本次交易尚需完成商务主管部门的境外投资备案；
（3）本次交易尚需办理境外投资相关的外汇登记程序；
（4）本次交易相关事项尚需上市公司股东大会审议批准本次交易；
（5）相关法律法规、规则等所要求的其他可能涉及的批准或备案等。
2、本次交易需履行的境外审批程序
（1）本次交易尚需粤丰环保向开曼群岛大法院取得召开法院会议的许可；
（2）本次交易尚需根据开曼群岛公司法第 86 条召开法院会议审议通过；
（3）本次交易尚需粤丰环保股东特别大会审议通过；
（4）本次交易尚需开曼群岛大法院就协议安排计划的呈请举行聆讯并作出
批准；
（5）本次交易尚需取得开曼群岛公司注册处的变更注册登记；
（6）如本次交易涉及特别交易，需香港证监会批准特别交易；
（7）其他必需的审批、备案或授权（如有）。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批能否顺利
完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺主体 承诺主要内容
（一）关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺
上市公司 1.本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存
40
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
承诺主体 承诺主要内容
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
2.本公司将及时向相关中介机构提交本次交易所需的相关信息、文件及资
料（包括但不限于原始书面材料、电子版资料、副本材料和口头证言等），
同时承诺所提供的信息和文件均真实、完整、准确，有关副本材料或者复
印件与正本或者原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件
与原件相符，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3.在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员
会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证
该等信息的真实性、准确性和完整性。
1.本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法
承担赔偿责任；
2.本人将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的相关信息、
文件及资料（包括但不限于原始书面材料、电子版资料、副本材料和口头
证言等），同时承诺所提供的信息和文件均真实、完整、准确，有关副本
材料或者复印件与正本或者原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有
效，复印件与原件相符，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文
件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3.在本次交易期间，本人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会
上市公司全体
（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”）
董事、监事、高
的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、
级管理人员
准确性和完整性；
4.如本次交易因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公
司董事会，由公司董事会代为向上交所和中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权公司董事会核实后直接向上交所和中登公司报送本人的
身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上交所和中登公司
报送本人的身份信息和账户信息的，授权上交所和中登公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
1.本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法
上市公司控股
承担赔偿责任；
股东（供水集
2.本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的相关信
团）、控股股东
息、文件及资料（包括但不限于原始书面材料、电子版资料、副本材料和
之母公司（南海
口头证言等），同时承诺所提供的信息和文件均真实、完整、准确，有关
控股）
副本材料或者复印件与正本或者原件一致，文件上所有签字与印章皆真
实、有效，复印件与原件相符，该等文件的签署人已经合法授权并有效签
署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3.在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
承诺主体 承诺主要内容
会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”）
的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、
准确性和完整性；
4.如本次交易因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户
信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
1.本公司在本次交易过程中提供的本公司以及粤丰环保有关信息真实、准
确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者
造成损失的，将依法承担赔偿责任；
2.本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的本公司
以及粤丰环保（在香港联交所上市规则允许的范围内）相关信息、文件及
资料（包括但不限于原始书面材料、电子版资料、副本材料和口头证言等），
同时承诺所提供的信息和文件均真实、完整、准确，有关副本材料或者复
印件与正本或者原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件
与原件相符，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
交易对方（臻达
3.本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
发展）
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4.如本次交易因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的信息和账户信息
并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司
的信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
1.本人在本次交易过程中提供的本人、臻达发展有限公司以及粤丰环保有
关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市
交易对方及董
公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
事（李咏怡、黎
2.本人将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的本人、臻达
健文）
发展有限公司以及粤丰环保（在香港联交所上市规则允许的范围内）相关
信息、文件及资料（包括但不限于原始书面材料、电子版资料、副本材料
和口头证言等），同时承诺所提供的信息和文件均真实、完整、准确，有
关副本材料或者复印件与正本或者原件一致，文件上所有签字与印章皆真
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
承诺主体 承诺主要内容
实、有效，复印件与原件相符，该等文件的签署人已经合法授权并有效签
署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3.本人保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露
而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本人知悉上述承诺可能导致的
法律后果，对违反前述承诺的行为本人将承担相应的法律责任；
4.如本次交易因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的信息和账户信息并申请
锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
1.本企业在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
2.本企业将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的相关信
息、文件及资料（包括但不限于原始书面材料、电子版资料、副本材料和
联合投资人（高 口头证言等），同时承诺所提供纸质版和电子版资料的信息和文件均真实、
质量基金） 完整、准确可靠，有关副本材料或者复印件与正本或者原件一致，文件上
所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符，该等文件的签署人已
经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；
3.本企业保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本企业知悉上述承诺可能导
致的法律后果，对违反前述承诺的行为本企业将承担相应的法律责任。
1.本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法
承担赔偿责任；
2.本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的相关信
息、文件及资料（包括但不限于原始书面材料、电子版资料、副本材料和
标的公司（粤丰
口头证言等），同时承诺所提供纸质版和电子版资料的信息和文件均真实、
环保）
完整、准确可靠，有关副本材料或者复印件与正本或者原件一致，文件上
所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符，该等文件的签署人已
经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；
3.本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本公司知悉上述承诺可能导
致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将承担相应的法律责任。
标的公司（粤丰 1.本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在
环保）全体董 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
事、高级管理人 确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记
员 载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
承诺主体 承诺主要内容
承担赔偿责任；
2.本人将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的相关信息、
文件及资料（包括但不限于原始书面材料、电子版资料、副本材料和口头
证言等），同时承诺所提供纸质版和电子版资料的信息和文件均真实、完
整、准确可靠，有关副本材料或者复印件与正本或者原件一致，文件上所
有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符，该等文件的签署人已经
合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏；
3.本人保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露
而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本人知悉上述承诺可能导致的
法律后果，对违反前述承诺的行为本人将承担相应的法律责任。
（二）关于合规和诚信情况的承诺函
1.本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2.上市公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除
的情形；
3.上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4.上市公司最近一年及一期财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、
否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
5. 上市公司，上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，
上市公司及全
包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定/通知、中国
体董事、监事、
证监会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形；
高级管理人员
6. 上市公司，上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月
内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分、公开谴责等情况，也不存在其他重大失信行为。
7.上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形；
8.上市公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内
幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
1.截至本承诺出具日，本公司最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁；
2.本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见将收
到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员会及其派出机
上市公司控股 构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形；
股东（供水集 3.本公司最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行
团）、控股股东 承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开
之母公司（南海 谴责等情况，也不存在其他重大失信行为；
控股） 4.本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进
行内幕交易的情形；
5.本公司在最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会
公共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为；
6.上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意承
担相应法律责任。
交易对方（臻达 1.截至本承诺出具日，本公司及本公司董事在最近五年内未受过刑事处
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
承诺主体 承诺主要内容
发展） 罚、行政处罚（与证券市场明显无关的除外），也未涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或仲裁；
2.本公司及本公司董事不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到
或可预见将收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员
会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形；
3.本公司及本公司董事最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分、公开谴责等情况，也不存在其他重大失信行为；
4.本公司及本公司董事不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用
该内幕信息进行内幕交易的情形；
5.本公司及本公司董事在最近五年不存在损害上市公司利益或投资者合
法权益或社会公共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为。
1.截至本承诺出具日，本人在最近五年内未受过刑事处罚、行政处罚（与
证券市场明显无关的除外），也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
仲裁；
2.本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见将收到
司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员会及其派出机构
交易对方及董
的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形；
事（李咏怡、黎
3.本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承
健文）
诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分、公开谴责等情况，也不存在其他重大失信行为；
4.本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行
内幕交易的情形；
5.本人在最近五年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会公
共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为。
1.截至本承诺出具日，本公司（及本公司控股子公司）在最近五年内未受
过刑事处罚、行政处罚（与证券市场明显无关的除外），也未涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；
2.本公司（及本公司控股子公司）不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不
限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督
管理委员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情
形；
标的公司（粤丰
3.本公司（及本公司控股子公司）最近五年内诚信情况良好，不存在未按
环保）
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况，也不存在其他重大失
信行为；
4.本公司（及本公司控股子公司）不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信
息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
5.本公司（及本公司控股子公司）在最近五年不存在损害上市公司利益或
投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信
行为。
1.截至本承诺出具日，本人在最近五年内未受过刑事处罚、行政处罚（与
标的公司（粤丰
证券市场明显无关的除外），也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
环保）全体董
仲裁；
事、高级管理人
2.本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
员
证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见将收到
45
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
承诺主体 承诺主要内容
司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员会及其派出机构
的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形；
3.本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分、公开谴责等情况，也不存在其他重大失信行为；
4.本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行
内幕交易的情形；
5.本人在最近五年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会公
共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为。
（三）关于标的资产的权属状况的承诺
1.本公司合法拥有标的公司54.75%股份（对应股数为1,335,615,837股）（以
下简称“标的资产”），本公司为标的资产的法定和实际所有人，标的资
产权属清晰、不存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托
等方式持有标的资产的情形；
2.上海实业控股有限公司（以下简称“上海实业”）于2023年10月5日认
购本公司发行的金额为1,637,000,000元港币的可交换债券（以下简称“可
交换债券”）。上海实业有权以该等可交换债券交换本公司所持有的
243,954,117股粤丰环保股份（以下简称“换股权”）。为担保本公司在前
述可交换债券项下相关义务的履行，本公司以所持有的370,668,722股粤丰
环保股份为上海实业提供质押担保（以下简称“股票质押”）。本公司承
诺，将与上海实业通力配合，在本次交易的计划文件 发布日前，取得上
海实业出具的书面同意（该书面同意内容包括但不限于上海实业同意将股
交易对方（臻达 票质押在本次交易的计划生效日期前解除）。特别的，如在本次交易推进
发展） 过程中，相关证券监管机构明确要求本公司应以其他方式解除质押股份注
销限制的，本公司将尽合理商业努力与上海实业商讨，根据相关证券监管
机构的要求，解除股票质押的相关安排。
3.除于本《关于标的资产权属情况的说明》已披露情形外，标的资产不存
在托管、未设置任何其他质押、抵押、留置等担保权或其他第三方权利或
签署其他限制注销的条款或约定，截至本说明出具之日，标的资产不存在
纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或
禁止注销的情形。本公司将尽合理商业努力促使前述状态持续至标的资产
注销或本次交易终止之日（以较早的日期为准）；
4.本公司承诺本次交易相关协议正式生效后，将按照相关协议约定的时间
期限配合相关机构进行标的资产的注销；
5.截至本说明出具之日，标的资产的权属不存在尚未了结或本公司可预见
的诉讼、仲裁等纠纷。
1.本人李咏怡合法拥有标的公司0.06%股份（对应股数为1,376,000股）（以
下简称“标的资产”），对标的资产有完整的所有权，为标的资产的法定
和实益所有人，标的资产权属清晰、不存在权属纠纷，本人不存在以委托
他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；
2.标的资产不存在托管、未设置任何质押、抵押、留置等担保权或其他第
交易对方 三方权利或签署其他限制转让的条款或约定，截至本说明出具之日，标的
（李咏怡） 资产不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在
其他限制或禁止转让的情形。本人将尽合理商业努力促使前述状态持续至
标的资产注销或本次交易终止之日（以较早的日期为准）；
3.本人承诺本次交易相关协议正式生效后，将按照相关协议约定的时间期
限配合相关机构进行标的资产的注销；
4. 截至本说明出具之日，本人持有的上述标的资产的权属不存在尚未了
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
承诺主体 承诺主要内容
结或本人可预见的诉讼、仲裁等纠纷；
5.除前述情况外，本人作为标的公司2014年12月7日采纳的一项购股权计
划的合资格参与者，接受了标的公司授予的250,000份购股权。依据该购
股权计划，本人可在2025年4月23日前行使该购股权，认购标的公司发行
的不超250,000股股份。截至本说明出具之日，本人尚未行使上述购股权。
本人已作出关于本次交易的不可撤销承诺，并于其中向要约人承诺：倘其
持有之任何购股权成为可予行使，将不会行使有关购股权，并将就其持有
之所有购股权接纳购股权要约。
（四）不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十二条规定的情形的说明
上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的企业不
上市公司及全
存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况；
体董事、监事、
最近36个月内不存在中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
高级管理人员
事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
上市公司控股
供水集团及其全体董事、监事、高级管理人员及其上述主体控制的企业不
股东供水集团
存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况；
及其全体董事、
最近36个月内不存在中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
监事、高级管理
事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
人员
上市公司控股
股东之母公司 南海控股及其全体董事、监事、高级管理人员及其上述主体控制的企业不
南海控股及其 存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况；
全体董事、监 最近36个月内不存在中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
事、高级管理人 事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
员
本公司及本公司董事及其上述主体控制的企业不存在因涉嫌重大资产重
交易对方（臻达 组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况；最近36个月内不存在被
发展） 中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与
任何上市公司重大资产重组的情形。
交易对方及董 本人不存因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的
事（李咏怡、黎 情况；最近36个月内不存在中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追
健文） 究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
标的公司（粤丰 本公司及本公司董事、高级管理人员及其上述主体控制的企业不存在因涉
环保）及其全体 嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况；最近36
董事、高级管理 个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事
人员 责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（五）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股 本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强
股东及其一致 上市公司持续经营能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，符
行动人 合上市公司及全体股东的利益，本公司原则性同意本次交易。
（六）关于是否存在减持计划的说明
上市公司控股
自本次交易公告之日起至本次交易实施完毕期间，本公司无减持上市公司
股东及其一致
股份的计划。
行动人
上市公司全体
自本次交易公告之日起至本次交易实施完毕期间，如本人持有上市公司股
董事、监事、高
票的，本人无减持上市公司股份的计划。
级管理人员
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
承诺主体 承诺主要内容
（七）关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，筹划本次交易期间，公
司已就本次交易事项制定了严格有效的保密制度，并与参与本次交易的交
易对方和相关中介机构采取了必要且充分的保密措施，现就公司本次交易
采取的保密措施及保密制度作出如下说明：
1.公司已根据《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登
记管理制度》等相关规定，填写内幕信息知情人档案并制作交易进程备忘
录。
2.公司多次督导提示内幕信息知情人员承担保密义务和责任，在内幕信息
依法披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他
人买卖公司股票。
上市公司
3.为保证本次交易的相关事宜不被泄露，公司与本次交易相关中介机构分
别签署了保密协议。
4.本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关
敏感信息的人员范围。
5.公司及公司相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关环节严格
遵守了保密义务。
综上所述，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，
在本次交易中采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，公
司及公司董事、监事、高级管理人员不存在利用该等信息在二级市场买卖
公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
1.本公司与本次交易相关方就本次交易的相关事宜进行初步磋商时，采取
了必要且充分的保密措施，参与项目商议的人员仅限于本公司少数核心管
理层，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
2.本公司及本公司相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关环节
上市公司控股
严格遵守了保密义务。
股东（供水集
3.本公司配合上市公司收集本次交易内幕信息知情人员相关信息，并向上
团）、控股股东
市公司提交。
之母公司（南海
4.在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本公司严格遵守了保
控股）
密义务。
综上所述，本公司已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义
务，没有利用该等信息在二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存在利
用该信息进行内幕交易的情形。
1.本公司及本公司的董事及其他相关人员与上市公司就本次交易进行可
行性研究时，采取了必要的保密措施。
2.本公司及本公司的相关人员在参与制订、论证本次交易等相关环节严格
遵守了保密义务。
3.本公司在参与探讨与上市公司本次交易工作中遇到的问题以及解决意
交易对方（臻达
见、建议、设想和解决方案过程中，本公司没有向其他任何无关的单位和
发展）
个人泄露本次交易相关信息。
4.在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本公司严格遵守了保
密义务。综上所述，本公司已采取必要措施防止保密信息泄露，遵守了保
密义务，没有利用该等信息在二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存
在利用该信息进行内幕交易的情形。
（八）关于是否存在关联关系的承诺和说明
本公司与上市公司、上市公司持股5%以上股东及其实际控制的企业、上
交易对方（臻达
市公司董事、监事和高级管理人员之间不存在任何直接或间接的股权或其
发展）
他关联关系。
48
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
承诺主体 承诺主要内容
交易对方及董 本人与上市公司、上市公司持股5%以上股东及其实际控制的企业、上市
事（李咏怡、黎 公司董事、监事和高级管理人员之间不存在任何直接或间接的股权或其他
健文） 关联关系。
1.截至本承诺函出具日，本公司的董事、监事、高级管理人员或其关系密
切的家庭成员不存在持有标的公司任何股份的情况。
上市公司
2.截至本承诺函出具日，上述人员直接/间接控制或担任董事、高级管理人
员的企业，不存在持有标的公司任何股份的情况。
1.截至本函出具之日，本公司及本公司控制的企业不存在持有标的公司任
上市公司控股 何股份的情况；
股东及其一致 2.截至本承诺函出具日，本公司的董事、监事、高级管理人员或其直接/
行动人 间接控制或担任董事、高级管理人员的企业，不存在持有标的公司任何股
份的情况。
（九）关于不从事同行业或者具有竞争性业务的承诺
1.在本次交易实施完毕后两年内，承诺人将不会在中华人民共和国境内
（不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区）直
接或者间接从事、参与（包括投资在内）任何①垃圾焚烧发电相关业务；
或者②环境卫生业务（“目标业务”）。承诺人承诺，在本次交易实施完
毕后两年内，如承诺人在中国香港特别行政区开展目标业务，只和瀚蓝环
境合作。
2.上述承诺同样适用于承诺人的关联主体，包括承诺人控制（含共同控制）
或者可以施加重大影响的主体（包括但不限于承诺人关系密切的家庭成员
［合称“关联人士”］）。
交易对方及董
3.上述承诺不禁止承诺人或其关联人士：
事（臻达发展、
a）收购任何与目标业务小幅重叠的业务（即目标业务部分的营业额少于
李咏怡、黎健
所收购业务总营业额的20%）；或
文）
b）收购不超过任何上市实体证券、股份或类似权益总额5%的权益。
4.如违反本承诺，承诺人应当向瀚蓝环境（或其子公司）、粤丰环保（或
其子公司）进行赔偿，赔偿金额不低于瀚蓝环境（或其子公司）、粤丰环
保（或其子公司）因承诺人违背本承诺而受到的全部实际损失，包括经济
损失以及维权费用（律师费、鉴定费、诉讼费等）。
5.本承诺适用中华人民共和国大陆地区的法律法规和规范性文件（及相关
解释）；如因本承诺引发的相关争议，各方应当积极协商解决；无法有效
协商解决的，承诺人同意将相关争议提交瀚蓝环境所在地有管辖权的人民
法院，通过诉讼的方式解决争议。
（十）关于避免同业竞争的承诺
本公司就避免竞争作出如下声明和承诺：
1、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司所控制的其他企业不存在在
中国大陆从事与瀚蓝环境（包括瀚蓝环境的下属公司，下同）相同或相似
业务的情形。
2、本公司及本公司所控制的其他企业将不以直接或间接的方式在中国大
上市公司控股 陆从事与瀚蓝环境相同或相似的业务，以避免与瀚蓝环境的生产经营构成
股东及其一致 可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本
行动人 公司及本公司所控制的其他企业不在中国大陆从事或参与与瀚蓝环境的
生产经营相竞争的任何活动的业务。
3、如本公司在中国大陆有任何商业机会可从事或参与任何可能与瀚蓝环
境的生产经营构成竞争的活动，则应立即将上述商业机会书面通知瀚蓝环
境，如在书面通知所指定的合理期间内，瀚蓝环境书面作出愿意利用该商
业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给瀚蓝环境。
49
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
承诺主体 承诺主要内容
4、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或
补偿由此给瀚蓝环境造成的所有直接或间接损失。
本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至本公司对瀚蓝环境不再有重
大影响为止。
（十一）关于减少与规范关联交易的承诺
本公司就减少和规范与瀚蓝环境股份有限公司关联交易作出如下声明和
承诺：
1、避免或减少本公司及本公司控制的其他企业（包括现有的以及其后可
能设立的控股企业，下同）与瀚蓝环境及其子公司之间发生交易；
2、不利用控股股东的地位及影响谋求瀚蓝环境及其子公司在业务合作等
方面给予优于市场第三方的权利；
3、不利用控股股东的地位及影响谋求与瀚蓝环境及其子公司达成交易的
优先权利；
上市公司控股
4、将以市场公允价格与瀚蓝环境及其子公司进行交易，不利用该类交易
股东（供水集
从事任何损害瀚蓝环境及其子公司利益的行为；
团）、控股股东
5、本公司及本公司控制的其他企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项
之母公司（南海
或者其他方式占用瀚蓝环境及其子公司资金，也不要求瀚蓝环境及其子公
控股）
司为本公司及本公司控制的其他企业进行违规担保；
6、就本公司及本公司控制的其他企业与瀚蓝环境及其子公司之间将来可
能发生的关联交易，将依法按照法律法规和瀚蓝环境的公司章程相关要求
进行，并及时、详细地进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照
市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式；
7、如违反上述承诺给瀚蓝环境造成损失，本公司将依法承担赔偿责任。
本承诺将持续有效，直至本公司不再作为瀚蓝环境控股股东或不存在其他
与瀚蓝环境及其子公司有关联的情形。
本公司就减少和规范与瀚蓝环境股份有限公司关联交易作出如下声明和
承诺：
1、避免或减少本公司及本公司控制的其他企业（包括现有的以及其后可
能设立的控股企业，下同）与瀚蓝环境及其子公司之间发生交易；
2、将以市场公允价格与瀚蓝环境及其子公司进行交易，不利用该类交易
从事任何损害瀚蓝环境及其子公司利益的行为；
上市公司控股 3、本公司及本公司控制的其他企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项
股东一致行动 或者其他方式占用瀚蓝环境及其子公司资金，也不要求瀚蓝环境及其子公
人（南海城建 司为本公司及本公司控制的其他企业进行违规担保；
投） 4、就本公司及本公司控制的其他企业与瀚蓝环境及其子公司之间将来可
能发生的关联交易，将依法按照法律法规和瀚蓝环境的公司章程相关要求
进行，并及时、详细地进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照
市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式；
5、如违反上述承诺给瀚蓝环境造成损失，本公司将依法承担赔偿责任。
本承诺将持续有效，直至本公司不再作为瀚蓝环境控股股东的一致行动人
或不存在其他与瀚蓝环境及其子公司有关联的情形。
（十二）关于保持上市公司独立性的承诺
本承诺人就保持上市公司独立性作出如下声明和承诺：
（一）保证上市公司人员独立
上市公司控股
1、保证上市公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理
股东及其一致
人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以
行动人
外的职务及领取薪酬；保证上市公司的财务人员不在控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业中兼职、领薪。
50
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
承诺主体 承诺主要内容
2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及工资体系，且该等体系
完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（二）保证上市公司资产独立、完整
1、保证上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套
设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、
非专利技术的所有权或使用权，具有独立的原料采购和服务提供模式。
2、保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上市公司的控制
之下，并为上市公司独立拥有和运营。
3、除正常经营性往来外，保证控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产及其他资源；不以上市公
司的资产为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的债务提供担保。
（三）保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的
财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业共用一个银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，控股股东、实际控制人不违
规干预上市公司的资金使用调度。
5、保证不干涉上市公司依法独立纳税。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机
构。
2、保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使
职权。
3、保证控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与上市公司之间不产
生机构混同的情形。
（五）保证业务独立
1、保证上市公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业。
2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力。
3、保证控股股东、实际控制人除通过行使股东权利之外，不干涉上市公
司的业务活动。
（一）人员独立
1、保证瀚蓝环境（包括瀚蓝环境的控股子公司，下同）的总经理、副总
经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在瀚蓝环境专职工作，不
在南海国资局及南海国资局控制的企业中担任除董事、监事以外的其他职
务，且不在南海国资局及南海国资局控制的企业领薪。
2、保证瀚蓝环境的财务人员独立，不在南海国资局及南海国资局控制的
企业兼职或领取报酬。
上市公司实际
3、保证瀚蓝环境拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系
控制人
和南海国资局及南海国资局控制的企业之间完全独立。
（二）资产独立
1、保证瀚蓝环境具有独立完整的资产，瀚蓝环境的资产全部能处于瀚蓝
环境的控制之下，并为瀚蓝环境独立拥有和运营，保证南海国资局及南海
国资局控制的企业不以任何方式违法违规占有瀚蓝环境的资金、资产。
2、保证不以瀚蓝环境的资产为南海国资局及南海国资局控制的企业的债
务提供担保。
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
承诺主体 承诺主要内容
（三）财务独立
1、保证瀚蓝环境建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证瀚蓝环境具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的
财务管理制度。
3、保证瀚蓝环境独立在银行开户，不与南海国资局及南海国资局控制的
企业共用一个银行账户。
4、保证瀚蓝环境能够作出独立的财务决策，南海国资局及南海国资局控
制的企业不通过违法违规的方式干预瀚蓝环境的资金使用调度。
5、保证瀚蓝环境依法独立纳税。
（四）机构独立
1、保证瀚蓝环境建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组
织机构。
2、保证瀚蓝环境的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依
照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证瀚蓝环境拥有独立、完整的组织机构、与南海国资局及南海国资
局控制的企业间不发生机构混同的情形。
（五）业务独立
1、保证瀚蓝环境拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证南海国资局除通过合法程序行使股东权利之外，不对瀚蓝环境的
业务活动进行干预。
3、保证尽量减少南海国资局及南海国资局控制的企业与瀚蓝环境的关联
交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
（六）保证瀚蓝环境在其他方面与南海国资局及南海国资局控制的企业保
持独立。
本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至南海国资局对瀚蓝环境不再
有重大影响为止。
如违反上述承诺，并因此给瀚蓝环境造成经济损失，南海国资局将向瀚蓝
环境进行赔偿。
（十三）关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
本人作为公司董事/高级管理人员，现就本次交易摊薄即期回报采取填补
措施作出如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害上市公司的利益；
2、对职务消费行为进行约束；
3、不动用上市公司的资产从事与承诺人履行职责无关的投资、消费活动；
4、在合法权限范围内，促使由董事会制定的薪酬制度与上市公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
上市公司董事、
5、未来上市公司如实施股权激励计划，在合法权限范围内，促使拟公告
高管
的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
6、自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不
能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，届时将按照中国证券监督管
理委员会的最新规定出具补充承诺；
7、如违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，将依法承
担补偿责任。
上市公司控股 本公司现就本次交易摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
承诺主体 承诺主要内容
股东及其一致 1、本公司将继续保持上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管
行动人 理活动，不会侵占上市公司利益；
2、自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不
能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国
证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；
3、如本公司违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本
公司将依法承担补偿责任。
七、本次交易的必要性
（一）本次交易具有明确可行的发展战略
经过多年的快速发展，垃圾焚烧发电行业进入存量市场，步入并购整合发展
阶段。通过并购整合可促进行业集中产生规模优势以保证企业自身的竞争力，是
上市公司发展的必经之路。本次交易完成后，粤丰环保将成为上市公司的控股子
公司。上市公司固废处理业务规模将在短时间内得到显著扩张，垃圾处理规模位
列国内行业前三，A 股上市公司首位，稳固固废处理行业第一梯队的行业地位，
市场影响力和综合实力均将得到大幅提高。本次交易是落实上市公司发展战略、
实施公司业务布局的关键一步。从发展战略角度而言，本次交易具有明确可行的
发展战略。
（二）本次交易不存在不当市值管理行为
本次交易上市公司吸收同行业优质资源，为典型的产业并购，具备产业基础
和商业合理性，不存在“跨界收购”等市值管理行为。
（三）上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在
本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划
上市公司控股股东供水集团、控股股东母公司南海控股及其一致行动人南海
城建投，上市公司董事、监事及高级管理人员均已出具说明，自本次重组方案首
次披露之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计划。
（四）本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形
本次交易的交易对手真实、合法地拥有本次交易标的资产，交易定价符合市
场化原则，交易双方充分沟通，交易价格公允合理，且经过相关专业机构审计、
估值。通过本次交易，上市公司将整合标的公司的竞争优势，提升盈利能力和抗
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
风险能力。本次交易后，上市公司营业收入、净利润、归属于母公司所有者的净
利润等均有效提升，公司的综合实力得以增强，有利于改善上市公司财务状况、
增强持续经营能力，提升股东回报水平。
因此，本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。
（五）本次交易不违反国家相关产业政策
本次交易标的公司是一家投资、控股公司，其营运附属公司主要从事营运与
管理垃圾焚烧发电厂、提供环境卫生及相关服务以及综合智慧城市管理服务业务。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“N77 生
态保护和环境治理业”。依据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024
年本）》，标的公司所处行业为“环境保护与资源节约综合利用”，属于鼓励类
行业。因此，本次交易不违反国家相关产业政策。
综上所述，本次交易具有必要性。
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
（本页无正文，为《瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》
之签章页）
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2024 年 11 月 20 日
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