瀚蓝环境股份有限公司董事会
  关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——
上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四
                           条规定的说明

    瀚蓝环境股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过间接控股子公司瀚蓝（香
港）环境投资有限公司（以下简称“瀚蓝香港”），以协议安排方式私有化香港联
合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市公司粤丰环保电力有限公司
（以下简称“标的公司”或“粤丰环保”），从而使粤丰环保成为瀚蓝香港控股子
公司并从香港联交所退市（以下简称“本次交易”）。
    公司董事会对于本次交易方案是否符合中国证券监督管理委员会发布的《上
市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四
条规定进行了审慎判断，具体如下：
    （一）本次交易的标的资产为标的公司计划股东持有的合计 2,263,152,549 股
标的公司股票和购股权持有人持有的 2,250,000 份标的公司有效购股权。本次交
易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。公司
已在《瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中详细披露了本次
交易已经履行及尚须履行的决策、审批、备案等程序，并就可能因此产生的风险
和影响做出了特别提示；
    （二）粤丰环保为合法设立并有效存续的香港联交所上市公司，不存在出资
不实或影响其合法存续的情况。上海实业控股有限公司（以下简称“上海实业”）
于 2023 年 10 月 5 日认购臻达发行的金额为 1,637,000,000 元港币的可交换债券
（以下简称“可交换债券”）。上海实业有权以该等可交换债券交换臻达所持有的
243,954,117 股粤丰环保股份。为担保臻达在前述可交换债券项下相关义务的履
行，臻达以所持有的 370,668,722 股粤丰环保股份为上海实业提供质押担保。臻
达发展承诺，“将与上海实业通力配合，在本次交易的计划文件发布日前，取得
上海实业出具的书面同意（该书面同意内容包括但不限于上海实业同意将股票质
押在本次交易的计划生效日期前解除）。特别的，如在本次交易推进过程中，相
关证券监管机构明确要求本公司应以其他方式解除质押股份注销限制的，本公司
将尽合理商业努力与上海实业商讨，根据相关证券监管机构的要求，解除股票质
押的相关安排。”本次交易将通过协议安排的方式进行，在臻达发展切实履行承
诺的情形下，主要交易对方所持标的资产不存在限制或禁止转让的情形；
    （三）本次交易将有利于提高公司资产的完整性，有利于公司继续在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
    （四）本次交易完成后，公司的资产规模将进一步扩大，行业地位将进一步
提升，有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增
强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
    综上，董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。


   特此说明。


                                             瀚蓝环境股份有限公司董事会
                                                  2024 年 11 月 20 日