中信证券股份有限公司关于本次交易
              摊薄即期回报及采取填补措施的核查意见
    瀚蓝环境股份有限公司（以下简称“瀚蓝环境”或“上市公司”）拟批准瀚蓝（香
港）环境投资有限公司（以下简称“瀚蓝香港”）作为要约人，在满足先决条件的前提
下向计划股东和购股权持有人提出私有化粤丰环保电力有限公司（以下简称“粤丰环保”
或“标的公司”）的建议，其中涉及根据开曼群岛公司法第 86 条以协议安排方式私有
化粤丰环保。截至本核查意见出具日，粤丰环保已发行总股本为 2,439,541,169 股，计划
股东合计持有粤丰环保 2,263,152,549 股股票，占粤丰环保已发行总股本的 92.77%；此
外，粤丰环保已授出、未行权的有效购股权合计 2,250,000 份，购股权人有权按 4.39 港
元/股的行权价格以 1 份购股权购买粤丰环保新发行的 1 股股票（以下简称“本次交易”
或“本次重组”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易事项构成
重大资产重组。

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发〔2013〕110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等规定，中信证券股份有限公司（以下简称“本独
立财务顾问”）作为上市公司本次重组的独立财务顾问，就本次重组完成后是否摊薄上
市公司即期回报及上市公司拟采取的措施发表如下核查意见：

    一、本次交易摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响

    本次交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份。本次交易前，2023 年和 2024 年
1-6 月上市公司基本每股收益分别为 1.75 元/股和 1.09 元/股；根据华兴会计师事务所
（特殊普通合伙）出具《瀚蓝环境股份有限公司 2023 年度及 2024 年 1-6 月审阅报告》
（华兴专字[2024]24009010026 号），本次重组后，2023 年和 2024 年 1-6 月上市公司基
本每股收益分别为 2.16 元/股和 1.29 元/股，分别增长 23.43%和 18.35%，不存在因本次
交易而导致每股收益被摊薄的情况。

    二、上市公司对填补即期回报采取的措施

    本次交易不会导致上市公司即期回报被摊薄的情况。为维护广大投资者的利益，增

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强对股东的回报能力，上市公司拟采取以下措施：

    （一）加强与标的公司业务协同，提高整体盈利能力

    本次交易完成后，上市公司将取得标的公司控制权，标的公司财务数据将纳入上市
公司合并报表范围。结合标的公司的历史财务数据，取得标的公司控股权能够进一步有
效提升公司的持续盈利能力和资产质量，有助于实现公司股东利益最大化，充分保障公
司及中小股东的利益。通过取得标的公司控制权，公司也将充分发挥协同效应，增强公
司的整体盈利能力。

    （二）完善的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

    为推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投
资者利益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》（证监会公告[2023]61 号）等规定并结合公司的实际情况，公司在《公司章程》
中规定了利润分配政策的决策机制和程序。本次交易完成后，公司将严格执行现行分红
政策及《股东回报规划（2024-2026）》，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利
润分配以及现金分红，提升股东回报水平。

    三、上市公司董事、高级管理人员、控股股东对公司本次重组摊薄即期回报采取填
补措施的承诺

    （一）上市公司控股股东作出的承诺

    上市公司控股股东供水集团、控股股东母公司南海控股及其一致行动人南海城建投
对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺。承诺内容如下：

    “1、本公司将继续保持上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，
不会侵占上市公司利益；

    2、自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管
理委员会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具
补充承诺；

    3、如本公司违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本公司将依

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法承担补偿责任。”

    （二）上市公司董事、高级管理人员作出的承诺

    上市公司董事、高级管理人员已对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作
出承诺。承诺内容如下：

    “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损
害上市公司的利益；

    2、对职务消费行为进行约束；

    3、不动用上市公司的资产从事与承诺人履行职责无关的投资、消费活动；

    4、在合法权限范围内，促使由董事会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；

    5、未来上市公司如实施股权激励计划，在合法权限范围内，促使拟公告的股权激
励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    6、自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管
理委员会该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；

    7、如违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，将依法承担补偿责
任。”


    四、独立财务顾问核查意见

    综上，本独立财务顾问认为：上市公司填补即期回报措施以及上市公司控股股东、
董事、高级管理人员所做出的相关承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本
市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）《国务院关于进一
步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等规定，
有利于保护中小投资者的合法权益。

    （以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报及采取
填补措施的核查意见》之签章页）



 独立财务顾问主办人：

                                      刘   堃            顾   宇



                                      杨   贤            卢宇轩




                                                 中信证券股份有限公司

                                                    2024 年 11 月 20 日




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