瀚蓝环境股份有限公司董事会
  关于本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易、
                            不构成重组上市的说明

       瀚蓝环境股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过间接控股子公司瀚蓝（香
  港）环境投资有限公司（以下简称“瀚蓝香港”），以协议安排方式私有化香港联
  合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市公司粤丰环保电力有限公司
  （以下简称“标的公司”或“粤丰环保”），从而使粤丰环保成为瀚蓝香港控股子
  公司并从香港联交所退市（以下简称“本次交易”）。
       公司董事会就本次交易是否构成关联交易、是否构成《上市公司重大资产重
  组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）规定的重大资产重组及重组上市作
  出说明如下：
       一、 本次交易不构成关联交易
       根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》
  《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，本次交
  易的交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
       二、 本次交易构成重大资产重组
      本次交易标的公司为香港联交所上市公司。瀚蓝香港应支付的最大现金对价
  总额为 1,109,937.50 万港元，折合 1,035,238.71 万元人民币（按照中国银行公
  告的 2024 年 7 月 5 日港元现汇卖出价：100 港元折合 93.27 元人民币计算）。根
  据瀚蓝环境、粤丰环保 2023 年经审计的财务数据以及上述交易金额情况，相关
  财务比例的计算如下：
                                                                                      单位：万元
                                                                                        占上市公司
  项目           上市公司           标的公司          交易金额          计算依据
                                                                                        对应指标
 资产总额       3,579,769.95       2,456,798.56      1,035,238.71      2,456,798.56       68.63%
归属于上市
公司的资产      1,211,894.67        825,672.57       1,035,238.71      1,035,238.71       85.42%
    净额
 营业收入       1,254,128.90        449,343.93             -            449,343.93        35.83%
     注 1：标的公司财务数据系截至 2023 年 12 月 31 日及 2023 年度模拟财务数据。
    标的公司 2023 年度实现的营业收入占上市公司同期营业收入的比例约
35.83%；截至 2023 年 12 月 31 日，按标的资产账面值与交易价格孰高的原则，
标的公司资产总额占上市公司资产总额的比例为 68.63%，标的公司交易价格占
归属于上市公司的资产净额的比例为 85.42%；根据《重组管理办法》规定，本次
交易构成重大资产重组。
       三、   本次交易不构成重组上市
    本次交易为现金收购，交易完成前后公司的控股股东均为佛山市南海供水集
团有限公司，实际控制人均为佛山市南海区国有资产监督管理局。因此，本次交
易未导致公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上
市。


       特此说明。


                                         瀚蓝环境股份有限公司董事会
                                              2024 年 11 月 20 日