瀚蓝环境股份有限公司董事会
   关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理
                 办法》第十一条规定的说明

    瀚蓝环境股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过间接控股子公司瀚蓝（香
港）环境投资有限公司（以下简称“瀚蓝香港”），以协议安排方式私有化香港联
合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市公司粤丰环保电力有限公司
（以下简称“标的公司”或“粤丰环保”），从而使粤丰环保成为瀚蓝香港控股子
公司并从香港联交所退市（以下简称“本次交易”或“本次私有化交易”）。
    公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下
简称《重组管理办法》）第十一条的规定进行了审慎判断，具体如下：
    （一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
    （二）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
    （三）本次交易标的公司为香港联交所上市公司，公司已聘请中联资产评估
集团有限公司（以下简称“中联评估”），对标的资产收购价格进行合理性分析并
出具《瀚蓝环境股份有限公司拟收购粤丰环保电力有限公司收购价格合理性分析
报告》（中联析报字[2024]第 4164 号），中联评估从独立估值机构的角度对本次
私有化交易价格的合理性进行分析，认为公司“拟收购粤丰环保电力有限公司的
收购价格具有合理性”。因此，本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形；
    （四）上海实业控股有限公司（以下简称“上海实业”）于 2023 年 10 月 5
日认购臻达发展有限公司（以下简称“臻达”）发行的金额为 1,637,000,000 元
港币的可交换债券（以下简称“可交换债券”）。上海实业有权以该等可交换债券
交换臻达所持有的 243,954,117 股粤丰环保股份。为担保臻达在前述可交换债券
项下相关义务的履行，臻达以所持有的 370,668,722 股粤丰环保股份为上海实业
提供质押担保。臻达承诺，“将与上海实业通力配合，在本次交易的计划文件发
布日前，取得上海实业出具的书面同意（该书面同意内容包括但不限于上海实业
同意将股票质押在本次交易的计划生效日期前解除）。特别的，如在本次交易推

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进过程中，相关证券监管机构明确要求本公司应以其他方式解除质押股份注销限
制的，本公司将尽合理商业努力与上海实业商讨，根据相关证券监管机构的要求，
解除股票质押的相关安排。”在臻达切实履行承诺的情形下，本次交易主要交易
对方所持标的资产权属清晰，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权
债务处理合法；
    （五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司本次交
易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
    （六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股
股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
    （七）本次交易前，公司已按照《公司法》《证券法》和中国证监会的有关
要求，建立了相应的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照法律、
法规和规范性文件及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
    综上，董事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的各项条
件。


       特此说明。


                                       瀚蓝环境股份有限公司董事会
                                            2024 年 11 月 20 日




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