中信证券股份有限公司
关于
瀚蓝环境股份有限公司
重大资产购买
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二四年十一月
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
声明和承诺
中信证券股份有限公司接受委托，担任瀚蓝环境股份有限公司重大资产购
买的独立财务顾问，并出具《中信证券股份有限公司关于瀚蓝环境股份有限公
司重大资产购买之独立财务顾问报告》。
独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》及《上市公司并购重组财务
顾问业务管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的
业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对本
次重大资产重组报告书等文件的审慎核查后出具的，以供中国证监会、上海证
券交易所及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就
本次交易发表意见是完全独立的；
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向
本独立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不
承担由此引起的任何风险责任；
（三）本独立财务顾问报告是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全
面履行其所有义务的基础而提出的；
（四）本独立财务顾问报告不构成对瀚蓝环境股份有限公司的任何投资建
议，对于投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风
险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问做任何解释或说明；
（六）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露
的相关公告，查阅有关文件；
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
（七）本独立财务顾问报告旨在对本次交易做出独立、客观、公正的评
价。本独立财务顾问报告仅供重组报告书作为附件使用。未经本独立财务顾问
书面同意，本独立财务顾问报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方
使用。
二、独立财务顾问承诺
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核
查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次交易方案符合法律、
法规、中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问
内核机构审查，内核机构同意出具相关专业意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已
采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、
操纵市场和证券欺诈问题。
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
目 录
声明和承诺 ................................................................................................................... 1
一、独立财务顾问声明........................................................................................ 1
二、独立财务顾问承诺........................................................................................ 2
目 录.............................................................................................................................. 3
释 义.............................................................................................................................. 6
重大事项提示 ............................................................................................................. 12
一、本次交易方案概述...................................................................................... 12
二、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 19
三、本次交易决策过程和审批情况.................................................................. 21
四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.......... 22
五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员关于
自首次披露本次重大资产购买之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 22
六、本次交易对中小投资者权益保护安排...................................................... 22
重大风险提示 ............................................................................................................. 26
一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 26
二、标的公司业务经营相关风险...................................................................... 28
三、交易完成后上市公司经营相关的风险...................................................... 30
四、其他风险...................................................................................................... 31
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 33
一、本次交易的背景和目的.............................................................................. 33
二、本次交易方案概述...................................................................................... 35
三、本次交易的性质.......................................................................................... 38
四、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 39
五、本次交易决策过程和审批情况.................................................................. 40
六、本次交易相关方作出的重要承诺.............................................................. 41
七、本次交易的必要性...................................................................................... 54
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 56
一、公司概况...................................................................................................... 56
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
二、控股股东及实际控制人情况...................................................................... 56
三、最近三十六个月控制权变动情况.............................................................. 57
四、最近三年重大资产重组情况...................................................................... 57
五、最近三年的主营业务发展情况.................................................................. 57
六、最近三年及一期主要财务指标情况.......................................................... 58
七、合法合规情况.............................................................................................. 59
八、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况.................................. 59
九、其他交易相关方.......................................................................................... 59
第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 62
一、交易对方概况.............................................................................................. 62
二、主要交易对方基本情况.............................................................................. 63
三、其他事项说明.............................................................................................. 68
第四节 交易标的基本情况 ....................................................................................... 69
一、标的公司基本情况...................................................................................... 69
二、历史沿革...................................................................................................... 69
三、股权结构及产权控制关系.......................................................................... 71
四、下属企业情况.............................................................................................. 73
五、主要资产权属、主要负债情况.................................................................. 86
六、主营业务发展情况.................................................................................... 112
七、主要财务数据............................................................................................ 141
八、标的资产权益最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值
............................................................................................................................ 144
九、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况................................................ 145
十、标的资产是否存在出资不实或影响其合法存续的情况的说明............ 148
十一、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事
项........................................................................................................................ 148
十二、许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情
况........................................................................................................................ 149
十三、报告期内主要会计政策及相关会计处理............................................ 149
十四、债权债务转移情况及员工安置情况.................................................... 158
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十五、该经营性资产是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚，如存在，应
当披露相关情况，并说明对本次重组的影响................................................ 158
第五节 交易标的估值情况 ..................................................................................... 159
一、估值分析假设............................................................................................ 159
二、估值分析方法............................................................................................ 159
三、估值分析过程............................................................................................ 160
四、估值分析结论............................................................................................ 171
五、董事会对本次交易收购价格分析合理性及定价公允性的说明............ 171
第六节 本次交易主要合同 ..................................................................................... 177
一、3.5 公告主要内容 ...................................................................................... 177
二、不可撤销承诺的主要内容........................................................................ 184
三、其他与本次交易相关的协议.................................................................... 188
第七节 独立财务顾问意见 ..................................................................................... 196
一、基本假设.................................................................................................... 196
二、本次交易的合规性分析............................................................................ 196
三、本次交易的定价依据及合理性分析........................................................ 203
四、本次交易对上市公司的影响.................................................................... 203
五、资产交付安排分析.................................................................................... 210
六、本次交易不构成关联交易........................................................................ 210
七、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见.................... 210
第八节 独立财务顾问内部审核意见 ..................................................................... 212
一、中信证券内核程序及内核意见................................................................ 212
二、中信证券结论性意见................................................................................ 213
附件：标的公司专利列表 ....................................................................................... 219
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
释 义
本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
普通词汇
重组预案 指 《瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买预案》
重组报告书 指 《瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
本独立财务顾问报告、本报 《中信证券股份有限公司关于瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买
指
告 之独立财务顾问报告》
上市公司拟通过间接控股子公司瀚蓝（香港）环境投资有限公司作
本次交易、本次重组、本次
为本次交易的要约人，以协议安排方式私有化香港联交所上市公司
重大资产重组、本次私有 指
粤丰环保，从而使粤丰环保成为瀚蓝香港控股子公司并从香港联交
化、私有化
所退市
瀚蓝环境、上市公司、公司 指 瀚蓝环境股份有限公司
瀚蓝固废 指 佛山市南海瀚蓝固废处理投资有限公司
瀚蓝佛山、瀚蓝（佛山）、
指 瀚蓝（佛山）投资有限公司，瀚蓝环境在境内的控股子公司
境内 SPV
瀚蓝香港、要约人、境外 GRANDBLUE INVESTMENT HONGKONG LIMITED [ 瀚 蓝 （ 香
指
SPV 港）环境投资有限公司]，瀚蓝环境在中国香港的间接控股子公司
粤丰环保、拟购买资产、标
Canvest Environmental Protection Group Company Limited（粤丰环保
的公司、标的资产、交易标 指
电力有限公司）
的、标的
交易对方 指 粤丰环保的全体已发行股份股东、全体购股权持有人
交易各方 指 上市公司、联合投资人、交易对方的总称
报告期、最近两年一期 指 2022 年、2023 年、2024 年 1-6 月
报告期末 指 2024 年 6 月 30 日
最近两年 指 2022 年和 2023 年
中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
金杜律师、法律顾问 指 北京市金杜（深圳）律师事务所
华兴会计师、审计机构 指 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估、估值机构 指 中联资产评估集团有限公司
要约人与标的公司根据中国香港《公司收购、合并及股份回购守
3.5 公告、联合公告 指
则》规则 3.5 发布的联合公告
联合公告日期 指 发布 3.5 公告日期，即 2024 年 7 月 22 日
臻达（作为承诺人）、黎健文先生及李咏怡女士（作为臻达的担保
不可撤销承诺 指
人）于 2024 年 7 月 22 日以要约人为受益人提供的不可撤销承诺
高质量基金、瀚蓝固废、瀚蓝环境及瀚蓝佛山于 2024 年 7 月 22 日
《增资扩股协议》 指
签署的《瀚蓝（佛山）投资有限公司增资扩股协议》
《增资扩股协议之补充协 高质量基金、瀚蓝固废、瀚蓝环境及瀚蓝佛山于 2024 年 8 月 23 日
指
议》《补充协议》 签署的《瀚蓝（佛山）投资有限公司增资扩股协议之补充协议》
瀚蓝香港与臻达发展于 2024 年 9 月 12 日签署的《瀚蓝（香港）环
《治理协议》 指
境投资有限公司与 Best Approach Developments Limited（臻达发展
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
有限公司）关于粤丰环保电力有限公司的治理协议》
开曼群岛法律第 22 章《公司法》（1961 年第 3 号法例，经综合及
开曼群岛公司法 指
修订）
标的公司与计划股东根据开曼群岛公司法第 86 条就（其中包括）
计划、该计划 指
注销所有计划股份以交换注销价格
按照联合公告所载的条款并在其所载条件规限下，要约人藉计划及
建议、该建议 指 购股权要约以及撤销股份于联交所的上市地位的方式将标的公司私
有化的建议
计划股东 指 计划股份的登记持有人
标的公司所有已发行股份及于记录日期前可能发行的有关股份，不
计划股份 指
包括（i）由要约人持有或实益拥有的股份，及（ii）存续股份
根据购股权计划不时授出的已归属及未归属购股权，每份涉及一股
购股权 指
股份
购股权计划 指 标的公司于 2014 年 12 月 7 日采纳的购股权计划
标的公司按开曼群岛大法院指示而将召开的计划股东会议[会上将
法院会议 指
就计划（不论有否修订）进行表决]或其任何续会
标的公司为审议及酌情批准（其中包括）实施建议的所有必要决议
股东特别大会 指
案而将予召开的股东特别大会或其任何续会
2025 年 7 月 17 日，即联合公告日期后第 360 天的日期，或要约人
先决条件最后截止日期 指
与标的公司可能书面协议之较后日期（如有）
要约人根据该计划以现金支付予计划股东的注销价格每股计划股份
注销价格 指
4.90 港元[扣除股息调整（如有）]
5,680,213,363.30 港元，要约人根据建议应付予臻达的总注销价[扣
臻达注销价格、注销价款 指
除股息调整（如有）]
963,516,293.17 港元，占要约人根据建议应付予臻达的总注销价的
递延注销价格 指
约 16.96%
主要递延注销价格 指 递延注销价格的 216,520,515.32 港元部分
标的公司与要约人将向股东联合刊发的计划文件，当中载有（其中
计划文件 指 包括）有关建议及计划事项的进一步详情连同联合公告“20. 寄发
计划文件”一节所述的额外资料
记录日期 指 为确定计划股东于计划项下之权利而将予公布的记录日期
生效日期 指 根据开曼群岛公司法计划的生效日期
存续安排 指 要约人与臻达于不可撤销承诺项下的安排
由臻达持有的 176,388,620 股股份（受限于存续安排），占于联合
存续股份 指
公告日期标的公司已发行股本总数约 7.23%
香港证券及期货事务监察委员会企业融资部执行董事或执行董事之
执行人员 指
任何授权代表
联系人 指 根据《收购守则》22 注释 4 第（a）至（d）段 5%或以上的股东
联合投资人、高质量基金 指 广东南海上市公司高质量发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
广东恒健 指 广东恒健投资控股有限公司
南海控股 指 广东南海控股集团有限公司（曾用名：广东南海控股投资有限公司）
供水集团 指 佛山市南海供水集团有限公司
南海城建投 指 佛山市南海城市建设投资有限公司
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
在私有化顺利完成后的 12 个月内，高质量基金根据《增资扩股协
换股 指
议》有权选择通过认购瀚蓝环境发行的股份的方式实现退出
在私有化顺利完成后的 12 个月内，高质量基金根据《增资扩股协
现金转让 指
议》有权选择通过现金方式实现退出
臻达发展、臻达 指 Best Approach Developments Limited（臻达发展有限公司）
标 的 公 司 主 要 股 东 臻 达发 展 于 2023 年 10 月 向上 海 实 业 发 行
可交换股份、换股权 指 163,700.00 万港元可交换债券，上海实业有权以该等可交换债券交
换臻达发展所持有的 243,954,117 股标的公司股份
步忠 指 Loyal Step Limited（步忠有限公司）
宏扬控股 指 True Victor Holdings Limited（宏扬控股有限公司）
诚朗发展 指 Century Rise Development Limited（诚朗发展有限公司）
香港庄臣 指 香港庄臣控股有限公司
粤展环境 指 粤丰粤展环境管理（广东）有限公司
粤展投资 指 粤丰粤展环保投资（广东）有限公司
粤丰科维 指 粤丰科维环保投资（广东）有限公司
亿丰发展 指 Yi Feng Development Limited（亿丰发展有限公司）
粤丰科技 指 粤丰科技有限公司
上海实业 指 上海实业控股有限公司
东莞新东元 指 东莞市新东元环保投资有限公司
东莞新东清 指 东莞市新东清环保投资有限公司
惠州中洲 指 惠州市中洲环保资源有限公司
四川上实 指 四川上实生态环境有限责任公司
简阳粤丰 指 简阳粤丰环保发电有限公司
湛江粤丰 指 湛江市粤丰环保电力有限公司
临汾粤丰 指 临汾粤丰环保电力有限公司
易县粤丰 指 保定易县粤丰环保电力有限公司
惠州粤丰 指 惠州仲恺粤丰环保电力有限公司
泰州粤丰 指 泰州粤丰环保电力有限公司
德宏粤丰 指 德宏粤丰环保电力有限公司
信宜粤丰 指 信宜粤丰环保电力有限公司
来宾粤丰 指 来宾粤丰环保电力有限公司
营口粤丰 指 营口粤丰电力环保有限公司
韶关粤丰 指 韶关粤丰环保电力有限公司
东莞粤丰 指 东莞粤丰环保电力有限公司
茂名粤丰 指 茂名粤丰环保电力有限公司
清远粤丰 指 清远市中田新能源有限公司
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中山粤丰 指 中山市广业龙澄环保有限公司
信丰粤丰 指 信丰粤丰环保电力有限公司
徐闻粤丰 指 徐闻粤丰环保电力有限公司
枣庄中科 指 枣庄中科环保电力有限公司
枣庄粤丰 指 枣庄粤丰环保有限公司
黔西南粤丰 指 黔西南粤丰环保电力有限公司
靖江粤丰 指 靖江粤丰环保电力有限公司
北流粤丰 指 北流粤丰环保电力有限公司
黎平粤丰 指 黔东南州黎平粤丰环保电力有限公司
陆丰粤丰 指 陆丰粤丰环保电力有限公司
保定粤丰 指 保定粤丰科维环保电力有限公司
祥云盛运 指 祥云盛运环保电力有限公司
惠东粤丰 指 惠州惠东粤丰环保电力有限公司
横沥一期项目 指 东莞市横沥环保热电厂一期技改增容工程项目
横沥二期项目 指 东莞市横沥垃圾焚烧发电厂二期项目
横沥三期项目 指 东莞市横沥环保热电厂一期技改再增容工程项目
湛江项目 指 湛江市生活垃圾焚烧发电厂 BOT 特许经营项目
临汾项目 指 临汾市环境产业园区生活垃圾焚烧发电及餐余垃圾处理建设项目
易县项目 指 易县生活垃圾焚烧发电项目
仲恺项目 指 仲恺高新区环境生态园项目（一期）
泰州项目 指 泰州市生活垃圾焚烧发电二期扩建 PPP 项目
瑞丽项目 指 云南省瑞丽市生活垃圾焚烧发电 PPP 项目
信宜项目 指 信宜市绿能环保发电项目
来宾项目 指 来宾市垃圾焚烧发电厂扩建工程项目
营口项目 指 营口循环经济产业园项目（一期）
韶关项目 指 韶关市循环经济环保园一期工程（垃圾焚烧发电）
东莞市市区垃圾处理厂技改增容工程项目一期、东莞市市区环保热
市区厂项目 指
电厂增加垃圾处理生产线及建设环保教育展示中心工程项目二期
电白项目 指 茂名市电白区绿能环保发电项目
清远项目 指 清远市绿能环保发电项目（清远市清城区生活垃圾焚烧发电厂）
中山市南部组团垃圾综合处理基地垃圾焚烧发电厂和垃圾渗滤液处
中山项目 指
理厂项目
信丰项目 指 信丰县生活垃圾焚烧发电厂项目
徐闻项目 指 徐闻县生活垃圾焚烧发电项目
枣庄中科项目 指 枣庄生活垃圾焚烧发电项目
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
兴义项目 指 兴义城市生活垃圾焚烧发电厂项目
靖江市循环经济产业园（一期）生活垃圾焚烧发电、餐厨废弃物处
靖江项目 指
理 PPP 项目
北流项目 指 北流市生活垃圾焚烧处理项目
黎平项目 指 黔东南州南部片区生活垃圾焚烧发电项目
陆丰项目 指 陆丰市（东南）生活垃圾焚烧发电厂项目
满城项目 指 满城区生活垃圾焚烧发电项目
祥云项目 指 祥云县生活垃圾焚烧发电项目
惠东生活垃圾综合处理三期（焚烧发电）工程暨餐厨垃圾协同处理
惠东项目 指
项目
粤展环境出售事项 指 将标的公司持有的粤展环境的全部股权及债务转让予独立第三方
出售一家将在中国注册成立的公司[该公司将成为粤丰科维环保投
土地出售事项 指 资（广东）有限公司的直接全资附属公司（持有土地）]的全部股
权予臻达（或其联属人士）
出售 KK VII (BVI) Limited 及 KK VIII (BVI) Limited 的全部已发行
写字楼出售事项 指
股本予臻达（或其联属人士）
智慧停车场出售事项 指 出售粤丰科技有限公司的所有股权予臻达（或其联属人士）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购守则》 指 《公司收购、合并及股份回购守则》
《公司章程》 指 《瀚蓝环境股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《证券及期货条例》 指 香港法例第 571 章《证券及期货条例》
《估值分析报告》、估值报 《瀚蓝环境股份有限公司拟收购粤丰环保电力有限公司收购价格合
指
告 理性分析报告》（中联析报字[2024]第 4164 号）
《粤丰环保电力有限公司模拟财务报表审计报告》（华兴审字
《模拟财务报表审计报告》 指
[2024]24009010012 号）
《瀚蓝环境股份有限公司 2023 年度及 2024 年 1-6 月审阅报告》
《备考审阅报告》 指
（华兴专字[2024]24009010026 号）
《北京市金杜（深圳）律师事务所关于瀚蓝环境股份有限公司重大
《法律意见书》 指
资产购买之法律意见书》
《标的公司及其子公司香港 香港金杜律师事务所针对标的公司及其注册于中国香港的 14 家子
指
法律意见书》 公司出具的法律意见书
《标的公司及其子公司开曼 Harney Westwood & Riegels 律师事务所针对标的公司及其注册于开
指
法律意见书》 曼群岛的 3 家子公司出具的法律意见书
《标的公司子公司BVI法律 Harney Westwood & Riegels 律师事务所针对标的公司注册于 BVI 的
指
意见书》 8 家子公司出具的法律意见书
《臻达发展及其上层股东 Harney Westwood & Riegels 律师事务所针对臻达发展及其上层股东
指
BVI 法律意见书》 出具的法律意见书
《标的公司及其子公司香港法律意见书》《标的公司及其子公司开
境外法律意见书 指 曼法律意见书》《标的公司子公司 BVI 法律意见书》《臻达发展及
其上层股东 BVI 法律意见书》或其合称
BVI 指 英属维尔京群岛
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
香港联交所、联交所 指 香港联合交易所有限公司
大法院 指 开曼群岛大法院
国务院 指 中华人民共和国国务院
国资委 指 国有资产监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
生态环境部 指 中华人民共和国生态环境部
住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局
国家能源局 指 中华人民共和国国家能源局
专业词汇
推进固体废物源头减量和资源化利用，最大限度减少填埋量，将固
无废城市 指
体废物环境影响降至最低的城市发展模式
主要包括固体颗粒、垃圾、炉渣、污泥、废弃的制品、破损器皿、
固废 指
残次品、动物尸体、变质食品、人畜粪便等固体废弃物
物理、化学、生物、物化及生化方法把固体废物转化为适于运输、
固废处理 指
贮存、利用或处置的过程
通过适当的热分解、燃烧、熔融等反应，使垃圾经过高温下的氧化
垃圾焚烧 指
进行减容，成为残渣或者熔融固体物质的过程
建设-经营-移交（build-operate-transfer），是指政府通过契约授予
投资者或经营者以一定期限的特许专营权，许可其融资建设和经营
BOT 模式 指 特定的公用基础设施，并准许其通过向用户收取费用或出售产品以
清偿贷款，回收投资并赚取利润；特许权期限届满时，该基础设施
无偿移交给政府
PPP 项目 指 政府和社会资本合作（Public-Private-Partnership）项目
注：
（1）本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径
的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造
成。
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具
有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注
意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易概述
交易形式 重大现金购买
瀚蓝环境拟批准瀚蓝香港作为要约人，在满足先决条件的前提下向计划
股东和购股权持有人提出私有化粤丰环保的建议，其中涉及根据开曼群
岛公司法第 86 条以协议安排方式私有化粤丰环保。
截至本报告签署日，粤丰环保已发行总股本为 2,439,541,169 股，计划股
东合计持有粤丰环保 2,263,152,549 股股票，占粤丰环保已发行总股本的
92.77%，粤丰环保存续股东臻达发展将在本次交易中保留其持有的粤丰环
保 176,388,620 股股票，占粤丰环保已发行总股本的 7.23%；此外，粤丰环
保已授出、未行权的有效购股权合计 2,250,000 份，购股权人有权按 4.39
港元/股的行权价格以 1 份购股权购买粤丰环保新发行的 1 股股票。其中，
李咏怡直接持有 250,000 份有效购股权，根据《不可撤销承诺及保证契
据》，李咏怡承诺将不会行使有关购股权，并接纳购股权要约。
交易方案简介
本次交易完成后，若全部购股权均未行权，瀚蓝香港将持有粤丰环保
2,263,152,549 股股份，占本次交易完成后粤丰环保总股本的 92.77%；若
除李咏怡持有的 250,000 份购股权外，其他全部购股权均行权，粤丰环保
总股本将变更为 2,441,541,169 股，瀚蓝香港将持有粤丰环保
2,265,152,549 股股份，占本次交易完成后粤丰环保总股本的 92.78%。在
任一情形下，粤丰环保都将成为瀚蓝香港控股子公司，并从香港联交所
退市。
为配合本次交易目的，瀚蓝环境拟通过全资子公司瀚蓝固废，与联合投
资人高质量基金共同向瀚蓝固废境内控股子公司瀚蓝佛山增资。在上述
增资完成后，瀚蓝佛山拟向其境外全资子公司瀚蓝香港增资，增资款将
用于瀚蓝香港支付本次私有化交易对价。
本次交易瀚蓝香港拟向计划股东按照 4.90 港元/股支付现金对价，向购股
权持有人按照 0.51 港元/份支付现金对价。
交易价格 若全部购股权均未行权，本次交易总价为 1,109,059.50 万港元；若除李咏
怡持有的 250,000 份购股权外，其他全部购股权均行权，本次交易总价为
1,109,937.50 万港元。
Canvest Environmental Protection Group Company Limited（粤丰环保电力
名称
有限公司）
交 投资、控股，其营运附属公司主要从事营运与管理垃圾焚烧发电厂、提
主营业务
易 供环境卫生及相关服务以及综合智慧城市管理服务
标 所属行业 N77 生态保护和环境治理业
的
符合板块定位 是 否 不适用
其他
属于上市公司的同行业或上下游 是 否
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与上市公司主营业务具有协同效应 是 否
构成关联交易 有 否
构成《重组办法》第十二条规定的重大资
交易性质 是 否
产重组
构成重组上市 是 否
本次交易有无业绩补偿承诺 有 无
本次交易有无减值补偿承诺 有 无
其他需特别说明的事项 无
注：截至本次交易重组预案披露日，标的公司已授予、未行权的购股权数量为 2,500,000
份，根据标的公司 2024 年 11 月 4 日公告，截至 2024 年 10 月 31 日，有 250,000 份购股权
已失效注销。截至本报告签署日，标的公司已授予、未行权的购股权数量为 2,250,000 份。
（二）交易标的估值情况
增值
本次拟交易的 其他
交易标的名称 基准日 估值方法 估值结果 率/溢 交易价格
权益比例 说明
价率
若购股权全部 向计划股东
标的公司计划股东
不行权： 按照 4.90 港
持有的合计
瀚蓝环境拟收 92.77%；若除 元/股支付现
2,263,152,549 股标
2024 年 6 购粤丰环保的 李咏怡持有的 金对价，向
的公司股票和购股 市场法 - -
月 30 日 收购价格具有 250,000 份购股 购股权持有
权持有人持有的
合理性 权外，其他全 人按照 0.51
2,250,000 份标的公
部购股权均行 港元/份支付
司有效购股权
权：92.78% 现金对价
（三）本次交易支付方式
本次交易支付方式为现金支付。本次交易的最终对价取决于购股权的行权
情况，行权情况对支付的总对价整体影响较小，按照截至本报告签署日标的公
司已发行股票及购股权情况，具体结果如下：
1、假设全部购股权均未行权
单位：万港元
支付方式 向该交易对
序号 交易对方 交易标的名称及权益比例 股份 可转债 方支付的总
现金对价 其他 对价
对价 对价
标的公司已发行的
标的公司全体计划
1 2,263,152,549 股票，占标 1,108,944.75 - - - 1,108,944.75
股东
的公司总股本的 92.77%
标的公司全体未行 标的公司已授出、未行权
2 114.75 - - - 114.75
权的购股权持有人 的 2,250,000 份购股权
合计 1,109,059.50 - - - 1,109,059.50
注：本次交易中，标的公司存续股东臻达发展将保留其持有的标的公司 176,388,620 股股
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票，占标的公司截至本报告签署日已发行总股本的 7.23%。
2、假设 200 万份购股权均行权
单位：万港元
支付方式
交易标的名称及权益 向该交易对方
序号 交易对方 股份 可转债
比例 现金对价 其他 支付的总对价
对价 对价
标的公司已发行的
标的公司全体 2,265,152,549 股票，
1 1,109,924.75 - - - 1,109,924.75
计划股东 占标的公司总股本的
92.78%
标的公司全体
标的公司已授出、未
未行权的购股
2 行权的 250,000 份购 12.75 - - - 12.75
权持有人（即
股权
李咏怡）
合计 1,109,937.50 - - - 1,109,937.50
注 1：本次交易中，标的公司存续股东臻达发展将保留其持有的标的公司 176,388,620 股股
票，占标的公司截至本报告签署日已发行总股本的 7.23%；此种情形下，假设除李咏怡外
的购股权人持有的 2,000,000 份购股权均行权，对应将转为标的公司 2,000,000 股股票，标
的公司总股本对应将变更为 2,441,541,169 股。
注 2：李咏怡直接持有 250,000 份有效购股权，根据《不可撤销承诺及保证契据》，李咏怡
承诺将不会行使有关购股权，并接纳购股权要约。
（四）本次交易资金来源
本次交易为现金收购，上市公司将以自有资金、自筹资金支付本次交易价
款。
2024 年 7 月 22 日，公司第十一届董事会第十六次会议审议通过《关于公司
控股子公司瀚蓝香港与金融机构签署融资安排协议并且由公司提供担保的议
案》，为实施本次交易，公司全资子公司瀚蓝固废与联合投资人共同向瀚蓝佛
山合计增资 402,000 万元。增资完成后，瀚蓝佛山注册资本为 460,000 万元。同
时，瀚蓝佛山拟向境内银行申请不超过人民币 61 亿元的并购贷款。获得上述增
资款和并购贷款后，瀚蓝佛山拟向其境外全资子公司瀚蓝香港增资至总股本不
超过 113 亿元港币（或人民币 105 亿元），用于支付本次私有化交易对价。
截至本报告签署日，瀚蓝香港已与中信银行（国际）有限公司、招商银行
股份有限公司（伦敦分行）签署金额合计不超过 110 亿港币的融资安排协议，
在本次私有化交易达到付款条件后，如瀚蓝佛山对瀚蓝香港的增资款项未能在
约定时间内足额支付至瀚蓝香港，则瀚蓝香港可根据上述融资安排在境外提取
贷款以保障本次交易对价的按时支付。
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（五）本次交易需要满足的先决条件及条件
2024 年 7 月 22 日，要约人与粤丰环保联合发布 3.5 公告，在达成先决条件
的前提下，根据开曼群岛公司法第 86 条以协议安排的方式向计划股东提出将粤
丰环保私有化之建议，并在条件达成的情况下该私有化建议生效。
1、本次交易的先决条件
提呈建议及完成计划须待以下先决条件达成后方可作实：
（i）粤展环境出售事项包括（a）完成确认支付及完成股权转让的登记手
续（于联合公告日期起计三个月内完成）；（b）标的公司集团并无因粤展环境
出售事项录得亏损；及（c）标的公司集团与粤展环境之间不存在债务人及债权
人关系，且标的公司集团对粤展环境的债务不承担任何责任。为免生疑问，粤
展环境出售事项将出售予一名并非标的公司股东（亦非股东的联系人）的人
士，因此，粤展环境出售事项并不构成特别交易；
（ii）瀚蓝环境已经完成建议项下拟进行交易的所有必要内部决策程序、批
准及备案程序，包括（a）瀚蓝环境董事会的批准；及（b）瀚蓝环境股东大会
的批准；
（iii）完成向瀚蓝（佛山）注资合共人民币 46 亿元；
（iv）标的公司集团已与相关金融机构、担保人及其他实体（如适用）签
订书面协议及╱或取得彼等的初步或基本书面确认，以解决以下担保事宜：
（a）步忠有限公司（标的公司的间接全资附属公司，[步忠]）提供的担保
超过其于惠州市中洲环保资源有限公司（标的公司集团的联营公司，由步忠与
独立第三方分别拥有 40%及 60%）的持股比例；及（b）标的公司集团任何其
他成员公司（如有）提供的担保超过其于标的公司日期为 2024 年 6 月 30 日的
财务报表或要约人与标的公司书面协定的任何其他财务报表所载的持股比例，
且该等书面协议及╱或书面初步或基本确认已经有效确认标的公司集团将就相
关非合并附属公司承担各自持股比例范围内的有限担保责任；
（v）就适用境外直接投资法律法规而言，已经从或向（a）中国商务部；
（b）中国国家发展和改革委员会；及（c）中国国家外汇管理局或（a）至
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（c）分别授权的地方当局或代表或机构获得、办理及╱或提交（视情况而定）
的所有相关批准、登记或备案或报告（视情况而定）；及
（vi）根据中国反垄断法的规定[其要求在（1）交易构成经营者集中；及
（2）参与集中的经营者的营业额达到中国反垄断法规定的门槛时进行经营者集
中申报]完成中国经营者集中申报，且获得中国国家市场监督管理总局的批准。
先决条件不可豁免。标的公司将于达成所有先决条件后在切实可行的情况
下尽快另行发布公告。倘（1）上文所述先决条件（i）在联合公告日期起三个
月内未达成；及/或（2）任何先决条件未能于先决条件最后截止日期或之前达
成，则不会提出建议，且随后将在切实可行的情况下尽快另行发布公告通知股
东。
截至本报告签署日，除先决条件（i）、（vi）已达成外，其他先决条件均
在推进中。
2、本次交易的条件
假设先决条件悉数获达成，则建议及计划将于以下条件达成或获豁免（如
适用）后生效，并对标的公司及全体计划股东具有约束力：
（1）（a）计划获计划股东（占不少于亲身或透过委任代表出席法院会议
并于会上投票的计划股东所持计划股份价值的 75%）于法院会议上批准（以投
票表决方式）；及（b）计划获得亲身或透过委任代表于法院会议上投票的独立
股东所持计划股份所附票数至少 75%批准（以投票表决方式），及亲身或透过
委任代表出席法院会议并于会上以投票表决方式反对批准计划的决议案的票
数，不得超过所有独立股东持有全部计划股份所附票数的 10%；
（2）通过下列者：（a）亲身或透过委任代表出席股东特别大会并于会上
投票的股东以不少于四分之三的大多数票通过特别决议案，以批准及落实与注
销计划股份相关的任何削减标的公司股本中的已发行股份；及（b）亲身或透过
委任代表出席股东特别大会并于会上投票的股东以简单多数票通过普通决议
案，透过向要约人发行相等于已注销计划股份数目的有关数目新股份并动用标
的公司账户中因上述计划股份的注销而产生的进账，按面值缴足拟向要约人发
行的新股份数目，同时将标的公司已发行股本维持在紧接计划股份注销前的数
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额；
（3）大法院批准计划（无论有否修改），并向开曼群岛公司注册处处长递
交大法院的命令副本以作登记；
（4）直至计划生效为止及在其生效时，臻达及要约人已遵守所有相关司法
权区的所有必要法定或监管义务，包括所有必要内部决策程序及批准，以及向
政府主管部门及╱或监管机构办理建议项下拟进行交易的备案手续，包括（i）
臻达的董事会批准；（ii）要约人的董事会批准；及（iii）要约人的股东批准，
而任何有关当局均无就建议或任何有关事宜、文件（包括通函）或事项而施加
相关法律、规则、法规或守则订明以外的规定，或在既有明文规定之上附加任
何规定；
（5）（i）标的公司收到独立董事委员会的独立财务顾问之意见，确认存
续安排对独立股东而言属公平合理；（ii）独立股东于股东特别大会上通过普通
决议案以批准存续安排；及（iii）执行人员根据《收购守则》规则 25 就存续安
排授出同意；
（6）（i）标的公司收到独立董事委员会的独立财务顾问之意见，确认土
地出售事项、智慧停车出售事项及写字楼出售事项对独立股东而言属公平合
理；（ii）独立股东于股东特别大会上通过普通决议案以批准土地出售事项、智
慧停车出售事项及写字楼出售事项；及（iii）执行人员根据《收购守则》规则
25 就土地出售事项、智慧停车出售事项及写字楼出售事项授予同意；
（7）根据标的公司集团任何成员公司的任何现有合约责任可能须就建议及
计划取得或获有关方面豁免的所有必要同意，且有关同意维持有效（如适
用），未能取得有关同意或豁免将会对标的公司集团的业务产生重大不利影
响；
（8）根据标的公司集团任何成员公司的现有任何合约责任可能须就建议及
计划取得或获有关方面豁免的所有必要同意且仍具效力或得到豁免，包括有关
当局对标的公司项目公司股东变更的所有必要同意，倘有关当事人无法取得该
同意或豁免，则可能对标的公司集团的业务产生重大不利影响；
（9）自联合公告日期起直至所有条件获达成或获有效豁免（如适用）之
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日，除不会对要约人继续进行建议或计划的法律能力造成重大不利影响的行
动、法律程序、诉讼或调查外，任何司法权区的政府、官方机构、准政府机
构、法定或监管机构，法院或代理机构都未曾采取或开展任何行动、法律程
序、诉讼或调查（或颁布、作出或建议，且并无存续尚未了结的任何法规、规
例、要求或命令），而会导致建议或计划或根据其条款落实属无效、不可强制
执行、非法或并不切实可行（或者会就建议或计划或根据其条款落实而施加任
何重大及不利的条件或责任），或政府政策的不利变动而可能对标的公司集团
的业务产生重大不利影响；
（10）自联合公告日期起直至所有条件获达成或获有效豁免（如适用）之
日，标的公司集团任何成员公司的业务、资产、财务或经营状况或溢利并无因
实行建议或计划而会或可能会合理导致出现任何对标的公司以及附属公司整体
或就建议或计划而言属重大的不利变动；
（11）直至紧接生效日期前当日止，标的公司集团各成员公司仍有偿债能
力，且并无面临任何资不抵债或破产诉讼或类似程序，亦并无就标的公司集团
任何成员公司的全部或任何重要部分资产或业务在相关司法权区委聘任何清盘
人、接管人或其他执行类似职能的人士，且各情况对标的公司集团整体而言均
属重大不利；
（12）除联合公告日期前已公布者外，概无已提出或尚未了结的诉讼、仲
裁程序、检控或其他标的公司集团任何成员公司作为一方的（不论作为原告、
被告或其他身份）法律程序，且并无提出或仍然面对尚未了结的政府或准官方
机构、国际、监管或调查机关或法院对或就任何有关成员公司或其所进行业务
作出的调查，且各情况均对标的公司集团整体或就建议而言属重大及不利；及
（13）臻达根据不可撤销承诺作出的所有保证及陈述在所有重大方面仍属
真实、准确且不具误导性（以不会对标的公司集团整体或建议产生重大不利影
响为限），且并无严重违反当中的任何承诺、条款及条件（以会对标的公司集
团整体或建议产生重大不利影响为限）。
就整体或就任何特定事项而言，要约人保留全部或部分豁免条件（6）至
（13）的权利。条件（1）至（5）在任何情况下均不会获豁免。标的公司无权
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豁免任何条件。
为免生疑，倘条件（6）未获满足，则土地出售事项、智慧停车出售事项及
写字楼出售事项将不会进行。
就条件（4）而言，标的公司及╱或要约人并不知悉除获取（i）臻达董事
会批准；（ii）要约人董事会批准；及（iii）上文所披露的要约人股东批准之
外，须承担任何必要的法定或监管责任以及须履行内部决策流程。
就条件（7）而言，于联合公告日期，除标的公司集团所订立若干融资协议
所载同意外，标的公司及╱或要约人并不知悉存在任何有关同意。
就上述条件（8）而言，除必要的内部决策程序、向主管政府及╱或监管部
门的审批和备案程序以及上文披露的有关部门对标的公司的项目公司股东变更
的同意外，于联合公告日期，标的公司及╱或要约人并不知悉根据标的公司集
团任何成员公司的任何当前合约责任须取得任何其他同意。
根据《收购守则》规则 30.1 注释 2，仅当导致有权援引任何有关条件的情
况就建议而言对要约人极为重要时，要约人方可援引任何或所有条件作为不再
进行计划的依据。所有上述条件须于最后截止日期或之前（或要约人与标的公
司可能协定的较后日期，或在适用情况下大法院指示的较后日期，在所有情况
下，均须经执行人员允许）达成或获豁免（如适用），否则建议及计划将告失
效。
截至本报告签署日，除条件（4）已达成外，其他条件均在推进中。
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务包括固废处理业务、能源业务、供水业务
和排水业务。其中，固废处理业务收入占比最高，主要包括垃圾焚烧发电、工
程与装备、环卫业务、餐厨/厨余处理、农业垃圾处理等。2023 年和 2024 年 1-6
月，生活垃垃圾焚烧业务（不含工程与装备）实现主营业务收入 32.68 亿元和
18.07 亿元，约占公司主营业务收入的 26.84%和 31.79%。
本次交易标的公司粤丰环保的主营业务为垃圾焚烧发电、智慧城市环境卫
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生以及相关服务，与上市公司固废处理业务类型相同。
通过本次交易，上市公司将进一步完善公司的固废处理业务空间布局，大
大提升固废处理业务整体规模，根据截至 2024 年 6 月末数据，生活垃圾焚烧业
务将从目前总规模 45,050 吨/日（含控股运营、在建、筹建项目，以及参股项
目）提升至总规模 99,590 吨/日，并将有效提高盈利能力，提升可持续发展能
力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供支持，符合上市
公司全体股东的利益。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易的标的公司粤丰环保为香港联交所主板上市公司，根据《模拟财
务报表审计报告》，粤丰环保 2022 年、2023 年和 2024 年 1-6 月实现归属于母
公司股东的净利润分别为 113,924.37 万元、86,099.75 万元和 43,768.18 万元。
本次交易完成后，上市公司总体经营规模、盈利能力将进一步提高，归属
于母公司股东的净利润将进一步增加，从而增厚每股收益，提升股东回报能
力，为上市公司全体股东创造更多价值。
本次重组前，2023 年和 2024 年 1-6 月上市公司归属于母公司股东的净利润
分别为 142,963.98 万元和 88,713.46 万元；根据《备考财务报表》，本次重组
后，2023 年和 2024 年 1-6 月上市公司归属于母公司股东的净利润分别为
175,914.40 万元和 105,015.84 万元，分别增长 23.05%和 18.38%。
本次交易前后，上市公司主要财务指标变动如下：
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
/2024 年 1-6 月 /2023 年度
项目
交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
资产负债率 64.01% 74.94% 64.13% 75.60%
毛利率 31.18% 35.30% 25.19% 29.26%
净利率 15.20% 15.58% 11.72% 12.51%
基本每股收益（元/股） 1.09 1.29 1.75 2.16
注 1：资产负债率=总负债/总资产
注 2：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
注 3：净利率=净利润/营业收入
注 4：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次重大资产重组完成前后总股本，
2024 年 1-6 月基本每股收益未经年化
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本次重组前，2023 年和 2024 年 1-6 月上市公司基本每股收益分别为 1.75
元/股和 1.09 元/股；根据《备考财务报表》，本次重组后，2023 年和 2024 年 1-
6 月上市公司基本每股收益分别为 2.16 元/股和 1.29 元/股，分别增长 23.43%和
18.35%。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易，瀚蓝环境以现金方式作为支付对价，本次交易对上市公司的股
权结构不产生影响。
三、本次交易决策过程和审批情况
（一）已履行的相关决策程序
1、2024 年 7 月 22 日，上市公司已召开第十一届董事会第十六次会议审议
通过本次重组预案及相关议案；
2、2024 年 11 月 20 日，上市公司已召开第十一届董事会第二十次会议审议
通过本次重组草案及相关议案；
3、本次交易已取得佛山市南海区国有资产监督管理局关于本次重大资产重
组方案的整体批复；
4、本次交易已取得佛山市国有资产监督管理委员会关于向瀚蓝佛山非公开
协议增资事项的批复；
5、本次交易已取得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查
不实施进一步审查决定书》；
6、3.5 公告刊发已经香港证监会批准。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
1、本次交易尚需履行的中国境内批准程序
（1）本次交易尚需完成发展和改革主管部门的境外投资备案；
（2）本次交易尚需完成商务主管部门的境外投资备案；
（3）本次交易尚需办理境外投资相关的外汇登记程序；
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（4）本次交易相关事项尚需上市公司股东大会审议批准本次交易；
（5）相关法律法规、规则等所要求的其他可能涉及的批准或备案等。
2、本次交易需履行的境外审批程序
（1）本次交易尚需粤丰环保向开曼群岛大法院取得召开法院会议的许可；
（2）本次交易尚需根据开曼群岛公司法第 86 条召开法院会议审议通过；
（3）本次交易尚需粤丰环保股东特别大会审议通过；
（4）本次交易尚需开曼群岛大法院就协议安排计划的呈请举行聆讯并作出
批准；
（5）本次交易尚需取得开曼群岛公司注册处的变更注册登记；
（6）如本次交易涉及特别交易，需香港证监会批准特别交易；
（7）其他必需的审批、备案或授权（如有）。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批能否顺
利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性
意见
上市公司控股股东供水集团、控股股东母公司南海控股及其一致行动人南
海城建投已出具说明，原则性同意本次交易。
五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管
理人员关于自首次披露本次重大资产购买之日起至实施完毕期间的
股份减持计划
上市公司控股股东供水集团、控股股东母公司南海控股及其一致行动人南
海城建投，上市公司董事、监事及高级管理人员均已出具说明，自本次重组方
案首次披露之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计划。
六、本次交易对中小投资者权益保护安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易将采取以下安排：
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（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》《重组管理办法》
《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，切
实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格
产生较大影响的重大事件。
（二）严格执行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合
《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的
相关规定。
（三）股东大会和网络投票安排
上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，采用现场投票和网
络投票相结合的表决方式，为参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股
东行使投票权的权益。
（四）确保本次交易的定价公平、公允
本次交易系上市公司以协议安排的方式私有化粤丰环保。上市公司已聘请
符合《证券法》要求的估值机构对交易标的进行估值分析，本次交易标的资产
定价公平、公允，不损害上市公司股东利益。
（五）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、本次重大资产重组对上市公司每股收益的影响
本次交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份。本次重组前，2023 年和
2024 年 1-6 月上市公司基本每股收益分别为 1.75 元/股和 1.09 元/股；根据《备
考财务报表》，本次重组后，2023 年和 2024 年 1-6 月上市公司基本每股收益分
别为 2.16 元/股和 1.29 元/股，分别增长 23.43%和 18.35%，不存在因本次交易而
导致每股收益被摊薄的情况。
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2、上市公司、上市公司董事及高级管理人员、上市公司控股股东及其一致
行动人为防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力作出的措施及承诺
本次交易不会导致上市公司即期回报被摊薄的情况。为维护广大投资者的
利益，增强对股东的回报能力，公司拟采取以下措施：
（1）加强与标的公司业务协同，提高整体盈利能力
本次交易完成后，公司将取得标的公司控制权，标的公司财务数据将纳入
上市公司合并报表范围。结合标的公司的历史财务数据，取得标的公司控股权
能够进一步有效提升公司的持续盈利能力和资产质量，有助于实现公司股东利
益最大化，充分保障公司及中小股东的利益。通过取得标的公司控制权，公司
也将充分发挥协同效应，增强公司的整体盈利能力。
（2）完善的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司
股东及投资者利益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号
——上市公司现金分红》（证监会公告[2023]61 号）等规定并结合公司的实际
情况，公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。本次交
易完成后，公司将严格执行现行分红政策及《股东回报规划（2024-2026）》，
在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东
回报水平。
公司董事、高级管理人员将对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履
行作出承诺。承诺内容如下：
1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害上市公司的利益；
2）对职务消费行为进行约束；
3）不动用上市公司的资产从事与承诺人履行职责无关的投资、消费活动；
4）在合法权限范围内，促使由董事会制定的薪酬制度与上市公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5）未来上市公司如实施股权激励计划，在合法权限范围内，促使拟公告的
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股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6）自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足
中国证券监督管理委员会该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会的
最新规定出具补充承诺；
7）如违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，将依法承担
补偿责任。
上市公司控股股东供水集团、控股股东母公司南海控股及其一致行动人南
海城建投将对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺。承诺内
容如下：
1）本公司将继续保持上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理
活动，不会侵占上市公司利益；
2）自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足
中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管
理委员会的最新规定出具补充承诺；
3）如本公司违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本公
司将依法承担补偿责任。
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重大风险提示
投资者在评价本次重大资产重组时，除重组报告书的其他内容和与重组报
告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易无法获得相关批准的风险
本次交易拟通过瀚蓝环境的子公司瀚蓝香港以协议安排的方式收购标的公
司计划股东持有的标的公司 92.77%股份和全部 2,250,000 份购股权，标的公司
为香港联交所主板上市公司，本次交易涉及对标的公司的私有化。
截至本报告签署日，本次交易尚需履行的审批程序见“第一节 本次交易概
况”之“五、本次交易决策过程和审批情况”之“（二）本次交易尚需取得的
授权和批准”，其中包括：本次交易尚需完成境外投资的相关备案及登记、本
次交易尚需根据开曼群岛公司法第 86 条召开法院会议审议通过、本次交易尚需
粤丰环保股东特别大会审议通过、本次交易尚需开曼群岛大法院就协议安排计
划的呈请举行聆讯并作出批准等。上述批准或备案事宜均为本次交易实施的前
提条件，截至本报告签署日，本次交易尚未履行完毕上述批准或备案程序。本
次交易能否顺利取得上述相关的批准或备案以及最终取得批准或备案的时间均
存在不确定性，从而导致本次交易是否能够实施存在不确定性。若本次交易无
法获得上述批准或备案，本次交易可能暂停、中止或取消，请投资者注意相关
风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
虽然本公司已经按照相关规定制定了保密措施，并在交易筹划过程中尽可
能地缩小内幕信息知情人的范围，减少内幕信息的传播，降低内幕信息传播的
可能性，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易的内幕信息进行内幕交易的
行为，本公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致本次交
易被取消的风险。
此外，由于本次私有化交易设置了一系列先决条件和条件，详见“重大事
项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（五）本次交易需要满足的先决条
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件及条件”，需达成（或豁免）全部先决条件和条件本次私有化交易方可生
效，涉及的取得相关监管机构的核准等事项的实现及实现时间具有不确定性，
以及在交易过程中可能出现不可预知的重大影响事项，交易各方可能需根据实
际情况或最新的监管要求对交易方案进行调整和完善，如交易各方无法就调
整、完善交易方案的措施达成一致，上市公司有可能选择取消本次交易，提醒
投资者关注本次交易可能取消的风险。
（三）标的股份存在质押可能影响过户的风险
标的公司主要股东臻达发展于 2023 年 10 月向上海实业发行 163,700.00 万
港元可交换债券，上海实业有权以该等可交换债券交换臻达发展所持有的
243,954,117 股标的公司股份。同时，臻达发展为担保其在前述可交换债券项下
相关义务的履行，以其所持有的 370,668,722 股标的公司股份向上海实业提供质
押担保。截至本报告签署日，臻达发展共持有标的公司 1,335,615,837 股股份
（占标的公司 54.75%股份），前述质押股票数量占臻达发展所持标的公司股份
总数的比例为 27.75%。
截至本报告签署日，上海实业尚持有前述臻达发展的可交换债券，前述股
票质押亦处于生效状态。臻达发展已作出承诺，将与上海实业通力配合，在本
次交易的计划文件发布日前，取得上海实业出具的书面同意（该书面同意内容
包括但不限于上海实业同意将股票质押在本次交易的计划生效日期前解除）。
特别的，如在本次交易推进过程中，相关证券监管机构明确要求臻达发展应以
其他方式解除质押股份注销限制的，臻达发展将尽合理商业努力与上海实业商
讨，根据相关证券监管机构的要求，解除股票质押的相关安排。
除前述情形外，臻达发展所持的标的公司 54.75%股份不存在托管、未设置
任何其他质押、抵押、留置等担保权或其他第三方权利或签署其他限制注销的
条款或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不
存在其他限制或禁止注销的情形。虽然臻达发展已就上述可交换股份和股票质
押事宜出具了相应承诺，但若该等股票质押及注销限制未能及时解除，将对本
次私有化的生效和实施产生不利影响，提请投资者关注相关风险。
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（四）上市公司向交易对方支付补偿款的风险
根据《不可撤销承诺》：（a）于标的公司刊发关于建议失效的公告后的
60 日内，如所有先决条件（先决条件（iii）除外）均已达成，且高质量基金已
在先决条件最后截止日期或之前向瀚蓝（佛山）注资总额人民币 20 亿元，但瀚
蓝环境或其附属公司未能在先决条件最后截止日期或之前向瀚蓝（佛山）注资
总额人民币 26 亿元；或（b）于标的公司刊发关于计划生效日期的公告后的 60
日内，若要约人由于法律法规及监管政策限制等客观原因除外的原因未能根据
《收购守则》于计划生效后七个营业日内支付臻达注销价格（递延注销价格除
外），则要约人同意向标的公司支付人民币 3 亿元作为补偿。
截至本报告签署日，公司对本次交易对价具有充足、明确的资金来源，具
备向瀚蓝（佛山）注资及向交易对方支付臻达注销价格的能力。但若在交易过
程中出现不可预知的重大影响事项，导致公司未能于《不可撤销承诺》约定的
期限内足额支付相关的款项，将导致公司承担人民币 3 亿元的赔偿义务，进而
对公司的整体经营业绩和盈利水平产生不利影响。提请投资者关注相关风险。
二、标的公司业务经营相关风险
（一）产业政策变动风险
近年来我国持续推进生态文明建设、加强生态环境治理，高度重视“美丽
中国”“无废城市”建设，注重经济社会发展全面绿色转型，城乡生活垃圾无
害化处理的重视程度及处理水平不断提高。垃圾焚烧作为生活垃圾无害化处理
的重要方式，得到国家及地方政府的高度重视和政策支持。未来，若国家的产
业政策发生重大不利调整，或公司不能及时响应政策的变化，将会对公司的经
营业绩造成不利影响。
（二）业绩增长不及预期甚至业绩下滑的风险
近年来，标的公司所处垃圾焚烧发电行业整体发展态势良好，标的公司积
极布局业务，整体保持稳定运营。若标的公司未来不能及时准确地把握市场环
境变化和行业发展趋势、市场开拓不利，或因宏观经济环境变化、可再生能源
发电补贴等行业政策调整等因素导致下游垃圾焚烧发电需求减少或行业盈利能
力下降，可能对标的公司业绩增长产生不利影响，导致特许经营权相关无形资
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产出现减值，甚至面临业绩下滑的风险。
（三）应收账款回收风险
根据《模拟财务报表审计报告》，标的公司 2022 年末、2023 年末和 2024
年 6 月末应收账款分别为 123,584.02 万元、174,948.27 万元及 213,255.84 万元，
主要为应收可再生能源发电补贴，以及应收垃圾处理费。虽然公司已通过标的
公司大股东臻达发展出具的不可撤销承诺对历史相关应收账款的回收做了一定
的保障安排，但是，如果标的公司应收账款未来继续增长且不能按期收回，或
发生坏账损失，将对标的公司资金周转以及经营业绩造成不利影响。
（四）生活垃圾供应量不稳定的风险
垃圾焚烧发电厂的经营效益取决于生活垃圾的供应量和热值。生活垃圾主
要由地方政府以陆地交通方式运送至标的公司垃圾焚烧电厂，其供应主要受到
当地垃圾收运体系和人口数量的影响。标的公司项目所在区位优质，但如地方
政府缺少或未能按时建立完备的垃圾收运体系或项目所在地出现严重的人口流
失，则无法向标的公司持续且稳定地供应足量的生活垃圾，导致标的公司产能
利用率不足，从而降低标的公司垃圾焚烧发电厂的运营效率，对标的公司的经
营及盈利能力造成不利影响。
（五）项目运营过程中的环境保护风险
标的公司建设和运营的项目具有长期性和复杂性的特征，在建设和运营过
程中存在产生空气污染、噪音污染、有害物质、污水及固体废物排放等环境污
染风险。为确保项目标的公司生产过程符合环保要求，废水、污水和固废等污
染物排放达到国家标准，标的公司采用了一系列污染防治技术和措施，加强了
环境管理制度的建立和落实。但在建设和运营过程中，存在由于设备故障或人
为操作失误等原因导致环境保护风险的可能，从而对标的公司的项目运营和盈
利水平造成不利影响。
（六）标的公司特许经营协议的相关风险
标的公司在国内众多省份开展垃圾焚烧发电等业务，多数项目采取特许经
营模式，由项目公司根据特许经营协议的约定建设、经营垃圾焚烧发电厂。在
特许经营期内，如因特许经营权的取得、建设、运营等原因，导致特许经营权
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授予人在协议届满日期前终止与标的公司订立的特许经营协议，将对标的公司
的经营及盈利能力造成不利影响。
（七）标的公司存在部分合规性瑕疵的风险
标的公司在国内众多省份开展垃圾焚烧发电等业务，项目数量多、经营时
间长，部分项目在特定环节存在相关合规性瑕疵。报告期内标的公司未受到对
其持续经营构成实质障碍的重大行政处罚，且臻达发展、李咏怡、黎健文已签
署不可撤销承诺，自 2024 年 6 月 30 日起至计划生效日期后的三年内（若出现
损失或责任），如因计划生效日期之前的事实导致标的公司受到损失或者承担
行政、民事责任的，臻达发展、李咏怡、黎健文需向要约人或标的公司承担赔
偿损失责任。但不排除标的公司未来可能因存在合规性瑕疵而导致生产经营活
动受到影响的情况。
三、交易完成后上市公司经营相关的风险
（一）业务及管理整合风险
上市公司和标的公司同为垃圾焚烧发电头部企业。本次交易标的公司粤丰
环保项目质量与模式优势突出。通过本次交易，上市公司将凭借丰富的并购整
合经验和优秀的运营管理能力，促进双方的品牌、业务和渠道资源合作，及管
理、技术等协同，大幅提升在行业内的竞争地位与业务规模，增强上市公司在
垃圾焚烧发电业务的地位和影响力。
本次交易完成后双方能否顺利完成整合并发挥协同效应仍具有一定的不确
定性，且标的公司存在多层境外持股主体，如果本次交易完成后交易双方管理
体系及业务整合效果未达预期，无法充分发挥协同效应，可能会对上市公司的
未来经营业绩造成一定的不确定性和不利影响，提请投资者注意相关风险。
（二）商誉减值风险
根据《企业会计准则第 20 号应用指南—企业合并》及《企业会计准则第 8
号——资产减值》的规定，非同一控制下企业合并中，所取得的被购买方可辨
认资产、负债及或有负债在收购日以公允价值计量。支付的合并对价的公允价
值（或发行的权益性证券的公允价值）与购买日之前持有的被购买方的股权的
公允价值之和大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
确认为商誉，并以成本减去累计减值损失进行后续计量。由企业合并所形成的
商誉，至少应当在每年年度终了，进行商誉减值测试。
根据《备考审阅报告》，上市公司因本次交易形成的商誉测算金额为
251,439.33 万元，系以上市公司购买标的公司股份对价与合并日（2024 年 6 月
30 日）标的公司可辨认净资产的公允价值的差额确认。由于标的公司资产未经
评估，2024 年 6 月 30 日可辨认资产、负债的公允价值以其在合并时的账面价值
进行确认和计量。标的公司纳入上市公司合并报表时，将按照评估机构对于合
并日合并对价分摊结果最终确认商誉金额。若标的公司在未来经营中实现的收
益未达预期，本次收购标的公司所形成的商誉存在计提减值并影响上市公司的
损益及净资产的风险。
（三）负债规模上升的风险
本次交易资金来源为上市公司的自有资金及自筹资金、引入的联合投资人
的自有或自筹资金，其中上市公司的自筹资金主要为上市公司向银行申请贷
款，包括瀚蓝佛山拟向境内银行申请不超过人民币 61 亿元的并购贷款，上市公
司的负债规模将会有所提高。本次交易完成后，根据《备考财务报表》，上市
公司截至 2024 年 6 月 30 日的资产负债率为 74.94%。上市公司计划还款来源为
经营活动产生的现金流，倘若本次交易短期内无法实现协同效应，上市公司营
运现金流入未达预期，存在上市公司短期偿债能力和后续债务融资能力受到不
利影响的风险。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，还受宏观经济周期、利
率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投
资者心理因素的变化而产生波动。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时
间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的
风险。
（二）标的资产估值分析风险
上市公司已聘请符合《证券法》规定的估值机构中联评估出具截至估值分
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析基准日 2024 年 6 月 30 日的《估值分析报告》。根据中联评估出具的《估值
分析报告》，上市公司本次收购标的公司的收购价格具有合理性。虽然估值机
构在执业过程中勤勉、尽责，严格执行了估值的相关规定及所需履行的必要程
序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，但仍可能出现未来实际
情况与估值分析假设不一致的情形，特别是宏观经济、监管政策等发生不可预
知的变化。如果未来出现预期之外的重大变化，可能导致标的公司估值分析结
果与实际情况不符的风险。提请投资者注意相关风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、垃圾焚烧行业进入新阶段，龙头企业通过并购整合发挥规模效应和发掘
协同价值成为重要趋势
经过长期快速发展，中国垃圾焚烧行业已逐步进入稳健发展阶段，整体增
速放缓，行业发展趋势体现出运营精细化和加快整合的特征。头部企业基于自
身在运营效率、管理经验、融资渠道等方面的综合性优势，通过并购存量优质
企业和项目，有利于充分发挥规模效应和协同价值，在加快自身跨越式发展的
同时，也有力地促进行业整体效率提升和综合发展。
2、“无废城市”建设驱动环保产业打开发展新局面
“无废城市”建设作为国家重大战略部署已逐步在全国范围内落地推广，
重要性日益凸显，同时“无废城市”的实际建设和应用仍处于早期阶段，固废
处理及综合治理的需求仍有待进一步探索释放，未来拓展空间巨大。在此过程
中，垃圾焚烧发电作为固废处理的核心环节，是城市固废的末端兜底处理设
施，也是环保企业有效切入服务“无废城市”建设的重要节点。行业内头部企
业通过布局优质垃圾焚烧发电资源，以此为基础可进一步拓展多样化业务环
节，将有效服务于“无废城市”的长期推广建设。
3、政策鼓励上市公司聚焦主业，通过并购重组等方式提高发展质量
当前监管政策鼓励上市公司聚焦主业，支持上市公司利用市场工具，发挥
资本市场并购重组的作用，助力上市公司加强产业横向及纵向整合协同，提高
发展质量，为优质上市公司推动产业整合，提升主业竞争力创造了机遇。
2024 年 2 月 5 日，中国证监会召开支持上市公司并购重组座谈会，会议指
出上市公司质量是资本市场最重要的基本面。我国经济正处于实现高质量发展
的关键时期，上市公司要切实用好并购重组工具，抓住机遇注入优质资产、出
清低效产能，实施兼并整合，通过自身的高质量发展提升投资价值，增强投资
者获得感。
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2024 年 4 月 12 日，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质
量发展的若干意见》，明确要求“鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重
组、股权激励等方式提高发展质量。”
2024 年 9 月 24 日，中国证监会发布了《关于深化上市公司并购重组市场改
革的意见》，提出支持上市公司向新质生产力方向转型升级、鼓励上市公司加
强产业整合、提高监管包容度、提升重组市场交易效率、提升中介机构服务水
平、依法加强监管六大方面内容，旨在进一步激发并购重组市场活力，支持经
济转型升级和高质量发展。
（二）本次交易的目的
1、立足上市公司整体战略规划，利用并购重组有效提升主业竞争力
本次交易是落实上市公司发展战略、实施公司业务布局的关键一步。通过
本次交易，上市公司固废处理业务规模将在短时间内得到显著扩张，垃圾处理
规模位列国内行业前三，A 股上市公司首位，稳固固废处理行业第一梯队的行
业地位，市场影响力和综合实力均将得到大幅提高。
2、打造地区产业“链主”企业，促进自身进一步发展并推动粤港澳大湾区
环保产业发展
上市公司和标的公司均为大湾区内重要的环保产业龙头企业，通过本次交
易，上市公司将有效完善在粤港澳大湾区等优势区域及全国范围内的业务布
局，同时将积极利用自身运营经验、技术优势和资源禀赋赋能标的公司，充分
挖掘规模效应和协同价值，提升经营效率，强化作为龙头企业在业内的辐射引
领作用，打造地区环保产业“链主”企业，促进自身的进一步发展并持续带动
粤港澳大湾区环保产业的整体发展。
3、加强各级国资协同合作，共同促进国有资产保值增值
本次交易引入联合投资人，其出资方包括上市公司控股股东母公司南海控
股及广东省国资委下属企业广东恒健。本次交易是广东省各级国资积极支持省
内上市公司高质量发展，支持龙头企业提升核心竞争力、打造“链主”企业，
同时实现国有资产保值增值的集中体现。
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4、提升上市公司持续经营能力，增厚上市公司利润水平，维护全体股东利
益
本次交易完成后，上市公司将成为标的公司控股股东，标的公司财务数据
将纳入上市公司合并报表范围。标的公司作为香港联交所主板上市公司，自
2014 年上市以来，公司治理情况良好，历史财务数据体现出较为稳定的经营状
况和盈利能力。取得标的公司控股权能够进一步提升上市公司的持续盈利能
力，增厚上市公司利润水平，提升上市公司回报能力，有助于实现上市公司股
东利益最大化，保障上市公司及中小股东的利益。
二、本次交易方案概述
（一）本次交易概述
本次交易中，瀚蓝环境拟批准瀚蓝香港作为要约人，在满足先决条件的前
提下向计划股东和购股权持有人提出私有化粤丰环保的建议，其中涉及根据开
曼群岛公司法第 86 条以协议安排方式私有化粤丰环保。
截至本报告签署日，粤丰环保已发行总股本为 2,439,541,169 股，计划股东
合计持有粤丰环保 2,263,152,549 股股票，占粤丰环保已发行总股本的 92.77%，
粤丰环保存续股东臻达发展将在本次交易中保留其持有的粤丰环保 176,388,620
股股票，占粤丰环保已发行总股本的 7.23%；此外，粤丰环保已授出、未行权
的有效购股权合计 2,250,000 份，购股权人有权按 4.39 港元/股的行权价格以 1
份购股权购买粤丰环保新发行的 1 股股票。其中，李咏怡直接持有 250,000 份
有效购股权，根据《不可撤销承诺及保证契据》，李咏怡承诺将不会行使有关
购股权，并接纳购股权要约。
本次交易完成后，若全部购股权均未行权，瀚蓝香港将持有粤丰环保
2,263,152,549 股股份，占本次交易完成后粤丰环保总股本的 92.77%；若除李咏
怡持有的 250,000 份购股权外，其他全部购股权均行权，粤丰环保总股本将变
更为 2,441,541,169 股，瀚蓝香港将持有粤丰环保 2,265,152,549 股股份，占本次
交易完成后粤丰环保总股本的 92.78%。在任一情形下，粤丰环保都将成为瀚蓝
香港控股子公司，并从香港联交所退市。
协议安排具体将通过如下步骤实现：（1）标的公司的所有计划股份和购股
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
权被注销，要约人相应分别向各计划股东和购股权持有人以现金方式支付注销
价格；（2）同步，标的公司股本相应削减。在削减后，要约人将按面值获发行
与被注销的计划股份数目同等的新股，使标的公司股本增加至私有化前的数
目；（3）标的公司在协议安排生效日期后，将于香港联交所撤销上市地位。
为配合本次交易目的，瀚蓝环境拟通过全资子公司瀚蓝固废，与联合投资
人高质量基金共同向瀚蓝固废境内控股子公司瀚蓝佛山增资。在上述增资完成
后，瀚蓝佛山拟向其境外全资子公司瀚蓝香港增资，增资款将用于瀚蓝香港支
付本次私有化交易对价。
（二）本次交易对价
本次交易瀚蓝香港拟向计划股东按照 4.90 港元/股支付现金对价，向购股权
持有人按照 0.51 港元/份支付现金对价。
若全部购股权均未行权，本次交易总价为 1,109,059.50 万港元；若除李咏
怡持有的 250,000 份购股权外，其他全部购股权均行权，本次交易总价为
1,109,937.50 万港元。
（三）本次交易支付方式
本次交易支付方式为现金支付。本次交易的最终对价取决于购股权的行权
情况，行权情况对支付的总对价整体影响较小，按照截至本报告签署日标的公
司已发行股票及购股权情况，具体结果如下：
1、假设全部购股权均未行权
单位：万港元
支付方式 向该交易对
序号 交易对方 交易标的名称及权益比例 股份 可转债 方支付的总
现金对价 其他 对价
对价 对价
标的公司已发行的
标的公司全体
1 2,263,152,549 股票，占标的 1,108,944.75 - - - 1,108,944.75
计划股东
公司总股本的 92.77%
标的公司全体
标的公司已授出、未行权的
2 未行权的购股 114.75 - - - 114.75
2,250,000 份购股权
权持有人
合计 1,109,059.50 - - - 1,109,059.50
注：本次交易中，标的公司存续股东臻达发展将保留其持有的标的公司 176,388,620 股股
票，占标的公司截至本报告签署日已发行总股本的 7.23%。
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2、假设 200 万份购股权均行权
单位：万港元
支付方式 向该交易对
序
交易对方 交易标的名称及权益比例 股份 可转债 方支付的总
号 现金对价 其他
对价 对价 对价
标的公司全体 标的公司已发行的 2,265,152,549 股票，
1 1,109,924.75 - - - 1,109,924.75
计划股东 占标的公司总股本的 92.78%
标的公司全体
未行权的购股 标的公司已授出、
2 12.75 - - - 12.75
权持有人（即 未行权的 250,000 份购股权
李咏怡）
合计 1,109,937.50 - - - 1,109,937.50
注 1：本次交易中，标的公司存续股东臻达发展将保留其持有的标的公司 176,388,620 股股
票，占标的公司截至本报告签署日已发行总股本的 7.23%；此种情形下，假设除李咏怡外
的购股权人持有的 2,000,000 份购股权均行权，对应将转为标的公司 2,000,000 股股票，标
的公司总股本对应将变更为 2,441,541,169 股。
注 2：李咏怡直接持有 250,000 份有效购股权，根据《不可撤销承诺及保证契据》，李咏怡
承诺将不会行使有关购股权，并接纳购股权要约。
（四）本次交易资金来源
本次交易为现金收购，上市公司将以自有资金、自筹资金支付本次交易价
款。
2024 年 7 月 22 日，公司第十一届董事会第十六次会议审议通过《关于公司
控股子公司瀚蓝香港与金融机构签署融资安排协议并且由公司提供担保的议
案》，为实施本次交易，公司全资子公司瀚蓝固废与联合投资人共同向瀚蓝佛
山合计增资 402,000 万元。增资完成后，瀚蓝佛山注册资本为 460,000 万元。同
时，瀚蓝佛山拟向境内银行申请不超过人民币 61 亿元的并购贷款。获得上述增
资款和并购贷款后，瀚蓝佛山拟向其境外全资子公司瀚蓝香港增资至总股本不
超过 113 亿元港币（或人民币 105 亿元），用于支付本次私有化交易对价。
截至本报告签署日，瀚蓝香港已与中信银行（国际）有限公司、招商银行
股份有限公司（伦敦分行）签署金额合计不超过 110 亿港币的融资安排协议，
在本次私有化交易达到付款条件后，如瀚蓝佛山对瀚蓝香港的增资款项未能在
约定时间内足额支付至瀚蓝香港，则瀚蓝香港可根据上述融资安排在境外提取
贷款以保障本次交易对价的按时支付。
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三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的公司为香港联交所主板上市公司。瀚蓝香港应支付的最大现
金对价总额为 1,109,937.50 万港元，折合 1,035,238.71 万元人民币（按照中国银
行公告的 2024 年 7 月 5 日港元现汇卖出价：100 港元折合 93.27 元人民币计
算）。根据瀚蓝环境、粤丰环保 2023 年经审计的财务数据以及上述交易金额情
况，相关财务比例的计算如下：
单位：万元
占上市公司
项目 上市公司 标的公司 交易金额 计算依据
对应指标
资产总额 3,579,769.95 2,456,798.56 1,035,238.71 2,456,798.56 68.63%
归属于上市公
1,211,894.67 825,672.57 1,035,238.71 1,035,238.71 85.42%
司的资产净额
营业收入 1,254,128.90 449,343.93 - 449,343.93 35.83%
注：标的公司财务数据系截至 2023 年 12 月 31 日及 2023 年度模拟财务数据。
标的公司 2023 年度实现的营业收入占上市公司同期营业收入的比例约
35.83%；截至 2023 年 12 月 31 日，按标的公司账面值与交易价格孰高的原则，
标的公司资产总额占上市公司资产总额的比例为 68.63%，标的公司交易价格占
归属于上市公司的资产净额的比例为 85.42%；根据《重组管理办法》规定，本
次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《重组管理
办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与上市公
司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为现金收购，交易完成前后上市公司控股股东均为佛山市南海供
水集团有限公司，实际控制人均为佛山市南海区国有资产监督管理局。因此，
本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条
规定的交易情形，不构成重组上市。本次交易完成后，持有上市公司百分之五
以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况以及上市公司的
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业务构成均未发生较大变化。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务包括固废处理业务、能源业务、供水业务
和排水业务。其中，固废处理业务收入占比最高，主要包括垃圾焚烧发电、工
程与装备、环卫业务、餐厨/厨余处理、农业垃圾处理等。2023 年和 2024 年 1-6
月，生活垃垃圾焚烧业务（不含工程与装备）实现主营业务收入 32.68 亿元和
18.07 亿元，约占公司主营业务收入的 26.84%和 31.79%。
本次交易标的公司粤丰环保的主营业务为垃圾焚烧发电、智慧城市环境卫
生以及相关服务，与上市公司固废处理业务类型相同。
通过本次交易，上市公司将进一步完善公司的固废处理业务空间布局，大
大提升固废处理业务整体规模，根据截至 2024 年 6 月末数据，生活垃圾焚烧业
务将从目前总规模 45,050 吨/日（含控股运营、在建、筹建项目，以及参股项
目）提升至总规模 99,590 吨/日，并将有效提高盈利能力，提升可持续发展能
力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供支持，符合上市
公司全体股东的利益。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易的标的公司粤丰环保为香港联交所主板上市公司，根据《模拟财
务报表审计报告》，粤丰环保 2022 年、2023 年和 2024 年 1-6 月实现归属于母
公司股东的净利润分别为 113,924.37 万元、86,099.75 万元和 43,768.18 万元。
本次交易完成后，上市公司总体经营规模、盈利能力将进一步提高，归属
于母公司股东的净利润将进一步增加，从而增厚每股收益，提升股东回报能
力，为上市公司全体股东创造更多价值。
本次重组前，2023 年和 2024 年 1-6 月上市公司归属于母公司股东的净利润
分别为 142,963.98 万元和 88,713.46 万元；根据《备考财务报表》，本次重组
后，2023 年和 2024 年 1-6 月上市公司归属于母公司股东的净利润分别为
175,914.40 万元和 105,015.84 万元，分别增长 23.05%和 18.38%。
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
本次交易前后，上市公司主要财务指标变动如下：
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
/2024 年 1-6 月 /2023 年度
项目
交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
资产负债率 64.01% 74.94% 64.13% 75.60%
毛利率 31.18% 35.30% 25.19% 29.26%
净利率 15.20% 15.58% 11.72% 12.51%
基本每股收益（元/股） 1.09 1.29 1.75 2.16
注 1：资产负债率=总负债/总资产
注 2：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
注 3：净利率=净利润/营业收入
注 4：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次重大资产重组完成前后总股本，
2024 年 1-6 月基本每股收益未经年化
本次重组前，2023 年和 2024 年 1-6 月上市公司基本每股收益分别为 1.75
元/股和 1.09 元/股；根据《备考财务报表》，本次重组后，2023 年和 2024 年 1-
6 月上市公司基本每股收益分别为 2.16 元/股和 1.29 元/股，分别增长 23.43%和
18.35%。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易，瀚蓝环境以现金方式作为支付对价，本次交易对上市公司的股
权结构不产生影响。
五、本次交易决策过程和审批情况
（一）已履行的相关决策程序
1、2024 年 7 月 22 日，上市公司已召开第十一届董事会第十六次会议审议
通过本次重组预案及相关议案；
2、2024 年 11 月 20 日，上市公司已召开第十一届董事会第二十次会议审议
通过本次重组草案及相关议案；
3、本次交易已取得佛山市南海区国有资产监督管理局关于本次重大资产重
组方案的整体批复；
4、本次交易已取得佛山市国有资产监督管理委员会关于向瀚蓝佛山非公开
协议增资事项的批复；
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
5、本次交易已取得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查
不实施进一步审查决定书》；
6、3.5 公告刊发已经香港证监会批准。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
1、本次交易尚需履行的中国境内批准程序
（1）本次交易尚需完成发展和改革主管部门的境外投资备案；
（2）本次交易尚需完成商务主管部门的境外投资备案；
（3）本次交易尚需办理境外投资相关的外汇登记程序；
（4）本次交易相关事项尚需上市公司股东大会审议批准本次交易；
（5）相关法律法规、规则等所要求的其他可能涉及的批准或备案等。
2、本次交易需履行的境外审批程序
（1）本次交易尚需粤丰环保向开曼群岛大法院取得召开法院会议的许可；
（2）本次交易尚需根据开曼群岛公司法第 86 条召开法院会议审议通过；
（3）本次交易尚需粤丰环保股东特别大会审议通过；
（4）本次交易尚需开曼群岛大法院就协议安排计划的呈请举行聆讯并作出
批准；
（5）本次交易尚需取得开曼群岛公司注册处的变更注册登记；
（6）如本次交易涉及特别交易，需香港证监会批准特别交易；
（7）其他必需的审批、备案或授权（如有）。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批能否顺
利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺主体 承诺主要内容
（一）关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺
上市公司 1.本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不
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承诺主体 承诺主要内容
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
2.本公司将及时向相关中介机构提交本次交易所需的相关信息、文件及
资料（包括但不限于原始书面材料、电子版资料、副本材料和口头证言
等），同时承诺所提供的信息和文件均真实、完整、准确，有关副本材
料或者复印件与正本或者原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有
效，复印件与原件相符，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该
文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3.在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委
员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并
保证该等信息的真实性、准确性和完整性。
1.本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担赔偿责任；
2.本人将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的相关信
息、文件及资料（包括但不限于原始书面材料、电子版资料、副本材料
和口头证言等），同时承诺所提供的信息和文件均真实、完整、准确，
有关副本材料或者复印件与正本或者原件一致，文件上所有签字与印章
皆真实、有效，复印件与原件相符，该等文件的签署人已经合法授权并
有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；
上市公司全体 3.在本次交易期间，本人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员
董事、监事、 会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所（以下简称“上交
高级管理人员 所”）的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的
真实性、准确性和完整性；
4.如本次交易因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交公司董事会，由公司董事会代为向上交所和中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权公司董事会核实后直接向上交所和中登公
司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上
交所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权上交所和中登
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1.本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在
上市公司控股 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
股东（供水集 的，将依法承担赔偿责任；
团）、控股股 2.本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的相关信
东之母公司 息、文件及资料（包括但不限于原始书面材料、电子版资料、副本材料
（南海控股） 和口头证言等），同时承诺所提供的信息和文件均真实、完整、准确，
有关副本材料或者复印件与正本或者原件一致，文件上所有签字与印章
皆真实、有效，复印件与原件相符，该等文件的签署人已经合法授权并
有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
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承诺主体 承诺主要内容
漏；
3.在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所（以下简称“上交
所”）的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的
真实性、准确性和完整性；
4.如本次交易因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上
市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身
份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公
司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1.本公司在本次交易过程中提供的本公司以及粤丰环保有关信息真实、
准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或
者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
2.本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的本公司
以及粤丰环保（在香港联交所上市规则允许的范围内）相关信息、文件
及资料（包括但不限于原始书面材料、电子版资料、副本材料和口头证
言等），同时承诺所提供的信息和文件均真实、完整、准确，有关副本
材料或者复印件与正本或者原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、
有效，复印件与原件相符，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署
该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
交易对方（臻
3.本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当
达发展）
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4.如本次交易因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上
市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的信
息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本公司的信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1.本人在本次交易过程中提供的本人、臻达发展有限公司以及粤丰环保
有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连
交易对方及董
带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
事（李咏怡、
漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
黎健文）
2.本人将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的本人、臻
达发展有限公司以及粤丰环保（在香港联交所上市规则允许的范围内）
相关信息、文件及资料（包括但不限于原始书面材料、电子版资料、副
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承诺主体 承诺主要内容
本材料和口头证言等），同时承诺所提供的信息和文件均真实、完整、
准确，有关副本材料或者复印件与正本或者原件一致，文件上所有签字
与印章皆真实、有效，复印件与原件相符，该等文件的签署人已经合法
授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；
3.本人保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本人知悉上述承诺可能导
致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将承担相应的法律责任；
4.如本次交易因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公
司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的信息和账
户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送本人的信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
1.本企业在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担
赔偿责任；
2.本企业将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的相关信
息、文件及资料（包括但不限于原始书面材料、电子版资料、副本材料
联合投资人
和口头证言等），同时承诺所提供纸质版和电子版资料的信息和文件均
（高质量基
真实、完整、准确可靠，有关副本材料或者复印件与正本或者原件一
金）
致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符，该等文
件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
3.本企业保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本企业知悉上述承诺可
能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本企业将承担相应的法律责
任。
1.本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担赔偿责任；
2.本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的相关信
标的公司（粤 息、文件及资料（包括但不限于原始书面材料、电子版资料、副本材料
丰环保） 和口头证言等），同时承诺所提供纸质版和电子版资料的信息和文件均
真实、完整、准确可靠，有关副本材料或者复印件与正本或者原件一
致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符，该等文
件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
3.本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本公司知悉上述承诺可
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
承诺主体 承诺主要内容
能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将承担相应的法律责
任。
1.本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担赔偿责任；
2.本人将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的相关信
标的公司（粤
息、文件及资料（包括但不限于原始书面材料、电子版资料、副本材料
丰环保）全体
和口头证言等），同时承诺所提供纸质版和电子版资料的信息和文件均
董事、高级管
真实、完整、准确可靠，有关副本材料或者复印件与正本或者原件一
理人员
致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符，该等文
件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
3.本人保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本人知悉上述承诺可能导
致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将承担相应的法律责任。
（二）关于合规和诚信情况的承诺函
1.本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2.上市公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除
的情形；
3.上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4.上市公司最近一年及一期财务报表不存在被注册会计师出具保留意
见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
5. 上市公司，上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
上市公司及全 形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定/通知、
体董事、监 中国证监会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情
事、高级管理 形；
人员 6. 上市公司，上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月
内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情
形。未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分、公开谴责等情况，也不存在其他重大失信行为。
7.上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情
形；
8.上市公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关
内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
1.截至本承诺出具日，本公司最近三年内未受到过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁；
上市公司控股
2.本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
股东（供水集
国证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见将
团）、控股股
收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员会及其派
东之母公司
出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形；
（南海控股）
3.本公司最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、
公开谴责等情况，也不存在其他重大失信行为；
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承诺主体 承诺主要内容
4.本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进
行内幕交易的情形；
5.本公司在最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会
公共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为；
6.上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿
意承担相应法律责任。
1.截至本承诺出具日，本公司及本公司董事在最近五年内未受过刑事处
罚、行政处罚（与证券市场明显无关的除外），也未涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或仲裁；
2.本公司及本公司董事不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收
到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理
委员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形；
交易对方（臻
3.本公司及本公司董事最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大
达发展）
额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况，也不存在其他重大失信行
为；
4.本公司及本公司董事不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用
该内幕信息进行内幕交易的情形；
5.本公司及本公司董事在最近五年不存在损害上市公司利益或投资者合
法权益或社会公共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为。
1.截至本承诺出具日，本人在最近五年内未受过刑事处罚、行政处罚
（与证券市场明显无关的除外），也未涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或仲裁；
2.本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见将收
到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员会及其派出
交易对方及董
机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形；
事（李咏怡、
3.本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行
黎健文）
承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分、公开谴责等情况，也不存在其他重大失信行为；
4.本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行
内幕交易的情形；
5.本人在最近五年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会公
共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为。
1.截至本承诺出具日，本公司（及本公司控股子公司）在最近五年内未
受过刑事处罚、行政处罚（与证券市场明显无关的除外），也未涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；
2.本公司（及本公司控股子公司）不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，包括
但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证
标的公司（粤
券监督管理委员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知
丰环保）
书等情形；
3.本公司（及本公司控股子公司）最近五年内诚信情况良好，不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况，也不存在其他
重大失信行为；
4.本公司（及本公司控股子公司）不存在泄露本次交易事宜的相关内幕
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承诺主体 承诺主要内容
信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
5.本公司（及本公司控股子公司）在最近五年不存在损害上市公司利益
或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，也不存在其他重大
失信行为。
1.截至本承诺出具日，本人在最近五年内未受过刑事处罚、行政处罚
（与证券市场明显无关的除外），也未涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或仲裁；
2.本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见将收
标的公司（粤 到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员会及其派出
丰环保）全体 机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形；
董事、高级管 3.本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行
理人员 承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分、公开谴责等情况，也不存在其他重大失信行为；
4.本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行
内幕交易的情形；
5.本人在最近五年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会公
共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为。
（三）关于标的资产的权属状况的承诺
1.本公司合法拥有标的公司54.75%股份（对应股数为1,335,615,837
股）（以下简称“标的资产”），本公司为标的资产的法定和实际所有
人，标的资产权属清晰、不存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或
接受他人委托等方式持有标的资产的情形；
2.上海实业控股有限公司（以下简称“上海实业”）于2023年10月5日认
购本公司发行的金额为1,637,000,000元港币的可交换债券（以下简称
“可交换债券”）。上海实业有权以该等可交换债券交换本公司所持有
的243,954,117股粤丰环保股份（以下简称“换股权”）。为担保本公司
在前述可交换债券项下相关义务的履行，本公司以所持有的370,668,722
股粤丰环保股份为上海实业提供质押担保（以下简称“股票质押”）。
本公司承诺，将与上海实业通力配合，在本次交易的计划文件 发布日
前，取得上海实业出具的书面同意（该书面同意内容包括但不限于上海
交易对方（臻 实业同意将股票质押在本次交易的计划生效日期前解除）。特别的，如
达发展） 在本次交易推进过程中，相关证券监管机构明确要求本公司应以其他方
式解除质押股份注销限制的，本公司将尽合理商业努力与上海实业商
讨，根据相关证券监管机构的要求，解除股票质押的相关安排。
3.除于本《关于标的资产权属情况的说明》已披露情形外，标的资产不
存在托管、未设置任何其他质押、抵押、留置等担保权或其他第三方权
利或签署其他限制注销的条款或约定，截至本说明出具之日，标的资产
不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其
他限制或禁止注销的情形。本公司将尽合理商业努力促使前述状态持续
至标的资产注销或本次交易终止之日（以较早的日期为准）；
4.本公司承诺本次交易相关协议正式生效后，将按照相关协议约定的时
间期限配合相关机构进行标的资产的注销；
5.截至本说明出具之日，标的资产的权属不存在尚未了结或本公司可预
见的诉讼、仲裁等纠纷。
1.本人李咏怡合法拥有标的公司0.06%股份（对应股数为1,376,000股）
交易对方
（以下简称“标的资产”），对标的资产有完整的所有权，为标的资产
（李咏怡）
的法定和实益所有人，标的资产权属清晰、不存在权属纠纷，本人不存
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在以委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；
2.标的资产不存在托管、未设置任何质押、抵押、留置等担保权或其他
第三方权利或签署其他限制转让的条款或约定，截至本说明出具之日，
标的资产不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦
不存在其他限制或禁止转让的情形。本人将尽合理商业努力促使前述状
态持续至标的资产注销或本次交易终止之日（以较早的日期为准）；
3.本人承诺本次交易相关协议正式生效后，将按照相关协议约定的时间
期限配合相关机构进行标的资产的注销；
4. 截至本说明出具之日，本人持有的上述标的资产的权属不存在尚未了
结或本人可预见的诉讼、仲裁等纠纷；
5.除前述情况外，本人作为标的公司2014年12月7日采纳的一项购股权计
划的合资格参与者，接受了标的公司授予的250,000份购股权。依据该购
股权计划，本人可在2025年4月23日前行使该购股权，认购标的公司发行
的不超250,000股股份。截至本说明出具之日，本人尚未行使上述购股
权。本人已作出关于本次交易的不可撤销承诺，并于其中向要约人承
诺：倘其持有之任何购股权成为可予行使，将不会行使有关购股权，并
将就其持有之所有购股权接纳购股权要约。
（四）不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十二条规定的情形的说明
上市公司及全 上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的企业
体董事、监 不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情
事、高级管理 况；最近36个月内不存在中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追
人员 究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
上市公司控股
供水集团及其全体董事、监事、高级管理人员及其上述主体控制的企业
股东供水集团
不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情
及其全体董
况；最近36个月内不存在中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追
事、监事、高
究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
级管理人员
上市公司控股
股东之母公司 南海控股及其全体董事、监事、高级管理人员及其上述主体控制的企业
南海控股及其 不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情
全体董事、监 况；最近36个月内不存在中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追
事、高级管理 究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
人员
本公司及本公司董事及其上述主体控制的企业不存在因涉嫌重大资产重
交易对方（臻 组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况；最近36个月内不存在
达发展） 被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参
与任何上市公司重大资产重组的情形。
交易对方及董 本人不存因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的
事（李咏怡、 情况；最近36个月内不存在中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法
黎健文） 追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
标的公司（粤 本公司及本公司董事、高级管理人员及其上述主体控制的企业不存在因
丰环保）及其 涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况；最近
全体董事、高 36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑
级管理人员 事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（五）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股 本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增
股东及其一致 强上市公司持续经营能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能
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行动人 力，符合上市公司及全体股东的利益，本公司原则性同意本次交易。
（六）关于是否存在减持计划的说明
上市公司控股
自本次交易公告之日起至本次交易实施完毕期间，本公司无减持上市公
股东及其一致
司股份的计划。
行动人
上市公司全体
自本次交易公告之日起至本次交易实施完毕期间，如本人持有上市公司
董事、监事、
股票的，本人无减持上市公司股份的计划。
高级管理人员
（七）关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，筹划本次交易期间，
公司已就本次交易事项制定了严格有效的保密制度，并与参与本次交易
的交易对方和相关中介机构采取了必要且充分的保密措施，现就公司本
次交易采取的保密措施及保密制度作出如下说明：
1.公司已根据《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登
记管理制度》等相关规定，填写内幕信息知情人档案并制作交易进程备
忘录。
2.公司多次督导提示内幕信息知情人员承担保密义务和责任，在内幕信
息依法披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建
议他人买卖公司股票。
上市公司
3.为保证本次交易的相关事宜不被泄露，公司与本次交易相关中介机构
分别签署了保密协议。
4.本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易相
关敏感信息的人员范围。
5.公司及公司相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关环节严
格遵守了保密义务。
综上所述，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规
定，在本次交易中采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义
务，公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在利用该等信息在二级
市场买卖公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
1.本公司与本次交易相关方就本次交易的相关事宜进行初步磋商时，采
取了必要且充分的保密措施，参与项目商议的人员仅限于本公司少数核
心管理层，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之
内。
上市公司控股 2.本公司及本公司相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关环
股东（供水集 节严格遵守了保密义务。
团）、控股股 3.本公司配合上市公司收集本次交易内幕信息知情人员相关信息，并向
东之母公司 上市公司提交。
（南海控股） 4.在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本公司严格遵守了
保密义务。
综上所述，本公司已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密
义务，没有利用该等信息在二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存
在利用该信息进行内幕交易的情形。
1.本公司及本公司的董事及其他相关人员与上市公司就本次交易进行可
行性研究时，采取了必要的保密措施。
交易对方（臻
2.本公司及本公司的相关人员在参与制订、论证本次交易等相关环节严
达发展）
格遵守了保密义务。
3.本公司在参与探讨与上市公司本次交易工作中遇到的问题以及解决意
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见、建议、设想和解决方案过程中，本公司没有向其他任何无关的单位
和个人泄露本次交易相关信息。
4.在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本公司严格遵守了
保密义务。综上所述，本公司已采取必要措施防止保密信息泄露，遵守
了保密义务，没有利用该等信息在二级市场买卖上市公司股票之行为，
也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
（八）关于是否存在关联关系的承诺和说明
本公司与上市公司、上市公司持股5%以上股东及其实际控制的企业、上
交易对方（臻
市公司董事、监事和高级管理人员之间不存在任何直接或间接的股权或
达发展）
其他关联关系。
交易对方及董 本人与上市公司、上市公司持股5%以上股东及其实际控制的企业、上市
事（李咏怡、 公司董事、监事和高级管理人员之间不存在任何直接或间接的股权或其
黎健文） 他关联关系。
1.截至本承诺函出具日，本公司的董事、监事、高级管理人员或其关系
密切的家庭成员不存在持有标的公司任何股份的情况。
上市公司
2.截至本承诺函出具日，上述人员直接/间接控制或担任董事、高级管理
人员的企业，不存在持有标的公司任何股份的情况。
1.截至本函出具之日，本公司及本公司控制的企业不存在持有标的公司
上市公司控股 任何股份的情况；
股东及其一致 2.截至本承诺函出具日，本公司的董事、监事、高级管理人员或其直接/
行动人 间接控制或担任董事、高级管理人员的企业，不存在持有标的公司任何
股份的情况。
（九）关于不从事同行业或者具有竞争性业务的承诺
1.在本次交易实施完毕后两年内，承诺人将不会在中华人民共和国境内
（不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区）
直接或者间接从事、参与（包括投资在内）任何①垃圾焚烧发电相关业
务；或者②环境卫生业务（“目标业务”）。承诺人承诺，在本次交易
实施完毕后两年内，如承诺人在中国香港特别行政区开展目标业务，只
和瀚蓝环境合作。
2.上述承诺同样适用于承诺人的关联主体，包括承诺人控制（含共同控
制）或者可以施加重大影响的主体（包括但不限于承诺人关系密切的家
庭成员［合称“关联人士”］）。
交易对方及董
3.上述承诺不禁止承诺人或其关联人士：
事（臻达发
a）收购任何与目标业务小幅重叠的业务（即目标业务部分的营业额少于
展、李咏怡、
所收购业务总营业额的20%）；或
黎健文）
b）收购不超过任何上市实体证券、股份或类似权益总额5%的权益。
4.如违反本承诺，承诺人应当向瀚蓝环境（或其子公司）、粤丰环保
（或其子公司）进行赔偿，赔偿金额不低于瀚蓝环境（或其子公司）、
粤丰环保（或其子公司）因承诺人违背本承诺而受到的全部实际损失，
包括经济损失以及维权费用（律师费、鉴定费、诉讼费等）。
5.本承诺适用中华人民共和国大陆地区的法律法规和规范性文件（及相
关解释）；如因本承诺引发的相关争议，各方应当积极协商解决；无法
有效协商解决的，承诺人同意将相关争议提交瀚蓝环境所在地有管辖权
的人民法院，通过诉讼的方式解决争议。
（十）关于避免同业竞争的承诺
上市公司控股 本公司就避免竞争作出如下声明和承诺：
股东及其一致 1、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司所控制的其他企业不存在在
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行动人 中国大陆从事与瀚蓝环境（包括瀚蓝环境的下属公司，下同）相同或相
似业务的情形。
2、本公司及本公司所控制的其他企业将不以直接或间接的方式在中国大
陆从事与瀚蓝环境相同或相似的业务，以避免与瀚蓝环境的生产经营构
成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促
使本公司及本公司所控制的其他企业不在中国大陆从事或参与与瀚蓝环
境的生产经营相竞争的任何活动的业务。
3、如本公司在中国大陆有任何商业机会可从事或参与任何可能与瀚蓝环
境的生产经营构成竞争的活动，则应立即将上述商业机会书面通知瀚蓝
环境，如在书面通知所指定的合理期间内，瀚蓝环境书面作出愿意利用
该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给瀚蓝环境。
4、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或
补偿由此给瀚蓝环境造成的所有直接或间接损失。
本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至本公司对瀚蓝环境不再有
重大影响为止。
（十一）关于减少与规范关联交易的承诺
本公司就减少和规范与瀚蓝环境股份有限公司关联交易作出如下声明和
承诺：
1、避免或减少本公司及本公司控制的其他企业（包括现有的以及其后可
能设立的控股企业，下同）与瀚蓝环境及其子公司之间发生交易；
2、不利用控股股东的地位及影响谋求瀚蓝环境及其子公司在业务合作等
方面给予优于市场第三方的权利；
3、不利用控股股东的地位及影响谋求与瀚蓝环境及其子公司达成交易的
优先权利；
上市公司控股
4、将以市场公允价格与瀚蓝环境及其子公司进行交易，不利用该类交易
股东（供水集
从事任何损害瀚蓝环境及其子公司利益的行为；
团）、控股股
5、本公司及本公司控制的其他企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项
东之母公司
或者其他方式占用瀚蓝环境及其子公司资金，也不要求瀚蓝环境及其子
（南海控股）
公司为本公司及本公司控制的其他企业进行违规担保；
6、就本公司及本公司控制的其他企业与瀚蓝环境及其子公司之间将来可
能发生的关联交易，将依法按照法律法规和瀚蓝环境的公司章程相关要
求进行，并及时、详细地进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格
按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式；
7、如违反上述承诺给瀚蓝环境造成损失，本公司将依法承担赔偿责任。
本承诺将持续有效，直至本公司不再作为瀚蓝环境控股股东或不存在其
他与瀚蓝环境及其子公司有关联的情形。
本公司就减少和规范与瀚蓝环境股份有限公司关联交易作出如下声明和
承诺：
1、避免或减少本公司及本公司控制的其他企业（包括现有的以及其后可
能设立的控股企业，下同）与瀚蓝环境及其子公司之间发生交易；
上市公司控股 2、将以市场公允价格与瀚蓝环境及其子公司进行交易，不利用该类交易
股东一致行动 从事任何损害瀚蓝环境及其子公司利益的行为；
人（南海城建 3、本公司及本公司控制的其他企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项
投） 或者其他方式占用瀚蓝环境及其子公司资金，也不要求瀚蓝环境及其子
公司为本公司及本公司控制的其他企业进行违规担保；
4、就本公司及本公司控制的其他企业与瀚蓝环境及其子公司之间将来可
能发生的关联交易，将依法按照法律法规和瀚蓝环境的公司章程相关要
求进行，并及时、详细地进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格
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按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式；
5、如违反上述承诺给瀚蓝环境造成损失，本公司将依法承担赔偿责任。
本承诺将持续有效，直至本公司不再作为瀚蓝环境控股股东的一致行动
人或不存在其他与瀚蓝环境及其子公司有关联的情形。
（十二）关于保持上市公司独立性的承诺
本承诺人就保持上市公司独立性作出如下声明和承诺：
（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理
人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事
以外的职务及领取薪酬；保证上市公司的财务人员不在控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业中兼职、领薪。
2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及工资体系，且该等体系
完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（二）保证上市公司资产独立、完整
1、保证上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套
设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专
利、非专利技术的所有权或使用权，具有独立的原料采购和服务提供模
式。
2、保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上市公司的控制
之下，并为上市公司独立拥有和运营。
3、除正常经营性往来外，保证控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产及其他资源；不以上市
公司的资产为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的债务提供担
保。
（三）保证上市公司财务独立
上市公司控股
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
股东及其一致
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的
行动人
财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业共用一个银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，控股股东、实际控制人不违
规干预上市公司的资金使用调度。
5、保证不干涉上市公司依法独立纳税。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机
构。
2、保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使
职权。
3、保证控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与上市公司之间不产
生机构混同的情形。
（五）保证业务独立
1、保证上市公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业。
2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力。
3、保证控股股东、实际控制人除通过行使股东权利之外，不干涉上市公
司的业务活动。
上市公司实际 （一）人员独立
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控制人 1、保证瀚蓝环境（包括瀚蓝环境的控股子公司，下同）的总经理、副总
经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在瀚蓝环境专职工作，
不在南海国资局及南海国资局控制的企业中担任除董事、监事以外的其
他职务，且不在南海国资局及南海国资局控制的企业领薪。
2、保证瀚蓝环境的财务人员独立，不在南海国资局及南海国资局控制的
企业兼职或领取报酬。
3、保证瀚蓝环境拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系
和南海国资局及南海国资局控制的企业之间完全独立。
（二）资产独立
1、保证瀚蓝环境具有独立完整的资产，瀚蓝环境的资产全部能处于瀚蓝
环境的控制之下，并为瀚蓝环境独立拥有和运营，保证南海国资局及南
海国资局控制的企业不以任何方式违法违规占有瀚蓝环境的资金、资
产。
2、保证不以瀚蓝环境的资产为南海国资局及南海国资局控制的企业的债
务提供担保。
（三）财务独立
1、保证瀚蓝环境建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证瀚蓝环境具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的
财务管理制度。
3、保证瀚蓝环境独立在银行开户，不与南海国资局及南海国资局控制的
企业共用一个银行账户。
4、保证瀚蓝环境能够作出独立的财务决策，南海国资局及南海国资局控
制的企业不通过违法违规的方式干预瀚蓝环境的资金使用调度。
5、保证瀚蓝环境依法独立纳税。
（四）机构独立
1、保证瀚蓝环境建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组
织机构。
2、保证瀚蓝环境的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依
照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证瀚蓝环境拥有独立、完整的组织机构、与南海国资局及南海国资
局控制的企业间不发生机构混同的情形。
（五）业务独立
1、保证瀚蓝环境拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证南海国资局除通过合法程序行使股东权利之外，不对瀚蓝环境的
业务活动进行干预。
3、保证尽量减少南海国资局及南海国资局控制的企业与瀚蓝环境的关联
交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进
行。
（六）保证瀚蓝环境在其他方面与南海国资局及南海国资局控制的企业
保持独立。
本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至南海国资局对瀚蓝环境不
再有重大影响为止。
如违反上述承诺，并因此给瀚蓝环境造成经济损失，南海国资局将向瀚
蓝环境进行赔偿。
（十三）关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
本人作为公司董事/高级管理人员，现就本次交易摊薄即期回报采取填补
上市公司董
措施作出如下承诺：
事、高管
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
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方式损害上市公司的利益；
2、对职务消费行为进行约束；
3、不动用上市公司的资产从事与承诺人履行职责无关的投资、消费活
动；
4、在合法权限范围内，促使由董事会制定的薪酬制度与上市公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
5、未来上市公司如实施股权激励计划，在合法权限范围内，促使拟公告
的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
6、自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容
不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，届时将按照中国证券监
督管理委员会的最新规定出具补充承诺；
7、如违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，将依法承
担补偿责任。
本公司现就本次交易摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：
1、本公司将继续保持上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管
理活动，不会侵占上市公司利益；
上市公司控股 2、自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作
股东及其一致 出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容
行动人 不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司承诺届时将按照
中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；
3、如本公司违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本
公司将依法承担补偿责任。
七、本次交易的必要性
（一）本次交易具有明确可行的发展战略
经过多年的快速发展，垃圾焚烧发电行业进入存量市场，步入并购整合发
展阶段。通过并购整合可促进行业集中产生规模优势以保证企业自身的竞争
力，是上市公司发展的必经之路。本次交易完成后，粤丰环保将成为上市公司
的控股子公司。上市公司固废处理业务规模将在短时间内得到显著扩张，垃圾
处理规模位列国内行业前三，A 股上市公司首位，稳固固废处理行业第一梯队
的行业地位，市场影响力和综合实力均将得到大幅提高。本次交易是落实上市
公司发展战略、实施公司业务布局的关键一步。从发展战略角度而言，本次交
易具有明确可行的发展战略。
（二）本次交易不存在不当市值管理行为
本次交易上市公司吸收同行业优质资源，为典型的产业并购，具备产业基
础和商业合理性，不存在“跨界收购”等市值管理行为。
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（三）上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在
本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划
上市公司控股股东供水集团、控股股东母公司南海控股及其一致行动人南
海城建投，上市公司董事、监事及高级管理人员均已出具说明，自本次重组方
案首次披露之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计划。
（四）本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形
本次交易的交易对手真实、合法地拥有本次交易标的资产，交易定价符合
市场化原则，交易双方充分沟通，交易价格公允合理，且经过相关专业机构审
计、估值。通过本次交易，上市公司将整合标的公司的竞争优势，提升盈利能
力和抗风险能力。本次交易后，上市公司营业收入、净利润、归属于母公司所
有者的净利润等均有效提升，公司的综合实力得以增强，有利于改善上市公司
财务状况、增强持续经营能力，提升股东回报水平。
因此，本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。
（五）本次交易不违反国家相关产业政策
本次交易标的公司是一家投资、控股公司，其营运附属公司主要从事营运
与管理垃圾焚烧发电厂、提供环境卫生及相关服务以及综合智慧城市管理服务
业务。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于
“N77 生态保护和环境治理业”。依据国家发改委发布的《产业结构调整指导
目录（2024 年本）》，标的公司所处行业为“环境保护与资源节约综合利
用”，属于鼓励类行业。因此，本次交易不违反国家相关产业政策。
综上所述，本次交易具有必要性。
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称 瀚蓝环境股份有限公司
曾用名称 南海发展股份有限公司
统一社会信用代码 9144060028000315XF
企业类型 股份有限公司（上市）
法定代表人 金铎
注册地址 佛山市南海区桂城融和路 23 号瀚蓝广场 12 楼
注册资本 81,534.7146 万元人民币
成立日期 1992 年 12 月 17 日
上市日期 2000 年 12 月 25 日
股票上市地 上海证券交易所
证券代码 600323.SH
证券简称 瀚蓝环境
互联网网址 www.grandblue.cn
电子邮箱 600323@grandblue.cn
联系电话 86-757-86280996
传真 86-757-86328565
许可项目：自来水生产与供应；餐厨垃圾处理；危险废物经营；燃气
经营；城市生活垃圾经营性服务；建设工程设计；建设工程施工；发
电业务、输电业务、供（配）电业务；道路危险货物运输建设工程勘
察；供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
项目：固体废物治理；污水处理及其再生利用；生活垃圾处理装备制
造；生活垃圾处理装备销售；工程技术服务（规划管理、勘察、设
计、监理除外）；热力生产和供应；太阳能发电技术服务；新兴能源
经营范围
技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；节能管理服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研
发；环保咨询服务；温室气体排放控制技术研发；资源再生利用技术
研发；资源循环利用服务技术咨询；环境保护专用设备制造；环境保
护专用设备销售；工业工程设计服务；住宅水电安装维护服务；工程
管理服务；以自有资金从事投资活动；水环境污染防治服务；污泥处
理装备制造；物业管理；供应链管理服务；企业总部管理。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、控股股东及实际控制人情况
截至本报告签署日，上市公司的股权控制关系如下图所示：
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
截至本报告签署日，供水集团持有公司 139,810,227 股股份，占公司总股本
的比例为 17.15%，系上市公司的控股股东。供水集团、南海控股、南海城建投
为一致行动人，同属佛山市南海区国有资产监督管理局控制，其为上市公司实
际控制人，合计间接控制公司 306,222,976 股股份，占公司总股本的比例为
37.56%。
三、最近三十六个月控制权变动情况
最近三十六个月内，上市公司控股股东为供水集团，实际控制人为佛山市
南海区国有资产监督管理局，控制权未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司不存在《重组管理办法》中规定的重大资产重组的情况。
五、最近三年的主营业务发展情况
公司主营业务包括固废处理业务、能源业务、供水业务以及排水业务，具
体情况如下：
（一）固废处理业务：拥有固废处理纵横一体化产业链，具备对标“无废
城市”建设、提供固废处理全产业链综合服务能力。
（二）能源业务：包括管道天然气、瓶装气、氢气等多能供应业务。
（三）供水业务：拥有供水服务全产业链，包括取水、制水、输水到终端
客户服务。
57
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（四）排水业务：拥有管网维护、泵站管理、污水处理厂运营管理的排水
服务全产业链。
2021 年以来，公司始终坚守固废处理、能源、供水、排水四大板块的业务
格局，主营业务未发生重大变化。2021-2023 年和 2024 年 1-6 月，公司主营业
务收入情况如下：
单位：亿元
2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
业务
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
固废业务 30.51 53.68% 64.33 52.83% 68.80 55.00% 65.68 57.27%
能源业务 18.52 32.57% 40.61 33.35% 40.69 32.53% 33.58 29.28%
供水业务 4.48 7.88% 9.63 7.91% 9.61 7.68% 9.84 8.58%
排水业务 3.34 5.87% 7.20 5.91% 6.00 4.80% 5.59 4.87%
合计 56.85 100.00% 121.77 100.00% 125.10 100.00% 114.69 100.00%
六、最近三年及一期主要财务指标情况
2021 年至 2023 年以及 2024 年 1-6 月，上市公司合并财务报表的主要财务
数据及财务指标如下：
单位：万元
资产负债表项目 2024-6-30 2023-12-31 2022-12-31 2021-12-31
资产总计 3,709,521.06 3,579,769.95 3,328,777.34 2,927,848.04
负债总计 2,374,597.80 2,295,782.94 2,168,845.10 1,874,279.44
所有者权益合计 1,334,923.26 1,283,987.01 1,159,932.24 1,053,568.60
归属于母公司所有者权益合计 1,260,238.67 1,211,894.67 1,088,319.85 990,459.58
利润表项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业总收入 582,429.78 1,254,128.90 1,287,506.32 1,177,651.48
营业成本 400,802.38 938,151.89 1,024,235.51 907,279.53
营业利润 109,015.54 182,199.72 139,871.32 141,074.49
利润总额 109,463.06 183,050.39 140,960.66 143,627.13
净利润 88,557.66 146,964.89 117,611.74 118,608.45
归属于母公司所有者的净利润 88,713.46 142,963.98 114,634.42 116,338.15
现金流量表项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 94,100.64 248,205.07 42,247.48 87,828.73
投资活动产生的现金流量净额 -117,199.25 -223,687.83 -233,428.16 -200,793.61
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筹资活动产生的现金流量净额 66,933.07 18,719.58 168,779.23 142,230.29
现金及现金等价物净增加额 43,834.46 43,236.82 -22,401.45 29,265.42
2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
主要财务指标
/2024-6-30 /2023-12-31 /2022-12-31 /2021-12-31
毛利率 31.18% 25.19% 20.45% 22.96%
资产负债率（合并） 64.01% 64.13% 65.17% 64.02%
每股净资产（元/股） 15.46 14.86 13.35 12.15
基本每股收益（元/股） 1.09 1.75 1.41 1.45
注：2021-2023 年财务数据均已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024 年 1-6 月
数据未经审计。
七、合法合规情况
截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
形，最近三年内未受到过刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚。
八、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
九、其他交易相关方
（一）特殊交易主体 SPV
1、瀚蓝佛山
截至本报告签署日，瀚蓝佛山为上市公司的子公司，并将作为境内 SPV 出
资。瀚蓝佛山的基本情况如下：
公司名称 瀚蓝（佛山）投资有限公司
统一社会信用代码 91440101MA5CW8G13B
企业类型 有限责任公司
法定代表人 汤玉云
成立日期 2019 年 7 月 26 日
注册地址 佛山市南海区桂城街道融和路 23 号瀚蓝广场 9 楼 907
注册资本 460,000 万元人民币
一般项目：以自有资金从事投资活动；固体废物治理。（除依法
经营范围
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
瀚蓝环境持有佛山市南海瀚蓝环保投资有限公司 100%股权，佛山
股东情况
市南海瀚蓝环保投资有限公司持有佛山市南海瀚蓝固废处理投资
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
有限公司 100%股权，佛山市南海瀚蓝固废处理投资有限公司持有
瀚蓝佛山 56.52%股权，因此，瀚蓝环境间接持有瀚蓝佛山 56.52%
股权，高质量基金持有瀚蓝佛山 43.48%股权
2、瀚蓝香港
截至本报告签署日，瀚蓝香港为上市公司的境外子公司，并将作为境外
SPV 出资。瀚蓝香港的基本情况如下：
公司名称 瀚蓝（香港）环境投资有限公司
英文名称 Grandblue Investment Hongkong Limited
UNIT C, 9/F WINNING HOUSE, NO.72-76 WING LOK STREET,
注册地址
SHEUNG WAN. HONG KONG
商业登记号码 65124453
企业编号 2273965
企业类型 私人股份有限公司
成立日期 2015 年 8 月 12 日
股东情况 瀚蓝佛山持有瀚蓝香港 100%股权
（二）联合投资人
截至本报告签署日，上市公司控股股东母公司南海控股与广东恒健合资设
立高质量基金，并将作为境内 SPV 出资方。高质量基金由广东恒健下属公司担
任普通合伙人及执行事务合伙人，其的基本情况如下：
广东南海上市公司高质量发展股权投资基金合伙企业（有限合
公司名称
伙）
统一社会信用代码 91440605MADJCGE573
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 广东恒健资产管理有限公司
成立日期 2024 年 5 月 13 日
佛山市南海区桂城街道桂澜北路 6 号千灯湖创投小镇核心区三座
注册地址
404-405（住所申报,集群登记）
出资额 200,200 万元人民币
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营
经营范围
活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
截至本报告签署日，高质量基金的出资结构如下：
合伙人名称 类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
广东先进制造产业投资基金合伙
有限合伙人 100,000.00 49.95
企业（有限合伙）
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合伙人名称 类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
广东南海控股集团有限公司 有限合伙人 100,100.00 50.00
广东恒健资产管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.05
合计 200,200.00 100.00
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第三节 交易对方基本情况
一、交易对方概况
本次交易为对联交所上市公司的协议安排私有化交易，要约人将向标的公
司的所有计划股东和购股权持有人发出收购要约，无特定的交易对象。
根据臻达发展（作为承诺人）、黎健文先生及李咏怡女士（作为臻达发展
的担保人）于 2024 年 7 月 22 日以要约人为受益人提供的不可撤销承诺，臻达
发展及李咏怡女士将在相关法律法规（包括《收购守则》）允许的范围内，在
标的公司就本次协议安排私有化交易召开特别股东大会时赞成相关决议。
由于存在股权存续安排等事项，根据相关法律法规（包括《收购守则》）
的要求，臻达发展、黎健文先生及李咏怡女士将（i）于法院会议上就计划回避
投票；及（ii）于股东特别大会上就关于存续安排、特别出售事项的特别交易回
避投票。臻达发展、黎健文先生及李咏怡女士将各自向开曼群岛大法院作出承
诺（a）不会于法院会议上就计划投票；及（b）同意计划条款并受其约束。
除臻达发展及李咏怡女士外，截至本报告签署日，上市公司不知悉标的公
司其他计划股东和购股权持有人是否参与本次协议安排计划的情况，上市公司
将在法规允许的范围内，积极与标的公司其他计划股东和购股权持有人开展沟
通，如取得相关进展，将及时履行披露义务。
（一）已发行股份情况
根据粤丰环保 2023 年年报中披露的信息，粤丰环保已发行股份总数为
2,439,541,169 股，主要股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量 持股比例
1 臻达发展 1 1,335,615,837 54.75%
2 宏扬控股 475,251,000 19.48%
3 AEP Green Power, Limited 138,305,678 5.67%
4 黎健文 2 10,000,000 0.41%
5 李咏怡，黎俊东 3 1,376,000 0.06%
6 其他股东 478,992,654 19.63%
合计 2,439,541,169 100.00%
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注 1：由李咏怡女士（作为创办人）与黎健文共同设立的 Harvest VISTA Trust 间接持有臻
达发展全部权益。臻达发展于 2023 年 10 月向上海实业发行 163,700.00 万港元可交换债
券，上海实业有权以该等可交换债券交换臻达发展所持有的 243,954,117 股标的公司股份。
同时，臻达发展为担保其在前述可交换债券项下相关义务的履行，以其所 持有的
370,668,722 股标的公司股份向上海实业提供质押担保。
注 2：上表所示的标的公司 10,000,000 股股份系黎健文配偶所持股份。
注 3：李咏怡女士及黎俊东先生均为标的公司董事，二人为配偶关系。上表所示的标的公
司 1,376,000 股由李咏怡持有。在厘定黎俊东先生是否符合《证券及期货条例》有关“主要
股东”的定义时，黎俊东先生须合计李咏怡女士的权益。
（二）购股权情况
根据粤丰环保 2023 年年报中披露的信息，标的公司于 2014 年 12 月 7 日采
纳一项购股权计划，可在 2024 年 12 月 6 日前向合资格参与者授予购股权，购
股权项下可供发行的股份数目为 197,000,000 股股份。
截至本报告签署日，标的公司已授出且尚未行使的购股权合计 2,250,000
份，购股权人有权按 4.39 港元/股的行权价格以 1 份购股权购买粤丰环保新发行
的 1 股股票；其中，标的公司董事李咏怡、袁国桢、黎俊东分别持有 250,000
股购股权，根据长期雇佣合约聘任的其他雇员合计持有 1,500,000 股购股权。其
中，根据《不可撤销承诺及保证契据》，李咏怡承诺将不会行使有关购股权，
并接纳购股权要约。
二、主要交易对方基本情况
（一）臻达发展
1、企业基本信息
公司名称 BEST APPROACH DEVELOPMENTS LIMITED（臻达发展有限公司）
成立日期 2014 年 1 月 2 日
公司类别 于英属维尔京群岛注册成立的有限公司
法定股本 5,000,000 股（每股 0.01 美元）
注册号 1805282
董事 李咏怡、黎健文
Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, British
注册地址
Virgin Islands
主营业务 投资/控股
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2014 年 1 月 2 日，臻达发展于英属维尔京群岛注册设立。
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
2014 年 1 月 23 日，臻达发展向诚朗发展以每股作价 1 美元发行 45 股，向
黎建文以每股作价 1 美元发行 55 股。
2014 年 2 月 10 日，臻达发展向诚朗发展以每股作价 1 美元发行 4,455 股，
向黎建文以每股作价 1 美元发行 5,445 股。
2014 年 5 月 16 日，臻达发展将诚朗发展持有的 4,500 股重新分配为
450,000 股普通股，将黎建文持有的 5,500 股重新分配为 550,000 股普通股。
2014 年 5 月 22 日，臻达发展向 AEP Green Power, Limited 发行 79,365 股可
赎回可转换优先股，向 Chatsworth Asset Holding Ltd 发行 47,619 股可赎回可转
换优先股、惠能投资有限公司发行 25,397 股可赎回可转换优先股。
2014 年 9 月 24 日，黎建文将 550,000 股普通股转让给 Harvest Vista
Company Limited。
2014 年 12 月 29 日，臻达发展向 AEP Green Power, Limited 赎回 79,365 股
可赎回可转换优先股，向 Chatsworth Asset Holding Ltd 赎回 47,619 股可赎回可
转换优先股、惠能投资有限公司赎回 25,397 股可赎回可转换优先股。
截至本报告签署日，臻达发展最近三年内未发生注册股本变更。
3、股东情况
截至本报告签署日，臻达发展的持股情况如下：
序号 股东名称 持股数 持股比例
1 诚朗发展有限公司 450,000.00 45%
2 Harvest Vista Company Limited 550,000.00 55%
合计 1000,000.00 100%
4、产权结构及控制关系
根据境外法律意见书，诚朗发展持有臻达发展 45%股权，Harvest Vista
Company Limited 持有臻达发展 55%股权以及诚朗发展全部股权，Harvest Vista
Company Limited 直接或间接拥有臻达发展全部股权。
Harvest Vista Company Limited 的全部股权由 HSBC International Trustee
Limited 以 Harvest VISTA Trust 受托人的身份持有。HSBC International Trustee
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
Limited 系一家设立于英属维尔京群岛（The British Virgin Islands,B.V.I）的信托
公司。
Harvest VISTA Trust 系李咏怡（作为创办人）与黎健文根据英属维尔京群
岛法律设立的一项信托。Harvest VISTA Trust 的全权受益人包括黎健文先生、
李咏怡女士及李咏怡女士的个人信托（其受益人为李咏怡女士及其子女后
嗣）。
截至本报告签署日，臻达发展为标的公司的直接控股股东。李咏怡和黎健
文担任臻达发展及 Harvest Vista Company Limited 董事，黎健文系李咏怡配偶黎
俊东的堂弟。同时李咏怡作为 Harvest Vista Trust 的创办人，有权任免 Harvest
Vista Company Limited 的董事。
臻达发展的控制关系如下所示：
5、下属企业情况
除粤丰环保外，臻达发展无其他下属企业。
6、主营业务发展情况及主要财务指标
（1）主营业务发展情况
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
臻达发展主营业务为股权投资且最近三年主营业务无变更。
（2）最近两年主要财务指标
单位：港币/亿元
项目 2023 年度/2023 年 12 月 31 日 2022 年度/2022 年 12 月 31 日
资产总计 59.43 59.86
负债总计 17.42 12.17
所有者权益 42.01 47.68
营业收入 - -
营业利润 -5.33 1.76
利润总额 -5.68 1.45
净利润 -5.68 1.45
注：上述财务数据未经审计，为单体财务报表口径，下同。
（3）最近一年简要财务报表
1）简要资产负债表
单位：港币/亿元
项目 2023 年 12 月 31 日
流动资产 13.22
非流动资产 46.21
总资产 59.43
流动负债 16.60
非流动负债 0.83
负债合计 17.42
所有者权益 42.01
2）简要利润表
单位：港币/亿元
项目 2023 年度
其他费用和损失净额 -5.33
营业利润 -5.33
财务费用 -0.35
利润总额 -5.68
净利润 -5.68
3）简要现金流量表
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
单位：港币/亿元
项目 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 0.00
投资活动产生的现金流量净额 10.28
筹资活动产生的现金流量净额 -9.77
现金及现金等价物的净增加额 0.52
（二）李咏怡
1、基本情况
李咏怡的具体情况如下：
姓名 李咏怡
性别 女
国籍 中国香港
身份证号码 香港身份证号：K387****
住所 ****, Tai Hang Road, Hong Kong
通讯地址 香港上环德辅道西****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系
李咏怡女士，由 2014 年起担任粤丰环保执行董事兼主席，亦为粤丰环保若
干附属公司之董事。
截至本报告签署日，自然人李咏怡直接标的公司 1,376,000 股股份，占标的
公司已发行股份的 0.06%。同时，李咏怡持标的公司 250,000 份购股权，详见本
节“一、交易对方概况”之“（二）购股权情况”。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，除直接和间接持有粤丰环保股份外，李咏怡主要对外
投资情况如下：
序号 企业名称 注册资本 持股比例 主营业务
Mega Tech Investment Limited
1 1000 港元 60% 物业投资
（宏科投资有限公司）
Grand Victor (Asia) Limited
2 1 港元 100% 物业投资
（盛业（亚洲）有限公司）
Tunex Trading Limited
3 10000 港元 99% 物业投资
（东益贸易有限公司）
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三、其他事项说明
（一）主要交易对方之间的关联关系
本次交易的主要交易对方臻达发展与李咏怡之间的关联关系详见本节
“二、主要交易对方基本情况”之“（一）4、产权结构及控制关系”。
（二）主要交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易的主要交易对方臻达发展、李咏怡与上市公司、上市公司控股股
东及实际控制人之间在本次交易前无股权控制关系，不存在其他关联关系。
（三）主要交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本报告签署日，交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
（四）主要交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁情况说明
主要交易对方臻达发展、李咏怡及臻达发展的主要管理人员最近五年内未
受到过与证券市场相关的行政处罚，未受到过刑事处罚，也未涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）主要交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
主要交易对方臻达发展、李咏怡及臻达发展的主要管理人员最近五年不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分的情况。
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第四节 交易标的基本情况
一、标的公司基本情况
Canvest Environmental Protection Group Company Limited
公司名称
（粤丰环保电力有限公司）
成立日期 2014-01-28
公司类别 于开曼群岛注册成立的有限公司
法定股本 50,000,000 港元
已发行股本 2,439,541,169 股（每股 0.01 港元）
开曼注册号 MC-284673
中国香港注册号 F0020516
李咏怡、黎健文、黎俊东、袁国桢、冯骏、陈锦坤、沙振权、钟国南、
董事
李颂华
注册地址 PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands
中国香港主要办
香港上环德辅道西 9 号 28 楼
公地点
中国境内主要办
广东省东莞市南城区三元路 2 号粤丰大厦 24 楼
公地点
上市地 香港联合交易所
证券代码 1381.HK
投资、控股，其营运附属公司主要从事营运与管理垃圾焚烧发电厂、提
主营业务
供环境卫生及相关服务以及综合智慧城市管理服务
二、历史沿革
根据境外法律意见书、粤丰环保于香港联合交易所网站的公开披露信息，
标的公司的历史沿革情况如下：
（一）2014 年 1 月，粤丰环保设立
2014 年 1 月 28 日，粤丰环保在开曼群岛注册成立。一股缴足股份（每股面
值 0.01 港元）于 2014 年 1 月 28 日发行及配发予 Mapcal Limited，并于同日转
让予臻达。
（二）2014 年 4 月，增发
2014 年 4 月 25 日，粤丰环保向臻达发行 1,152,380 股每股面值为 0.01 港元
的股份。
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（三）2014 年 12 月，粤丰环保上市
2014 年 12 月 29 日，粤丰环保股份于香港联交所主板上市，以每股作价
2.33 港元发 行 500,000,000 股新股 份。同 日，粤丰 环保将 股份 溢价账中的
14,988,000 港元予以资本化，并将该数额用作全额缴足 1,498,847,619 股股份的
面额。完成上市后，粤丰环保已发行普通股结余数为 2,000,000,000 股。
同 日 ， 臻 达 发 展 分 别 向 AEP Green Power, Limited 、 Chatsworth Asset
Holding Ltd、惠能投资有限公司转让 103,305,678 股、61,983,407 股、33,058,078
股粤丰环保普通股股份，用于赎回臻达发展已发行的 79,365 股、47,619 股、
25,397 股可赎回可转换优先股。
（四）2016 年 5 月，增发
根据粤丰环保 2016 年 5 月 17 日披露的《根据一般授权发行新股份》公告
及 2016 年 5 月 24 日披露的《翌日披露报表》，惠能投资有限公司以 3.4 港元每
股的认购价格向标的公司认购 34,235,294 股股份，完成认购后，粤丰环保已发
行普通股结余数为 2,034,235,294 股。
（五）2017 年 3 月，增发
根据粤丰环保 2017 年 2 月 17 日披露的《根据一般授权发行新股份》公告
及 2017 年 3 月 28 日披露的《翌日披露报表》，上海实业控股有限公司的间接
全资附属公司以 3.5 港元每股的认购价格向标的公司认购 300,000,000 股股份，
完成认购后，粤丰环保已发行普通股结余数为 2,334,235,294 股。
（六）2017 年 4 月，转换可换股贷款
根据粤丰环保 2017 年 4 月 12 日披露的《转换国际金融公司提供的可换股
贷款》公告及同日披露的《翌日披露报表》，粤丰环保于 2017 年 4 月 3 日接获
国际金融公司之转换通知，其将行使尚未偿还本金总额为 465,012,000 港元可换
股贷款所附之转换权。因此，粤丰环保已于 2017 年 4 月 12 日向国际金融公司
配发及发行合共 121,096,875 股转换股份，转换价为每股转换股份 3.84 港元。
完成转换可换股贷款后，粤丰环保已发行普通股结余数为 2,455,332,169 股。
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（七）2018 年 10 月，股份回购
根据粤丰环保 2018 年 12 月 21 日披露的《翌日披露报表》，粤丰环保于
2018 年 10 月 4 日购回 400,000 股股份，该等股份于 2018 年 12 月 21 日注销。
完成该次股份注销后，粤丰环保已发行普通股结余数为 2,454,932,169 股。
（八）2019 年 7 月，股份回购
根据粤丰环保 2019 年 7 月 29 日披露的《翌日披露报表》，粤丰环保自
2019 年 5 月 7 日至 2019 年 6 月 28 日购回 14,353,000 股股份，该等股份于 2019
年 7 月 29 日注销。完成该次股份注销后，粤丰环保已发行普通股结余数为
2,440,579,169 股。
（九）2019 年 11 月，股份回购
根据粤丰环保 2020 年 1 月 9 日披露的《翌日披露报表》，粤丰环保自 2019
年 11 月 4 日至 2019 年 11 月 13 日购回 1,038,000 股股份，该等股份于 2020 年 1
月 9 日注销。完成该次股份注销后，粤丰环保已发行普通股结余数为
2,439,541,169 股。
自 2019 年 11 月粤丰环保股份回购并完成注销以来，截至 2024 年 8 月 31
日，粤丰环保已发行普通股数量未发生变化。根据粤丰环保 2024 年 9 月 2 日披
露的《截至 2024 年 8 月 31 日止之发行人的证券变动月报表》，截至 2024 年 8
月 31 日，粤丰环保已发行普通股结余数为 2,439,541,169 股。
根据标的公司公告及《标的公司及其子公司香港法律意见书》，截至本报
告签署日，标的公司最近三年不存在增减资情况。
三、股权结构及产权控制关系
（一）已发行股份情况
截至 2024 年 6 月 30 日，标的公司股权架构如下所示：
序号 股东名称 持股数量 持股比例
1 臻达发展 1 1,335,615,837 54.75%
2 宏扬控股 475,251,000 19.48%
3 AEP Green Power, Limited 138,305,678 5.67%
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序号 股东名称 持股数量 持股比例
4 黎健文 2 10,000,000 0.41%
5 李咏怡，黎俊东 3 1,376,000 0.06%
6 其他股东 478,992,654 19.63%
合计 2,439,541,169 100.00%
注 1：由李咏怡（作为创办人）与黎健文共同设立的 Harvest VISTA Trust 间接持有臻达发
展全部权益。
注 2：上表所示的标的公司 10,000,000 股股份系黎健文配偶所持股份。
注 3： 李咏 怡及 黎俊 东均 为标 的公 司董 事， 二人 为配 偶关 系。 上表 所示 的标 的公司
1,376,000 股由李咏怡持有。在厘定黎俊东先生是否符合《证券及期货条例》有关“主要股
东”的定义时，黎俊东先生须合计李咏怡女士的权益。
（二）购股权情况
根据粤丰环保 2023 年年报中披露的信息，标的公司于 2014 年 12 月 7 日采
纳一项购股权计划，可在 2024 年 12 月 6 日前向合资格参与者授予购股权，购
股权项下可供发行的股份数目为 197,000,000 股股份。
截至本报告签署日，标的公司已授出且尚未行使的购股权合计 2,250,000
股，购股权人有权按 4.39 港元/股的行权价格以 1 份购股权购买粤丰环保新发行
的 1 股股票；其中，标的公司董事李咏怡、袁国桢、黎俊东分别持有 250,000
股购股权，根据长期雇佣合约聘任的其他雇员合计持有 1,500,000 股购股权。
（三）股权控制关系
截至 2024 年 6 月 30 日，标的公司股权结构图如下所示：
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臻达发展为标的公司的直接控股股东。李咏怡和黎健文担任臻达发展及
Harvest Vista Company Limited 董事，黎健文系李咏怡配偶黎俊东的堂弟。同时
李咏怡作为 Harvest Vista Trust 的创办人，有权任免 Harvest Vista Company
Limited 的董事。
（四）高级管理人员安排
截至本报告签署日，标的公司不存在可能对本次交易产生影响的高级管理
人员安排。
（五）影响标的资产独立性的协议或其他安排
截至本报告签署日，不存在影响标的资产独立性的协议或其他安排。
四、下属企业情况
截至本报告签署日，粤丰环保下属一级、二级公司多为海外注册的持股公
司，非实际经营主体，粤丰环保下属的实际经营主体主要是在中国境内的企
业。截至 2024 年 6 月 30 日，粤丰环保纳入本次交易合并报表范围内的下属企
业如下表所示：
直接持股 间接持股
序号 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质
比例 比例
1 粤丰智慧城市服务有限公司 中国香港 英属维尔京群岛 投资控股 100.00%
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直接持股 间接持股
序号 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质
比例 比例
2 亿丰发展有限公司 中国香港 英属维尔京群岛 投资控股 100.00%
3 天翠有限公司 中国香港 英属维尔京群岛 投资控股 100.00%
4 伟年有限公司 中国香港 中国香港 投资控股 100.00%
5 China Scivest (Cayman) Holdings Limited 中国香港 开曼群岛 投资控股 100.00%
6 中国绿色能源控股有限公司 中国香港 中国香港 投资控股 100.00%
7 泓通海投资有限公司 中国香港 中国香港 投资控股 100.00%
8 安贝尔香港有限公司 中国香港 中国香港 投资控股 100.00%
9 台湾金威廉旺实业有限公司 中国香港 中国香港 投资控股 100.00%
10 广安（香港）有限公司 中国香港 中国香港 投资控股 100.00%
11 粤丰集团投资有限公司 中国香港 中国香港 投资控股 100.00%
12 Eco-Tech (Cayman) Holdings Limited 中国香港 开曼群岛 投资控股 100.00%
13 世兴国际有限公司 中国香港 中国香港 投资控股 100.00%
14 Kewei (Cayman) Holdings Limited 中国香港 开曼群岛 投资控股 100.00%
15 世丰国际投资有限公司 中国香港 中国香港 投资控股 100.00%
16 粤丰环保（中国）有限公司 中国香港 英属维尔京群岛 投资控股 100.00%
17 佳威投资有限公司 中国香港 中国香港 投资控股 100.00%
18 启迪有限公司 中国香港 英属维尔京群岛 投资控股 100.00%
19 步忠有限公司 中国香港 中国香港 投资控股 100.00%
20 粤丰环境投资有限公司 中国香港 中国香港 投资控股 100.00%
21 东莞粤丰环保电力有限公司 广东东莞 广东东莞 垃圾处理发电 100.00%
22 粤丰科维环保投资（广东）有限公司 广东东莞 广东东莞 垃圾处理发电 100.00%
23 东莞市科伟环保电力有限公司 广东东莞 广东东莞 垃圾处理发电 100.00%
24 枣庄粤丰环保有限公司 山东枣庄 山东枣庄 垃圾处理发电 100.00%
25 枣庄中科环保电力有限公司 山东枣庄 山东枣庄 垃圾处理发电 80.56%
26 上海粤丰环境有限公司 中国上海 中国上海 委托运营 100.00%
27 徐闻粤丰环保电力有限公司 广东徐闻 广东徐闻 垃圾处理发电 100.00%
28 来宾粤丰环保电力有限公司 广西来宾 广西来宾 垃圾处理发电 100.00%
29 黔西南粤丰环保电力有限公司 贵州兴义 贵州兴义 垃圾处理发电 100.00%
30 陆丰粤丰环保电力有限公司 广东陆丰 广东陆丰 垃圾处理发电 100.00%
31 湛江市粤丰环保电力有限公司 广东湛江 广东湛江 垃圾处理发电 100.00%
32 信宜粤丰环保电力有限公司 广东信宜 广东信宜 垃圾处理发电 100.00%
33 茂名粤丰环保电力有限公司 广东茂名 广东茂名 垃圾处理发电 100.00%
34 简阳市绿保科技开发有限公司 四川简阳 四川简阳 投资控股 100.00%
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直接持股 间接持股
序号 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质
比例 比例
35 韶关粤丰环保电力有限公司 广东韶关 广东韶关 垃圾处理发电 99.90%
36 保定粤丰科维环保电力有限公司 河北保定 河北保定 垃圾处理发电 100.00%
37 中山市广业龙澄环保有限公司 广东中山 广东中山 垃圾处理发电 100.00%
38 清远市中田新能源有限公司 广东清远 广东清远 垃圾处理发电 100.00%
39 营口粤丰电力环保有限公司 辽宁营口 辽宁营口 垃圾处理发电 99.80%
40 北流粤丰环保电力有限公司 广西北流 广西北流 垃圾处理发电 100.00%
41 德宏粤丰环保电力有限公司 云南德宏 云南德宏 垃圾处理发电 90.00%
42 祥云盛运环保电力有限公司 云南祥云 云南祥云 垃圾处理发电 100.00%
43 靖江粤丰环保电力有限公司 江苏靖江 江苏靖江 垃圾处理发电 80.00%
44 黔东南州黎平粤丰环保电力有限公司 贵州黎平 贵州黎平 垃圾处理发电 100.00%
45 保定易县粤丰环保电力有限公司 河北保定易县 河北保定易县 垃圾处理发电 79.80%
46 惠州仲恺粤丰环保电力有限公司 广东惠州 广东惠州 垃圾处理发电 51.00%
47 厦门坤跃环保有限公司 福建厦门 福建厦门 投资控股 100.00%
48 信丰粤丰环保电力有限公司 江西信丰 江西信丰 垃圾处理发电 100.00%
49 惠州惠东粤丰环保电力有限公司 广东惠州 广东惠州 垃圾处理发电 100.00%
50 惠东粤丰企业管理有限公司 广东惠州 广东惠州 投资控股 100.00%
51 粤丰科维企业管理（广东）有限公司 广东东莞 广东东莞 委托运营 100.00%
52 百色粤丰环保电力有限公司 广西百色 广西百色 垃圾处理发电 99.00%
53 临汾粤丰环保电力有限公司 山西临汾 山西临汾 垃圾处理发电 98.00%
54 泰州粤丰环保电力有限公司 江苏泰州 江苏泰州 垃圾处理发电 64.90%
55 大同粤丰环保电力有限公司 山西大同 山西大同 垃圾处理发电 63.00%
56 曲阳科维粤丰环保电力有限公司 河北保定 河北保定 垃圾处理发电 100.00%
57 粤丰粤展环保投资（广东）有限公司 广东东莞 广东东莞 投资控股 100.00%
58 保定粤丰佳洁园城市服务有限公司 河北保定 河北保定 环境卫生 100.00%
59 曲阳粤展环境智慧城市服务有限公司 河北保定 河北保定 环境卫生 100.00%
60 保定满城区粤展环境服务有限公司 河北保定 河北保定 环境卫生 100.00%
粤丰粤展固体废物处理科技（广东）有限
61 广东东莞 广东东莞 投资控股 100.00%
公司
62 粤丰粤展智慧环卫服务（广东）有限公司 广东东莞 广东东莞 环境卫生 100.00%
63 涞水粤丰粤展城市服务有限公司 河北保定 河北保定 环境卫生 100.00%
64 曲阳粤丰城市服务有限公司 河北保定 河北保定 环境卫生 100.00%
65 保定满城区粤展城市环境服务有限公司 河北保定 河北保定 环境卫生 100.00%
66 易县粤丰揽悦城市服务有限公司 河北保定 河北保定 环境卫生 90.00%
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
直接持股 间接持股
序号 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质
比例 比例
67 四川佳洁园环保科技有限公司 四川成都 四川成都 环境卫生 100.00%
68 宜宾粤丰佳洁园环保科技有限公司 四川宜宾 四川宜宾 环境卫生 100.00%
69 信宜粤丰佳洁园城市服务有限公司 广东信宜 广东信宜 环境卫生 100.00%
70 罗定粤丰佳洁园城市环境服务有限公司 广东云浮 广东云浮 环境卫生 100.00%
71 成都新津粤丰佳洁园环保科技有限公司 四川成都 四川成都 环境卫生 100.00%
72 砀山粤丰佳洁园城市环境服务有限公司 安徽宿州 安徽宿州 环境卫生 100.00%
73 惠州市粤丰粤展城市环境服务有限公司 广东惠州 广东惠州 环境卫生 100.00%
74 茂名市粤展城市环境服务有限公司 广东茂名 广东茂名 环境卫生 100.00%
截至本报告签署日，最近一期资产总额、营业收入、资产净额或净利润占
粤丰环保同期相应财务指标 20%以上且具有重大影响的子公司为粤丰科维环保
投资（广东）有限公司及东莞市科伟环保电力有限公司，其基本情况如下：
（一）粤丰科维环保投资（广东）有限公司
1、基本情况
公司名称 粤丰科维环保投资（广东）有限公司
法定代表人 黎俊东
统一社会信用代码 91441900684444250X
注册资本 150,000 万元人民币
成立日期 2009 年 2 月 13 日
企业类型 有限责任公司（港澳台法人独资）
注册地址 东莞市横沥镇西环路工业区
垃圾焚烧发电，城市生活垃圾及污泥处置；污水处理；在国家允许
外商投资的领域依法进行投资。（以上项目不涉及外商投资准入特
经营范围
别管理措施）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动）
2、历史沿革
（1）2009 年 2 月，设立
2009 年 1 月 7 日，东莞市工商行政管理局核发粤莞名称预核内字【2009】
第 0900008631 号《公司名称预先核准通知书》，核准公司名称为“东莞市科维
环保电力有限公司”。
2009 年 2 月 10 日，东莞市粤丰实业投资有限公司签署了《东莞市科维环保
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
电力有限公司章程》，根据章程约定，股东以货币出资 1 亿元，总认缴出资 1
亿元，全部认缴出资在申请公司设立登记前一次足额缴纳。
根据东莞市协诚会计师事务所出具的协诚验字（2009）第 2044 号《验资报
告》，截至 2009 年 2 月 10 日，股东实缴出资 10,000.00 万元到位。
2009 年 2 月 13 日，东莞市工商行政管理局核发 0152215 号《企业法人营业
执照》，东莞市科维环保电力有限公司依法注册设立。
（2）2010 年 6 月，增资
2010 年 6 月 22 日，东莞市粤丰实业投资有限公司出具股东决定，对东莞市
科维环保电力有限公司增加投资 6,000.00 万元人民币，增资后企业注册资本为
16,000.00 万元人民币。2010 年 6 月 25 日，东莞市工商行政管理局换发了
0201390 号《营业执照》。
（3）2011 年 10 月，股权转让及变更为外商投资企业
2011 年 8 月 12 日，广东省粤丰投资有限公司出具股东决定，退出其在东莞
市科维环保电力有限公司的投资，将其 100%股权转让给世丰国际投资有限公
司，并与世丰国际投资有限公司签署《股权转让协议》，广东粤丰投资有限公
司将持有的 100%股权以 16,000.00 万元人民币的价格转让给世丰国际投资有限
公司，世丰国际投资有限公司签署《外资经营企业“东莞市科维环保电力有限
公司”章程》。
2011 年 10 月 9 日 ， 广 东 省 对 外 经 济 贸 易 合 作 厅 出 具 粤 外 经 贸 资 字
[2011]424 号《关于股权并购设立外资企业东莞市科维环保电力有限公司的批
复》，同意公司原股东广东粤丰投资有限公司将其持有内资公司 100%股权作价
16,000.00 万元人民币转让给投资方世丰国际投资有限公司。
2011 年 10 月 11 日，广东省人民政府核发商外资粤外资证字[2011]0146 号
《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，批准东莞市科维环保电力有
限公司企业类型为外资企业，经营年限叁拾年。
（4）2014 年 12 月，增资
2014 年 11 月 3 日，世丰国际投资有限公司出具股东决议，对东莞市科维环
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
保电力有限公司增加投资 10,000.00 万元人民币，增资后外资企业投资总额为
26,000.00 万元人民币，注册资本为 26,000.00 万元人民币。2014 年 12 月 15
日，东莞市工商行政管理局换发了 0259486 号《营业执照》。
（5）2015 年 6 月，更名并增资
2014 年 11 月 3 日，世丰国际投资有限公司出具股东决议，企业名称由“东
莞市科维环保电力有限公司”变更为“东莞科维环保投资有限公司”，并对企
业追加注册资本 20,000.00 万元人民币，增资后企业注册资本为 46,000.00 万元
人民币。2015 年 6 月 2 日，东莞市工商行政管理局换发了 0411154 号《营业执
照》。
（6）2015 年 8 月，增资
2015 年 7 月 2 日，世丰国际投资有限公司出具股东决议，对企业追加注册
资本 10,000.00 万元人民币，增资后企业注册资本为 56,000.00 万元人民币。
2015 年 8 月 26 日，东莞市工商行政管理局换发了 0462453 号《营业执照》。
（7）2015 年 11 月，增资
2015 年 10 月 8 日，世丰国际投资有限公司出具股东决议，对企业追加注册
资本 10,000.00 万元人民币，增资后企业注册资本为 66,000.00 万元人民币。
2015 年 11 月 13 日，东莞市工商行政管理局换发了 0517822 号《营业执照》。
（8）2016 年 2 月，增资
2016 年 1 月 11 日，世丰国际投资有限公司出具股东决议，对企业追加注册
资本 20,000.00 万元人民币，增资后企业注册资本为 86,000.00 万元人民币。
2016 年 2 月 4 日，东莞市工商行政管理局换发了 0583814 号《营业执照》。
（9）2017 年 6 月，增资
2017 年 5 月 10 日，世丰国际投资有限公司出具股东决议，对企业追加注册
资本 20,000.00 万元人民币，增资后企业注册资本为 106,000.00 万元人民币。
2017 年 6 月 5 日，东莞市工商行政管理局换发了 1052558 号《营业执照》。
（10）2018 年 3 月，更名
2018 年 2 月 8 日，世丰国际投资有限公司出具股东决议，企业名称由“东
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
莞科维环保投资有限公司”变更为“粤丰科维环保投资（广东）有限公司”。
2018 年 3 月 15 日，东莞市工商行政管理局换发了 0289833 号《营业执照》。
（11）2020 年 8 月，增资
2020 年 7 月 28 日，世丰国际投资有限公司出具股东决议，对企业追加注册
资本 36,000.00 万元人民币，增资后企业注册资本为 142,000.00 万元人民币。
2020 年 8 月 17 日，东莞市市场监督管理局换发了 440587270 号《营业执照》。
（12）2023 年 7 月，增资
2023 年 7 月 10 日，世丰国际投资有限公司出具股东决议，对企业追加注册
资本 8,000.00 万元人民币，增资后企业注册资本为 150,000.00 万元人民币。
2023 年 7 月 11 日，东莞市市场监督管理局换发了 442074453 号《营业执照》。
截至本报告签署日，粤丰科维环保投资（广东）有限公司不存在出资瑕疵
或影响其合法存续的情况，最近三年不存在作为上市公司重大资产重组标的的
情况。
3、产权及控制关系
截至本报告签署日，粤丰科维环保投资（广东）有限公司的全资股东为标
的公司全资子公司世丰国际投资有限公司。粤丰科维环保投资（广东）有限公
司的产权及控制关系结构图如下：
79
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
4、主营业务情况
粤丰科维环保投资（广东）有限公司主要从事垃圾焚烧发电业务，直接运
营科维垃圾焚烧发电厂，并且持有粤丰环保下属大部分垃圾焚烧发电项目公司
股权。
5、主要财务指标
粤丰科维环保投资（广东）有限公司最近两年一期财务报表的主要财务数
据及财务指标如下：
单位：万元
资产负债表项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总计 645,354.10 579,172.09 548,538.17
负债合计 300,312.96 310,558.02 274,605.14
所有者权益合计 345,041.14 268,614.06 273,933.03
归属于母公司所有者权益
345,041.14 268,614.06 273,933.03
合计
损益表项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
营业收入 11,079.52 19,691.13 19,021.14
营业成本 5,417.28 10,879.03 9,054.96
利润总额 77,240.22 41,175.39 86,912.59
净利润 76,324.86 40,169.30 85,947.77
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
主要财务指标
/2024 年度 /2023 年度 /2022 年度
毛利率 51.11% 44.75% 52.40%
资产负债率 46.53% 53.62% 50.06%
（二）东莞市科伟环保电力有限公司
1、基本情况
公司名称 东莞市科伟环保电力有限公司
法定代表人 顾克
统一社会信用代码 914419007510966212
注册资本 40,000 万元人民币
成立日期 2003 年 6 月 19 日
企业类型 有限责任公司（港澳台投资、非独资）
80
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
注册地址 东莞市横沥镇西环路
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；城市生活垃圾
经营性服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
经营范围 般项目：固体废物治理；污水处理及其再生利用；热力生产和供
应；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
2、历史沿革
（1）2003 年 6 月，设立
2003 年 3 月 25 日，东莞市工商行政管理局核发粤莞名称预核私字[2003]第
20031270 号《公司名称预先核准通知书》，核准公司名称为“东莞市科伟环保
电力有限公司”。
2003 年 3 月 31 日，东莞市粤丰投资实业有限公司与东莞市横沥镇房地产开
发公司签署了《东莞市科伟环保电力有限公司章程》，根据章程约定，东莞市
粤丰投资实业有限公司以货币出资 750 万元，东莞市横沥镇房地产开发公司以
货币出资 250 万元，东莞市科伟环保电力有限公司注册资本为 1,000 万元。
根据东莞市协诚会计师事务所出具的协诚验字（2003）第 2132 号《验资报
告》，截至 2003 年 6 月 12 日，股东实缴出资 1,000.00 万元到位。
2003 年 6 月 19 日，东莞市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，东
莞市科伟环保电力有限公司依法注册设立。
（2）2003 年 7 月，增资
2003 年 7 月 15 日，企业股东会作出股东会决议，同意企业注册资本由
1,000 万元增加至 6,000 万元，其中东莞市粤丰实业投资有限公司增资 900 万
元，东莞市横沥镇房地产开发公司增资 1,250 万元，并新增股东东莞市顺兴石
油化工有限公司（出资 1,650 万元）、朱建彬（出资 1,200 万元）。根据东莞市
忠证会计师事务所出具忠证会验字（2003）323 号《验资报告》，截至 2003 年
7 月 23 日，企业已收到股东的新增注册资本合计 5,000 万元人民币。
（3）2007 年 3 月，股权转让
2007 年 1 月 23 日，东莞市顺兴石油化工有限公司与东莞市粤丰实业投资有
81
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
限公司签订《股权转让合同》，约定东莞市顺兴石油化工有限公司将所持有的
东莞市科伟环保电力有限公司 27.5%股权（计 1,650 万元）转让给东莞市粤丰实
业投资有限公司，同日，东莞市科伟环保电力有限公司股东出具股东会决议，
同意签署股权转让事项。股权转让完成后，东莞市粤丰实业投资有限公司出资
3,300 万元，东莞市横沥镇房地产开发公司出资 1,500 万元，朱建彬出资 1,200
万元。2007 年 3 月 7 日，东莞市工商行政管理局换发了 0101742 号《企业法人
营业执照》。
（4）2007 年 8 月，股权转让及变更为中外合资企业
2007 年 5 月 12 日，东莞市粤丰实业投资有限公司与日丰企业有限公司签订
《股权转让协议书》，东莞市粤丰实业投资有限公司同意将其持有东莞市科伟
环保电力有限公司 40%的股权作价人民币 24,862,528.81 元转让给日丰企业有限
公司。
2007 年 6 月 2 日，东莞市科伟环保电力有限公司股东出具股东会决议，同
意东莞市粤丰实业投资有限公司将其持有东莞市科伟环保电力有限公司 40%股
权转让给日丰企业有限公司，变更后，内资企业变更为中外合资企业。
2007 年 7 月 30 日 ， 广 东 省 对 外 经 济 贸 易 合 作 厅 出 具 粤 外 经 贸 资字
[2007]809 号《关于外资并购设立合资企业东莞市科伟环保电力有限公司的批
复》，同意公司原股东东莞市粤丰实业投资有限公司将其持有内资公司 40%股
权以评估价格 24,862,528.81 元人民币价格转让给日丰企业有限公司。
2011 年 10 月 11 日，广东省人民政府核发商外资粤外资证字[2007]0079 号
《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准东莞市科伟环保电力有限公
司企业类型为中外合资企业，经营年限叁拾年。
（5）2011 年 11 月，股权转让及变更为外资企业
2011 年 11 月，东莞市粤丰实业投资有限公司、东莞市横沥镇房地产开发公
司、朱建彬分别与世兴国际有限公司签订《股权转让协议》，世兴国际有限公
司以 1,278 万元人民币的价格受让东莞市粤丰实业投资有限公司持有的东莞市
科伟环保电力有限公司 15%股权，以 2,130 万元人民币的价格受让东莞市横沥
镇房地产开发公司持有的东莞市科伟环保电力有限公司 25%股权，以 1,704 万
82
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
元人民币的价格受让朱建彬持有的东莞市科伟环保电力有限公司 20%股权。
2011 年 11 月 15 日，东莞市科伟环保电力有限公司股东作出股东会决议，
同意前述股权转让事项，股权转让后，世兴国际有限公司持有东莞市科伟环保
电力有限公司 60%股权，日丰企业有限公司持有东莞市科伟环保电力有限公司
40%股权。
2011 年 11 月 23 日，广东省对外经济贸易合作厅出具粤外经贸资字
[2011]2674 号《关于合资企业东莞市粤丰环保电力有限公司补充合同之一和补
充章程之一的批复》，同意前述股权转让事项。2011 年 11 月 28 日，广东省人
民政府核发商外资粤外资证字[2007]0645 号《中华人民共和国外商投资企业批
准证书》，批准东莞市科伟环保电力有限公司企业类型为外资企业，经营年限
叁拾年。2011 年 11 月 29 日，东莞市工商行政管理局换发了 1537464 号《企业
法人营业执照》。
（6）2012 年 1 月，股权转让
2011 年 12 月 20 日，日丰企业有限公司与世兴国际有限公司签订《股权转
让协议》，日丰企业有限公司同意将持有的东莞市科伟环保电力有限公司 40%
股权以 2,400 万元人民币转让给世兴国际有限公司，同日，东莞市科伟环保电
力有限公司出具董事会决议，同意签署股权转让事项。
2012 年 1 月 9 日，广东省对外经济贸易合作厅出具粤外经贸资字[2012]17
号《关于外资企业东莞市粤丰环保电力有限公司补充章程之一的批复》，同意
前述股权转让事项。2012 年 1 月 17 日，东莞市工商行政管理局换发了 1544394
号《企业法人营业执照》。
（7）2014 年 7 月，增资
2014 年 5 月 18 日，东莞市粤丰环保电力有限公司出具董事会决议，同意企
业追加注册资本 6,000 万元人民币，增资后企业注册资本为 12,000 万元人民
币。2014 年 7 月 14 日，东莞市工商行政管理局换发了 0103999 号《营业执
照》。
（8）2015 年 4 月，增资
83
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
2015 年 4 月 2 日，东莞市粤丰环保电力有限公司出具股东决议，同意企业
追加注册资本 7,000 万元人民币，增资后企业注册资本变为 19,000 万元人民
币。2015 年 4 月 27 日，东莞市工商行政管理局换发了 0378830 号《营业执
照》。
（9）2015 年 10 月，增资
2015 年 9 月 23 日，东莞市粤丰环保电力有限公司出具股东决议，同意企业
增加东莞科维环保投资有限公司为外资股东，企业追加注册资本 21,000 万元人
民币，全部由新股东东莞科维环保投资有限公司认缴。增资后企业注册资本变
为 40,000 万元人民币，其中世兴国际有限公司出资 19,000 万元人民币，占股
47.5%，东莞科维环保投资有限公司出资 21,000 万元人民币，占股 52.5%。2015
年 10 月 14 日，东莞市工商行政管理局换发了 0504565 号《营业执照》。
截至本报告签署日，东莞市科伟环保电力有限公司不存在出资瑕疵或影响
其合法存续的情况，最近三年不存在增减资及股权转让的情形，最近三年不存
在作为上市公司重大资产重组标的的情况。
3、产权及控制关系
截至本报告签署日，东莞市科伟环保电力有限公司的股东为标的公司全资
子公司粤丰科维环保投资（广东）有限公司及世兴国际有限公司，分别持股
52.50%及 47.50%。东莞市科伟环保电力有限公司的产权及控制关系结构图如
下：
84
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
4、主营业务情况
东莞市科伟环保电力有限公司主要运营科伟垃圾焚烧发电厂一期、科伟垃
圾焚烧发电厂二期，并且持有湛江市粤丰环保电力有限公司 20%股权。
5、主要财务指标
东莞市科伟环保电力有限公司最近两年一期财务报表的主要财务数据及财
务指标如下：
单位：万元
资产负债表项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总计 149,333.09 149,908.35 140,058.18
负债合计 76,999.64 54,620.55 70,513.56
所有者权益合计 72,333.45 95,287.80 69,544.62
归属于母公司所有
72,333.45 95,287.80 69,544.62
者权益合计
损益表项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
营业收入 25,519.38 49,405.58 51,236.52
营业成本 10,764.16 21,126.14 18,986.49
利润总额 13,837.50 29,023.17 30,853.06
净利润 11,777.03 25,248.04 26,959.32
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
主要财务指标
/2024 年度 /2023 年度 /2022 年度
毛利率 57.82% 57.24% 62.94%
85
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
资产负债表项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产负债率 51.56% 36.44% 50.35%
五、主要资产权属、主要负债情况
（一）主要资产权属情况
粤丰环保的固定资产包括机器设备、房屋及建筑物、运输设备、电子及其
他设备等。截至 2024 年 6 月 30 日，粤丰环保合并财务报表的固定资产情况如
下表所示：
单位：万元
报告期 类别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
机器设备 140,924.33 64,041.46 - 76,882.87
房屋及建筑物 89,361.69 30,442.43 - 58,919.27
运输设备 9,112.72 3,560.03 - 5,552.70
2024 年 6 月
30 日 电子及其他设备 8,193.21 5,563.43 - 2,629.78
构筑物及其他辅
1,281.88 768.29 - 513.59
助设施
合计 248,873.83 104,375.63 - 144,498.20
粤丰环保的无形资产主要包括特许经营权、土地使用权、商标及专利等。
截至 2024 年 6 月 30 日，粤丰环保合并财务报表的无形资产情况如下表所示：
单位：万元
报告期 类别 账面原值 累计摊销 减值准备 账面价值
特许经营权 1,591,891.39 260,700.10 - 1,331,191.29
土地使用权 29,730.70 7,413.28 - 22,317.42
商标及专利 1,523.05 560.38 - 962.67
2024 年 6 污染物排放权 832.41 332.37 - 500.04
月 30 日
软件使用权 183.26 149.64 - 33.63
客户关系及合
980.00 980.00 - -
同权益
合计 1,625,140.81 270,135.76 - 1,355,005.04
1、自有房产
截至 2024 年 6 月 30 日，粤丰环保及其主要控股子公司拥有的房屋所有权
列示如下：
86
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
建筑面积
序号 子公司 房产内容 证号 终止日期 他项权利
（平方米）
粤房地权证莞字第
302 综合楼 2,160.40 2057.06.29 无
2900588670 号
101-1 主工房汽机 粤房地权证莞字第
5,717.63 2057.06.29 无
部分 2900588671 号
204 号机修及材 粤房地权证莞字第
462.82 2057.06.29 无
东莞市科 料库 2900588648 号
伟环保电 粤房地权证莞字第
1 1 号厂房主厂房 22,186.00 2064.01.20 无
力有限 2900657054 号
公司 2 号主厂房 粤房地权证莞字第
3,262.46 2057.06.29 无
汽机间 2900604571 号
粤房地权证莞字第
3 号厂房主控楼 1,426.53 2057.06.29 无
2900604572 号
5A 厂房渗沥液收 粤房地权证莞字第
464.00 2057.06.29 无
集池 2900604574 号
4 号楼（固化物 粤（2021）信宜市不动
819.00 2068.10.08 无
养护车间） 产权第 0011176 号
8 号楼（冷却 粤（2021）信宜市不动
1,287.82 2068.10.08 无
塔） 产权第 0011181 号
7 号楼（门卫 粤（2021）信宜市不动
38.56 2068.10.08 无
室） 产权第 0011183 号
3 号楼（渗滤液 粤（2021）信宜市不动
3,599.16 2068.10.08 无
处理站） 产权第 0011177 号
信宜粤丰
粤（2021）信宜市不动
2 环保电力 9 号楼（烟囱） 48.75 2068.10.08 无
产权第 0011182 号
有限公司
6 号楼（油泵 粤（2021）信宜市不动
37.50 2068.10.08 无
房） 产权第 0011175 号
1 号楼（主厂房 粤（2021）信宜市不动
21,667.52 2068.10.08 无
及附屋） 产权第 0011179 号
2 号楼（综合 粤（2021）信宜市不动
2,782.08 2068.10.08 无
楼） 产权第 0011178 号
5 号楼 粤（2021）信宜市不动
767.66 2068.10.08 无
（综合水泵房） 产权第 0011180 号
飞灰固化 桂（2019）来宾市不动
935.00 2067.10.28 已抵押
养护车间 产权第 0017294 号
桂（2019）来宾市不动
渗滤液处理站 3,726.34 2067.10.28 已抵押
产权第 0017290 号
桂（2019）来宾市不动
烟囱储藏室 50.92 2067.10.28 已抵押
产权第 0017326 号
来宾粤丰
桂（2019）来宾市不动
3 环保电力 主厂房一 25,110.21 2067.10.28 已抵押
产权第 0017291 号
有限公司
桂（2019）来宾市不动
主厂房二 34.93 2067.10.28 已抵押
产权第 0017293 号
桂（2019）来宾市不动
主厂房四 34.93 2067.10.28 已抵押
产权第 0017292 号
桂（2019）来宾市不动
综合水泵房 381.35 2067.10.28 已抵押
产权第 0017295 号
87
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
建筑面积
序号 子公司 房产内容 证号 终止日期 他项权利
（平方米）
赣（2020）信丰县不动
主厂房 22,895.80 2048.05.23 已抵押
产权第 0011452 号
赣（2020）信丰县不动
综合楼 2,791.97 2048.05.23 已抵押
产权第 0011454 号
赣（2020）信丰县不动
信丰粤丰 渗滤液处理站 2,504.25 2048.05.23 已抵押
产权第 0011455 号
4 环保电力
赣（2020）信丰县不动
有限公司 固化养护车间 285.79 2048.05.23 已抵押
产权第 0011451 号
赣（2020）信丰县不动
综合水泵房 503.31 2048.05.23 已抵押
产权第 0011450 号
赣（2020）信丰县不动
地磅房 32.45 2048.05.23 已抵押
产权第 0011453 号
鲁（2022）枣庄市不动
飞灰养护间 680.00 2066.08.24 已抵押
产权第 4003350 号
鲁（2022）枣庄市不动
枣庄中科 渗透液处理站 2,665.03 2069.08.28 已抵押
产权第 4003352 号
5 环保电力
鲁（2022）枣庄市不动
有限公司 主工房 26,453.15 2066.08.24 已抵押
产权第 4003353 号
鲁（2022）枣庄市不动
办公楼 913.50 2066.08.24 已抵押
产权第 4003355 号
黔（2023）黎平县不动
渗沥液处理站 3,215.56 2070.12.29 无
产权第 0003324 号
黔（2023）黎平县不动
飞灰养护车间 848.12 2070.12.29 无
产权第 0003325 号
黔（2023）黎平县不动
宿舍楼 2,887.25 2070.12.29 无
产权第 0003326 号
黔（2023）黎平县不动
水泵房 2 105.21 2070.12.29 无
产权第 0003327 号
黔东南州 黔（2023）黎平县不动
主厂房 26,541.67 2070.12.29 无
黎平粤丰 产权第 0003328 号
6
环保电力 黔（2023）黎平县不动
冷却塔设备棚 152.06 2070.12.29 无
有限公司 产权第 0003329 号
黔（2023）黎平县不动
门卫室、地磅房 65.06 2070.12.29 无
产权第 0003330 号
黔（2023）黎平县不动
储油间 73.50 2070.12.29 无
产权第 0003331 号
黔（2023）黎平县不动
水泵房 1 54.96 2070.12.29 无
产权第 0003332 号
黔（2023）黎平县不动
油罐棚 42.75 2070.12.29 无
产权第 0003333 号
祥云盛运 01 幢、02 幢、03
云（2024）祥云县不动
7 环保电力 幢、04 幢、05 29,496.59 2068.11.09 无
产权第 0002568 号
有限公司 幢、06 幢、07 幢
根据相关项目的消防验收文件、环保验收文件、竣工验收文件等资料以及
相关项目公司的书面说明，横沥一期项目、横沥三期项目、营口项目、湛江项
目、来宾项目存在部分建筑物因瑕疵事项尚未取得产权证书的情形，原因分别
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为：（1）横沥一期项目、横沥三期项目未按时办理《建筑工程施工许可证》，
在项目工程竣工验收后，无法办理产权证书；（2）营口项目实际建设与建设工
程规划存在部分差异；（3）湛江项目项目公司所在地块与临近地块出现少量重
合（边界区域、非核心区域）；（4）来宾项目因实际建筑与建筑规划存在误
差，在竣工验收后无法办理产权证书，尚待主管部门进一步批准。
就前述情形：（1）根据相关主管部门开具的书面证明或信用报告，相关项
目公司在报告期内未受到行政处罚；（2）根据相关项目公司的说明并经对标的
公司相关人员的访谈确认，相关建筑设施的使用未发生过争议或纠纷，截至报
告期末，相关项目正常开展生产经营；（3）经网站核查，相关项目公司在报告
期内没有受到过相关主管部门的行政处罚；（4）根据臻达发展、李咏仪、黎健
文与瀚蓝香港签署的《不可撤销承诺及保证契据》，自 2024 年 6 月 30 日起至
计划生效日期后的三年内（若出现损失或责任），如因计划生效日期之前的事
实导致标的公司受到损失或者承担行政、民事责任的，则臻达发展、李咏仪、
黎健文将承担相应赔偿责任。
2、土地使用权
截至 2024 年 6 月 30 日，粤丰环保及其主要控股子公司拥有的土地使用权
具体情况如下：
土地使用权情况
序号 项目公司 土地权利人 土地取得方式 他项权利
证号 坐落
东府国用
东莞市科伟环保
1 项目公司 出让 （2011）第特 东莞市横沥镇西环路 无
电力有限公司
192 号
粤丰科维环保投 东莞市科伟 东府国用
东莞市横沥镇
2 资（广东）有限 环保电力有 出让 （2014）第特 54 无
西环路侧
公司 限公司 号
湛江市麻章区麻章镇冯
湛江市粤丰环保 湛国用（2015）
3 项目公司 划拨 村生活垃圾处理填埋一 无
电力有限公司 第 50037 号
区北侧
由临汾市环境
产业园区生活
临汾市政府 晋（2020）临汾
临汾粤丰环保电 垃圾焚烧发电 临汾市县底镇许村、南
4 工程建设服 市不动产权第 无
力有限公司 及餐余垃圾处 乔村、黄寺头村
务中心 0005933 号
理建设项目无
偿使用
冀（2022）易县
保定易县粤丰环 保定市易县桥头乡匡山
5 项目公司 出让 不动产权第 无
保电力有限公司 村东与坟庄村交界
0001784 号
惠州仲恺粤丰环 粤（2022）惠州 惠州仲恺高新区潼湖镇
6 项目公司 出让 已抵押
保电力有限公司 市不动产权第 ZKYL-01 地块
89
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土地使用权情况
序号 项目公司 土地权利人 土地取得方式 他项权利
证号 坐落
5045044 号
苏（2021）泰州
泰州市农业开发区红旗
市不动产权第 无
社区境内地块一
泰州粤丰环保电 0061976 号
7 项目公司 划拨
力有限公司 苏（2021）泰州
泰州市农业开发区红旗
市不动产权第 无
社区境内地块二
0061982 号
由瑞丽重点开
瑞丽重点开 发开放试验区
发开放试验 城市投资开发 云（2020）瑞丽
德宏粤丰环保电 瑞丽市 G56 杭瑞高速路
8 区城市投资 有限公司取得 市不动产权第 无
力有限公司 北侧、钉子厂西侧
开发有限公 项目土地使用 0005197 号
司 权后出租予项
目公司使用
粤（2019）信宜
信宜粤丰环保电
9 项目公司 出让 市不动产权第 信宜市池洞镇贺垌村 无
力有限公司
0000206 号
桂（2018）来宾 来宾市河南工业园东片
出让 市不动产权第 兴业路与规划道路交叉 无
0009326 号 口西北角
桂（2018）来宾 来宾市河南工业园东片
来宾粤丰环保电
10 项目公司 出让 市不动产权第 兴业路与规划道路交叉 无
力有限公司
0009058 号 口西北角
桂（2018）来宾
划拨 市不动产权第 来宾市河西工业园区 已抵押
0010486 号
辽（2020）营口
营口粤丰电力环 营口市东海大街四号路
11 项目公司 划拨 市不动产权第 无
保有限公司 东
0005720 号
由韶关市市政
粤（2020）曲江 韶关市曲江区大塘镇左
韶关粤丰环保电 韶关市市政 管理中心无偿
12 区不动产权第 村村委会撑仕岭国道 106 无
力有限公司 管理中心 提供给项目公
0002160 号 东侧
司使用
由东莞市市政
东莞市市政 公用事业服务 东府国用
东莞粤丰环保电 东莞市南城区水濂社区
13 公用事业服 有限公司提供 （2009）第 无
力有限公司 居委会中心路东侧
务有限公司 给项目公司使 19000305898 号
用
由茂名市电白
茂名市电白 区住房和城乡 粤（2019）电白
茂名粤丰环保电 茂名市电白区林头镇火
14 区住房和城 建设局无偿提 区不动产权第 无
力有限公司 莲塘
乡建设局 供给项目公司 0002630 号
使用
由清远市城市
清远市城市 管理和综合执 粤（2020）清远
清远市中田新能 清远市清城区飞来峡镇
15 管理和综合 法局无偿提供 市不动产第 无
源有限公司 天堂山林区
执法局 给项目公司使 0013820 号
用
粤（2021）中山
市不动产权第 中山市神湾镇外沙村 无
由中山市财政
中山市广业龙澄 中山市财政 0167175 号
16 局无偿提供给
环保有限公司 局 粤（2021）中山
项目公司使用
市不动产权第 中山市神湾镇外沙村 无
0167176 号
90
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土地使用权情况
序号 项目公司 土地权利人 土地取得方式 他项权利
证号 坐落
赣（2020）信丰
信丰粤丰环保电 县不动产权第 信丰县嘉定镇长生村长
17 项目公司 出让 已抵押
力有限公司 0011450 号- 坑仔 094 乡道西侧
011455 号
由徐闻县住房
徐闻县住房 粤（2020）徐闻
徐闻粤丰环保电 和城乡建设局 徐闻县生活垃圾卫生填
18 和城乡建设 县不动产权第 无
力有限公司 无偿提供给项 埋场北侧
局 0005895 号
目公司使用
枣庄市薛城区陶庄镇北
薛国用（2016）
外环路北侧、通兴一路 已抵押
第 040 号
枣庄中科环保电 东侧
19 项目公司 出让
力有限公司 鲁（2019）枣庄 枣庄市薛城通兴一路东
市不动产权第 侧、陶庄镇 无
4008667 号 左村境内
黔西南粤丰环保 义龙国用 兴义市义龙新区郑屯镇
20 项目公司 出让 无
电力有限公司 （2014）第 35 号 绒泥村团结三组
苏（2021）靖江
靖江市循环经济产业园
不动产权第 无
（一期）
0000790 号
由靖江市城市
苏（2021）靖江
靖江粤丰环保电 靖江市城市 管理局将该土 靖江市循环经济产业园
21 不动产权第 无
力有限公司 管理局 地免费提供给 （一期）
0000788 号
项目公司使用
苏（2021）靖江
靖江市循环经济产业园
不动产权第 无
（一期）
0000789 号
桂（2020）北流
北流粤丰环保电 北流市民安镇陶瓷工业
22 项目公司 出让 市不动产权第 无
力有限公司 园区
0001419 号
黔东南州黎平粤 黔（2021）黎平 黎平县双江镇厦高速双
23 丰环保电力有限 项目公司 出让 县不动产权第 江收费站出凵南侧约 1.1 无
公司 0000077 号 公里处
由陆丰市住房
陆丰市住房 粤（2020）陆丰
陆丰粤丰环保电 和城乡建设局 陆丰市南塘镇后西经济
24 和城乡建设 市不动产权第 无
力有限公司 无偿提供给项 联合社
局 002990 号
目公司使用
冀（2020）满城
保定粤丰科维环 保定市满城区于家庄乡
25 项目公司 划拨 区不动产权第 无
保电力有限公司 汤村村北
0001201 号
云（2018）祥云 祥云县财富工业园区芋
县不动产权第 头箐城市垃圾处理厂北 无
祥云盛运环保电 0002442 号 侧
26 项目公司 出让
力有限公司 云（2021）祥云
祥云县财富工业园区老
县不动产权第 无
祥宾公路旁芋头箐
0000045 号
3、租赁土地
截至本报告签署日，粤丰环保及其主要控股子公司租赁土地情况列示如
下：
序号 承租方 出租方 租赁地址 面积 租赁期限 用途
1 粤丰科维 东莞市科伟 东莞市横沥镇 4 万平方米 自“东莞市横沥垃圾 工程建设和生
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序号 承租方 出租方 租赁地址 面积 租赁期限 用途
西环路工业区 焚烧发电厂二期工 产运营
程”开工至该工程正
式运营二十五年
湛江市麻章 湛江市生活垃
自 2015 年 5 月 13 日 建设物
2 湛江粤丰 镇某村民委 圾焚烧发电厂 6亩
起 28 年 流通道
员会 东北侧
湛江市生活垃
湛江市麻章
圾焚烧发电厂 2017 年 7 月 21 日至 建设挡土墙护
3 湛江粤丰 镇某经济联 5.26 亩
挡土墙外 2041 年 4 月 18 日 坝
合社
西北侧
湛江市生活垃
湛江市麻章 建设围墙、绿
圾焚烧发电厂
4 湛江粤丰 镇某村民委 2.5 亩 28 年 化、停车场、
与垃圾填埋场
员会 景观
道路之间
史某、易县 易县生活垃圾
2022 年 4 月 1 日至 山体边坡削
5 易县粤丰 某村民委员 焚烧发电项目 10.11 亩
2052 年 3 月 31 日 坡、绿化
会 厂区北侧
来宾市城厢
期限至来宾垃圾焚烧
镇某村委 来宾市垃圾焚 合计约 11.317 垃圾运输通道
6 来宾粤丰 发电厂整体拆除
会、吴某、 烧发电厂外 亩 用地
搬迁止
韦某等
谭某及来宾 兴宾区城厢镇
2024 年 7 月 28 日至 填埋场隔离用
7 来宾粤丰 市城厢镇某 大莆田村村委 15 亩
2025 年 7 月 27 日 地
村委会 会枫木村
曲江县大塘镇
广东某公 塘口村委坑排
8 韶关粤丰 3.46 亩 26 年 水泵房建设
司、叶某 村张公山脚枫
湾河边
北流粤丰环保
北流市生活 北流市民安镇 2016 年 7 月 8 日至
9 北流粤丰 17.111 亩 电力有限公司
垃圾处理厂 兴上村甲丫冲 2046 年 7 月 7 日
项目建设运营
北流粤丰环保
北流市环境 北流市民安镇 2016 年 7 月 8 日至
10 北流粤丰 79.089 亩 电力有限公司
卫生管理处 兴上村甲丫冲 2046 年 7 月 7 日
项目建设运营
徐闻县龙泉 徐闻县旅游区
2021 年 10 月 1 日至
11 徐闻粤丰 旅游区 漂流终点站 约 15 平方米 取水泵房建设
2026 年 9 月 30 日
管理处 南侧
湖东镇人民 湖东镇西坑水 期限至 2047 年 4 月 水泵房建设及
12 陆丰粤丰 85.28 平方米
政府 库 26 日 生产用地
瑞丽重点开
瑞丽市 G56 杭
发开放试验 德宏粤丰环保
瑞高速路北 2020 年 9 月 11 日至
13 德宏粤丰 区城市投资 53,010 平方米 电力有限公司
侧、钉子厂西 2048 年 12 月 31 日
开发有限公 项目建设
侧
司
标的公司租用土地存在部分瑕疵，具体情况如下所示：
根据租赁合同等相关资料以及相关项目公司的书面说明，湛江项目、易县
92
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项目、来宾项目、韶关项目、徐闻项目存在租用土地的情形。在租用土地时，
可能存在（湛江项目）租赁协议出租方决策程序有瑕疵的情形，（湛江项目、
易县项目、来宾项目、徐闻项目、韶关项目）未按性质利用土地的情形，（易
县项目、来宾项目、韶关项目）未按要求由主管部门审核确认的情形，（湛江
项目、易县项目、来宾项目、韶关项目）租赁协议约定期限超过 20 年的情形，
（徐闻项目）未经林业主管部门批准占用林地的情形。
根据相关村委会、土地管理法律法规以及民法典的相关规定，该等瑕疵存
在导致租赁合同无效、拆除或罚款、超过 20 年的租期无效需要重新签订、限期
恢复植被或罚款等风险。
就前述情形：（1）根据项目公司的书面说明，相关租用的集体用地主要用
于运输通道、护坝、边界隔离、填埋场调节池、水泵房建设、停车场等辅助或
安全隔离用途，并非生产性用地，如相关土地无法继续使用，将不影响相关项
目的持续生产经营。截至 2024 年 11 月 11 日，租赁合同正常履行中，不存在任
何争议或纠纷；（2）根据主管部门开具的合规证明或者项目公司信用报告，报
告期内，相关项目公司未受到相关主管部门的行政处罚；（3）根据对部分相关
村委会的访谈确认，相关土地的使用不存在争议或纠纷；（4）经网站核查，相
关项目公司在报告期内未受到过相关主管部门的行政处罚；（5）根据臻达发
展、李咏仪女士、黎健文先生与瀚蓝香港签署的《不可撤销承诺及保证契
据》，自 2024 年 6 月 30 日起至计划生效日期后的三年内（若出现损失或责
任），如因计划生效日期之前的事实导致标的公司受到损失或者承担行政、民
事责任的，则臻达发展、李咏仪女士、黎健文先生将承担相应赔偿责任。
4、商标
根据标的公司的书面说明及其提供的商标注册证书、国家知识产权局出具
的商标档案（出具日期：针对东莞粤丰环保电力有限公司的商标档案为 2024 年
8 月 23 日，针对广东粤丰投资有限公司的商标档案为 2024 年 8 月 28 日，针对
四川佳洁园环保科技有限公司的商标档案为 2024 年 9 月 3 日）、《标的公司及
其子公司香港法律意见书》《标的公司及其子公司开曼法律意见书》及《标的
公司子公司 BVI 法律意见书》等文件，截至该等商标档案出具日，标的公司及
其纳入本次交易合并报表范围内的下属企业在中国香港、开曼群岛、BVI 未拥
93
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有商标，在中国境内共拥有 5 项注册商标，此外，广东粤丰投资有限公司授权
标的公司及其控股子公司使用 11 项商标。
截至前述商标档案出具日，标的公司及其纳入本次交易合并报表范围内的
下属企业在中国境内共拥有 5 项注册商标，具体如下：
序号 注册人 注册商标 商标号 类别 有效期限
四川佳洁园环保科技有限 2018.06.21-
1 23551371 37
公司 2028.06.20
四川佳洁园环保科技有限 2018.07.07-
2 23673535 37
公司 2028.07.06
四川佳洁园环保科技有限 2018.07.07-
3 23673933 37
公司 2028.07.06
四川佳洁园环保科技有限 2018.04.07-
4 23673993 37
公司 2028.04.06
东莞粤丰环保电力有限公 2015.11.21-
5 15457789 40
司 2025.11.20
截至本报告签署日，广东粤丰投资有限公司授权标的公司及其分公司、控
股子公司使用 11 项商标，具体如下：
序号 注册人 注册商标 商标号 类别 有效期限
广东粤丰投资 2015.04.07-
1 12982812 37
有限公司 2025.04.06
广东粤丰投资 2024.07.14-
2 12071281 7
有限公司 2034.07.13
广东粤丰投资 2024.07.14-
3 12071255 7
有限公司 2034.07.13
广东粤丰投资 2024.12.28-
4 12982463 14
有限公司 2034.12.27
广东粤丰投资 2015.04.07-
5 12982627 36
有限公司 2025.04.06
广东粤丰投资 2016.11.14-
6 12982409 9
有限公司 2026.11.13
广东粤丰投资 2021.02.07-
7 45830799 38
有限公司 2031.02.06
广东粤丰投资 2024.05.21-
8 10718145 40
有限公司 2034.05.20
广东粤丰投资 2020.03.28-
9 6487662 40
有限公司 2030.03.27
广东粤丰投资 2023.04.21-
10 67442049 40
有限公司 2033.04.20
广东粤丰投资 2023.08.07-
11 67443268 40
有限公司 2033.08.06
标的公司主营业务涉及公共事业行业，其下游客户主要为各地政府部门或
供电公司，标的公司在行业内的知名度和声誉受商标影响相对较小。根据广东
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粤丰投资有限公司出具的《关于商标授权使用的说明》及其与标的公司签署的
《商标使用许可合同》，广东粤丰投资有限公司许可标的公司无偿使用上述商
标，同意标的公司在本次交易交割日之前继续按照现有授权正常使用上述商
标。且本次交易交割日后三年内，广东粤丰投资有限公司许可标的公司有权按
照独占许可方式无偿使用上述商标，广东粤丰投资有限公司无权另行许可其他
方使用上述商标，若自行使用也需事先征得标的公司同意。在许可期限届满前
30 天内，双方可协商是否续签合同，且双方可另行调整授权许可期限。
5、专利
截至 2024 年 8 月 26 日，标的公司及其分公司、控股子公司在中国香港、
开曼群岛、BVI 未拥有专利，在中国境内共拥有 80 项专利，具体情况详见“附
件：标的公司专利列表”。
6、著作权及域名
截至 2024 年 9 月 9 日，标的公司及其纳入本次交易合并报表范围内的下属
企业在中国境内未拥有作品著作权。截至 2024 年 8 月 30 日，标的公司及其纳
入本次交易合并报表范围内的下属企业在中国香港、开曼群岛、BVI 未拥有软
件著作权。
截至 2024 年 9 月 9 日，标的公司及其纳入本次交易合并报表范围内的下属
企业在中国香港、开曼群岛、BVI 未拥有域名，在中国境内共拥有 2 项已办理
备案的域名，如下所示：
序 网站
主办单位名称 域名 注册日期 届满日期 备案时间
号 备案号
粤 ICP 备
信宜粤丰环保
1 canvest1381.net 2023.08.01 2028.08.01 2023098918 2023.08.30
电力有限公司
号-1
黔东南州黎平 黔 ICP 备
2 粤丰环保电力 canvest1381.com 2017.12.14 2027.12.14 2024026689 2024.04.22
有限公司 号-1
7、特许经营权
截至本报告签署日，标的公司及其控股子公司享有的特许经营权情况如下
所示：
95
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
序号 项目公司 特许协议名称 授权方/签署方 协议签署日期及特许经营期限 费用标准
湛江市粤丰
《特许经营权协 湛江市发展和改 2013 年 4 月 18 日签署，特许经 垃圾处理费：
1 环保电力有
议》 革局 营期限 28 年（含建设期） 81.80 元/吨
限公司
《临汾市环境产
业园区生活垃圾
焚烧发电及餐厨 2018 年 6 月 26 日签署，就 PPP
垃圾处理 PPP 项 项目合作达成意向
目合作框架协
议》
《临汾市环境产 临汾市政府工程
生活垃圾：72.6
临汾粤丰环 业园区生活垃圾 建设服务中心
2019 年 10 月 16 日签署，期限 元/吨；餐厨垃
2 保电力有限 焚烧发电及餐厨 （原名称为临汾
自项目商业试运营起 28 年 圾、地沟油：
公司 垃圾处理 PPP 项 市政府工程建设
177.80 元/吨
目合同》 事务管理局）
《临汾市环境产
业园区生活垃圾
焚烧发电及餐厨 2020 年 3 月 10 日签署，期限自
垃圾处理 PPP 项 项目商业试运营起 28 年
目合同（项目公
司版）》
《河北保定易县 2021 年 4 月 26 日签署，期限自
生活垃圾焚烧发 《河北保定易县生活垃圾焚烧
电 PPP 项目投资 发电 PPP 项目合同》生效之日
协议》 起 30 年
《河北保定易县
保定易县粤
生活垃圾焚烧发 易县住房和城乡 2021 年 6 月 15 日签署，期限自 垃圾处理费：
3 丰环保电力
电 PPP 项目合 建设局 合同生效之日起 30 年 75.5 元/吨
有限公司
同》
《河北保定易县
生活垃圾焚烧发 2022 年 3 月 15 日签署，未涉及
电 PPP 项目合同 期限变更
之补充协议》
《仲恺高新区环
2021 年 3 月 15 日签署，期限自
境生态园项目
2021 年 3 月 15 日至 2051 年 3
（一期）特许经
月 15 日
营协议》
惠州仲恺高新技
惠州仲恺粤 《产业用地建设
术产业开发区城 2021 年 12 月 31 日签署，期限 垃圾处理费：
4 丰环保电力 和使用监管协议
乡环境卫生管理 自协议生效之日起 30 年 110 元/吨
有限公司 书》
中心
《仲恺高新区环
境生态园项目 2021 年 4 月 16 日签署，未约定
（一期）三方协 期限
议》
《泰州市生活垃
泰州粤丰环
圾焚烧发电二期 泰州市城市 2020 年 9 月 25 日签署，期限自 垃圾处理费：
5 保电力有限
扩建项目 PPP 项 管理局 合同签署之日起 24 年 79.9 元/吨
公司
目合同》
德宏粤丰环 《云南省德宏傣 瑞丽市住房和城 2019 年签署，特许经营期限自 垃圾处理费：75
6
保电力有限 族景颇族自治州 乡规划建设局 项目开工之日起 30 年 元/吨
96
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
序号 项目公司 特许协议名称 授权方/签署方 协议签署日期及特许经营期限 费用标准
公司 瑞丽市生活垃圾
焚烧发电政府与
社会资本合作
（PPP）合同》
《关于<云南省德
宏傣族景颇族自
治州瑞丽市生活
垃圾焚烧发电政 未明确期限
府与社会资本合
作（PPP）合同>
之补充协议》
《关于<云南省德
宏傣族景颇族自
治州瑞丽市生活
垃圾焚烧发电政
未明确期限
府与社会资本合
作（PPP）合同>
之补充协议
（二）》
《信宜市绿能环
保发电项目特许 2017 年 1 月 20 日签署，未明确
经营权 BOT 中标 期限
合同》
信宜粤丰环 《信宜市绿能环 2017 年 10 月 31 日签署，特许
信宜市住房和城 垃圾处理费：79
7 保电力有限 保发电项目特许 经营期限为 30 年（含建设期，
乡规划建设局 元/吨
公司 经营合同》 自取得施工许可证之日起算）
《信宜市绿能环
保发电项目特许 2020 年 4 月 7 日签署，未明确
经营合同补充协 期限
议》
2007 年 4 月 25 日签署，根据广
西壮族自治区商务厅于 2015 年
7 月 7 日出具的《关于同意外商
《广西壮族自治 投资性公司东莞科维环保投资
来宾粤丰环 广西壮族自治区
区来宾市城市生 有限公司并购来宾中科环保电 垃圾处理费：95
8 保电力有限 来宾市人民政府
活垃圾处理特许 力有限公司股权的批复》，特 元/吨
公司 市政管理局
经营协议》 许经营期限自粤丰科维取得来
宾粤丰环保电力有限公司股权
的营业执照变更之日起算为
30 年
《营口循环经济
营口粤丰电
产业园项目（一 营口市住房和城 2020 年 1 月 8 日签署，特许经 垃圾处理费：66
9 力环保有限
期）特许经营协 乡建设局 营期限自协议签署日起 30 年 元/吨
公司
议》
《韶关市循环经
韶关粤丰环 济环保园一期工
韶关市市政管理 2019 年 6 月 2 日签署，未明确 垃圾处理费：
10 保电力有限 程（垃圾焚烧发
中心 期限 88.88 元/吨
公司 电）项目 PPP 项
目协议书》
97
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
序号 项目公司 特许协议名称 授权方/签署方 协议签署日期及特许经营期限 费用标准
《韶关市循环经
济环保园一期工 2019 年 9 月 2 日签署，特许经
程（垃圾焚烧发 营期限自 2019 年 9 月 2 日至
电）项目 PPP 项 2049 年 9 月 1 日
目合同》
《韶关市循环经
济环保园（垃圾
焚烧发电）项目
2024 年 3 月 6 日签署，未明确
启用至开始试运
期限
行期之间垃圾焚
烧处理费用支付
协议》
《东莞市市区垃
东莞粤丰环 圾处理厂项目
东莞市市政公用 2004 年 12 月 10 日签署，协议 垃圾处理费：
11 保电力有限 “BOT”（建设-
事业管理局 期限至 2038 年 11 月 29 日止 110 元/吨
公司 运营-移交）特许
权协议书》
2018 年 8 月 9 日签署，特许经
营期限 30 年，自项目商业运营
《茂名市电白区
茂名粤丰环 日起至第二十八个周年两个月
绿能环保发电厂 茂名市电白区住 垃圾处理费：
12 保电力有限 止（经茂名市电白区住房和城
PPP 项目 PPP 协 房和城乡建设局 89.5 元/吨
公司 乡建设局及环保等有关部门批
议》
准后，试运行期结束，进入项
目的商业运营）
2008 年 6 月 6 日签署，特许经
营期自该项目环评审批通过之
日起满 30 年之日止（根据
2022 年 2 月 10 日清远市生态环
清远市中田 《生活垃圾焚烧
清远市住房和城 境局核发的《关于<清远市绿能 垃圾处理费：88
13 新能源有限 发电项目特许经
乡建设局 环保发电项目（清远市清城区 元/吨
公司 营协议》
生活垃圾焚烧发电厂）环境影
响报告书>的批复》，特许经营
权到期日为 2052 年
2 月 10 日）
中山市广业 2009 年 8 月 21 日签署，特许经
垃圾处理费：
14 龙澄环保有 《特许权协议》 中山市建设局 营期限 22 年，自 2012 年 10 月
93.61 元/吨
限公司 28 日至 2034 年 10 月 27 日止
《信丰县生活垃 2012 年 3 月 23 日签署，特许经
信丰粤丰环
圾焚烧发电 BOT 信丰县城市 营期限自信丰县城市管理局实 垃圾处理费：85
15 保电力有限
项目特许经营权 管理局 际支付垃圾处理服务费之日起 元/吨
公司
协议》 30 年
2018 年 3 月 9 日签署，特许经
徐闻粤丰环 《徐闻县生活垃 营期限自签订《特许经营合
徐闻县住房和城 垃圾处理费：
16 保电力有限 圾焚烧发电项目 同》及项目一期工程取得《建
乡规划建设局 80.5 元/吨
公司 特许经营协议》 筑工程施工许可证》之日起二
十七周年
枣庄中科环 2015 年签署，特许经营期限 30
《特许经营协 垃圾处理费：49
17 保电力有限 枣庄市人民政府 年（自项目竣工验收合格之日
议》 元/吨
公司 起第二天起算）
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
序号 项目公司 特许协议名称 授权方/签署方 协议签署日期及特许经营期限 费用标准
《兴义城市生活
2011 年 10 月 19 日签署，特许
垃圾焚烧发电厂
经营权期限 30 年，自项目开始
项目特许经营权
黔西南粤丰 黔西南布依族苗 正式运营日起计算。
协议》 垃圾处理费：80
18 环保电力有 族自治州人民政
《兴义城市生活 元/吨
限公司 府
垃圾焚烧发电厂
2017 年 5 月 24 日签署
项目特许经营权
协议补充协议》
《靖江市循环经
2019 年 11 月签署，特许经营期
济产业园（一
靖江粤丰环 限 30 年（含 2 年建设期和 28
期）生活垃圾焚 靖江市城市 垃圾处理费：
19 保电力有限 年运营期），特许经营期限自
烧发电、餐厨废 管理局 67.8 元/吨
公司 《PPP 项目合同》正式签署生
弃物处理 PPP 项
效日起至移交日止
目合同书》
《北流市生活垃
圾焚烧处理项目 2016 年 7 月 8 日签署，特许经
扩建 850t/d 工程 营期限自项目一期工程通过验
BOT 特许经营合 收、达标运行之日起三十周年 北流市生活垃
北流粤丰环 同》 圾：每日前 200
北流市城市管理
20 保电力有限 《补充协议 吨按 160 元/
行政执法局 2016 年 12 月 9 日签署
公司 （一）》 吨，201 吨起按
《补充协议 65 元/吨
2017 年 1 月 5 日签署
（二）》
《补充协议
2018 年 11 月 22 日签署
（三）》
黔东南州黎 《黔东南州南部
2019 年 7 月 31 日签署，特许经
平粤丰环保 片区生活垃圾焚 黎平县住房和城 垃圾处理费：
21 营期限 30 年（不含建设期），
电力有限 烧发电项目特许 乡建设局 66.8 元/吨
自项目投入试运行之日起计。
公司 经营权协议》
2017 年 5 月 26 日签署，特许经
营期限 30 年（含建设期），生
效日期为甲乙双方签订《特许
《陆丰市（东 经营协议》后并经陆丰人民政
陆丰粤丰环 南）生活垃圾焚 府鉴证之日起计（根据 2017 年
陆丰市住房和城 垃圾处理费：
22 保电力有限 烧发电厂项目特 5 月 26 日，陆丰市人民政府鉴
乡规划建设局 91.5 元/吨
公司 许经营 BOT 协 证项目公司与陆丰市住房和城
议》 乡规划建设局签署的 BOT 协
议，特许经营权有效期为：
2017 年 5 月 26 日至 2047 年 5
月 25 日）
2019 年 7 月 26 日签署，特许经
《满城区生活垃
营期限 30 年（含建设期 24 个
圾焚烧发电项目
月），特许经营期应为自本项
保定粤丰科 特许经营 BOT 协
保定市满城区住 目商业运营日起至满第二十八 垃圾处理费：
23 维环保电力 议》
房和城乡建设局 个周年对应之日 76.8 元/吨
有限公司
《满城区生活垃
圾焚烧发电 BOT 2019 年 12 月签署
协议补充协议》
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序号 项目公司 特许协议名称 授权方/签署方 协议签署日期及特许经营期限 费用标准
《祥云县生活垃 2016 年 5 月 27 日签署，特许经
圾焚烧发电项目 营期限 30 年，不含建设期 12
祥云盛运环 特许经营协议》 个月及试运营期 3 个月
垃圾处理费：
24 保电力有限 《祥云县生活垃 祥云县人民政府
56.8 元/吨
公司 圾焚烧发电项目
2020 年 5 月 31 日签署
特许经营协议补
充协议书》
《惠东生活垃圾 2022 年 10 月 11 日签署，特许
综合处理三期 经营期限 30 年，建设期两年，
（焚烧发电）工 自 2022 年 10 月 11 日时起至
程暨餐厨垃圾协 2024 年 10 月 10 日止；运营期
惠州惠东粤
同处理项目特许 共 28 年，自 2024 年 10 月 11
丰环保电力
经营合同》 日起至 2052 年 10 月 10 日止 垃圾处理费：
25 有限公司 惠东县人民政府
《惠东生活垃圾 76.51 元/吨
（筹建项
综合处理三期
目）
（焚烧发电）工
2022 年 10 月 11 日签署
程暨餐厨垃圾协
同处理项目承继
协议》
已于 2024 年 9
已于 2024 年 9 月
百色粤丰科 截至本报告签署日，协议尚在 月 29 日收到
29 日收到《中标
维电力有限 百色市城市管理 签订中，特许经营期为 30 年 《中标通知
26 通知书》，截至
公司（筹建 监督局 （含 2 年建设期和 28 年运营 书》，截至本报
本报告签署日，
项目） 期） 告签署日，协议
协议尚在签订中
尚在签订中
2022 年 11 月 24 日签署，特许
曲阳科维粤
《曲阳县生活垃 经营期限从工程交工验收合格
丰环保电力
圾焚烧发电特许 曲阳县住房和城 日后至运营期限届满日止，28 垃圾处理费：
27 有限公司
经营项目项目合 乡建设局 年，如提前完工，则锁定运营 89.50 元/吨
（筹建项
同》 期（28 年），并根据提前的时
目）
间，相应调减合作年限
易县粤丰揽 《易县生活垃圾 垃圾压缩转运服
易县城市管理综 2023 年 4 月 28 日签署，特许经
28 悦城市服务 转运站 TOT 项目 务费初始单价为
合行政执法局 营期限 25 年
有限公司 特许经营协议》 91.00 元/吨
《曲阳县城乡环
曲阳粤展环
卫和生活垃圾压 项目服务费为
境智慧城市 曲阳县城市管理 2023 年 6 月 30 日签署，特许经
29 缩转运及处理经 13,022.38
服务有限 综合行政执法局 营期限 25 年
营权转让项目协 万元/年
公司
议》
砀山粤丰佳 《砀山县城市管
年度政府付费总
洁园城市环 家服务特许经营 砀山县城市 2024 年 1 月 19 日签署，特许经
30 额为 7,179.00
境服务有限 项目（一包）特 管理局 营期限 25 年
万元
公司 许经营协议》
注：受标的公司业务特点影响，标的公司各下属项目公司融资多数以项目特许经营权相关
收费权作为质押物，导致多数项目特许经营权存在质押。
根据标的公司下属项目公司签订的特许经营协议，特许经营权保证了标的
公司业务的稳定性和持续性。截至本报告签署日，标的公司上述特许经营权剩
100
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余期限较长，对标的公司的持续生产经营不会造成重大不利影响。
8、经营资质
截至本报告签署日，标的公司垃圾焚烧发电板块子公司拥有的经营资质列
示如下：
项目
资质证照 具体情况
名称
2024 年 4 月 23 日，取得东莞市城市管理和综合执法局核发
城市生活垃圾经营 的《东莞市城市生活垃圾经营性处置服务许可证》，许可内
性处置服务许可证 容为“城市生活垃圾经营性处置服务”，有效期自 2024 年 4
月 22 日至 2026 年 2 月 28 日
横沥 2020 年 12 月 15 日，取得国家能源局南方监管局核发的《电
一期 电力业务许可 力业务许可证》，有效期自 2007 年 9 月 18 日至 2027 年 9
月 17 日
2023 年 8 月 21 日，取得东莞市生态环境局核发的《排污许
排污许可证 可证》，编号：914419007510966212001V，有效期自 2022
年 9 月 17 日至 2027 年 9 月 16 日
2024 年 4 月 23 日，取得东莞市城市管理和综合执法局核发
城市生活垃圾经营 的《东莞市城市生活垃圾经营性处置服务许可证》，许可内
性处置服务许可证 容为“城市生活垃圾经营性处置服务”，有效期自 2024 年 4
月 22 日至 2027 年 2 月 28 日
横沥 2018 年 5 月 18 日，取得国家能源局南方监管局核发的《电
二期 电力业务许可 力业务许可证》，有效期自 2012 年 11 月 6 日至 2032 年 11
月5日
2023 年 8 月 28 日，取得东莞市生态环境局核发的《排污许
排污许可证 可证》，编号：91441900684444250X001U，有效期自 2023
年 8 月 28 日至 2028 年 8 月 27 日
2024 年 4 月 23 日，取得东莞市城市管理和综合执法局核发
城市生活垃圾经营 的《东莞市城市生活垃圾经营性处置服务许可证》，许可内
性处置服务许可证 容为“城市生活垃圾经营性处置服务”，有效期自 2024 年 4
月 22 日至 2026 年 2 月 28 日
横沥 2020 年 12 月 15 日，取得国家能源局南方监管局核发的《电
三期 电力业务许可 力业务许可证》，有效期自 2007 年 9 月 18 日至 2027 年 9
月 17 日
2023 年 8 月 21 日，取得东莞市生态环境局核发的《排污许
排污许可证 可证》，编号：914419007510966212001V，有效期自 2022
年 9 月 17 日至 2027 年 9 月 16 日
2024 年 8 月 21 日，取得湛江市城市管理和综合执法局核发
城市生活垃圾经营 的《湛江市从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务
性处置服务许可证 许可证》（编号：2024-030 号），有效期自 2024 年 8 月 19
日至 2025 年 8 月 18 日
湛江 2020 年 12 月 28 日，取得国家能源局南方监管局核发的《电
项目 电力业务许可 力业务许可证》，有效期自 2017 年 9 月 4 日至 2037 年 9 月
3日
2022 年 11 月 25 日，取得湛江市生态环境局核发的《排污许
排污许可证 可证》（编号：9144080006515153198A001Q），有效期自
2022 年 11 月 29 日至 2027 年 11 月 28 日
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项目
资质证照 具体情况
名称
2021 年 11 月 19 日，取得临汾市行政审批服务管理局核发的
《城市生活垃圾经营性处置服务许可证》，有效期自 2021
城市生活垃圾经营 年 11 月 19 日至 2024 年 11 月 18 日。根据临汾粤丰的书面
性处置服务许可证 说明，截至 2024 年 11 月 20 日，临汾粤丰正在向临汾市行
政审批服务管理局申请更新办理《城市生活垃圾经营性处置
服务许可证》。
临汾 2023 年 4 月 6 日，取得山西省水利厅核发的《取水许可
取水证
项目 证》，有效期自 2023 年 4 月 6 日至 2028 年 4 月 5 日
2022 年 8 月 2 日，取得国家能源局山西监管办公室核发的
电力业务许可 《电力业务许可证》（编号：1010422-40175），有效期至
2042 年 8 月 1 日
2023 年 11 月 21 日，取得临汾市行政审批服务管理局核发的
排污许可证 《排污许可证》，有效期自 2022 年 12 月 6 日至 2027 年 12
月5日
2023 年 2 月 22 日，取得易县行政审批局核发的《城市生活
城市生活垃圾经营
垃圾经营性处理服务许可证》，有效期自 2023 年 2 月 22 日
性处置服务许可证
至 2051 年 7 月 29 日
2023 年 7 月 14 日，取得易县行政审批局核发的《取水许可
取水证
易县 证》，有效期自 2023 年 7 月 14 日至 2028 年 7 月 13 日
项目 2023 年 6 月 30 日，取得国家能源局华北监管局核发的《电
电力业务许可 力业务许可证》，有效期自 2023 年 6 月 30 日至 2043 年 6
月 29 日
2023 年 9 月 28 日，取得保定市行政审批局核发的《排污许
排污许可证
可证》，有效期自 2023 年 9 月 28 日至 2028 年 9 月 27 日
2024 年 9 月 20 日，取得仲恺高新区管理委员会核发的《城
城市生活垃圾经营
市生活垃圾经营性处置服务许可证》，有效期自 2024 年 9
性处置服务许可证
月 20 日至 2029 年 9 月 20 日
仲恺
2024 年 1 月 17 日，已取得《电力业务许可证》（1062624-
项目 电力业务许可
06467），期限自 2024 年 1 月 17 日至 2044 年 1 月 16 日
2024 年 3 月 15 日，惠州市生态环境局核发《排污许可
排污许可证
证》，期限自 2024 年 3 月 15 日至 2029 年 3 月 14 日止
2023 年 1 月 11 日，泰州城市管理局出具《城市生活垃圾经
城市生活垃圾经营 营性清扫、收集、运输、处理服务许可证》，许可内容为
性处置服务许可证 “城市生活垃圾经营性处理服务”，有效期自 2023 年 1 月
12 日至 2025 年 1 月 11 日
2023 年 5 月 26 日，泰州水利局向泰州粤丰核发《取水许可
取水证
泰州 证》，有效期限自 2023 年 5 月 26 日至 2028 年 5 月 25 日
项目 2023 年 2 月 27 日，国家能源局江苏监管办公室核发《电力
电力业务许可 业务许可证》（1041623-01234），有效期自 2023 年 2 月 27
日至 2043 年 2 月 26 日
2022 年 11 月 3 日，泰州市生态环境局核发《排污许可证》
排污许可证 （91321200MA22E9NMX5001V），有效期限自 2022 年 11
月 3 日至 2027 年 11 月 2 日
根据瑞丽市环境卫生管理站 2023 年 4 月 20 日出具的《情况
城市生活垃圾经营
说明》，瑞丽市已取消《城市生活垃圾经营性处置服务许可
瑞丽 性处置服务许可证
证》的审批
项目
2022 年 1 月 25 日，取得瑞丽市行政审批局核发的《取水许
取水证
可证》，证号：取水（瑞行审）字 2022 第 03 号，有效期自
102
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
项目
资质证照 具体情况
名称
2022 年 1 月 25 日-2025 年 1 月 24 日
2022 年 4 月 11 日，取得国家能源局云南监管办公室核发
电力业务许可 《电力业务许可证》，有限期自 2022 年 4 月 11 日-2042 年 4
月 10 日
2021 年 6 月 22 日，取得德宏傣族景颇族自治州生态环境局
排污许可证 核发的《排污许可证》，有效期自 2021 年 6 月 22 日-2026
年 6 月 21 日
2024 年 3 月 25 日，取得信宜市城市管理和综合执法局核发
城市生活垃圾经营
的《城市生活垃圾经营性处置服务许可证》，有效期自
性处置服务许可证
2024 年 3 月 25 日至 2027 年 3 月 24 日
信宜 2020 年 12 月 15 日，取得国家能源局南方监管局核发的《电
项目 电力业务许可 力业务许可证》，有效期自 2020 年 12 月 15 日至 2040 年 12
月 14 日
2024 年 1 月 9 日，取得茂名市生态环境局核发的《排污许可
排污许可证
证》，有效期自 2024 年 1 月 9 日至 2029 年 1 月 8 日
2024 年 3 月 27 日，取得来宾市城市管理局核发的《从事生
城市生活垃圾经营
活垃圾（含粪便）经营性清扫、收集、运输、处理服务许可
性处置服务许可证
证》，有效期自 2024 年 3 月 27 日至 2026 年 3 月 26 日
2020 年 9 月 1 日，取得来宾市水利局核发的《取水许可
取水证
来宾 证》，有效期自 2020 年 9 月 1 日至 2025 年 8 月 31 日
项目 2021 年 3 月 31 日，取得国家能源局南方监管局核发的《电
电力业务许可 力业务许可证》，有效期自 2013 年 4 月 3 日至 2033 年 4 月
2日
2021 年 6 月 7 日，取得来宾市生态环境局核发的《排污许可
排污许可证
证》，有效期自 2021 年 6 月 12 日至 2026 年 6 月 11 日
2024 年 9 月 29 日，取得营口市行政审批局核发的《城市生
城市生活垃圾经营
活垃圾经营性处理服务许可证》，有效期自 2024 年 9 月 29
性处置服务许可证
日至 2027 年 9 月 28 日
营口 2021 年 4 月 10 日，取得国家能源局东北监管局核发的《电
项目 电力业务许可 力业务许可证》，有效期自 2021 年 4 月 10 日至 2041 年 4
月9日
2021 年 3 月 30 日，取得营口市生态环境局核发的《排污许
排污许可证
可证》，有效期自 2021 年 3 月 30 日至 2026 年 3 月 29 日
2024 年 10 月 15 日，取得韶关市曲江区住房和城乡建设管理
城市生活垃圾经营
局核发的《城市生活垃圾经营性处置服务许可证》，有效期
性处置服务许可证
自 2024 年 10 月 15 日至 2027 年 10 月 14 日
2022 年 2 月 25 日，取得韶关市曲江区水务局核发的《取水
取水证
韶关 许可证》，有效期自 2022 年 3 月 16 日至 2027 年 3 月 15 日
项目 2021 年 9 月 7 日，取得国家能源局南方监管局核发的《电力
电力业务许可 业务许可证》，有效期自 2021 年 4 月 6 日至 2041 年 4 月 5
日
2023 年 11 月 8 日，取得韶关市生态环境局核发的《排污许
排污许可证
可证》，有效期自 2023 年 11 月 11 日至 2028 年 11 月 10 日
2022 年 5 月 9 日，取得东莞市城市管理和综合执法局核发的
市区 城市生活垃圾经营
《城市生活垃圾经营性处置服务许可证》（编号：粤建环证
厂项 性处置服务许可证
IIS007），有效期自 2022 年 5 月 9 日至 2025 年 5 月 8 日
目
电力业务许可 2018 年 2 月 2 日，取得国家能源局南方监管局核发的《电力
103
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
项目
资质证照 具体情况
名称
业务许可证》，有效期自 2007 年 12 月 18 日至 2027 年 12
月 17 日
2023 年 12 月 7 日，取得东莞市生态环境局核发的《排污许
排污许可证
可证》，有效期自 2023 年 12 月 7 日至 2028 年 12 月 6 日止
2023 年 4 月 7 日，取得茂名市电白区城市管理和综合执法局
城市生活垃圾经营
核发的《城市生活垃圾经营性处置服务许可证》，有效期自
性处置服务许可证
2023 年 4 月 8 日至 2026 年 4 月 7 日
电白 2021 年 1 月 22 日，取得国家能源局南方监管局核发的《电
项目 电力业务许可 力业务许可证》，有效期自 2021 年 1 月 22 日至 2041 年 1
月 21 日
2023 年 1 月 17 日，取得茂名市生态环境局核发的《排污许
排污许可证
可证》，有效期自 2023 年 1 月 23 日至 2028 年 1 月 22 日
2024 年 4 月 28 日，取得清远市城市管理和综合执法局核发
城市生活垃圾经营
的《城市生活垃圾经营性处置服务许可证》，有效期 2024
性处置服务许可证
年 4 月 28 日至 2027 年 4 月 28 日
2023 年 9 月 22 日，取得清远市清城区行政审批局核发的
清远 取水证 《取水许可证》，有效期 2023 年 9 月 22 日至 2028 年 9 月
项目 21 日
2021 年 9 月 1 日，取得国家能源局南方监管局核发的《电力
电力业务许可
业务许可证》，有效期 2021 年 9 月 1 日至 2041 年 8 月 31 日
2021 年 5 月 26 日，取得清远市生态环境局核发的《排污许
排污许可证
可证》，有效期 2021 年 5 月 26 日至 2026 年 5 月 25 日
已取得一期项目许可证，有效期自 2021 年 6 月 30 日至 2024
城市生活垃圾经营 年 6 月 29 日，续期后，有效期自 2024 年 6 月 30 日至 2027
性处置服务许可证 年 6 月 29 日；已取得二期扩容项目许可证，有效期自 2024
年 7 月 20 日至 2027 年 7 月 19 日
中山
2022 年 1 月 18 日，取得国家能源局南方监管局核发的《电
项目
电力业务许可 力业务许可证》，有效期自 2018 年 7 月 16 日至 2038 年 7
月 15 日
2022 年 1 月 28 日，取得中山市生态环境局核发的《排污许
排污许可证
可证》，有效期自 2022 年 1 月 28 日至 2027 年 1 月 27 日止
2020 年 5 月 1 日，取得信丰县城市管理局核发的《城市生活
城市生活垃圾经营
垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可证》，有效期自
性处置服务许可证
2020 年 5 月 1 日至 2025 年 4 月 30 日
2024 年 1 月 12 日，取得信丰县行政审批局核发的《取水许
取水证
信丰 可证》，有效期自 2024 年 3 月 1 日至 2029 年 2 月 28 日
项目 2019 年 12 月 9 日，取得国家能源局华中监管局核发的《电
电力业务许可 力业务许可证》，有效期自 2019 年 7 月 1 日至 2039 年 7 月
18 日
2024 年 11 月 11 日，取得赣州市生态环境局核发的《排污许
排污许可证
可证》，有效期自 2024 年 11 月 15 日至 2029 年 11 月 14 日
2024 年 10 月 22 日，取得徐闻县城市管理和综合执法局核发
城市生活垃圾经营
的《城市生活垃圾经营性处置服务许可证》，有效期 2024
性处置服务许可证
徐闻 年 11 月 11 日至 2025 年 11 月 10 日
项目 2022 年 9 月 8 日，取得徐闻县水务局核发的《取水许可
取水证
证》，有效期 2022 年 9 月 8 日至 2027 年 9 月 8 日
电力业务许可 2021 年 2 月 2 日，取得国家能源局市南方监管局核发的《电
104
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
项目
资质证照 具体情况
名称
力业务许可证》，有效期 2021 年 2 月 2 日至 2041 年 2 月 1
日
2023 年 12 月 13 日，取得湛江市生态环境局核发的《排污许
排污许可证
可证》，有效期 2023 年 12 月 13 日至 2028 年 12 月 12 日。
已取得枣庄市行政审批服务局核发的《山东省城市市政公用
城市生活垃圾经营
事业经营许可证》，有效期限自 2022 年 4 月 19 日至 2025
性处置服务许可证
年 4 月 18 日
枣庄
2020 年 12 月 28 日，取得国家能源局市山东监管办公室核发
中科
电力业务许可 的《电力业务许可证》，有效期限自 2017 年 9 月 29 日至
项目
2037 年 9 月 28 日
2023 年 8 月 7 日，取得枣庄市生态环境局核发的《排污许可
排污许可证
证》，有效期自 2023 年 8 月 7 日至 2028 年 8 月 6 日
2024 年 7 月 19 日，取得兴义市综合行政执法局核发的《城
城市生活垃圾经营
市生活垃圾经营性处置服务许可证》，证号：兴义市综合行
性处置服务许可证
政执法 2024001，有效期至 2027 年 9 月 22 日止
2021 年 10 月 9 日，取得黔西南布依族苗族自治州水务局核
取水证 发的《取水许可证》，证号：S1476090892607，有效期至
兴义
2026 年 10 月 8 日止
项目
2021 年 6 月 25 日，取得国家能源局贵州监管办公室核发的
电力业务许可
《电力业务许可证》，有效期至 2041 年 1 月 20 日止
2022 年 10 月 21 日，取得黔西南州生态环境局核发的《排污
排污许可证 许可证》，证号：9152230158728649X，有效期至 2027 年
12 月 15 日止
2022 年 4 月 22 日，取得靖江市城市管理局核发的《城市生
城市生活垃圾经营
活垃圾处理服务许可证》，有效期 2022 年 4 月 22 日至 2025
性处置服务许可证
年 4 月 21 日
2022 年 6 月 2 日，取得靖江市水利局核发的《取水许可
取水证
靖江 证》，有效期 2022 年 6 月 2 日至 2027 年 6 月 1 日
项目 2022 年 2 月 23 日，取得国家能源局江苏监管办公室核发的
电力业务许可 《电力业务许可证》，有效期 2022 年 2 月 23 日至 2042 年 2
月 22 日
2021 年 10 月 12 日，取得泰州市生态环境局核发的《排污许
排污许可证
可证》，有效期 2021 年 10 月 12 日至 2026 年 10 月 11 日
2024 年 5 月 10 日，取得北流市城市管理监督局核发的《城
城市生活垃圾经营
市生活垃圾经营性处置服务许可证》，证号：桂北城
性处置服务许可证
（2024）001 号，有效期至 2027 年 5 月 9 日止
2023 年 5 月 31 日，取得玉林市水利局核发的《取水许可
取水证 证》（编号：C450981S2020-0001），有效期至 2028 年 5 月
北流 31 日
项目 2022 年 10 月 21 日，取得国家能源局南方监管局核发的《电
电力业务许可 力业务许可证》，有效期自 2019 年 11 月 4 日至 2039 年 11
月3日
2022 年 11 月 21 日，取得玉林市北流生态环境局核发的《排
排污许可证 污许可证》，有效期自 2022 年 12 月 6 日至 2027 年 12 月 5
日
2023 年 6 月 5 日，取得黎平县住房和城乡建设局核发的《城
黎平 城市生活垃圾经营
市生活垃圾经营性处置服务许可证》（编号：黎
项目 性处置服务许可证
202306050001），有效期至 2028 年 6 月 4 日
105
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
项目
资质证照 具体情况
名称
2022 年 11 月 16 日，取得贵州省水利厅核发的《取水许可
取水证 证》（编号：B522631S2022-0035），有效期至 2027 年 11
月 15 日
2022 年 4 月 8 日，获得国家能源局贵州监管办公室颁发的
电力业务许可 《电力业务许可证》（证书编号：1062922-01128）；许可
类别：发电类；有效期至：2042 年 4 月 7 日
2021 年 11 月 30 日，获得黔东南州生态环境局颁发的《排污
许可证》（证书编号：91522600MA6HQGDCXN001V）；
排污许可证
行业类别：生物质能发电-生活垃圾焚烧发电；有效期至
2026 年 11 月 29 日
2020 年 6 月 19 日，获得陆丰市住房和城乡建设局颁发的
城市生活垃圾经营 《城市生活垃圾经营性处置服务许可证》（证书编号：
性处置服务许可证 LF2020SZS06001），有效期：2020 年 6 月 19 日至 2025 年 6
月 19 日
2023 年 8 月 2 日，获得陆丰市水务局颁发的《取水许可证》
取水证
（编号 D441581S2021-0028）；有效期至 2028 年 8 月 8 日
陆丰
2020 年 5 月 15 日，获得国家能源局南方监管局颁发的《电
项目
电力业务许可 力业务许可证》（证书编号：1062619-00079）；许可类
别：发电类；有效期至：2039 年 12 月 15 日
2022 年 11 月 14 日，获得汕尾市生态环境局颁发的《排污许
可证》（证书编号：91441500MA4W07M53H001V）；行业
排污许可证
类别：生物质能发电-生活垃圾焚烧发电；有效期至 2027 年
12 月 9 日
2019 年 11 月 12 日，获得保定市满城区城市管理综合行政执
城市生活垃圾经营
法局核发的《城市生活垃圾经营性处理服务许可证》，有效
性处置服务许可证
期 2019 年 11 月 12 日至 2049 年 7 月 26 日
2021 年 10 月 27 日，获得保定市满城区行政审批局颁发核发
的《取水许可证》（取水（满行审水）字[2021]第 2-3-A01
取水证
号）；水源类型：污水厂中水、城市管网水；有效期，有效
期 2021 年 10 月 27 日至 2026 年 10 月 27 日
满城 2021 年 8 月 6 日，获得国家能源局华北监管局颁发核发的
项目 《电力业务许可证》（证书编号：1010321-01329）；许可
电力业务许可
类别：发电类；有效期至：，有效期 2021 年 8 月 6 日至
2041 年 8 月 5 日
2021 年 5 月 14 日，获得保定市行政审批局颁发核发的《排
污许可证》（证书编号：91130600MA0DULXMX0001V）；
排污许可证 行业类别：生物质能发电-生活垃圾焚烧发电，固体废物治
理，环境卫生管理；有效期，有效期 2021 年 5 月 14 日至
2026 年 5 月 13 日
2023 年 5 月 12 日，取得祥云县城市管理综合行政执法局核
城市生活垃圾经营
发的《城市生活垃圾经营性处置服务许可证》（编号：祥城
性处置服务许可证
综执许准字【2023】001 号），有效期与特许经营期限一致
祥云 2018 年 5 月 31 日，取得《大理州水务局关于准予祥云县生
项目 活垃圾焚烧发电项目取水许可申请的行政许可决定书》（大
取水证 水政资许[2018]120 号），大理州水务局决定准予祥云县生
活垃圾焚烧发电项目取水许可申请；生产用水取水水源：浑
水海水库；生活用水取水水源为：市政城市供水管网
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
项目
资质证照 具体情况
名称
2022 年 6 月 30 日，取得国家能源局云南监管办公室核发的
电力业务许可 《电力业务许可证》（编号：1063022-01619），有效期至
2042 年 6 月 29 日
2021 年 12 月 24 日，取得大理白族自治州生态环境局颁发的
《排污许可证》（证书编号：
排污许可证
91532923MA6K6BTK77001V）；行业类别：生物质能发电-
生活垃圾焚烧发电；有效期至 2026 年 12 月 23 日
截至本报告签署日，标的公司环卫板块子公司拥有的经营资质列示如下：
发证/发文 证书/决定书
序号 被许可主体 文件名称 有效期至
单位 编号
《城镇生活垃圾
四川佳洁园环 成都东部新区
经营性清扫、收 川 A02 证字第
1 保科技有限 管理委员会综 2026.4.15
集、运输服务许 20234I 号
公司 合执法局
可证》
《城市生活垃圾
曲阳粤展环境
经营性清扫、收 曲阳县行政审 冀保
2 智慧城市服务 2048.9.1
集、运输服务许 批局 18202300011110
有限公司
可证》
《城市生活垃圾 冀保
保定满城区粤 保定市满城区
经营性清扫、收 04202300021110、
3 展城市环境服 城市管理综合 2028.9.6
集、运输服务许 保满（生）清运字
务有限公司 行政执法局
可证》 （2023）第 2 号
《城市生活垃圾
罗定粤丰佳洁
经营性清扫、收 罗定市住房和
4 园城市环境服 粤建环证 IWOO17 2026.7.1
集、运输服务许 城乡建设局
务有限公司
可证》
砀山粤丰佳洁
《准予行政许可 砀山县城市管 砀城环许决字
5 园城市环境服 2049.2.28
决定书》 1
理行政执法局 [2024]第 3 号
务有限公司
注 1：砀城环许决字[2024]第 3 号《准予行政许可决定书》载明：“同意砀山粤丰佳洁园城
市环境服务有限公司对砀山生活垃圾收运、公厕保洁管理、道路清扫保洁的服务，服务期
限：25 年，2024 年 3 月 1 日-2049 年 2 月 28 日。”
标的公司下属从事城市环卫业务，但尚未取得《城市生活垃圾经营性清
扫、收集、运输服务许可证》的项目公司包括：
序号 项目公司 项目名称
1 涞水粤丰粤展城市服务有限公司 涞水县城区环卫承包运营项目
2 易县粤丰揽悦城市服务有限公司 易县生活垃圾转运站 TOT 项目
3 保定满城区粤展环境服务有限公司 满城区生活垃圾分类运营项目
4 宜宾粤丰佳洁园环保科技有限公司 宜宾市叙州区观音镇环卫项目
5 四川佳洁园环保科技有限公司 华阳辖区生活垃圾清运服务外包项目（包二）
就前述情形：（1）上述环卫业务项目公司在标的公司收入及利润占比较
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
小；（2）根据相关合规证明文件，上述项目公司在报告期内未受到过相关主管
部门的行政处罚；（3）根据相关主管部门出具的说明，项目公司的上述情况不
影响其开展垃圾清扫、收集、运输业务；（4）根据网站核查，上述项目公司在
报告期内未受到过相关主管部门的行政处罚；（5）根据臻达发展、李咏仪女
士、黎健文先生与瀚蓝香港签署的《不可撤销承诺及保证契据》，自 2024 年 6
月 30 日起至计划生效日期后的三年内（若出现损失或责任），如因计划生效日
期之前的事实导致标的公司受到损失或者承担行政、民事责任的，则臻达发
展、李咏仪女士、黎健文先生将承担相应赔偿责任。
根据相关环卫板块公司的书面说明和相关合同，截至报告期末有效且正在
履行的环卫业务板块部分项目中，存在未经合同相对方同意，将废物运输等合
同义务转委托第三方履行的情形。
根据该等项目的项目合同，未经相对方同意擅自将合同义务转委托第三方
实施的行为，存在合同无效、向相对方承担支付违约金或赔偿损失等风险。就
前述情形：（1）该等项目销售收入占标的公司收入比例较低；（2）根据相关
项目公司的书面说明，该等项目仍在正常履行，项目公司与合同相对方未发生
任何争议或纠纷；（3）根据臻达发展、李咏仪女士、黎健文先生与瀚蓝香港签
署的《不可撤销承诺及保证契据》，自 2024 年 6 月 30 日起至计划生效日期后
的三年内（若出现损失或责任），如因计划生效日期之前的事实导致标的公司
受到损失或者承担行政、民事责任的，则臻达发展、李咏仪女士、黎健文先生
将承担相应赔偿责任。
（二）主要负债、或有负债情况
报告期各期末，粤丰环保负债总额分别为 1,523,574.51 万元、1,595,680.40
万元和 1,575,917.64 万元，负债总额较为稳定。
从负债结构来看，报告期各期末，粤丰环保流动负债占总负债比例分别为
23.65%、28.13%和 29.05%，主要由短期借款、应付账款和一年内到期的非流动
负债构成；非流动资产占总资产比例分别为 76.35%、71.87%和 70.95%，主要
由长期借款和递延所得税负债构成。
截至本报告签署日，粤丰环保不存在重大或有负债的情形。
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
（三）对外担保及抵押、质押情况
截至报告期末，标的公司对外担保情况如下：
1、对联营企业东莞新东元之参股公司之担保
标的公司持有东莞新东元 49%股权并以联营企业入账，而东莞新东元持有
东莞新东清 30%股权。截至 2024 年 6 月 30 日，标的公司就东莞新东清的银行
贷款提供担保余额为人民币 3,234 万元。
2、对合营企业简阳粤丰之担保
2020 年 7 月 6 日，简阳粤丰（标的公司与独立第三方简阳绿江生化有限公
司分别持有 50%股权的合营企业）与东莞农村商业银行股份有限公司中心支行
订立贷款协议，据此东莞农村商业银行将向简阳粤丰提供总额人民币 7 亿元的
贷款，为期不超过 180 个月，用于简阳垃圾焚烧发电厂之开发与建设。标的公
司附属公司粤丰科维连同简阳绿江生化有限公司最终控制人及其配偶各自同意
为简阳粤丰提供总额不超过人民币 7 亿元的担保，包括本金、相应利息、罚
息、复息、违约金及延迟履行金以及就实现担保权及债权而产生的必要合理费
用及所有其他相关费用。担保期限自贷款协议生效之日起至结束之日额外三年
止。此外，简阳绿江生化有限公司持有的简阳粤丰 50%股权亦将质押予东莞农
村商业银行，直至完成偿还贷款之日止。上述担保余额为人民币 7 亿元，有关
贷款已于 2024 年 6 月全额偿还。
2024 年 6 月 14 日，简阳粤丰与中国银行简阳支行就不超过人民币 6.71 亿
元的银行授信订立银行贷款协议，而标的公司为有关授信提供人民币 3.36 亿元
的公司担保。截至 2024 年 6 月 30 日，有关贷款余额为人民币 6.52 亿元。
3、对联营企业惠州中洲之担保
标的公司持有惠州中洲 40%股权并以联营企业入账，截至 2024 年 6 月 30
日，标的公司之全资附属公司步忠有限公司及惠州中洲的其他股东，为惠州中
洲的银行贷款提供连带担保总额为不超过人民币 6,990 万元。
4、对联营企业四川上实之担保
标的公司持有四川上实 30%股权并以联营公司入账。截至 2024 年 6 月 30
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
日，标的公司之全资附属公司东莞市科伟环保电力有限公司为四川上实的银行
贷款提供公司担保余额为人民币 6,000 万元。
以上标的公司之对外担保中，对联营企业惠州中洲之担保比例超过标的公
司对惠州中洲的持股比例。该事项的解决，已纳入本次交易之先决条件
（iv），即该事项未解决，本次私有化将不会生效。除该项担保外，其他对外
担保比例均未超过标的公司对相关公司的持股比例或间接持股比例。
截至报告期末，标的公司所有权或使用权受到限制的资产情况如下：
单位：万元
项目 账面余额 账面价值 受限类型 受限情况
货币资金 8,597.54 8,597.54 担保 贷款、保函保证金
应收账款 194,831.74 192,612.38 质押 借款质押
合同资产 27,654.80 27,348.17 质押 借款质押
固定资产 220,703.26 130,997.26 质押 借款质押
无形资产 1,492,426.27 1,237,006.20 质押 借款质押
其他非流动资产 266,097.69 263,170.62 质押 借款质押
合计 2,210,311.31 1,859,732.17 / /
（四）拟出售资产情况
本次交易中，标的资产涉及资产的出售安排，具体如下：
1、粤丰粤展环境管理（广东）有限公司出售事项
粤丰粤展环境管理（广东）有限公司出售事项系本次交易需要满足的先决
条件。2024 年 7 月 22 日，标的公司全资子公司粤丰粤展环保投资（广东）有限
公司与第三方签署《股权转让协议》，粤展投资将持有的粤展环境 100%股权进
行出售。双方同意，以 2024 年 7 月 19 日为股权价值基准日，粤展环境股权的
股权转让价款为人民币 130,390,697.44 元。抵减粤展投资欠粤展环境的往来款
项共计人民币 31,355,201.73 元（截至 2024 年 6 月 30 日实际往来欠款余额为
33,940,472.42 元）。截至本报告签署日，上述股权转让款及往来款项均已结
清。
2、土地出售事项
土地出售事项（沪（2024）宝字不动产权第 015247 号）系本次交易需要满
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足的条件。2024 年 7 月 22 日，标的公司全资子公司粤丰科维环保投资（广东）
有限公司与臻达发展签署《股权转让协议》，根据协议约定，粤丰科维将设立
一家公司，将受让目前由粤丰科维合法持有的位于中国上海市宝山区月浦镇 3
街坊 1/5 丘土地及地上建筑物（沪（2024）宝字不动产权第 015247 号），粤丰
科维拟根据协议将其持有的上述新设公司 100%股权转让给臻达发展。双方同
意，本次股权转让价款经参考评估基准日为 2024 年 7 月 10 日的《资产评估报
告》所确定的目标资产的价值评估结果，经双方协商确定，目标股权转让价款
为人民币 134,993,590 元。双方同意，在合同先决条件达成后，本次私有化交割
前完成目标股权转让过户，臻达发展在收到瀚蓝香港以现金支付的计划股份注
销价款（扣除预留款项）之日起 30 个工作日内向标的公司支付全部股权转让价
款人民币 134,993,590 元。
3、位于香港的办公楼出售事项
位于香港的办公楼出售事项系本次交易需要满足的条件。2024 年 7 月 22
日，标的公司全资子公司亿丰发展有限公司与臻达发展签署《股权转让协
议》，鉴于亿丰发展全资子公司 KK VII (BVI) Limited 及 KK VIII (BVI) Limited
（合称“香港办公楼公司”）拥有位于香港的商业物业，根据股权转让协议约
定，亿丰发展将其持有的香港办公楼公司 100%股权转让给臻达发展。双方同
意，经参考以 2024 年 6 月 30 日为评估基准日的目标资产价值评估结果，经双
方协商确定，目标股权转让价款为港币 165,000,000 元。双方同意，在合同先决
条件达成后，本次私有化交割前完成目标股权转让过户，臻达发展在收到注销
价款之日起 30 个工作日内向标的公司支付全部股权转让价款港币 165,000,000
元。
4、智慧停车场业务出售事项
智慧停车场业务出售事项系本次交易需要满足的条件。2024 年 7 月 22 日，
标的公司与臻达发展签署《股权转让协议》，鉴于标的公司全资子公司粤丰科
技有限公司间接持有位于中国多个地区智能停车项目，根据股权转让协议约
定，标的公司将持有的粤丰科技 100%股权转让给臻达发展。双方同意，本次股
权转让价款经参考评估基准日为 2024 年 6 月 30 日的目标资产价值评估结果，
经甲乙双方协商确定，目标股权转让价款为港币 30,000,000 元。双方同意，在
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
合同先决条件达成后，本次私有化交割前完成目标股权转让过户，臻达发展在
收到注销价款之日起 30 个工作日内向标的公司支付全部股权转让价款港币
30,000,000 元。
六、主营业务发展情况
（一）行业管理体制及相关法律法规政策
1、标的公司所处行业分类
粤丰环保致力于成为领先的城市综合环保及卫生服务供应商，主要从事垃
圾焚烧发电、提供智慧城市环境卫生及相关服务。
根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，生活垃
圾焚烧发电业务属于“环境保护与资源节约综合利用”行业，为鼓励类行业。
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），粤丰环
保垃圾焚烧业务、环卫业务所属行业为“N77 生态保护和环境治理”。
2、行业主管部门和管理体制
垃圾焚烧发电行业、环卫行业受到的监管包括公用事业管理、环境保护、
电力和投资建设、安全生产等方面。其中，住建部及地方市政公用事业主管部
门是行业主管部门；国家及地方生态环境保护部门负责对环保工作的监督管
理；国家及地方能源管理部门负责对电力工作的监督管理；国家及地方发改委
负责垃圾焚烧发电投资建设项目的核准；国家及地方应急管理部门负责对安全
生产的监督管理。在行业协会方面，本行业受到中国城市环境卫生协会和中国
环境科学学会的指导和监督。
1）住建部与地方市政公用事业主管部门
根据《市政公用事业特许经营管理办法》（中华人民共和国建设部令第
126 号），住建部负责全国市政公用事业特许经营活动的指导和监督工作；
省、自治区人民政府建设主管部门负责本行政区域内的市政公用事业特许经营
活动的指导和监督工作；直辖市、市、县人民政府市政公用事业主管部门依据
人民政府的授权，负责本行政区域内的市政公用事业特许经营的具体实施。
2）生态环境部与地方生态环境保护部门
112
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生态环境部负责对全国环境保护工作实施统一监督管理，其职责主要包括
负责建立健全生态环境基本制度；负责重大生态环境问题的统筹协调和监督管
理；负责监督管理国家减排目标的落实；负责提出生态环境领域固定资产投资
规模和方向、国家财政性资金安排的意见，按国务院规定权限审批、核准国家
规划内和年度计划规模内固定资产投资项目，配合有关部门做好组织实施和监
督工作；负责环境污染防治的监督管理；指导协调和监督生态保护修复工作；
负责生态环境监测工作等。
地方生态环境保护部门负责对本辖区的环境保护工作实施统一监督管理，
并对环保企业从事环保设施运营的资质进行管理。
3）国家能源局与地方能源管理部门
国家能源局为国家发改委管理的国家局，其主要职责包括拟订并组织实施
能源发展战略、规划和政策，推进能源体制改革，负责能源监督管理等。地方
能源管理部门为地方发改委管理的能源监管办、能源监管局，其主要职责包括
科学分析、细致研究、突出重点，充分发挥地方能源监管职能；激活管辖范围
内的行业活力；促进地方经济发展等。
4）国家发改委及地方发改部门
国家发改委负责提出全社会固定资产投资总规模、规划重大项目和生产力
布局；负责资源综合利用认定的组织协调和监督管理；负责制订垃圾焚烧发电
标杆电价。地方发改部门负责对垃圾焚烧处理项目进行评估和审批（核准）。
5）中国环境保护产业协会
中国环境保护产业协会是全国性、行业性的非营利性社会组织。协会的主
要业务包括建立行业自律机制，维护行业利益和会员合法权益，及时向政府部
门反映行业和企业诉求；参与制定生态环境保护的法律法规、发展规划、经济
政策、技术政策等；经政府有关部门授权，组织开展行业调查研究和行业统
计，收集、分析和发布行业信息，为政府决策提供支持，为企业经营决策提供
服务；开展环保先进技术推广、示范及咨询服务；举办行业培训、展览、展示
及会议等活动；建立行业信息服务平台，出版发行行业刊物和资料，向企业提
供政策、技术、市场、投融资等信息服务等。
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6）中国城市环境卫生协会
中国城市环境卫生协会是由从事城市市容环境卫生相关工作的企事业单
位、社会团体和个人自愿结成的全国性、行业性社会团体，是非营利性社会组
织。协会的主要业务包括：深入开展调查研究，积极向政府部门反映行业与会
员诉求，提出政策建议；经政府有关部门批准或委托，积极协助政府部门研究
制定行业发展规划和相关政策、法规标准；健全自律性行业规范和职业道德准
则，大力推进行业诚信建设、规范市场秩序；按照规定经批准开展新技术、新
产品和示范项目评估、推广工作；推进行业文化建设和精神文明建设；维护环
卫职工权益，开展扶危济困和扶贫工作；加强国际交流与合作，帮助企业开拓
国际市场等。
7）国家及地方应急管理部门
国家及地方应急管理部门负责指导各地区各部门应对突发事件工作，推动
应急预案体系建设和预案演练。建立灾情报告系统并统一发布灾情，统筹应急
力量建设和物资储备并在救灾时统一调度，组织灾害救助体系建设，指导安全
生产类、自然灾害类应急救援，承担国家应对特别重大灾害指挥部工作。指导
火灾、水旱灾害、地质灾害等防治。负责安全生产综合监督管理和工矿商贸行
业安全生产监督管理等。
3、行业主要法律、法规和政策
（1）行业法律法规
粤丰环保所处行业经营过程中，涉及的主要法律法规如下：
法律法规 发布时间
《基础设施和公用事业特许经营管理办法》 2024 年 1 月
《中华人民共和国噪声污染防治法》 2021 年 12 月
《中华人民共和国安全生产法》（2021 年修正） 2021 年 6 月
《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》（2020 年修订） 2020 年 4 月
《中华人民共和国环境影响评价法》（2018 年修正） 2018 年 12 月
《中华人民共和国节约能源法》（2018 年修正） 2018 年 10 月
《中华人民共和国大气污染防治法》（2018 年修正） 2018 年 10 月
《中华人民共和国循环经济促进法》（2018 年修正） 2018 年 10 月
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法律法规 发布时间
《中华人民共和国土壤污染防治法》 2018 年 8 月
《建设项目环境保护管理条例》（2017 年修订） 2017 年 7 月
《中华人民共和国水污染防治法》（2017 年修正） 2017 年 6 月
《城市市容和环境卫生管理条例》（2017 年修订） 2017 年 3 月
《市政公用事业特许经营管理办法》（2015 年修正） 2015 年 5 月
《城市生活垃圾管理办法》（2015 年修订） 2015 年 5 月
《中华人民共和国安全生产法》（2014 年修订） 2014 年 8 月
《中华人民共和国环境保护法》（2014 年修订） 2014 年 4 月
《农村生活垃圾分类、收运和处理项目建设与投资指南》（2013 年修订） 2013 年 11 月
《中华人民共和国清洁生产促进法》（2012 年修正） 2012 年 2 月
《中华人民共和国可再生能源法》（2009 年修正） 2009 年 12 月
（2）行业产业政策
粤丰环保所处行业为国家产业政策鼓励和支持发展的行业。近年来，国务
院与相关部门出台了一系列支持和推动行业发展的政策文件，主要包括：
1）产业发展规划与指导意见
时间 文件 颁布部门 主要相关内容
《深入实施以人
中共中央办公 明确未来 5 年我国常住人口城镇化率提升至近
2024 年 为本的新型城镇
厅、国务院办 70%的发展目标，将改善生态环境，推进绿色智
8月 化战略五年行动
公厅 慧城市建设作为实现新型城镇化的重点任务。
计划》
明确了到 2025 年，环境基础设施处理处置能力和
水平显著提升，全国生活垃圾分类收运能力达到
《环境基础设施 70 万吨/日以上，全国城镇生活垃圾焚烧处理能力
发改委、生态
2023 年 建设水平提升行 达到 80 万吨/日以上。固体废弃物处置及综合利
环境部、
7月 动 （ 2023—2025 用能力和规模显著提升的工作目标，并将生活污
住建部
年）》 水收集处理及资源化利用设施建设水平提升行
动、生活垃圾分类处理设施建设水平提升行动等
列为重点工作任务。
“十四五”期间，全国城市新增生活垃圾分类收
运能力 20 万吨/日、生活垃圾焚烧处理能力 20 万
《“十四五”全 吨/日、生活垃圾资源化处理能力 3000 万吨/年，
2022 年
国城市基础设施 住建部 改造存量生活垃圾处理设施 500 个。统筹规划建
7月
建设规划》 设区域交通、水、能源、环卫、园林、信息等重
大基础设施布局，促进基础设施互联互通、共建
共享。
《住房和城乡建 加强城市环境卫生安全管理。做好城市道路等清
2022 年 设部办公厅关于 扫保洁工作，完善作业人员安全防护措施，规范
住建部
5月 进一步做好市政 设置作业安全标志，加强安全作业教育和技能培
基础设施安全运 训，提高环卫工人安全意识和能力。加强生活垃
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时间 文件 颁布部门 主要相关内容
行管理的通知》 圾填埋场、焚烧厂及转运站等城市环卫设施安全
管理工作，认真落实相关安全工作要求，严格执
行相关运行维护技术规程及标准。
因地制宜建设生活垃圾分类处理系统，配备满足
《关于推进以县 分类清运需求、密封性好、压缩式的收运车辆，
中共中央办公
2022 年 城为重要载体的 改造垃圾房和转运站，建设与清运量相适应的垃
厅、国务院办
5月 城镇化建设的意 圾焚烧设施，做好全流程恶臭防治。合理布局危
公厅
见》 险废弃物收集和集中利用处置设施。健全县域医
疗废弃物收集转运处置体系。
2025 年城镇环境基础设施建设主要目标：“生活
《关于加快推进 国家发改委、 垃圾处理。生活垃圾分类收运能力达到 70 万吨/
2022 年 城镇环境基础设 生态环境部、 日左右，城镇生活垃圾焚烧处理能力达到 80 万吨
1月 施建设的指导意 住建部、国家 /日左右。城市生活垃圾资源化利用率达到 60%左
见》 卫生健康委 右，城市生活垃圾焚烧处理能力占无害化处理能
力比重达到 65%左右”
健全“无废城市”建设相关制度、技术、市场、
监管体系，推进城市固体废物精细化管理。“十
四五”时期，推进 100 个左右地级及以上城市开
展“无废城市”建设，鼓励有条件的省份全域推
进“无废城市”建设。
国家发改委、
《“十四五”时 将生活垃圾、市政污泥、建筑垃圾、再生资源、
2021 年 生态环境部、
期“无废城市” 工业固体废物、农业固体废物、危险废物、医疗
12 月 财政部、
建设工作方案》 废物等固体废物分类收集及无害化处置设施纳入
住建部
环境基础设施和公共设施范围，保障设施用地和
资金投入。构建集污水、垃圾、固体废物、危险
废物、医疗废物 处理处置设施和监测监管能力于
一体的环境基础设施体系，形成由城市向建制镇
和乡村延伸覆盖的环境基础设施网络
《“十四五”城 加快建立分类投放、分类收集、分类运输、分类
国家发展改革
2021 年 镇生活垃圾分类 处理的生活垃圾处理系统，到 2025 年底，全国城
委、住房城乡
5月 和处理设施发展 镇生活垃圾焚烧处理能力达到 80 万吨/日左右，
建设部
规划》 城市生活垃圾焚烧处理能力占比 65%左右
《中华人民共和
国国民经济和社
要全面提升环境基础设施水平，建设分类投放、
2021 年 会发展第十四个
国务院 分类收集、分类运输、分类处理的生活垃圾处理
3月 五年规划和 2035
系统
年远景目标纲
要》
《关于贯彻落实
促进非水可再生
各地必须严格按照《关于进一步做好生活垃圾焚
能源发电健康发
烧发电厂规划选址工作的通知》（发改环资规
2020 年 展若干意见，加
国家发改委 [2017]2166 号）要求，加快组织编制生活垃圾焚
2月 快编制生活垃圾
烧发电中长期专项规划。国家可再生能源电价附
焚烧发电中长期
加补贴资金优先用于列入专项规划的项目
专项规划的通
知》
2）电力制度相关的政策
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时间 文件 颁布部门 主要相关内容
在全国范围内开展可再生能源发电补贴核查工作，
通过企业自查、现场检查、重点督查相结合的方
式，进一步摸清可再生能源发电补贴底数，严厉打
击可再生能源发电骗补等行为。现就企业自查有关
要求通知如下：
一、自查对象和范围
自查对象包括电网企业和发电企业。
电网企业自查范围为截止到 2021 年 12 月 31 日已并
网，有补贴需求的全口径可再生能源发电项目。
发电企业自查范围为截止到 2021 年 12 月 31 日已并
网，有 补贴需求的风电、集中式光伏发电和生物质
发电项目。
二、自查内容
主要从项目合规性、规模、电量、电价、补贴资
金、环境保护（仅生物质发电）六个方面开展自
查。自查内容包括但不限于以下几个方面：
1.项目合规性。项目是否纳入计划、规模或者规划
等管理文件相应的名单或清单，以及项目是否依法
《 关 于 开 展 可 国家发改
依规核准（备案）等。
再 生 能 源 发 电 委、财政
2022 年 3 月 2.项目规模。项目并网容量是否大于核准容量或年
补 贴 自 查 工 作 部、国家能
度建设规模；项目分批并网时间和对应容量以及全
的通知》 源局
部容量并网时间与实际是否一致。在补贴退坡的关
键时间节点，是否存在以少量机组并网代替全部机
组并网投产的情况等。
3.项目电量。项目补贴电量、补贴年限是否超过政
策要求；项目实际年利用小时数与所在区域同类同
期项目相比是否存在异常偏高情况等。
4.项目电价。项目实际执行的上网电价，是否超过
国家价格政策明确的上网电价（指导价），或是招
投标或竞价确定的标杆上网电价。是否存在项目在
补贴退坡关键时间节点之后投产，却享受退坡之前
的补贴强度等。
5.项目补贴资金。项目实获补贴资金是否超过应获
得的补贴资金；项目完成绿色电力证书交易的电量
是否扣减国家补贴；是否存在未列入补贴清单范围
仍拨付补贴资金的情况等。
6.项目环境保护。生物质发电项目是否按要求完成
环保设施建设；是否受到生态环境部门的违规处
罚；是否违规掺烧化石能源等。
《 关 于 印 发 申报 2021 年中央补贴的生物质发电项目分为非竞争
<2021 年生物质 配 置 项 目 和 竞 争 配 置 项目 。 2020 年 1 月 20 日
国家发改
发电项目建设 （含）以后当年全部机组建成并网但未纳入 2020 年
委、财政
2021 年 8 月 工作方案>的通 补贴范围的项目及 2020 年底前开工且 2021 年底前
部、国家能
知》（发改能 全部机组建成并网的项目，为非竞争配置项目；
源局
源 [2021]1190 2021 年 1 月 1 日（含）以后当年新开工项目为竞争
号） 配置项目
《财政部办公
财政部 明确要进一步加快推进补贴清单审核工作，将所有
2020 年 11 月 厅 关 于 加 快 推
办公厅 存量合规生物质发电项目分批纳入补贴清单
进可再生能源
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时间 文件 颁布部门 主要相关内容
发电补贴项目
清单审核有关
工作的通知》
（ 财 办 建
〔 2020 〕 70
号）
2020 年 申 请 中 央 补 贴 的 项 目 须 符 合 以 下 条 件 ：
（一）纳入生物质发电国家、省级专项规划。
（二）2020 年 1 月 20 日（含）以后全部机组并网的
当年新增生物质发电项目。（三）符合国家相关法
律法规、产业政策、技术标准等要求，配套建设高
《关于印发<完
效治污设施，垃圾焚烧发电项目所在城市已实行垃
善生物质发电
国家发展改 圾处理收费制度。未纳入 2020 年中央补贴规模的已
项目建设运行
革委、财政 并网项目，结转至次年依序纳入。自 2021 年 1 月 1
2020 年 9 月 的实施方案>的
部、国家能 日起，规划内已核准未开工、新核准的生物质发电
通知》（发改
源局 项目全部通过竞争方式配置并确定上网电价；新纳
能 源 [2020]1421
入补贴范围的项目（包括 2020 年已并网但未纳入当
号）
年补贴规模的项目及 2021 年起新并网纳入补贴规模
的项目）补贴资金由中央地方共同承担，分地区合
理确定分担比例，中央分担部分逐年调整并有序退
出。需中央补贴的在建项目应在合理工期内建成并
网
《关于〈关于 生物质发电项目，包括农林生物质发电、垃圾焚烧
促进非水可再 发电和沼气发电项目，全生命周期合理利用小时数
国家财政
生能源发电健 为 82500 小时，纳入可再生能源发电补贴清单范围
部、国家发
2020 年 9 月 康发展的若干 的项目，风电、光伏发电项目自并网之日起满 20 年
改委、国家
意见〉的补充 后，生物质发电项目自并网之日起满 15 年后，无论
能源局
通知》（财建 项目是否达到全生命周期补贴电量，不再享受中央
[2020]426 号） 财政补贴资金，核发绿证准许参与绿证交易
《关于开展可
再生能源发电
补贴项目清单 抓紧审核存量项目信息，分批纳入补贴清单。按照
财政部
2020 年 3 月 审核有关工作 “成熟一批、公布一批”的原则，分阶段完成补贴
办公厅
的通知》（财 清单的公布
办 建 [2020]6
号）
本办法印发后需补贴的新增可再生能源发电项目，
由财政部合理确定当年新增补贴总额，国家发改
《可再生能源
委、国家能源局在不超过该年度新增补贴总额内，
电 价 附 加 资 金 财政部、国
合理确定各类需补贴的项目新增装机规模。本办法
2020 年 1 月 管 理 办 法 》 家发改委、
印发前需补贴的存量可再生能源发电项目，需符合
（ 财 建 [2020]5 国家能源局
国家能源主管部门要求，按照规模管理的需纳入年
号）
度建设规模管理范围，并按流程经电网企业审核后
纳入补助项目清单
《关于促进非 国家不再发布可再生能源电价附加目录。所有可再
水 可 再 生 能 源 财政部、国 生能源项目通过国家可再生能源信息管理平台填报
2020 年 1 月 发 电 健 康 发 展 家发改委、 电价附加申请信息。电网企业根据财政部等部门确
的 若 干 意 见 》 国家能源局 定的原则，依照项目类型、并网时间、技术水平等
（ 财 建 [2020]4 条件，确定并定期向全社会公开符合补助条件的可
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时间 文件 颁布部门 主要相关内容
号） 再生能源发电项目清单，并将清单审核情况报财政
部、国家发展改革委、国家能源局。此前，三部委
已发文公布的 1-7 批目录内项目直接列入电网企业
可再生能源发电项目补贴清单
电网企业（含电力调度机构）根据国家确定的上网
《可再生能源
标杆电价和保障性收购利用小时数，结合市场竞争
发电全额保障
2016 年 3 月 国家发改委 机制，通过落实优先发电制度，在确保供电安全的
性收购管理办
前提下，全额收购规划范围内的可再生能源发电项
法》
目的上网电量
《关于完善垃 以生活垃圾为原料的垃圾焚烧发电项目，均先按其
圾焚烧发电价 入厂垃圾处理量折算成上网电量进行结算，每吨生
格 政 策 的 通 活垃圾折算上网电量暂定为 280 千瓦时，并执行全
2012 年 3 月 国家发改委
知》（发改价 国 统 一 垃 圾 发 电 标 杆 电价 每 千 瓦 时 0.65 元 （ 含
格 [2012] ） 801 税）；其余上网电量执行当地同类燃煤发电机组上
号） 网电价
3）财税政策
垃圾焚烧和环卫行业在财税制度方面的主要行政法规与部门规章如下：
时间 文件 颁布部门 主要相关内容
利用垃圾发电产生的电力收入业务享受即征即退
100%的税收优惠；从事垃圾处理、污泥处理处
置劳务，享受即征即退 70%的税收优惠。如纳
《关于完善资源综
财政部、 税人受到环保、税收处罚已停止享受即征即退政
合利用增值税政策
2021 年 12 月 国家税务 策的时间超过 6 个月但尚未执行完毕的，则自本
的公告》（财税
总局 公告执行的当月起，可重新申请享受即征即退政
[2021]40 号）
策；如纳税人受到环保、税收处罚已停止享受即
征即退政策的时间未超过 6 个月，则自 6 个月期
满后的次月起，可重新申请享受即征即退政策
《关于公布<环境
保护、节能节水项
享受企业所得税优惠的生活垃圾分类和无害化处
目企业所得税优惠
理处置项目需符合下列条件：1、对城镇和农村
目 录 （ 2021 年
财政部、 生活垃圾（含厨余垃圾）进行减量化、资源化、
版）>
国家税务 无害化处理的项目，涉及生活垃圾分类收集、贮
2021 年 12 月 以及<资源综合利
总局、国 存、运输、处理、处置项目。（对原生生活垃圾
用企业所得税优惠
家发改委 进行填埋处理的除外）2、项目通过相关验收，
目 录 （ 2021 年
涉及污染物排放的，指标应达到国家或地方规定
版）>的公告》
的排放要求。
（ 财 税 [2021]36
号）
符合条件的公共垃圾处理所得，自项目取得第一
《中华人民共和国
笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三
2019 年 4 月 企业所得税法实施 国务院
年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企
条例》
业所得税
《关于明确环境保 财政部、 依法设立的生活垃圾焚烧发电厂、生活垃圾填埋
护税应税污染物适 国家税务 场、生活垃圾堆肥厂，属于生活垃圾集中处理场
2018 年 10 月
用等有关问题的通 总局、生 所，其排放应税污染物不超过国家和地方规定的
知 》 （ 财 税 态环境部 排放标准的，依法予以免征环境保护税
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时间 文件 颁布部门 主要相关内容
[2018]117 号）
从事垃圾处理、污泥处理处置劳务，享受即征即
退 70%的税收优惠。已享受本通知规定的增值
《关于印发〈资源
财政部、 税即征即退政策的纳税人，因违反税收、环境保
综合利用产品和劳
2015 年 7 月 国家税务 护的法律法规受到处罚（警告或单次 1 万元以下
务增值税优惠目
总局 罚款除外）的，自处罚决定下达的次月起 36 个
录〉的通知》
月内，不得享受本通知规定的增值税即征即退政
策。
（3）行业标准和规范
目前，我国生活垃圾焚烧行业相关的行业标准与规范如下：
发布时间 标准名称 批准或发布单位
《 固 体 废 物 再 生 利 用 污 染 防 治 技 术 导 则 》 （ HJ1091-
2020 年 1 月 生态环境部
2020）
《生活垃圾焚烧飞灰稳定化处理设备技术要求》
2019 年 3 月 住建部
（CJ/T538-2019）
《排污许可证申请与核发技术规范生活垃圾焚烧》
2019 年 10 月 生态环境部
（HJ1039-2019）
2019 年 2 月 《生活垃圾焚烧厂评价标准》（CJJ/T137-2019） 住建部
2018 年 4 月 《垃圾发电厂运行指标评价规范》（DL/T1842-2018） 国家能源局
《 垃 圾 发 电 厂 危 险 源 辨 识 及 评 价 规 范 》 （ DL/T1843-
2018 年 4 月 国家能源局
2018）
《生活垃圾焚烧厂运行维护与安全技术标准（修订）》
2017 年 8 月 住建部
（CJJ128-2017）
2015 年 8 月 《生活垃圾焚烧厂检修规程》（CJJ231-2015） 住建部
2015 年 2 月 《生活垃圾焚烧厂运行监管标准》（CJJ/T212-2015） 住建部
环保部、国家质量监督
2014 年 5 月 《生活垃圾焚烧污染控制标准》（GB18485-2014）
检验检疫总局
《生活垃圾焚烧处理工程项目建设标准》（建标 142-
2010 年 9 月 住建部、国家发改委
2010）
2009 年 3 月 《生活垃圾焚烧处理工程技术规范》（CJJ90-2009） 建设部
国家质量监督检验检疫
2008 年 10 月 《生活垃圾焚烧炉及余热锅炉》（GB/T18750-2008） 总局、国家标准化管理
委员会
（二）主营业务介绍
粤丰环保主要从事垃圾焚烧发电及相关服务，提供智慧城市环境卫生及相
关服务。截至报告期末，粤丰环保共有 36 个垃圾焚烧发电项目（其中控股已运
营项目 29 个，参股已运营项目 4 个，筹建控股项目 3 个），多个项目获得
“AAA 级无害化焚烧厂”最高评级。
120
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1、主营业务概况
报告期内，粤丰环保主营业务收入包括固废业务收入、环卫业务收入，以
及 PPP 项目合同产生的建设收入和利息收入。《企业会计准则解释第 14 号》所
规范的 PPP 项目合同，是指社会资本方与政府方依法依规就 PPP 项目合作所订
立的合同，该合同应当同时符合“双特征”（社会资本方在合同约定的运营期
间内代表政府方使用 PPP 项目资产提供公共产品和服务；社会资本方在合同约
定的期间内就其提供的公共产品和服务获得补偿）和“双控制”（政府方控制
或管制社会资本方使用 PPP 项目资产必须提供的公共产品和服务的类型、对象
和价格；PPP 项目合同终止时，政府方通过所有权、收益权或其他形式控制
PPP 项目资产的重大剩余权益）。粤丰环保的 BOT 项目同时符合《企业会计准
则解释第 14 号》中“双特征”、“双控制”的要求，因此，相应确认项目建设
收入、利息收入。
根据《模拟财务报表审计报告》，粤丰环保主营业务收入构成如下：
单位：万元
2024 年 1-6 月 2023 年 2022 年
收入分类
金额 占比 金额 占比 金额 占比
固废业务收入 166,572.92 87.00% 311,392.39 70.02% 293,135.36 42.58%
环卫业务收入 16,439.01 8.59% 24,689.23 5.55% 16,108.06 2.34%
PPP 项目合同
- 0.00% 91,562.48 20.59% 364,752.44 52.99%
产生的建设收入
PPP 项目合同
8,452.64 4.41% 17,092.21 3.84% 14,385.48 2.09%
产生的利息收入
合计 191,464.57 100.00% 444,736.31 100.00% 688,381.35 100.00%
固废业务：粤丰环保扎根于我国环境保护领域，致力于垃圾焚烧发电项目
的运营，并形成以生活垃圾处理服务收入、供电收入为主的盈利模式，少量项
目亦向周边用户提供供热服务并收取供热收入。固废业务为粤丰环保最主要经
营业务。
环卫业务：粤丰环保通过建立城市清洁及垃圾收运系统，提供环境卫生及
相关服务，包括城乡道路清洁、河道管理、绿化管理、城乡生活垃圾和厨馀垃
圾的分类、收集、运输和转运，以及公厕管理等服务，以充分发挥与垃圾焚烧
业务的协同作用。
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PPP 项目合同产生的建设收入：报告期内，随着垃圾焚烧发电行业进入成
熟阶段，粤丰环保大部分垃圾焚烧发电项目已投产、新增项目减少，PPP 项目
合同产生的建设收入亦相应逐年减少，已逐步转入存量项目运营阶段。
PPP 项目合同产生的利息收入：报告期内，标的公司该项收入占比较小。
2、垃圾焚烧发电业务
粤丰环保持续深耕垃圾焚烧发电业务，截至 2024 年 6 月 30 日，粤丰环保
36 个垃圾焚烧发电项目设计垃圾处理能力共计 54,540 吨/日，其中控股 29 个已
运营垃圾焚烧发电项目、参股 4 个已运营垃圾焚烧发电项目，此外控股的 3 个
垃圾焚烧发电项目正在筹建中。其中，粤丰环保控股的 29 个已运营项目设计垃
圾处理能力共计 34,940 吨/日，具体信息如下：
设计发电
项目 项目 垃圾处理能力 项目所在
序号 项目名称 装机容量
阶段 类型 （吨/日） 地区
（MW）
1 科伟垃圾焚烧发电厂一期 运营 BOO 1,800 36 广东东莞
2 科伟垃圾焚烧发电厂二期 运营 BOO 1,500 50 广东东莞
3 科维垃圾焚烧发电厂 运营 BOO 1,800 30 广东东莞
4 东莞粤丰垃圾焚烧发电厂一期 运营 BOT 1,800 42 广东东莞
5 东莞粤丰垃圾焚烧发电厂二期 运营 BOT 1,200 36 广东东莞
6 湛江垃圾焚烧发电厂 运营 BOT 1,500 30 广东湛江
7 清远垃圾焚烧发电厂 运营 BOT 2,500 50 广东清远
8 中山垃圾焚烧发电厂一期 运营 BOT 1,040 24 广东中山
9 中山垃圾焚烧发电厂二期 运营 BOT 2,250 70 广东中山
10 陆丰垃圾焚烧发电厂 运营 BOT 1,200 30 广东陆丰
11 信宜垃圾焚烧发电厂 运营 BOT 1,000 24 广东信宜
12 电白垃圾焚烧发电厂 运营 BOT 1,500 50 广东茂名
13 徐闻垃圾焚烧发电厂 运营 BOT 750 18 广东徐闻
14 韶关垃圾焚烧发电厂 运营 BOT 700 24 广东韶关
15 惠州垃圾焚烧发电厂 运营 BOO 1,000 30 广东惠州
16 兴义垃圾焚烧发电厂 运营 BOT 1,200 24 贵州兴义
黔东南州南部片区垃圾焚烧发
17 运营 BOT 700 15 贵州黎平
电厂
18 信丰垃圾焚烧发电厂 运营 BOT 800 15 江西信丰
19 临汾垃圾焚烧发电厂 运营 BOT 800 15 山西临汾
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设计发电
项目 项目 垃圾处理能力 项目所在
序号 项目名称 装机容量
阶段 类型 （吨/日） 地区
（MW）
20 枣庄垃圾焚烧发电厂 运营 BOT 1,800 30 山东枣庄
21 瑞丽垃圾焚烧发电厂 运营 BOT 600 15 云南瑞丽
22 祥云垃圾焚烧发电厂 运营 BOT 500 18 云南德宏
23 满城垃圾焚烧发电厂 运营 BOT 1,000 24 河北满城
24 易县垃圾焚烧发电厂 运营 BOT 800 18 河北易县
25 营口垃圾焚烧发电厂 运营 BOT 1,500 30 辽宁营口
26 靖江垃圾焚烧发电厂 运营 BOT 800 15 江苏靖江
27 泰州垃圾焚烧发电厂 运营 BOT 850 18 江苏泰州
28 来宾垃圾焚烧发电厂 运营 BOT 1,000 24 广西来宾
29 北流垃圾焚烧发电厂 运营 BOT 1,050 24 广西北流
合计 34,940 829 -
报告期内，上述 29 个控股运营项目总体的主要业务数据如下：
设计日垃圾处理量（吨/日） 34,940
2024 年 1-6 月 715.03
所处理城市生活垃圾量（万吨） 2023 年 1,348.10
2022 年 1,222.95
发电装机容量（MW） 829
2024 年 1-6 月 2,603,359
发电量
2023 年 4,925,506
（兆瓦时）
2022 年 4,536,699
2024 年 1-6 月 2,276,482
售电量
2023 年 4,295,434
（兆瓦时）
2022 年 3,940,256
报告期内，粤丰环保项目结算及回款政策如下：
（1）生活垃圾处理服务收入
粤丰环保与政府主管部门或企业共同确认进场垃圾统计量，按月度、季度
汇总后作为结算依据。垃圾处理服务收入一般以月度或季度作为结算周期，但
亦存在少量根据政府财政预算安排不定期结算的情形。垃圾处理服务收入普遍
于结算次月回款。
123
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（2）供电收入
垃圾焚烧发电项目电价包括标杆电价（参考当地同类燃煤发电机组上网电
价），在符合可再生能源补贴条件后，可以取得可再生能源地方补贴电价和可
再生能源国家补贴电价。项目在并网发电后、实际纳入补助项目清单前相关上
网电量亦适用该等规定，相关电价补贴收入在纳入清单后随可再生能源发展基
金资金安排回款。粤丰环保每月与地方电力单位就上网电量进行确认，并就其
中基础电价部分进行结算，次月回款。同时，根据不同项目每月或每季度汇总
垃圾处理量、上网电量，分别交由各方确认后一并提交发改部门，由发改部门
核定适用“省补”“国补”的上网电量。报告期内，粤丰环保“省补”普遍与
基础电价一同于月度结算次月回款，或于次季度回款；“国补”回款周期不
定，存在随国家可再生能源发展基金资金安排回款的情形。
3、环卫业务
报告期内，粤丰环保在深耕垃圾焚烧发电业务的同时，利用城市生活垃圾
焚烧的末端优势，积极推动产业链的延伸，环卫业务持续发展。截至 2024 年 6
月 30 日，粤丰环保共控股运营 24 个环卫项目，项目具体情况如下：
序号 项目名称 项目类型 实施区域 项目公司名称 运营模式
郫都河道 3 标段环卫 河道管 四川省成都市 四川佳洁园环保科技
1 采购服务
一体化项目 护、保洁 郫都区 有限公司
四川省成都市 四川佳洁园环保科技
2 双流城区 7 包件项目 保洁 采购服务
双流区 有限公司
宜宾市叙州区观音镇 四川省宜宾市 四川佳洁园环保科技
3 保洁 采购服务
环卫项目 叙州区观音镇 有限公司
四川省成都市 四川佳洁园环保科技
4 成龙简快速路 保洁 采购服务
东部新区 有限公司
天府机场（蒲都）高 保洁、养 四川省成都市
四川佳洁园环保科技
5 速公路日常养护劳务 护、小型 东部新区、天 采购服务
有限公司
合作项目 维修施工 府新区
华阳辖区生活垃圾清 四川省成都市 四川佳洁园环保科技
6 保洁 采购服务
运服务外包项目 双流区 有限公司
天府大道北延线周边
四川省成都市 四川佳洁园环保科技
7 区域城市精细化管理 市容秩序 采购服务
金牛区 有限公司
项目
四川天府新区华阳街
四川省成都市 四川佳洁园环保科技
8 道办事处城市绿化养 绿化养护 采购服务
双流区 有限公司
护服务采购项目
大邑县城区公共绿地 四川省成都市 四川佳洁园环保科技
9 绿化管护 采购服务
管护服务采购项目 大邑县 有限公司
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序号 项目名称 项目类型 实施区域 项目公司名称 运营模式
大邑安仁古镇环卫及
四川省成都市 四川佳洁园环保科技
10 绿化劳务派遣和设备 保洁 采购服务
大邑县 有限公司
租赁项目
青羊区公园管护务派 四川省成都市 四川佳洁园环保科技
11 绿道管护 采购服务
遣服务项目 青羊区 有限公司
环卫 河北省保定市 涞水粤丰粤展城市服
12 涞水环卫一体化项目 采购服务
一体化 涞水县 务有限公司
TOT 特许经
易县生活垃圾转运站 河北省保定市 易县粤丰揽悦城市服
13 垃圾转运 营模式
TOT 项目 易县 务有限公司
（25 年）
罗定市城乡生活垃圾 广东省云浮市 罗定粤丰佳洁园城市
14 垃圾转运 采购服务
外运处置项目 罗定市 环境服务有限公司
清扫保
保定市满城城区环境 河北省保定市 保定满城区粤展城市
15 洁、垃圾 采购服务
卫生作业项目二标段 满城区 环境服务有限公司
转运
广东省东莞市 四川佳洁园环保科技
16 洪梅绿化项目 绿化 采购服务
中堂镇 有限公司
清扫保
曲阳县城乡环卫和生 TOT 特许经
洁、垃圾 河北省保定市 曲阳粤展环境智慧城
17 活垃圾压缩转运及处 营模式
分类、垃 曲阳县 市服务有限公司
理经营权转让项目 （25 年）
圾转运
保定市满城区生活垃 河北省保定市 保定满城区粤展环境
18 垃圾分类 采购服务
圾分类运营项目 满城区 服务有限公司
餐厨垃圾
曲阳县餐厨垃圾外运 河北省保定市 曲阳粤展环境智慧城
19 转运、处 采购服务
处置项目 曲阳县 市服务有限公司
理
TOT 特许经
砀山县城市管家服务 城市 安徽省宿州市 砀山粤丰佳洁园城市
20 营模式
特许经营项目 大管家 砀山县 环境服务有限公司
（25 年）
仲恺高新区厨余垃圾 厨余垃圾 广东省惠州市 惠州市粤丰粤展城市
21 采购服务
收运市场化项目 收运 仲恺高新区 环境服务有限公司
清扫保
信宜市农村生活垃圾 广东省茂名市 茂名市粤展城市环境
22 洁、垃圾 采购服务
收运市场化项目 信宜市 服务有限公司
收运
达州市固体废物综合
处置中心卫生填埋场 粤丰粤展固体废物处
23 垃圾回挖转运及垃圾 填埋场 四川省达州市 理科技（广东）有限 采购服务
焚烧螯合飞灰填埋服 公司
务项目
大余县生活垃圾填埋 粤丰粤展固体废物处
江西省赣州市
24 场存量垃圾无害化整 填埋场 理科技（广东）有限 采购服务
大余县
治项目 公司
（三）主要产品工艺流程图、服务流程图
1、垃圾焚烧发电业务工艺流程
粤丰环保垃圾焚烧发电的主要工艺流程包括垃圾收集及供给、垃圾焚烧、
125
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热交换及发电和废水、烟气、炉渣、飞灰处理环节，具体工艺流程图如下所
示：
126
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1）垃圾收集及供给
城市生活垃圾经收集后，垃圾车从物流口进入厂区，经过地磅秤称重后进
入垃圾卸料平台，卸入垃圾储放池。垃圾储放池是一个封闭式且正常运行时空
气为负压的建筑物，采用半地下结构。池内的垃圾通过垃圾吊臂移至给料系统
进行焚烧。
2）垃圾焚烧
垃圾在垃圾池内进行发酵脱水后，由垃圾储放池上部的垃圾吊臂抓取并投
入给料系统进行焚烧。垃圾燃烧所需的助燃空气因其作用不同分为一次风和二
次风，一次风取自于垃圾贮存坑，使垃圾池维持负压，确保坑内臭气不会外
逸，一次风经蒸汽空气预热器加热后由一次风机送入炉内；取自垃圾输送廊的
炉墙冷却风，被炉墙加热后接入一次风机入口总管。二次风从锅炉顶部吸取热
空气，由二次风机加压后送入炉膛，使炉膛烟气产生强烈湍流，以消除化学不
完全燃烧损失和有利于飞灰中碳粒的燃烬。
垃圾经过干燥、燃烧、燃烬三个过程后，剩余的炉渣进入落渣管，经水封
出渣机冷却、挤压后被推送至渣池储存。垃圾燃烧产生的高温烟气经余热锅炉
冷却后进入烟气净化系统。垃圾焚烧系统设有点火燃烧器及辅助燃烧器，供点
火升温用，确保烟气在燃烧室内 850℃以上温度环境下停留 2 秒以上，从而有
效抑制二噁英等有害物质的产生。
3）热交换及发电
垃圾焚烧过程将产生大量的热能，高温烟气与给水进行热交换，产生过热
蒸汽，驱动汽轮发电机发电，产生的电力除供本厂使用外，多余电力送入电
网。
4）废水、烟气、炉渣、飞灰处理
垃圾渗滤液处理：生活垃圾含有大量水份，贮存于垃圾池的垃圾产生的渗
沥液由布置于垃圾池底部的隔栅渗出，经由垃圾池外的污水管道流至污水池存
储；垃圾焚烧炉的进料斗配有渗沥液收集斗，收集渗沥液后接入总管流至污水
池。渗沥液水质复杂，含有多种有毒有害的无机物和有机物，当污水池内渗沥
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液达到一定数量时，将污水和渗沥液送入渗滤液处理站加以处理，达标后进行
排放或厂内循环利用。
烟气净化：垃圾焚烧处理过程中产生的烟气包括二噁英类、氮氧化物、酸
性气体、重金属、粉尘等有害物质，需要对烟气进行严格处理且达标后才能排
放。粤丰环保通常采取主流的“SNCR 炉内脱硝+半干法脱酸+干法喷射+活性炭
吸附+布袋除尘器”的烟气净化处理工艺，烟气经过烟气净化系统处理后通过烟
囱排放。
炉渣、飞灰处理：垃圾焚烧过程中产生固体废物主要包括炉渣和飞灰，其
中炉渣属于一般固体废物，而飞灰主要来源于烟气处理过程中产生的粉尘，含
有二噁英类、重金属等有害物质，粤丰环保将炉渣和飞灰交由符合资格的供应
商进行处理。
2、环卫业务服务流程
粤丰环保开展环卫业务时，在项目承接前期，工作流程包括服务合同的签
订、服务方案的设计、管理团队的组建、项目任务交底与进场前准备；在项目
实施期，工作流程包括设备配备及人员准备等工作；在项目运营期，工作流程
包括项目团队进场、人员到位、保洁与转运工作的全面展开，项目运行一段时
间后，即进入稳定运营期。在项目运营过程中，粤丰环保会加强运营管理的监
督，督促服务水平的改善提升，以不断提升客户满意度。
（四）主要经营模式
1、垃圾焚烧发电业务
粤丰环保主要以 BOO、BOT、政府采购服务等模式从事生活垃圾焚烧发电
项目的投资运营业务。垃圾焚烧发电 BOO 模式是指政府许可企业在特定范围内
129
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投资、建设垃圾焚烧发电项目，并授予企业在一定期限内拥有该项目独占的特
许经营权。企业在特许经营期限内通过对该项目的运营获得垃圾处置费及发电
收入，从而收回投资成本并获得一定收益。运营的特许经营期通常为 25 至 30
年，在特许经营期限到期后，该项目资产归项目公司所有。BOT 模式与 BOO
模式区别为在特许经营期限到期后，BOT 模式项目将无偿移交给当地政府。政
府采购服务是指发行人与当地政府相关部门签订采购垃圾处理服务协议，由公
司负责建设及运营垃圾焚烧发电项目。
粤丰环保开展垃圾焚烧发电业务的具体流程包括项目取得、项目筹备、项
目建设与项目运营四个阶段。
（1）项目取得
粤丰环保拥有的垃圾焚烧发电项目的取得过程分为项目调研、制定项目方
案、成立项目公司以及签订协议五个阶段。
项目调研：粤丰环保市场拓展部主要负责研究制定市场发展战略、市场业
务拓展、客户维护和发展。通过分析论证潜在项目所在地的经济发展水平与垃
圾处理需求，努力争取全国各地垃圾焚烧发电项目机会。
制定项目方案：对于目标投资项目，粤丰环保按照进行经济可行性分析论
证并上报公司管理层决策审议。审议通过后，项目正式立项并制定项目方案。
设立项目公司：如果粤丰环保的项目方案取得当地相关部门认可并取得该
项目，粤丰环保将于项目所在地设立项目公司，由项目公司负责垃圾焚烧发电
厂的投资、建设、运营等环节。
签署协议：项目公司将与地方政府签订正式协议，针对项目运营相关机制
进行约定。
（2）项目筹备
项目筹备主要包括项目选址、项目环评、项目核准、项目报建等环节，待
项目陆续完成筹备所需前期准入程序后方可开工建设。
（3）项目建设
项目公司将相关设计、设备采购、工程施工、工程监理等向具有相应资质
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的设计单位、设备供应商、施工单位、监理单位等供应商采购。
项目建设周期约为 14-24 个月，具体分为项目设计、土建工程、设备安装
与调试以及生产准备等环节。在建设阶段，项目公司负责核心统筹工作，组织
技术交底，对项目建设全过程进行控制、组织、协调、管理，按合同支付工程
款；监理受项目公司委托对工程履行安全、质量、进度、成本控制、合同/信息
管理，并协调各参建方之间关系，确保建设项目达成国家规范标准及合同要
求。
此外，粤丰环保部分项目建设由 EPC 工程总承包商负责完成，一般通过招
标程序选择 EPC 工程总承包商，由工程总承包单位进行设计、设备采购及施
工，具备生产条件后移交项目公司，建设周期约为 14-24 个月。
（4）项目运营
在项目运营阶段的采购方面，粤丰环保按照《供应商管理制度》及《采购
管理制度》，遵循“适时、适质、适价、适量、适地”的基本原则，根据建立
的合格供应商库及采购管理办法进行采购。项目公司主要采购垃圾焚烧发电所
需的环保耗材，根据生产需求向供应商下发采购订单，并定期与供应商结算付
款。
在项目运营阶段的销售方面，粤丰环保的主要盈利来源为垃圾处置费收入
与电力销售收入。粤丰环保向地方政府提供垃圾焚烧处理服务，收取垃圾处置
费。根据项目公司向当地政府发出的垃圾结算单，垃圾处置费通常按月或按季
度结算。此外，粤丰环保向电网公司销售电力，并收取售电收入。根据上网电
量数据，基础电费按月结算，“省补”普遍与基础电价一同于月度结算次月回
款，或于次季度回款；“国补”回款周期不定，普遍于次季度至次年度回款，
亦存在随国家基金资金安排回款的情形。
2、环卫业务
粤丰环保的环卫业务经营模式主要分为传统模式和特许经营模式两种。
传统模式，主要是指各地环卫主管部门或其他需求方，向粤丰环保采购环
卫相关服务，通过签署相应的环卫服务运营协议，由粤丰环保对合同约定的各
项内容进行专业化管理，采购方对粤丰环保的工作和成果进行日常监督和检
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查，根据合同约定支付运营服务费用。
特许经营模式的环卫项目系通过与当地政府相关部门签订特许经营协议，
成立项目公司开展环卫业务，特许经营权一般采用转让-运营-移交（TOT）类
型，特许经营期一般为 25 年。运营期间，项目公司按照协议约定收取相应服务
费用。在特许经营权期满后，项目公司按照合同约定将有关资产移交给特许经
营权授予方或其指定的单位。
（五）主要产品的生产和销售情况
1、主要产品的生产情况
粤丰环保的主要生产流程系在进行垃圾焚烧处置的过程中，生产电力并实
现对外销售。报告期内，粤丰环保控股的垃圾焚烧发电项目垃圾处理量、发电
量及售电量等主要业务数据如下：
（1）垃圾处理量
设计垃圾处理能力 城市生活垃圾处理量
期间 垃圾处理产能利用率
（万吨） （万吨）
2024 年 1-6 月 635.91 715.03 112.44%
2023 年 1,234.51 1,348.10 109.20%
2022 年 1,167.99 1,222.95 104.71%
注 1：设计垃圾处理能力=Σ各项目设计日处理量×各项目当期运营天数。当年 1 月 1 日已
并网项目的运营天数为 365 天，当年新并网项目以并网时间为起点计算全年运营天数
注 2：垃圾处理产能利用率=（所处理城市生活垃圾量/设计垃圾处理能力）×100%
（2）发电量及售电量
报告期内，粤丰环保垃圾焚烧发电量、售电量数据如下：
每吨垃圾售
实际发电量 售电量 自用 每吨垃圾发电量
期间 电量（千瓦
（兆瓦时） （兆瓦时） 电率 （千瓦时/吨）
时/吨）
2024 年 1-6 月 2,603,359 2,276,482 12.56% 364.09 318.38
2023 年 4,925,506 4,295,434 12.79% 365.37 318.63
2022 年 4,536,699 3,940,256 13.15% 370.96 322.19
注 1：实际发电量包括售电量和自用电量，其中自用电量含线损、变压器损耗的电量
注 2：自用电率=（自用电量/实际发电量）×100%
注 3：每吨垃圾发电量=实际发电量/城市生活垃圾处理量
注 4：每吨垃圾售电量=售电量/城市生活垃圾处理量
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2、产品的主要客户群体及销售价格的变动情况
报告期内，粤丰环保主要从事垃圾焚烧发电业务，获取电力销售收入、垃
圾处置费收入，主要客户群体包括电网公司、政府单位等。报告期内，粤丰环
保控股的垃圾焚烧发电项目的垃圾处理费平均单价（不含税）、电力销售平均
单价（不含税）变动情况如下：
垃圾处理费平均单价 电力销售平均单价
项目
（元/吨） （元/千瓦时）
2024 年 1-6 月 83.25 0.50
2023 年 82.56 0.50
2022 年 88.13 0.51
注 1：垃圾处置费平均单价=各期垃圾处理费收入/城市生活垃圾处理量，其中，垃圾处理
费收入未考虑按照《企业会计准则解释第 14 号》将保底垃圾处理收入所做的冲减
注 2：电力销售平均单价=各期售电收入/售电量
3、前五名客户的销售情况
报告期内，粤丰环保各期向前五名客户的销售情况如下表：
单位：万元
2024 年 1-6 月
占营业收入
排名 客户 金额 主要交易内容
比例
1 广东电网有限责任公司 79,560.93 41.03% 发电上网收入
2 广西电网有限责任公司 7,205.54 3.72% 发电上网收入
3 曲阳县城市管理综合行政执法局 5,905.81 3.05% 环卫业务收入
4 贵州电网有限责任公司 5,358.98 2.76% 发电上网收入
5 国网江苏省电力有限公司 4,808.67 2.48% 发电上网收入
前五名客户合计 102,839.92 53.03% -
2023 年
占营业收入
排名 客户 金额 主要交易内容
比例
1 广东电网有限责任公司 150,642.91 33.53% 发电上网收入
2 易县住房和城乡建设局 53,758.82 11.96% PPP 项目建设收入
3 泰州市城市管理局 36,310.27 8.08% PPP 项目建设收入
4 广西电网有限责任公司 13,703.11 3.05% 发电上网收入
5 贵州电网有限责任公司 10,210.91 2.27% 发电上网收入
前五名客户合计 264,626.03 58.89% -
2022 年
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占营业收入
排名 客户 金额 主要交易内容
比例
1 广东电网有限责任公司 141,688.18 20.48% 发电上网收入
2 临汾市政府工程建设服务中心 74,376.07 10.75% PPP 项目建设收入
3 清远市住房和城乡建设局 49,126.00 7.10% PPP 项目建设收入
4 靖江市城市管理局 42,289.49 6.11% PPP 项目建设收入
5 黎平县住房和城乡建设局 40,564.85 5.86% PPP 项目建设收入
前五名客户合计 348,044.59 50.32% -
报告期内，粤丰环保不存在向单个客户的销售额超过当期营业收入 50%的
情况。粤丰环保报告期内的董事、高级管理人员，其他主要关联方或持股百分
之五以上的股东在前五名客户中未占有权益。
（六）主要产品的原材料及其供应情况
1、主要原材料采购及价格变化情况
粤丰环保从事垃圾焚烧发电业务所需的主要原材料生活垃圾主要由当地政
府环卫部门或企业提供，无需采购亦不计入原材料采购成本。
粤丰环保主营业务中所涉原材料采购主要包括设备检修所需的备品备件、
已投产项目运营所需环保耗材等，其中备品备件种类较多且采购金额较小，故
以下主要原材料仅列示重要环保耗材，包括氧化钙、氢氧化钙、活性炭、氨
水、尿素等。市场上，该等产品的供应量充足，供应渠道通畅，产品质量可
靠，买方一般占据市场主导地位，能够满足粤丰环保项目日常运营要求。
报告期内，粤丰环保采购的氧化钙、氢氧化钙、活性炭、氨水、尿素金额
占比如下：
单位：万元
2024 年 1-6 月 2023 年 2022 年
项目 占营业成 占营业成 占营业成
金额 金额 金额
本的比例 本的比例 本的比例
氧化钙 1,635.76 1.61% 3,836.62 1.44% 4,085.81 0.86%
氢氧化钙 1,429.73 1.41% 1,886.15 0.71% 1,680.28 0.35%
活性炭 1,643.42 1.62% 4,034.79 1.51% 4,036.09 0.85%
氨水 794.30 0.78% 1,681.38 0.63% 1,573.08 0.33%
尿素 429.34 0.42% 822.78 0.31% 1,163.78 0.24%
134
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2024 年 1-6 月 2023 年 2022 年
项目 占营业成 占营业成 占营业成
金额 金额 金额
本的比例 本的比例 本的比例
合计 5,932.55 5.85% 12,261.71 4.59% 12,539.03 2.63%
报告期内，粤丰环保采购的氧化钙、氢氧化钙、活性炭、氨水、尿素采购
数量和平均单价情况如下：
单位：吨、元/吨
2024 年 1-6 月 2023 年 2022 年
项目 采购 平均 采购 平均 采购 平均
数量 单价 数量 单价 数量 单价
氧化钙 23,707.42 689.98 54,635.56 702.22 55,498.07 736.21
氢氧化钙 22,424.36 637.58 27,623.30 682.81 23,487.60 715.39
活性炭 2,957.92 5,556.01 10,823.87 5,909.30 6,596.42 6,118.61
氨水 8,046.95 987.08 15,936.22 1,055.07 13,032.28 1,207.06
尿素 1,808.44 2,374.07 3,127.50 2,630.80 4,010.65 2,901.71
报告期内，粤丰环保采购的氧化钙、氢氧化钙、活性炭、氨水、尿素采购
平均价格呈现略有下滑的趋势。
2、能源采购情况
对于垃圾焚烧发电业务，在运营期间，各垃圾焚烧发电项目在正常运行时
主要使用自身发电量，因此外购能源较少。
3、前五名供应商采购的情况
报告期内，粤丰环保各期向前五名供应商采购的情况如下表：
单位：万元
2024 年 1-6 月
占采购总额
排名 供应商 金额 主要交易内容
比例
1 东莞市新东粤环保实业有限公司 4,010.98 7.76% 填埋
2 重庆绿能市政工程有限公司 2,094.91 4.06% 填埋
3 广东粤盛工业有限公司 1,771.19 3.43% 材料
4 广东德量环保科技有限公司 1,637.87 3.17% 检测
5 湖南建投安装集团有限公司 1,188.77 2.30% 工程
前五名供应商合计 10,703.72 20.72% -
2023 年
135
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占采购总额
排名 供应商 金额 主要交易内容
比例
1 广东省正东建设有限公司 20,539.98 11.00% 工程
2 湖南建投安装集团有限公司 12,656.10 6.78% 工程
3 福建省工业设备安装有限公司 10,719.48 5.74% 工程
4 南通万达能源动力科技有限公司 10,542.22 5.65% 设备
5 东莞市新东粤环保实业有限公司 8,792.15 4.71% 填埋
前五名供应商合计 63,249.93 33.89% -
2022 年
占采购总额
排名 供应商 金额 主要交易内容
比例
1 福建省工业设备安装有限公司 42,935.86 18.14% 工程
2 重庆三峰环境集团股份有限公司 24,383.33 10.30% 设备
3 湖南建投安装集团有限公司 17,409.43 7.36% 工程
4 东莞市新东粤环保实业有限公司 10,152.93 4.29% 填埋
5 湖南北山建设集团股份有限公司 7,749.36 3.27% 工程
前五名供应商合计 102,630.91 43.36% -
报告期内，粤丰环保不存在向单个供应商的采购额超过当期营业成本 50%
或严重依赖于少数供应商的情况。东莞市新东粤环保实业有限公司为粤丰环保
持股 35%的联营企业。粤丰环保报告期内的董事、高级管理人员，其他主要关
联方或持股百分之五以上的股东在前五名供应商中未占有权益。
（七）境外生产经营情况
截至本报告签署日，粤丰环保下属的境外主体主要为投资控股主体，未从
事实际生产。粤丰环保在境外所拥有的资产为货币资金、对境外企业的长期股
权投资。2022 年末、2023 年末和 2024 年 6 月末，粤丰环保在境外的货币资金
分别为 19,865.53 万元、22,687.87 万元及 20,479.78 万元。截至 2024 年 6 月末，
标的公司在境外的主要合营或联营企业为香港庄臣控股有限公司、Canvest -
Paul Y. Joint Venture、上实保华粤丰隧道有限公司，主要从事业务分别为清洁服
务、香港垃圾中转、投资控股。
（八）安全生产及环境保护情况
报告期内，粤丰环保高度重视安全生产及环境保护工作，严格遵守安全生
产和环境保护法律法规，制定了一系列安全生产管理、环境保护相关制度。
136
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1、安全生产情况
1）安全生产制度情况及执行情况
粤丰环保设置了较为完善的安全生产制度，以及早识别、发现、消除各类
安全生产事故隐患。粤丰环保重点安全生产制度及其主要内容如下：
制度名称 主要内容
项目公司主要负责人负责对安全投入的有效实施全面负责。保
证安全投入资金、责任、监督等落实到位，保证生产条件、作
《安全生产投入及“两
业环境满足安全生产工作需要。
措”管理制度》
生产技术部负责制定安全生产投入及两措管理标准，并监督实
施，负责组织制定年度安全费用投入计划。
粤丰环保电力有限公司安全生产委员会统一领导集团范围的生
产安全事故应急工作，负责集团公司应急体系建设的统一规
划、组织和指导。总部安全环保部具体负责生产安全事故应急
日常监督管理工作。
《生产安全事故应急管 各项目公司负责各自范围内的安全事故应急工作。各项目公司
理规定》 应制定本单位生产、安全、环保各类适用性应急预案，组织应
急队伍建设、应急物资储备、应急资金保障、应急培训和应急
演练等应急体系建设，项目公司总经理（或负责人）对本单位
的生产安全事故应急工作全面负责，确保本项目公司应急体系
的规范建设和有效运转。
项目公司总经理是安全生产培训管理工作的第一责任人，生产
副总经理是安全生产培训管理工作直接责任人。项目公司安全
教育培训工作要结合各项目的实际情况，有针对性地开展多种
形式、分级分层次的培训工作，注重实效，形成长效机制，实
现可持续改进。
《安全培训管理制度》
项目公司要进行全员安全生产培训，使员工具备必要的安全生
产知识，熟悉有关的安全生产规章制度和安全操作规程，掌握
本岗位的安全操作技能。监督承包商规范开展安全教育培训活
动，确保其人员的安全素质和安全技能满足项目公司要求。未
经安全生产培训或培训考试不合格的员工，不得上岗作业。
2）安全生产合规性情况
报告期内，粤丰环保未发生重大安全责任事故，未因违反安全生产有关法
律、法规受到相关部门的重大行政处罚。
2、环境保护情况
针对垃圾焚烧发电业务，粤丰环保下属项目公司严格按照各项环保标准要
求，如《生活垃圾焚烧污染控制标准》（GB18485-2014）、《生活垃圾填埋场
污染控制标准》（GB16889-2008）、《一般固体废物贮存、处置场污染控制标
准》（GB18599-200）等，以及环评批复的具体要求，落实各项污染防治措
施，项目运营过程中严格执行国家现行的污染物排放控制标准，保证减污降碳
137
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和环境友好。此外，粤丰环保环卫业务不属于重污染行业，在生产经营过程中
均遵照环保要求执行。
1）环境保护制度情况及执行情况
①废气净化措施
垃圾焚烧发电项目产生的废气包括有机污染物、酸性气体、重金属及颗粒
物等。粤丰环保通常采用“SNCR+半干式脱酸+干法脱酸+活性炭吸附+布袋除
尘”等烟气净化处理工序。
粤丰环保所拥有的垃圾焚烧发电项目均设置污染物烟气排放在线监测系
统，该系统实时监测公司粉尘、HCL、CO、SO2、NOX、上中部断面炉温等数
据，并通过数采仪上传至重点排污单位自动监控与基础数据库系统（企业
端）；项目公司委托第三方机构驻厂，进行维护与监控，对异常情况及时进行
处置，确保设备正常运行。
②废水处理措施
垃圾焚烧发电项目的废水主要为渗滤液。进厂垃圾通常含有较高水分，在
垃圾贮坑内堆放会有水分渗出。废水以渗滤液的形态定形，主要成分为高浓度
的可溶有机物及无机离子，包括大量的氨氮、溶解态的阳离子、重金属、酚
类、可溶性脂肪酸及其他的有机污染物。
粤丰环保所拥有的垃圾焚烧发电项目设置渗滤液处理系统，通常采用物化-
生化综合工艺处理，全厂化学水处理车间及锅炉排污废水经厂区内中和处理；
处理后的垃圾渗滤液、化学处理室废水和车间杂用水排入污水处理厂或回收利
用，总排口各污染物浓度须满足环评报告规定的排放标准后排放或者回收再利
用。
③ 固体废弃物处理措施
垃圾焚烧发电项目产生的固体废物主要是炉渣与飞灰，委托专业供应商进
行处理。其中，炉渣为在垃圾焚烧过程中产生的炉渣、漏渣、锅炉灰等残渣，
属于一般固体废物；飞灰主要来源于烟气处理过程中产生的粉尘，含有二噁英
类、重金属等有害物质，按照危险废弃物委托专业第三方进行处置。
138
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为避免飞灰无害化处理不当对环境造成的危害，粤丰环保下属垃圾焚烧发
电项目通常采用螯合剂等稳定化处理工艺进行固化处理，检验结果满足《生活
垃圾填埋场污染控制标准》（GB16889-2008）要求后，将其外运至填埋场填
埋。
④噪声防治措施
粤丰环保发电机厂房采取隔声结构，基础为防震结构，发电机组的废气排
放采用消声器，机房进排风口安装消声器等。对于噪声，粤丰环保通常采用以
下措施进行防治：
序号 设备名称 生产环节 治理措施
1 一、二次风机 消声器、基础减震、车间隔声
焚烧炉
2 引风机 消声器、基础减震、车间隔声
3 活性炭输送机 除尘系统 加装消声器、厂房隔声
4 锅炉对空排汽 锅炉 排气口加装消声器
5 冷却塔 室外 基础减震、采取消声措施
粤丰环保注重环保规章制度建设，制定了环境保护监督管理制度、安全环
保绩效评价管理办法、安健环信息管理制度、环保自动检测数据标记及炉温不
达标情况监督管理制度等各项环境保护管理规定，明确管理职责和责任。各项
目公司根据企业实际情况，设置环境保护领导机构，由各项目公司主要负责人
总体负责，各部门分工负责，全体员工共同负责的管理模式，从垃圾进厂、焚
烧炉运行、烟气净化、渗滤液处理、炉渣和飞灰处理等关键环节，对废水、废
气和固体废物进行严格管控，严把环境风险防控关口，确保区域环境安全，防
范产生二次污染。
2）污染物排放、用能和相关工艺设备符合《产业结构调整指导目录》情况
根据自 2024 年 2 月施行的《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，电力
行业限制类及禁止类清单如下：
大类 电力行业细分领域
1、大电网覆盖范围内，设计供电煤耗高于 285 克标准煤/千瓦时的常
规烟煤湿冷发电机组，设计供电煤耗高于 300 克标准煤/千瓦时的常规
限制类 烟煤空冷发电机组（不含燃用无烟煤、褐煤等特殊煤型的机组）
2、无下泄生态流量的引水式水力发电
3、达不到超低排放要求的煤电机组（采用特殊炉型的机组除外）和
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大类 电力行业细分领域
燃煤锅炉
不达标的单机容量 30 万千瓦级及以下的常规燃煤火电机组（综合利
淘汰类 用机组除外）、以发电为主的燃油锅炉及发电机组（先立后改，根据
发布的年度淘汰计划有序淘汰）
粤丰环保从事的垃圾焚烧发电业务主要工艺及设备情况不属于《产业结构
调整指导目录（2024 年本）》中的限制类和淘汰类名单，垃圾焚烧发电业务属
于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》之“第一类 鼓励类”项下的“四十
二、环境保护与资源节约综合利用”，从产业结构分类上属于鼓励类。
3）环境污染事故及相关处罚情况
报告期内，粤丰环保在环境保护方面未发生过重大环境事故，未因环境污
染受到重大行政处罚。
（九）质量控制情况
1、质量控制标准和措施
粤丰环保对质量控制高度重视，建立责任明确、关系顺畅、制度健全、运
行有效的质量管理体系，形成质量工作的长效机制，规范整个企业的质量管
理，严格按照质量控制标准进行项目的建设与运营，确保垃圾焚烧效率与质
量。
对于垃圾焚烧发电业务，粤丰环保在项目建设与项目运营阶段均执行了严
格的质量控制标准。在项目建设阶段，对在建项目的安全、质量、进度及时进
行监管，并指导新建项目的前期准备工作。其中，在设备采购环节，对设备供
应商进行了严格的评标与审核，保证设备的质量与运行稳定性；在项目运营阶
段，定期对所有设施、排放、生产情况进行检查。
对于环卫业务，粤丰环保提供环卫相关服务的服务质量与居民生活环境息
息相关，公司高度重视服务质量管理和质量控制，并结合自身特点，制定了严
格的质量控制管理规定，以确保服务质量符合客户要求，提高客户满意度，从
而实现企业持续经营。
2、质量纠纷与处罚情况
报告期内，粤丰环保业务质量情况良好，未发生重大质量纠纷情况，未因
140
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质量问题受到重大行政处罚。
（十）主要技术及核心技术人员情况
1、主要产品生产技术所处的阶段
在垃圾焚烧发电业务方面，粤丰环保采用了世界主流的炉排炉技术，炉排
炉型焚烧炉在国内及欧美均得到了广泛使用，其具有垃圾适应范围广、技术成
熟可靠、运行维护简便等优点，目前已成为国内城市垃圾焚烧发电处理中使用
最为广泛的焚烧炉技术。
2、核心技术人员
报告期内，基于公司业务特点，粤丰环保未认定核心技术人员。
七、主要财务数据
根据华兴会计师出具的《模拟财务报表审计报告》（华兴审字 [2024]
24009010012 号），粤丰环保最近两年一期的合并报表主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要财务数据
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
流动资产 530,732.26 489,859.55 414,670.70
非流动资产 1,944,940.17 1,966,939.02 1,899,859.73
资产总额 2,475,672.43 2,456,798.56 2,314,530.43
流动负债 457,781.12 448,838.82 360,305.67
非流动负债 1,118,136.51 1,146,841.58 1,163,268.84
负债总额 1,575,917.64 1,595,680.40 1,523,574.51
所有者权益 899,754.80 861,118.17 790,955.92
归属于母公司所有者
862,380.23 825,672.57 762,364.99
权益
（二）合并利润表主要财务数据
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
营业收入 193,924.48 449,343.93 691,721.26
营业成本 101,481.90 266,869.56 477,206.26
141
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项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
营业利润 52,749.37 102,956.65 142,197.27
利润总额 52,737.11 103,389.28 141,805.52
净利润 44,397.15 87,965.32 116,517.62
归属于母公司所有者的净利润 43,768.18 86,099.75 113,924.37
扣除非经常性损益后的净利润 43,717.54 87,180.66 116,343.25
扣除非经常性损益后的归母净利润 43,088.57 85,315.09 113,750.00
（三）合并现金流量表主要财务数据
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入小计 188,672.09 371,508.96 363,014.33
经营活动现金流出小计 106,196.45 191,948.33 279,933.45
经营活动产生的现金流量净额 82,475.64 179,560.63 83,080.87
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计 9,543.17 17,210.57 11,996.48
投资活动现金流出小计 58,479.30 152,720.10 153,616.55
投资活动产生的现金流量净额 -48,936.14 -135,509.53 -141,620.07
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计 169,269.79 204,787.47 532,452.58
筹资活动现金流出小计 194,854.91 237,740.45 452,530.17
筹资活动产生的现金流量净额 -25,585.12 -32,952.98 79,922.41
四、汇率变动对现金的影响 161.47 162.56 825.47
五、现金及现金等价物净增加额 8,115.85 11,260.68 22,208.68
加：期初现金及现金等价物的余额 171,179.79 159,919.11 137,710.42
六、期末现金及现金等价物余额 179,295.63 171,179.79 159,919.11
（四）主要财务指标项目
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产负债率 63.66% 64.95% 65.83%
流动比率（倍） 1.16 1.09 1.15
速动比率（倍） 1.14 1.07 1.13
应收账款周转率（次） 2.00 3.01 5.60
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存货周转率（次） 25.04 35.14 65.72
应收账款周转率（次）
（剔除项目建造业务收 2.00 2.40 2.65
入的影响）
存货周转率（次）（剔
除项目建造业务成本的 25.04 24.93 23.15
影响）
项目 2024 年度 1-6 月 2023 年度 2022 年度
毛利率 47.67% 40.61% 31.01%
净利率 22.57% 19.16% 16.47%
加权平均净资产收益率 10.32% 10.79% 15.71%
注 1：资产负债率=负债总额/资产总额*100%；
注 2：流动比率=流动资产/流动负债；
注 3：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
注 4：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；应收账款周转率（剔除项目建造业
务收入的影响）计算中营业收入为剔除项目建造业务相关的收入后的金额；
注 5：存货周转率=营业成本/期初期末存货平均账面余额；存货周转率（剔除项目建造业
务成本的影响）计算中营业成本为剔除项目建造业务相关的成本后的金额；
注 6：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
注 7：净利率=归属于母公司股东的净利润/营业收入；
注 8：加权平均净资产收益率按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算；
注 9：2024 年 1-6 月周转率指标及加权平均净资产收益率已经年化处理；
注 10：由于无期初审定数，在计算相关比率时，2022 年度相关资产的期初期末平均账面余
额以 2022 年末余额代替。
（五）非经常性损益
报告期内，标的公司非经常性损益情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值
212.10 1,053.75 -16.43
准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营
业务密切相关，符合国家政策规定、按照确
115.33 336.28 475.86
定的标准享有、对公司损益产生持续影响的
政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外，非金融企业持有金融资产和金融负
- - -
债产生的公允价值变动损益以及处置金融资
产和金融负债产生的损益
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占
- - -
用费
委托他人投资或管理资产的损益 - - -
对外委托贷款取得的损益 - - -
143
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项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而产生的
- - -
各项资产损失
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 616.08 - -
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投
资成本小于取得投资时应享有被投资单位可 - - -
辨认净资产公允价值产生的收益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合
- - -
并日的当期净损益
非货币性资产交换损益 - - -
债务重组损益 - -243.27 -
企业因相关经营活动不再持续而发生的一次
- - -
性费用，如安置职工的支出等
因税收、会计等法律、法规的调整对当期损
- - -
益产生的一次性影响
因取消、修改股权激励计划一次性确认的股
- - -
份支付费用
对于现金结算的股份支付，在可行权日之
后，应付职工薪酬的公允价值变动产生的损 - - -
益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房
- - -
地产公允价值变动产生的损益
交易价格显失公允的交易产生的收益 - - -
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的
- - -
损益
受托经营取得的托管费收入 - - -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -10.02 -217.53 -403.85
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - -
减：所得税影响额 216.82 151.97 -17.30
少数股东权益影响额（税后） 37.07 -7.40 -101.49
合计 679.61 784.66 174.37
八、标的资产权益最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的
评估或估值
标的资产权益最近三年不存在进行与交易、增资或改制相关的评估或估值
的情况。
144
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九、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
（一）诉讼、仲裁情况
截至报告期末，标的公司及其分公司、控股子公司在中国境内不存在对其
持续经营构成重大不利影响且构成本次交易实质障碍的重大诉讼案件。
根据《标的公司及其子公司香港法律意见书》，截至 2024 年 11 月 18 日，
泓通海投资有限公司、台湾金威廉旺实业有限公司、中国绿色能源控股有限公
司、广安（香港）有限公司、安贝尔香港有限公司、世兴国际有限公司、世丰
国际投资有限公司不存在任何尚未了结的诉讼、仲裁情况；截至查册日（2024
年 11 月 5 日），“于香港没有涉及粤丰集团投资有限公司、Canvest-Paul Y.
Joint Venture、粤丰环境投资有限公司、伟年有限公司、佳威投资有限公司、步
忠有限公司、粤丰城市管理科技有限公司的诉讼记录。”
根据《标的公司子公司 BVI 法律意见书》及《标的公司及其子公司开曼法
律意见书》，截至 2024 年 11 月 18 日，就标的公司及标的公司位于开曼群岛的
控股子公司，“法院登记册没有披露令状、原诉传票、原诉动议、呈请（包括
任何清盘呈请）、判决或裁决、反申索或第三方通知（原诉程序），也没有披
露任何经修订的原诉程序，其中该公司被确定为被告或被告”；截至 2024 年
11 月 18 日，就标的公司位于 BVI 的控股子公司，“未显示针对公司的未决法
庭诉讼”。
（二）行政处罚情况
根据《法律意见书》，标的公司及其分公司、控股子公司自 2022 年 1 月 1
日至本报告签署日在中国境内不存在对其持续经营构成实质障碍的重大行政处
罚。其中，标的公司及其境内控股子公司涉及环境保护、土地管理等重点领域
的行政处罚具体包括：
1、枣环罚字[2022]22 号《行政处罚决定书》
（1）基本情况
2022 年 12 月 28 日，枣庄市生态环境局向枣庄中科环保电力有限公司出具
了文号为枣环罚字[2022]22 号的《行政处罚决定书》，认定枣庄中科环保电力
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有限公司 2022 年 9 月 26 日超过大气污染物排放标准排放大气污染物。枣庄市
生态环境局依据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第（二）项和
《山东省生态环境行政处罚裁量基准（2022 年版）》，决定给予枣庄中科环保
电力有限公司 10 万元罚款的行政处罚。
（2）分析
根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第（二）项“违反本
法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正
或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严
重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭:（二）超过大气污染物
排放标准或者超过重点大气污染物排放总量控制指标排放大气污染物的”。
枣庄中科环保电力有限公司已缴纳罚款，罚款金额属于对应罚则的处罚下
限，不涉及情节严重情形。且根据《行政处罚决定书》，因枣庄中科环保电力
有限公司积极履行生态损害赔偿责任，因此从轻处罚。枣庄中科环保电力有限
公司取得了枣庄市生态环境局薛城分局出具的《证明》，报告期内不存在环保
领域的重大违法行为，亦未受到过环保领域重大行政处罚，不存在正在被调查
或可能受到行政处罚的情形。
2、泰（靖）环罚字[2023]1-059 号《行政处罚决定书》
（1）基本情况
2023 年 12 月 7 日，泰州市生态环境局向靖江粤丰环保电力有限公司出具了
文号为泰（靖）环罚字[2023]1-059 号的《行政处罚决定书》，认定靖江粤丰环
保电力有限公司“靖江市循环经济产业园（一期）生活垃圾焚烧发电项目 110
千伏升压站新建工程”项目环境影响评价文件未依法经审批部门审查，擅自开
工建设。泰州市生态环境局依据《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一
条第一款和《江苏省生态环境行政处罚裁量基准规定》，决定给予靖江粤丰环
保电力有限公司 126,000 元罚款的行政处罚，并责令立即改正违法行为。
（2）分析
根据《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条 “建设单位未依法报
批建设项目环境影响报告书、报告表，或者未依照本法第二十四条的规定重新
146
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
报批或者报请重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县级以
上生态环境主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总
投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单位
直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。”
靖江粤丰环保电力有限公司已缴纳罚款，并完成整改，且根据前述法规及
泰州市生态环境局出具的《行政处罚决定书》，未责令靖江粤丰环保电力有限
公司将涉及的项目恢复原状，未将其认定为情节严重情形，且本次罚款金额较
小。因此，前述行政处罚不属于重大处罚，不会对标的公司持续经营造成重大
不利影响。
综上所述，以上行政处罚不属于重大处罚，且涉及的两家子公司最近一期
资产总额、营业收入、资产净额或净利润占粤丰环保同期相应财务指标均不足
5%，不会对标的公司持续经营造成重大不利影响。
根据《标的公司及其子公司香港法律意见书》，截至 2024 年 11 月 5 日，
标的公司位于香港的控股子公司及联营企业“于香港没有涉及失当行为或纪律
聆讯记录”。
根据《标的公司子公司 BVI 法律意见书》及《标的公司及其子公司开曼法
律意见书》，截至 2024 年 11 月 18 日，就标的公司及其位于开曼群岛和 BVI 的
控股子公司“董事不知道任何正在进行的诉讼、仲裁、违规通知、程序、任何
性质的调查（民事、刑事、行政或监管），或针对或影响公司或公司任何董事
或高级职员的任何未决政府命令、判决或处罚”、“董事不知道公司根据开曼
群岛/英属维尔京群岛的适用法律存在任何违规行为（包括与股息分配、税收、
审计、海关、环境保护和就业有关的任何违规行为）”。
（三）其他合法合规情况
截至本报告签署日，粤丰环保及其境内子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
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十、标的资产是否存在出资不实或影响其合法存续的情况的说
明
截至本报告签署日，粤丰环保不存在出资不实或者影响其合法存续的情
形。
十一、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等
有关报批事项
本次交易标的为标的公司计划股东持有的标的公司 92.77%股份和全部
2,250,000 份购股权，不涉及因本次交易新增立项、环保、行业准入、用地、规
划和施工建设等有关报批事项。
根据规划证书、验收报告等资料以及临汾粤丰的书面说明，临汾项目存在
未完成消防验收先投产的情形，正在准备补办资料，目前尚未完成补办。
就前述情形：（1）根据消防部门出具书面证明，相关项目公司报告期内未
受到过相关部门的行政处罚；（2）经网站核查，相关项目公司在报告期内不存
在相关主管部门的行政处罚；（3）根据临汾粤丰的书面说明，相关建筑设施的
使用未发生过争议或纠纷，截至报告期末，相关项目正常生产经营；（4）根据
臻达发展、李咏仪、黎健文与瀚蓝香港签署的《不可撤销承诺及保证契据》，
自 2024 年 6 月 30 日起至计划生效日期后的三年内（若出现损失或责任），如
因计划生效日期之前的事实导致标的公司受到损失或者承担行政、民事责任
的，则臻达发展、李咏仪、黎健文将承担相应赔偿责任。
根据规划证书、验收报告等资料以及相关项目公司的书面说明，中山项目
二期、陆丰项目存在未完成工程竣工验收先投产的情形，由于中山项目二期临
近地块建筑物密度过高、陆丰项目相关建筑规划时未标注“绿色建筑”，竣工
验收尚未完成。
就前述情形：（1）根据相关项目公司的信用报告，相关项目公司报告期内
未受到过相关主管部门的行政处罚；（2）经网站核查，相关项目公司在报告期
内未受到过相关主管部门的行政处罚；（3）根据相关项目公司的书面说明，相
关建筑设施的使用未发生过争议或纠纷，截至报告期末，相关项目仍在正常生
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产经营过程中；（4）根据臻达发展、李咏仪、黎健文与瀚蓝香港签署的《不可
撤销承诺及保证契据》，自 2024 年 6 月 30 日起至计划生效日期后的三年内
（若出现损失或责任），如因计划生效日期之前的事实导致标的公司受到损失
或者承担行政、民事责任的，则臻达发展、李咏仪、黎健文将承担相应赔偿责
任。
十二、许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他
人资产的情况
截至本报告签署日，标的公司不存在许可他人使用自己所有的资产的情
况，作为被许可方使用他人资产的情况详见本报告之“第四节 交易标的基本情
况”之“五、主要资产权属、主要负债情况”之“（一）主要资产权属情况”
之“5、特许经营权”。
十三、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入确认原则和计量方法
1、收入确认原则
标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确
认收入。履约义务是指合同中向客户转让可明确区分商品的承诺，标的公司在
合同开始日对合同进行评估以识别合同所包含的各单项履约义务。同时满足下
列条件的，作为可明确区分商品：
（1）客户能够从该商品本身或从该商品与其他易于获得资源一起使用中受
益；
（2）向客户转让该商品的承诺与合同中其他承诺可单独区分。
下列情形通常表明向客户转让该商品的承诺与合同中其他承诺不可单独区
分：
（1）需提供重大的服务以将该商品与合同中承诺的其他商品整合成合同约
定的组合产出转让给客户；
（2）该商品将对合同中承诺的其他商品予以重大修改或定制；
149
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（3）该商品与合同中承诺的其他商品具有高度关联性。
交易价格是标的公司因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额，不包
括代第三方收取的款项以及标的公司预期将退还给客户的款项。在确定合同交
易价格时，如果存在可变对价，标的公司按照期望值或最可能发生金额确定可
变对价的最佳估计数，并以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可
能不会发生重大转回的金额计入交易价格。合同中如果存在重大融资成分，标
的公司将根据客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价
格，该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销，
对于客户取得商品控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，标的公司不考虑
其中的融资成分。因转让商品而有权向客户收取的对价是非现金形式时，标的
公司按照非现金对价在合同开始日的公允价值确定交易价格。非现金对价公允
价值不能合理估计的，标的公司参照其承诺向客户转让商品的单独售价间接确
定交易价格。标的公司预期将退还给客户的款项，除了为自客户取得其他可明
确区分商品外，将该应付对价冲减交易价格。应付客户对价超过自客户取得的
可明确区分商品公允价值的，超过金额作为应付客户对价冲减交易价格。自客
户取得的可明确区分商品公允价值不能合理估计的，标的公司将应付客户对价
全额冲减交易价格。在对应付客户对价冲减交易价格进行会计处理时，标的公
司在确认相关收入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收
入。
合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项
履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义
务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格发生后续变动
的，标的公司按照在合同开始日所采用的基础将该后续变动金额分摊至合同中
的履约义务。对于因合同开始日之后单独售价的变动不再重新分摊交易价格。
满足下列条件之一的，标的公司属于在某一时段内履行履约义务；否则，
属于在某一时点履行履约义务：
（1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济
利益；
150
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（2）客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；
（3）标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在
整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度
确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。标的公司按照投入法确定提
供服务的履约进度。当履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预
计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合
理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品控制权时
点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，标的公司会考虑下列迹
象：
（1）标的公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款
义务；
（2）标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有了该商
品的法定所有权；
（3）标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已占有该商品实物；
（4）标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户
已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；
（5）客户已接受该商品。
标的公司根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制
权，来判断从事交易时标的公司的身份是主要责任人还是代理人。标的公司在
向客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，标的公司为主要责任人，
按照已收或应收对价总额确认收入；否则标的公司为代理人，按照预期有权收
取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额按照已收或应收对价总额扣除应支
付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。
标的公司向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：
（1）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户；
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（2）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务；
（3）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其
他商品整合成某组合产出转让给客户。
在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，标的公司综
合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：
（1）企业承担向客户转让商品的主要责任；
（2）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险；
（3）企业有权自主决定所交易商品的价格；
（4）其他相关事实和情况。
2、收入确认的具体方法
（1）电力销售收入，标的公司从事电力销售，当电力供应至当地的电网公
司，电网公司取得电力的控制权时，标的公司确认收入。标的公司按上网电量
及售电合同约定的单价确认电力销售收入。
（2）提供垃圾处理服务，标的公司从事提供垃圾处理服务，标的公司在提
供垃圾处理服务的过程中确认收入。标的公司按实际垃圾处理量及特许经营权
协议或垃圾处理协议约定的单价按月确认垃圾处理服务收入。
（3）来自服务特许权安排的建设收入，标的公司就服务特许经营权安排提
供建设服务，建设服务收入在相关的经济利益很可能流入、预计取得的对价能
够覆盖履约的成本时随公司履约创造或强化资产或在建工程（该等资产或在建
工程于创造或强化时为客户所控制）时确认。标的公司考虑市场情况、行业平
均毛利水平等因素之后采用成本加成法确定建造服务的单独售价。标的公司经
参考根据每份合约相关基础设施已产生的建设成本占估计总建设成本的百分比
随时间完成履约责任。
（4）来自服务特许权安排的财务收入，财务收入以实际利息法确认，若应
收款项出现减值，标的公司会将有关的账面值减值可收回金额，即按有关工具
的原来实际利率折现预期未来现金流，并继续将折现值拨回作利息收入。
（5）提供环境卫生及其他服务，标的公司从事提供环境卫生及其他服务，
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在标的公司完成约定的环卫作业服务后，政府部门以合同约定的服务费金额为
基础，根据服务质量考核结果和对应的服务费调整条款，确定结算金额。
（二）成本确认和计量方法与原则
根据企业会计准则的相关规定，标的公司成本确认和核算以权责发生制为
基础。
（三）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异情况
报告期内，标的公司的会计政策和会计估计与同行业之间不存在重大差
异。
（四）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务
报表范围、变化情况
1、财务报表编制基础
（1）模拟财务报表编制基础
本次交易中涉及系列资产的出售安排，具体出售资产情况详见本报告“第
四节 交易标的基本情况”之“五、主要资产权属、主要负债情况”之“（四）
拟出售资产情况”。
为全面反映要约人拟收购资产在报告期内的公司业绩，模拟财务报表假设
上述交易安排已于本报告期之期初（2022 年 1 月 1 日）完成相关资产、股权的
转让交割，可收回金额列报模拟财务报表“其他应收款-拟出售资产可收回金
额”。
除上述假设外，标的公司以持续经营为基础，根据财务报告期间实际发生
的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项具体会计准
则、应用指南、准则解释及其他相关规定（以下合称企业会计准则）进行确认
和计量，在此基础上结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息
披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2023 年修订）的规定，编
制模拟财务报表。
（2）持续经营
标的公司自审计报告期末起至少 12 个月内具备持续经营能力，无影响持续
153
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
经营能力的重大事项。
2、确定合并报表时的重大判断和假设
控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动
而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。是否控
制被投资方，标的公司判断要素包括：
（1）拥有对被投资方的权力，有能力主导被投资方的相关活动；
（2）对被投资方享有可变回报；
（3）有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
除非有确凿证据表明标的公司不能主导被投资方相关活动，下列情况，标
的公司对被投资方拥有权力：
（1）持有被投资方半数以上的表决权的；
（2）持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间
的协议能够控制半数以上表决权的。
对于持有被投资方半数或以下的表决权，但综合考虑下列事实和情况后，
判断持有的表决权足以有能力主导被投资方相关活动的，视为标的公司对被投
资方拥有权力：
（1）持有的表决权相对于其他投资方持有的表决权份额的大小，以及其他
投资方持有表决权的分散程度；
（2）和其他投资方持有的被投资方的潜在表决权，如可转换公司债券、可
执行认股权证等；
（3）其他合同安排产生的权利；
（4）被投资方以往的表决权行使情况等其他相关事实和情况。
标的公司基于合同安排的实质而非回报的法律形式对回报的可变性进行评
价。
标的公司以主要责任人的身份行使决策权，或在其他方拥有决策权的情况
下，其他方以标的公司代理人的身份代为行使决策权的，表明标的公司控制被
154
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
投资方。
一旦相关事实和情况的变化导致对控制定义所涉及的相关要素发生变化
的，标的公司将进行重新评估。
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，不仅包括根据表决权
（或类似权利）本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项
合同安排决定的结构化主体。
3、合并财务报表范围、变化情况及原因
（1）纳入合并报表范围的子公司基本情况
纳入合并报表范围的子公司详见本报告“第四节 交易标的基本情况”之
“四、下属企业情况”。
（2）报告期内合并范围的变化
公司名称 变更内容 合并期间 变更原因
2023 年 5 月-
涞水粤展环境城市服务有限公司 2024 年减少合并 2024 年注销
2024 年 5 月
2022 年 6 月-
易县粤丰智慧城市服务有限公司 2024 年减少合并 2024 年注销
2024 年 4 月
2022 年 1 月-
来宾粤丰佳洁园城市环境服务有限公司 2024 年减少合并 2024 年注销
2024 年 5 月
2023 年 5 月-
曲阳粤展智慧管家城市服务有限公司 2023 年减少合并 2023 年注销
2023 年 7 月
2022 年 1 月-
东莞朗诚环保科技有限公司 2023 年减少合并 2023 年注销
2023 年 10 月
2022 年 5 月-
曲阳科维粤丰环保电力有限公司 2022 年增加合并 2022 年新设成立
2024 年 6 月
2022 年 5 月-
保定粤丰佳洁园城市服务有限公司 2022 年增加合并 2022 年新设成立
2024 年 6 月
2022 年 5 月-
涞水粤丰粤展城市服务有限公司 2022 年增加合并 2022 年新设成立
2024 年 6 月
2022 年 5 月-
曲阳粤丰城市服务有限公司 2022 年增加合并 2022 年新设成立
2024 年 6 月
2022 年 8 月-
惠州惠东粤丰环保电力有限公司 2022 年增加合并 2022 年新设成立
2024 年 6 月
2022 年 8 月-
惠东粤丰企业管理有限公司 2022 年增加合并 2022 年新设成立
2024 年 6 月
2022 年 9 月-
粤丰科维企业管理（广东）有限公司 2022 年增加合并 2022 年新设成立
2024 年 6 月
2022 年 9 月-
宜宾粤丰佳洁园环保科技有限公司 2022 年增加合并 2022 年新设成立
2024 年 6 月
成都新津粤丰佳洁园环保科技有限公司 2022 年增加合并 2022 年 10 月- 2022 年新设成立
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
公司名称 变更内容 合并期间 变更原因
2024 年 6 月
2022 年 12 月-
百色粤丰环保电力有限公司 2022 年增加合并 2022 年新设成立
2024 年 6 月
2023 年 6 月-
曲阳粤展环境智慧城市服务有限公司 2023 年增加合并 2023 年新设成立
2024 年 6 月
2023 年 7 月-
保定满城区粤展环境服务有限公司 2023 年增加合并 2023 年新设成立
2024 年 6 月
2023 年 4 月-
保定满城区粤展城市环境服务有限公司 2023 年增加合并 2023 年新设成立
2024 年 6 月
2023 年 4 月-
易县粤丰揽悦城市服务有限公司 2023 年增加合并 2023 年新设成立
2024 年 6 月
2023 年 4 月-
罗定粤丰佳洁园城市环境服务有限公司 2023 年增加合并 2023 年新设成立
2024 年 6 月
2024 年 5 月-
茂名市粤展城市环境服务有限公司 2024 年增加合并 2024 年新设成立
2024 年 6 月
2024 年 3 月-
惠州市粤丰粤展城市环境服务有限公司 2024 年增加合并 2024 年新设成立
2024 年 6 月
2024 年 1 月-
砀山粤丰佳洁园城市环境服务有限公司 2024 年增加合并 2024 年新设成立
2024 年 6 月
（五）报告期内标的公司资产转移、剥离情况
本次资产拟出售安排的原则和方法：拟剥离资产的确定原则系基于要约人
未来业务发展需要，剥离的方法为协议转让，具体出售资产情况详见本报告
“第四节 交易标的基本情况”之“五、主要资产权属、主要负债情况”之
“（四）拟出售资产情况”。
上述出售事项中，粤展出售事项为先决条件：粤展环境出售事项包括（a）
完成确认支付及完成股权转让的登记手续（于联合公告日期起计三个月内完
成）；（b）标的公司集团并无因粤展环境出售事项录得亏损；及（c）标的公
司集团与粤展环境之间不存在债务人及债权人关系，且标的公司集团对粤展环
境的债务不承担任何责任。为免生疑问，粤展环境出售事项将出售予一名并非
标的公司股东（亦非股东的联系人）的人士，因此，粤展环境出售事项并不构
成特别交易，并于 2024 年 10 月 18 日已达成。
土地出售事项、智慧停车出售事项及写字楼出售事项为条件，且需满足以
下程序：（i）标的公司收到独立董事委员会的独立财务顾问之意见，确认土地
出售事项、智慧停车出售事项及写字楼出售事项对独立股东而言属公平合理；
（ii）独立股东于股东特别大会上通过普通决议案以批准土地出售事项、智慧停
156
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
车出售事项及写字楼出售事项；及（iii）执行人员根据《收购守则》规则 25 就
土地出售事项、智慧停车出售事项及写字楼出售事项授予同意。
为全面反映要约人拟收购资产在报告期内的公司业绩，本次交易的模拟财
务报表假设上述交易安排已于报告期之期初（2022 年 1 月 1 日）完成相关资
产、股权的转让交割，可收回金额列报模拟财务报表“其他应收款-拟出售资产
可收回金额”。
华兴会计师本次出具的《模拟财务报表审计报告》系按照上述资产在报告
期期初即已完成相关资产、股权的转让交割的模拟口径编制，因此，上述资产
剥离转移事项对标的公司模拟口径下的净利润等财务数据无影响。
对比标的公司按照香港准则会计政策编制的报表，报告期内上述资产剥离
转移事项对标的公司的净利润影响为增加 3,118.00 万元、2,458.32 万元和
4,360.99 万元。
（六）重大会计政策或会计估计差异、变更
1、重要会计政策变更及其影响
会计政策变更的内容和原因 备注
2022 年 11 月 30 日，财政部颁布了《企业会计准则解释第 16
本次会计政策变更不会
号》，企业会计准则解释第 16 号“关于发行方分类为权益工具
对当期及会计政策变更
的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”“关于企业将
之前标的公司资产总
以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处
额、负债总额、净资产
理”内容自公布之日起施行。公司自企业会计准则解释第 16 号
以及净利润产生影响。
规定的生效日期开始执行变更后的会计政策。
2022 年 11 月 30 日，财政部颁布了《企业会计准则解释第 16 本次会计政策变更不会
号》，企业会计准则解释第 16 号“关于单项交易产生的资产和 对当期及会计政策变更
负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容 之前标的公司资产总
自 2023 年 1 月 1 日起施行；公司自企业会计准则解释第 16 号规 额、负债总额、净资产
定的生效日期开始执行变更后的会计政策。 以及净利润产生影响。
本次会计政策变更不会
2023 年 10 月 25 日，财政部发布了《企业会计准则解释第 17 对当期及会计政策变更
号》，自 2024 年 1 月 1 日起施行。公司于 2024 年 1 月 1 日起执 之前标的公司资产总
行解释 17 号的规定。 额、负债总额、净资产
以及净利润产生影响。
2、重要会计估计变更
本报告期标的公司未发生重要会计估计变更。
157
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（七）行业特殊的会计处理政策
标的公司不存在行业特殊会计处理政策。
十四、债权债务转移情况及员工安置情况
（一）债权债务处理
粤丰环保系依法设立且合法存续的有限公司，本次交易完成后，粤丰环保
仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。因此，本次交
易不涉及粤丰环保债务的转移问题。
（二）员工安置情况
粤丰环保为具有独立法人主体资格的有限公司，本次交易完成后，粤丰环
保截至交割日的全体在册职工与粤丰环保签署的劳动合同保持不变，粤丰环保
与在册员工之间的权利和义务仍由粤丰环保享有和承担，不涉及员工安置事
宜。
十五、该经营性资产是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事
处罚，如存在，应当披露相关情况，并说明对本次重组的影响
报告期内，粤丰环保不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情
形。
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第五节 交易标的估值情况
上市公司已聘请符合《证券法》规定的估值机构对标的资产收购价格进行
合理性分析，出具了《估值分析报告》。
本次交易的分析对象为瀚蓝环境拟收购粤丰环保的收购价格，分析基准日
为 2024 年 6 月 30 日。根据《估值分析报告》，瀚蓝环境拟收购粤丰环保的收
购价格具有合理性。
一、估值分析假设
1、假设收购对象已经处在交易的过程中，分析人员根据交易对象的交易条
件等模拟市场进行估算。交易假设是本次分析得以进行的一个最基本的前提假
设。
2、假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼
此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功
能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
3、假设估值对象作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持
续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取
适当利润，以维持持续经营能力。对于企业的各类经营性资产而言，能够按目
前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变
的基础上使用。
4、假设可比公司、案例等公开信息披露真实、准确、完整，无影响价值判
断的虚假陈述、错误记载或重大遗漏。
当上述条件发生变化时，分析结果一般会失效。
二、估值分析方法
本次分析中，收购对象为港股上市公司，已有市场价值，因此参考公开市
场披露的同类或近似案例进行对比分析无疑是本次分析的首选方法。
在具体分析中，由于所选可比公司、交易案例的指标数据的公开性，使得
对比分析具有较好的操作性。其使用的基本条件是：需要有一个较为活跃的资
159
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
本、金融市场；可比公司及收购对象可比较的指标、参数等资料可以充分获
取。
根据上述分析，结合本次收购对象的实际情况和公开市场可收集的资料，
确定采用市场比较的方法结合其他港股私有化溢价情况、国内同行业可比上市
公司以及国内同行业可比交易案例情况对本次交易价格进行分析。
三、估值分析过程
（一）与其他港股私有化案例溢价对比分析
本次交易，收购对象为港股上市公司，收购完成后收购对象将被私有化。
私有化交易是指买方在二级市场上收购所有流通在外的股份，收购完成后进行
退市操作，因此本次交易属于二级市场的交易行为。本次分析将本次交易的溢
价情况与其他二级市场私有化交易的溢价情况进行对比以分析本次交易价格是
否合理。
分析人员参考港股市场 2023 年以来完成的协议安排私有化或要约收购交易
案例进行股权溢价分析，选取了港股市场 2023 年以来完成的相关案例共 6 例。
其收购价格较公告前 1 个交易日的收盘价的溢价情况如下：
收购价较公告前 1 个交
公告日期 被私有化公司 股票代码
易日收盘价溢价率
2023/10/9 海通国际 0665.HK 114.08%
2023/9/7 辰罡科技 8131.HK 51.60%
2023/7/11 首钢资源 0639.HK 17.65%
2023/6/27 新创建集团 0659.HK 14.52%
2023/6/25 永盛新材料 3608.HK 58.73%
2023/3/27 优品 360 2360.HK 11.66%
平均值 44.71%
剔除异常值后平均值 30.83%
注 1：数据来源港股上市公司公告及同花顺资讯查询。
注 2：海通国际案例溢价率远高于其他案例，因此谨慎考虑作为异常值考虑。
本次交易对粤丰环保的 4.90 港元收购价相较公告前最后交易日 2024 年 7 月
22 日收盘价 4.39 港元溢价约 11.62%。
综合上述案例分析，本次收购价为每股 4.90 港元，对粤丰环保的收购价相
160
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
较公告前 1 个交易日收盘价溢价率低于其他交易案例平均值以及剔除异常值后
平均值，本次私有化交易溢价具有谨慎性，合理性。
（二）与国内同行业可比公司对比分析
1、筛选可比上市公司
收购对象为港股上市公司，本次分析首先根据 Capital IQ 数据库中对于收
购对象的分类 Renewable Electricity 进行筛选，共计 16 家港股上市公司，其中
涉及垃圾发电业务的仅有中国光大绿色环保有限公司且其利润为负，参考意义
较低，且并无其他同行业可比港股上市公司，因此本次分析使用 A 股同行业上
市公司进行比对。
首先按照申万业分类，筛选申万环保-环境治理-固废治理行业，得到共计
34 家可比公司。
随后考虑到收购对象的经营情况，剔除净利润为负以及北交所及科创板上
市公司，具体情况如下：
归属母公司股东的净利 是否满足标
证券代码 证券名称 是否为北交所或科创板
润（万元） 准
600217.SH 中再资环 21,633.41 否 是
600323.SH 瀚蓝环境 162,689.01 否 是
601033.SH 永兴股份 70,327.39 否 是
601200.SH 上海环境 55,669.47 否 是
601330.SH 绿色动力 56,825.01 否 是
601827.SH 三峰环境 119,931.13 否 是
603568.SH 伟明环保 244,537.58 否 是
603588.SH 高能环境 42,639.31 否 是
000035.SZ 中国天楹 53,289.57 否 是
000885.SZ 城发环境 97,153.46 否 是
001230.SZ 劲旅环境 13,262.40 否 是
002034.SZ 旺能环境 61,472.83 否 是
002210.SZ 飞马国际 4,285.84 否 是
002266.SZ 浙富控股 76,228.55 否 是
002973.SZ 侨银股份 28,950.96 否 是
300140.SZ 节能环境 67,934.57 否 是
161
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归属母公司股东的净利 是否满足标
证券代码 证券名称 是否为北交所或科创板
润（万元） 准
300779.SZ 惠城环保 8,742.67 否 是
300815.SZ 玉禾田 53,028.69 否 是
300854.SZ 中兰环保 2,987.68 否 是
300867.SZ 圣元环保 15,574.47 否 是
301068.SZ 大地海洋 6,340.94 否 是
301109.SZ 军信股份 53,896.51 否 是
301175.SZ 中科环保 29,462.33 否 是
301265.SZ 华新环保 4,832.12 否 是
301305.SZ 朗坤环境 20,216.05 否 是
301500.SZ 飞南资源 14,264.55 否 是
831370.BJ 新安洁 -7,541.38 是 否
688178.SH 万德斯 -9,642.58 是 否
688370.SH 丛麟科技 5,660.76 是 否
688679.SH 通源环境 1,615.73 是 否
000546.SZ 金圆股份 -47,334.07 否 否
301049.SZ 超越科技 -10,704.14 否 否
002672.SZ 东江环保 -80,890.70 否 否
300614.SZ 百川畅银 -13,839.95 否 否
注：归属母公司股东的净利润为 2024 年 6 月 30 日 TTM 口径数据。
根据上述标准筛选后得到共计 26 家可比公司。
（1）企业规模条件筛选
收购对象 2023 年收入 498,016.00 万港元，员工 7,388 人，根据国家统计局
颁发的《国家统计局关于印发〈统计上大中小微型企业划分办法（2017）〉的
通知》中的标准：
行业 计量
指标名称 大型 中型 小型 微型
名称 单位
从业人员
人 X≥1000 300≤X＜1000 20≤X＜300 X＜20
（X）
工业
营业收入 2000≤Y＜
万元 Y≥40000 300≤Y＜2000 Y＜300
（Y） 40000
注：工业包括采矿业，制造业，电力、热力、燃气及水生产和供应。
按照前述标准，收购对象满足大型企业标准，因此认为在上述标准中的大
型企业与收购对象具有可比性。
162
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本次分析规模对比筛选标准为大型公司，按照上述标准继续筛选后，得到
共计 19 家可比公司，具体结果如下：
证券代码 证券名称 员工数量 营业收入（万元） 企业规模 筛选标准 是否满足标准
600217.SH 中再资环 2,789 377,444.73 大型 大型企业 是
600323.SH 瀚蓝环境 25,264 1,243,816.10 大型 大型企业 是
601033.SH 永兴股份 1,817 360,462.39 大型 大型企业 是
601200.SH 上海环境 3,062 636,563.05 大型 大型企业 是
601330.SH 绿色动力 3,466 347,454.21 大型 大型企业 是
601827.SH 三峰环境 3,216 617,812.51 大型 大型企业 是
603568.SH 伟明环保 3,424 724,482.49 大型 大型企业 是
603588.SH 高能环境 5,713 1,365,716.52 大型 大型企业 是
000035.SZ 中国天楹 19,437 558,437.05 大型 大型企业 是
000885.SZ 城发环境 4,032 617,681.43 大型 大型企业 是
001230.SZ 劲旅环境 35,287 151,572.87 大型 大型企业 是
002034.SZ 旺能环境 2,577 322,769.78 大型 大型企业 是
002210.SZ 飞马国际 239 27,427.33 小型 大型企业 否
002266.SZ 浙富控股 6,656 1,990,747.62 大型 大型企业 是
002973.SZ 侨银股份 54,854 389,088.52 大型 大型企业 是
300140.SZ 节能环境 4,632 583,742.92 大型 大型企业 是
300779.SZ 惠城环保 797 115,913.89 中型 大型企业 否
300815.SZ 玉禾田 91,929 663,752.08 大型 大型企业 是
300854.SZ 中兰环保 362 79,742.97 中型 大型企业 否
300867.SZ 圣元环保 1,565 171,690.86 大型 大型企业 是
301068.SZ 大地海洋 634 94,920.82 中型 大型企业 否
301109.SZ 军信股份 708 219,728.68 中型 大型企业 否
301175.SZ 中科环保 893 147,833.08 中型 大型企业 否
301265.SZ 华新环保 485 61,877.69 中型 大型企业 否
301305.SZ 朗坤环境 1,598 185,442.93 大型 大型企业 是
301500.SZ 飞南资源 4,514 1,031,211.70 大型 大型企业 是
收购对象 7,388 418,596.44 大型
注：员工数量取自 2023 年年报，营业收入为 2024 年 6 月 30 日 TTM 口径数据。
（2）资产配置条件筛选
收购对象资产配置比例情况如下：
163
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项目/公司 收购对象
固定资产及无形资产 60.57%
收购对象为重资产型企业，无形资产主要为特许经营权，经营性实物资产
占比较高。收购对象固定资产及无形资产比例 60.57%，本次分析认定固定资
产、无形资产以及在建工程合计占总资产比例处于 45%-75%区间的可比上市公
司与收购对象在资产配置方面近似，因此按照上述标准继续对可比公司进行进
一轮的筛选，具体情况如下：
证券代码 证券名称 资产占比 筛选标准-资产占比 是否满足标准
600217.SH 中再资环 12.39% 45%-75% 否
600323.SH 瀚蓝环境 48.88% 45%-75% 是
601033.SH 永兴股份 74.01% 45%-75% 是
601200.SH 上海环境 33.87% 45%-75% 否
601330.SH 绿色动力 49.90% 45%-75% 是
601827.SH 三峰环境 67.04% 45%-75% 是
603568.SH 伟明环保 66.47% 45%-75% 是
603588.SH 高能环境 43.10% 45%-75% 否
000035.SZ 中国天楹 66.56% 45%-75% 是
000885.SZ 城发环境 75.57% 45%-75% 否
001230.SZ 劲旅环境 30.25% 45%-75% 否
002034.SZ 旺能环境 81.11% 45%-75% 否
002266.SZ 浙富控股 26.63% 45%-75% 否
002973.SZ 侨银股份 26.27% 45%-75% 否
300140.SZ 节能环境 68.04% 45%-75% 是
300815.SZ 玉禾田 15.91% 45%-75% 否
300867.SZ 圣元环保 70.52% 45%-75% 是
301305.SZ 朗坤环境 55.69% 45%-75% 是
301500.SZ 飞南资源 55.31% 45%-75% 是
收购对象 60.57%
注：可比公司及收购对象所选财务数据取自 2024 年中报口径。
根据上述标准筛选后，得到符合标准的可比公司为 10 家。
（3）企业所处成长阶段及成长性条件筛选
分析人员难以量化准确说明各可比公司具体企业所处阶段及成长性指标，
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但考虑到收购对象与可比公司均为上市公司，因此认为收购对象与可比公司所
处成长阶段相同，成长性近似。因此符合标准的可比公司仍为 10 家。
（4）经营风险及财务风险条件筛选
收购对象经营风险主要来源于固废治理行业相关政策影响，收购对象资产
负债率较高，具体情况如下：
序号 公司简称 经营风险 财务风险
1 收购对象 受固废治理行业相关政策影响 资产负债率 63.66%
注：上述财务风险数据使用 2024 年 6 月 30 日数据测算。
由于所选可比公司均为固废治理行业，在正常经营的前提下，所受经营风
险均来源于受固废治理行业市场以及相关行业政策影响，因此经营风险筛选均
通过，财务风险方面，在收购对象基准日资产负债率 63.66%的基础上，考虑一
定上下浮动空间，筛选标准为资产负债率处于 50%至 70%，按照上述标准筛选
具体情况如下：
证券代码 证券名称 资产负债率 筛选标准-资产负债率 是否满足标准
600323.SH 瀚蓝环境 64.01% 50%至 70% 是
601033.SH 永兴股份 58.78% 50%至 70% 是
601330.SH 绿色动力 62.69% 50%至 70% 是
601827.SH 三峰环境 55.00% 50%至 70% 是
603568.SH 伟明环保 47.83% 50%至 70% 否
000035.SZ 中国天楹 61.38% 50%至 70% 是
300140.SZ 节能环境 55.14% 50%至 70% 是
300867.SZ 圣元环保 59.08% 50%至 70% 是
301305.SZ 朗坤环境 44.16% 50%至 70% 否
301500.SZ 飞南资源 60.74% 50%至 70% 是
收购对象 63.66%
注：可比公司及收购对象所选财务数据取自 2024 年 6 月 30 日数据。
按照上述标准筛选后，得到符合标准的可比公司 8 家。
（5）业务结构对比
收购对象业务结构情况如下：
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公司/项目 垃圾发电业务收入占主营业务收入比例
收购对象 93.48%
根据收购对象上述信息，按照业务结构中垃圾发电业务收入占比高于 70%
进行筛选，具体情况如下：
证券名称 垃圾发电业务收入占比 筛选标准 是否满足标准
瀚蓝环境 51.30% 大于 70% 否
永兴股份 98.34% 大于 70% 是
绿色动力 100.00% 大于 70% 是
三峰环境 81.60% 大于 70% 是
中国天楹 59.53% 大于 70% 否
节能环境 0.00% 大于 70% 否
圣元环保 71.91% 大于 70% 是
飞南资源 0.00% 大于 70% 否
收购对象 93.48%
注：可比公司及收购对象所选财务数据取自 2023 年年报口径。
按照前述标准，筛选后得到 4 家可比上市公司：
证券名称 垃圾发电业务收入占比
永兴股份 98.34%
绿色动力 100.00%
三峰环境 81.60%
圣元环保 71.91%
收购对象 93.48%
注 1：可比公司及收购对象所选财务数据取自 2023 年年报口径；
注 2：上述垃圾发电业务中除圣元环保外均包含了建造收入，圣元环保因主营业务包含水
处理业务，因此未将建造收入考虑至垃圾发电业务收入，若考虑该因素圣元环保垃圾发电
业务收入占比将不低于 71.91%。
（6）经营模式对比
收购对象及可比公司主营业务均为垃圾发电相关的运营、建造等，经营模
式一致，具有可比性。
（7）筛选最终可比公司
根据前述各筛选标准，最终得到 4 家可比公司，具体情况如下：
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序号 证券代码 证券名称 主营业务
1 601033.SH 永兴股份 垃圾发电业务
2 601330.SH 绿色动力 垃圾发电业务
3 601827.SH 三峰环境 垃圾发电业务
4 300867.SZ 圣元环保 垃圾发电业务
2、价值比率的筛选
为进一步判断不同价值比率对于收购对象所属行业的适用性，对该行业上
市公司市价与净利润、净资产、营业收入以及 EV 与 EBITDA 之间的相关性进
行回归分析。回归分析时按照筛选后细分四家可比公司的申万行业末级分类明
细 SW-环保-环境治理-固废治理的标准筛选后，剩余共计 34 家可比公司，具体
回归分析情况如下：
线性回归分析结果表
因变量 P EV
自变量 B E S EBITDA
相关系数 0.81 0.86 0.55 0.94
价值比率 P/B P/E P/S EV/EBITDA
注：回归分析使用的自变量总收入，归母净利润以及 EBITDA 为可比公司 2024 年中报
TTM 口径数据，归母净资产为 2024 年中报数据，因变量市值为基准日市值。
由上可知，采用归母净资产 B、归母净利润 E 与市值，EBITDA 及 EV 进行
回归分析，自变量与因变量间的相关性表现良好。考虑收购对象所处行业各公
司对于无形资产之特许经营权计量的会计政策，导致特许经营权增值比例不
一，各公司账面净资产内含不完全一致，因此使用 P/B 指标有可能导致分析结
果具有一定偏差，因此本次分析以 PE 及 EV/EBITDA 作为比准价值比率进行分
析。
3、可比公司法分析结果
由于本次分析中，所选可比公司为 A 股上市公司，而收购对象为港股上市
公司，港股市场及 A 股市场存在一定的流动性差异，因此需要考虑相关调整。
对于流动性折扣，分析人员参考新股发行定价估算方式进行测算，即上市
公司新股 IPO 的发行定价与该股票正式上市后的交易价格之间的差异来研究缺
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少流动折扣的方式，具体情况如下：
分析人员首先对 A 股及港股市场中垃圾发电公司 IPO 发行价以及上市后第
90 交易日、120 日以及 250 日收盘价之间的关系进行流动性折扣差异分析，具
体情况如下：
A 股垃圾发电公司流动性折扣情况如下：
单位：元
第 第
第 90 120 250 流动性 流动性
首发 流动性折
证券代码 证券简称 上市日期 日交易 日交 日交 折扣 折扣
价格 扣 90 日
收盘价 易收 易收 120 日 250 日
盘价 盘价
601033.SH 永兴股份 2024-01-18 16.20 15.93 15.99 - -1.70% -1.30% -
601330.SH 绿色动力 2018-06-11 3.29 13.87 13.85 11.83 76.28% 76.25% 72.19%
601827.SH 三峰环境 2020-06-05 6.84 8.90 8.97 9.01 23.15% 23.75% 24.07%
300867.SZ 圣元环保 2020-08-24 19.34 33.30 28.19 31.03 41.92% 31.39% 37.67%
600323.SH 瀚蓝环境 2000-12-25 6.68 17.58 18.35 13.57 62.00% 63.60% 50.76%
601200.SH 上海环境 2017-03-31 20.34 24.14 24.60 18.45 15.74% 17.32% -10.24%
603568.SH 伟明环保 2015-05-28 11.27 55.01 60.93 33.44 79.51% 81.50% 66.30%
000035.SZ 中国天楹 1994-04-08 3.90 6.27 9.30 6.14 37.80% 58.06% 36.47%
000885.SZ 城发环境 1999-03-19 7.08 11.96 10.58 18.65 40.80% 33.08% 62.04%
002034.SZ 旺能环境 2004-08-26 12.00 11.80 12.54 13.24 -1.69% 4.31% 9.34%
301109.SZ 军信股份 2022-04-13 34.81 27.24 23.03 25.08 -27.77% -51.14% -38.77%
301175.SZ 中科环保 2022-07-08 3.82 6.18 6.07 5.96 38.19% 37.07% 35.93%
平均值 33.54%
注：由于永兴股份上市时间较短，尚无第 250 日交易收盘价，因此作为异常值剔除。
港股垃圾发电公司流动性折扣情况如下：
单位：元
第 第 第
90 120 250 流动性 流动性 流动性
首发
证券代码 证券简称 上市日期 日交 日交 日交 折扣 折扣 折扣
价格
易收 易收 易收 90 日 120 日 250 日
盘价 盘价 盘价
1381.HK 粤丰环保 2014-12-29 2.33 3.10 4.38 3.44 24.84% 46.80% 32.27%
1257.HK 光大环境 2017-05-08 5.40 5.50 6.12 7.61 1.82% 11.76% 29.04%
平均值 24.42%
综上，根据 A 股及港股垃圾发电公司测算的流动性折扣差异为 33.54%-
168
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
24.42%=9.12%。
随后，分析人员按照本次分析中筛选得到的可比上市公司以及收购对象
IPO 发行价以及上市后第 90 交易日、120 日以及 250 日收盘价之间的关系进一
步对流动性折扣差异分析，具体情况如下：
可比公司流动性折扣情况如下：
单位：元
第 90 第 120 第 250 流动性 流动性 流动性
首发
证券代码 证券简称 上市日期 日交易 日交易 日交易 折扣 折扣 120 折扣 250
价格
收盘价 收盘价 收盘价 90 日 日 日
601033.SH 永兴股份 2024-01-18 16.20 15.93 15.99 - -1.70% -1.30% -
601330.SH 绿色动力 2018-06-11 3.29 13.87 13.85 11.83 76.28% 76.25% 72.19%
601827.SH 三峰环境 2020-06-05 6.84 8.90 8.97 9.01 23.15% 23.75% 24.07%
300867.SZ 圣元环保 2020-08-24 19.34 33.30 28.19 31.03 41.92% 31.39% 37.67%
平均值 45.18%
注：由于永兴股份上市时间较短，尚无第 250 日交易收盘价，因此作为异常值剔除。
收购对象流动性折扣情况如下：
单位：元
第 90 日 第 120 第 250
证券 首发 流动性折 流动性折 流动性折扣
证券简称 上市日期 交易收 日交易 日交易
代码 价格 扣 90 日 扣 120 日 250 日
盘价 收盘价 收盘价
1381.HK 粤丰环保 2014-12-29 2.33 3.10 4.38 3.44 24.84% 46.80% 32.27%
平均值 34.64%
综上，本次分析可比公司平均流动性折扣水平高于收购对象，差值为
45.18%-34.64%=10.54%。
由上可见本次分析中可比上市公司以及收购对象的流动性折扣差异高于 A
股及港股垃圾发电公司测算得到的流动性折扣差异，本次分析中最终采用可比
上市公司以及收购对象的流动性折扣差异 10.54%作为流动性折扣调整值。
根据流动性折扣调整值以及可比公司 100%股权价值与可比公司价值因子计
算得出可比公司的价值比率，结果如下表：
单位：万元
可比公司
序号 公司简称 流动性调整后 100%股权价值 P 可比公司价值因子 E
P/E
1 永兴股份 1,303,521.66 70,327.39 18.54
2 绿色动力 514,977.92 56,825.01 9.06
169
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
可比公司
序号 公司简称 流动性调整后 100%股权价值 P 可比公司价值因子 E
P/E
3 三峰环境 1,274,670.39 119,931.13 10.63
4 圣元环保 257,928.62 15,574.47 16.56
平均值 13.70
注：可比公司价值因子 E=2024 年中报 TTM 归母净利润，100%股权价值 P 为基准日市值乘
以（1-流动性折扣调整值）。
单位：万元
可比公司价值因子 可比公司
序号 公司简称 流动性调整后 EV
EBITDA EV/EBITDA
1 永兴股份 2,107,316.93 207,681.01 10.15
2 绿色动力 1,692,119.67 171,270.78 9.88
3 三峰环境 1,999,256.48 246,760.45 8.10
4 圣元环保 669,954.49 70,776.41 9.47
平均值 9.40
注：可比公司价值因子 EBITDA=2024 年中报 TTM 口径 EBITDA，EV 计算中采用基准日
市值乘以（1-流动性折扣调整值）进行测算。
由上表可知，可比公司平均 PE 倍数为 13.70，根据收购对象基准日 TTM
口径归母净利润计算得到收购对象 100%股权价值为 1,189,123.34 万元。
可比公司平均 EV/EBITDA 倍数为 9.40，根据收购对象基准日 TTM 口径
EBITDA 以及收购对象净负债、少数股东权益计算得到收购对象 100%股权价值
为 1,153,466.30 万元。
本次交易，在除李咏怡持有的 250,000 份购股权外，其他全部购股权均行
权的条件下，本次交易对应 100%股权总价为 1,115,799.42 万元，本次交易对价
低于根据可比公司平均 PE 以及 EV/EBITDA 倍数估算的收购对象 100%股权价
值，具有谨慎性，合理性。
（三）与同行业可比交易案例对比分析
根据公开披露信息，分析人员未发现 2022 年以来上市公司公开披露的同行
业可比交易案例信息，因此本次分析未主要采取可比交易案例法进行分析，但
分析人员仍查阅了历史年度上市公司公开披露的同行业可比交易案例情况，具
体情况如下：
动态
收购方 标的资产 主营业务 基准日
PE
中环环保 泷蝶新能源 生活垃圾环保发电项目运营 2020/8/31 18.77
170
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
动态
收购方 标的资产 主营业务 基准日
PE
100%股权
川能环保
川能动力 垃圾焚烧发电、环卫一体化、环保设备销售 2020/6/30 6.73
51%股权
重庆渝琥 工业余热发电、煤矸石发电、垃圾焚烧发电能
清新环境 2020/7/31 21.12
100%股权 源技术开发、咨询、服务
德长环保
龙净环保 生活垃圾、农业废弃物的焚烧发电 2020/7/31 13.19
99.28%股权
鼎元生态 生活垃圾焚烧发电、热电联产项目、餐厨垃圾
洪城环境 2021/2/28 8.29
100%股权 处理等
平均值 13.62
本次交易 12.85
本次交易，在除李咏怡持有的 250,000 份购股权外，其他全部购股权均行
权的条件下，本次交易对应 100%股权总价为 1,115,799.42 万元，收购对象 2024
年 1-6 月模拟合并归母净利润 43,768.18 万元，TTM 口径下收购对象 2024 年模
拟合并归母净利润 86,818.05 万元，对应本次交易 PE12.85。
综上，本次交易 PE 倍数处于公开披露的过往同行业交易案例区间内且低于
相应平均水平，本次交易价格具有一定谨慎性，合理性。
四、估值分析结论
基于前述分析，《估值分析报告》结合其他香港上市公司私有化溢价率情
况、同行业可比公司情况以及过往同行业可比交易案例情况对瀚蓝环境拟收购
粤丰环保收购价格合理性进行了分析。中联评估认为，瀚蓝环境拟收购粤丰环
保的收购价格具有合理性。
五、董事会对本次交易收购价格分析合理性及定价公允性的说
明
（一）估值机构的独立性、估值分析假设前提的合理性、估值分析方法与
估值分析目的的相关性以及估值分析结论的公允性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规、规范性
文件的规定，董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关估值分析资料
后，对估值机构的独立性、估值分析假设前提的合理性、估值分析方法与估值
171
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
分析目的的相关性以及估值分析结论的公允性予以说明如下：
1、估值机构的独立性
中联评估作为本次交易的估值机构，具有证券、期货相关业务资格以及从
事估值工作的业务经验。除正常的业务往来关系外，估值机构及其估值工作人
员与公司、标的公司、主要交易对方均不存在关联关系，亦不存在影响其提供
服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
2、估值分析假设前提的合理性
估值机构对本次收购价格合理性分析所设定的估值假设前提和限制条件按
照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合估值对象的
实际情况，估值分析假设前提具有合理性。
3、估值分析方法与估值分析目的的相关性
本次估值目的是为本次交易定价提供收购价格的合理性分析。估值机构分
析的对象与委托一致，估值机构在估值过程中实施了相应的程序，遵循了独立
性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司实际情况的
估值分析方法，选用的参照数据、资料可靠，估值分析方法选用恰当，估值分
析结论合理，估值分析方法与估值分析目的具备相关性。
4、估值分析结论的公允性
估值机构分析对象与委托一致，估值机构在估值分析过程中采取了必要的
程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合本
次交易情况的估值分析方法，估值分析结果客观、公正，具有公允性。
综上，公司董事会认为公司在本次交易中所委托的估值机构具有独立性，
估值分析假设前提合理，估值分析方法与估值目的具备相关性，出具的估值报
告的估值分析结论合理，估值定价公允，未损害公司及其股东、特别是中小股
东的利益。
（二）估值分析依据的合理性
标的公司所处行业地位、行业竞争及经营情况等内容具体详见重组报告书
“第四节 交易标的基本情况”之“六、主营业务发展情况”以及“第八节 管理
172
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点和经营情况的讨论与分析”。
本次交易作价综合考虑标的公司财务状况、市场地位、品牌、技术、渠道
价值等多方面因素基础上，结合标的公司二级市场价格确定，估值分析依据具
有合理性。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作
协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、应对措施及其对估
值分析的影响
未来宏观环境及行业、技术等方面的正常发展变化，不会影响本次标的公
司估值分析的准确性。本次交易完成后，上市公司拟与标的公司持续推进业务
整合，以保证标的公司持续稳定健康发展。但若未来市场环境发生不利变化，
上市公司董事会将采取积极措施加以应对。
（四）结合交易标的经营模式，分析报告期变动频繁且影响较大的指标对
估值分析的影响，并进行敏感性分析
报告期内，发行人经营情况稳定，《估值分析报告》结合本次收购对象的
实际情况和公开市场可收集的资料，确定采用市场比较的方法结合其他港股私
有化溢价情况、国内同行业可比上市公司以及国内同行业可比交易案例情况对
本次交易价格进行分析。标的公司经营情况的正常波动不会影响本次分析的准
确性。
（五）分析说明交易标的与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同
效应
标的公司与上市公司现有业务存在协同效应，但由于协同效应难以准确量
化，且受后续整合效果影响，上市公司董事会基于谨慎性原则，本次交易定价
并未考虑上述因素。
（六）交易定价的公允性
根据中联评估出具的《估值分析报告》，中联评估以 2024 年 6 月 30 日为
分析基准日，结合本次收购对象的实际情况和公开市场可收集的资料，确定采
用市场比较的方法结合其他港股私有化溢价情况、国内同行业可比上市公司以
173
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及国内同行业可比交易案例情况对本次交易价格进行分析。
1、与其他港股私有化案例溢价对比分析
港股市场 2023 年以来完成的相关案例共 6 例。其收购价格较公告前 1 个交
易日的收盘价的溢价情况如下：
收购价较公告前 1 个交
公告日期 被私有化公司 股票代码
易日收盘价溢价率
2023/10/9 海通国际 0665.HK 114.08%
2023/9/7 辰罡科技 8131.HK 51.60%
2023/7/11 首钢资源 0639.HK 17.65%
2023/6/27 新创建集团 0659.HK 14.52%
2023/6/25 永盛新材料 3608.HK 58.73%
2023/3/27 优品 360 2360.HK 11.66%
平均值 44.71%
剔除异常值后平均值 30.83%
注 1：数据来源港股上市公司公告及同花顺资讯查询。
注 2：海通国际案例溢价率远高于其他案例，因此谨慎考虑作为异常值考虑。
本次交易对粤丰环保的 4.90 港元收购价相较公告前最后交易日 2024 年 7 月
22 日收盘价 4.39 港元溢价约 11.62%。
综合上述案例分析，本次收购价为每股 4.90 港元，对粤丰环保的收购价相
较公告前 1 个交易日收盘价溢价率低于其他交易案例平均值以及剔除异常值后
平均值，本次私有化交易溢价具有谨慎性，合理性。
2、与国内同行业可比公司对比分析
根据流动性折扣调整值以及可比公司 100%股权价值与可比公司价值因子计
算得出可比公司的价值比率，结果如下表：
单位：万元
可比公司
序号 公司简称 流动性调整后 100%股权价值 P 可比公司价值因子 E
P/E
1 永兴股份 1,303,521.66 70,327.39 18.54
2 绿色动力 514,977.92 56,825.01 9.06
3 三峰环境 1,274,670.39 119,931.13 10.63
4 圣元环保 257,928.62 15,574.47 16.56
平均值 13.70
注：可比公司价值因子 E=2024 年中报 TTM 归母净利润，100%股权价值 P 为基准日市值乘
174
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以（1-流动性折扣调整值）。
单位：万元
可比公司价值因子 可比公司
序号 公司简称 流动性调整后 EV
EBITDA EV/EBITDA
1 永兴股份 2,107,316.93 207,681.01 10.15
2 绿色动力 1,692,119.67 171,270.78 9.88
3 三峰环境 1,999,256.48 246,760.45 8.10
4 圣元环保 669,954.49 70,776.41 9.47
平均值 9.40
注：可比公司价值因子 EBITDA=2024 年中报 TTM 口径 EBITDA，EV 计算中采用基准日
市值乘以（1-流动性折扣调整值）进行测算。
由上表可知，可比公司平均 PE 倍数为 13.70，根据收购对象基准日 TTM
口径归母净利润计算得到收购对象 100%股权价值为 1,189,123.34 万元。
可比公司平均 EV/EBITDA 倍数为 9.40，根据收购对象基准日 TTM 口径
EBITDA 以及收购对象净负债、少数股东权益计算得到收购对象 100%股权价值
为 1,153,466.30 万元。
本次交易，在除李咏怡持有的 250,000 份购股权外，其他全部购股权均行
权的条件下，本次交易对应 100%股权总价为 1,115,799.42 万元，本次交易对价
低于根据可比公司平均 PE 以及 EV/EBITDA 倍数估算的收购对象 100%股权价
值，具有谨慎性，合理性。
3、与同行业可比交易案例对比分析
同行业可比交易案例的具体情况如下：
动态
收购方 标的资产 主营业务 基准日
PE
泷蝶新能源
中环环保 生活垃圾环保发电项目运营 2020/8/31 18.77
100%股权
川能环保
川能动力 垃圾焚烧发电、环卫一体化、环保设备销售 2020/6/30 6.73
51%股权
重庆渝琥 工业余热发电、煤矸石发电、垃圾焚烧发电
清新环境 2020/7/31 21.12
100%股权 能源技术开发、咨询、服务
德长环保
龙净环保 生活垃圾、农业废弃物的焚烧发电 2020/7/31 13.19
99.28%股权
鼎元生态 生活垃圾焚烧发电、热电联产项目、餐厨垃
洪城环境 2021/2/28 8.29
100%股权 圾处理等
平均值 13.62
本次交易 12.85
175
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本次交易，在除李咏怡持有的 250,000 份购股权外，其他全部购股权均行
权的条件下，本次交易对应 100%股权总价为 1,115,799.42 万元，收购对象 2024
年 1-6 月模拟合并归母净利润 43,768.18 万元，TTM 口径下收购对象 2024 年模
拟合并归母净利润 86,818.05 万元，对应本次交易 PE12.85。
综上，本次交易 PE 倍数处于公开披露的过往同行业交易案例区间内且低于
相应平均水平，本次交易价格具有一定谨慎性，合理性。
（七）估值分析基准日后交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的
影响
自估值分析基准日 2024 年 6 月 30 日至本报告签署日，交易标的未发生对
交易作价有重大影响的重要变化事项。
（八）交易定价与估值分析结果的差异情况
瀚蓝环境拟收购粤丰环保的收购价格具有合理性，与估值分析结果不存在
较大差异。
176
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第六节 本次交易主要合同
一、3.5 公告主要内容
2024 年 7 月 22 日，要约人与粤丰环保联合发布 3.5 公告，在达成先决条件
的前提下，根据开曼群岛公司法第 86 条以协议安排的方式向计划股东提出将粤
丰 环 保 私 有 化 之 建 议 。 3.5 公 告 全 文 请 参 见 香 港 联 交 所 网 站
（www.hkexnews.hk），3.5 公告主要内容如下：
（一）交易主体
要约人：瀚蓝（香港）环境投资有限公司
标的公司：粤丰环保电力有限公司
（二）交易价格
倘建议获批并实施，根据计划，所有计划股份将于生效日期注销，作为代
价，各计划股东将就于记录日期持有之每股计划股份以现金方式向要约人收取
注销价格 4.90 港元（减去股息调整（如有））。
（三）购股权要约
于联合公告日期，根据购股权计划授出 2,500,000 份尚未行使的购股权，每
份购股权涉及一股行使价为 4.39 港元的股份，其中（i）250,000 份购股权由执
行董事李咏怡女士持有；及（ii）250,000 份购股权由执行董事黎俊东先生（李
咏怡女士的配偶）持有；及（iii）2,000,000 份购股权由非要约人一致行动人士
的个人持有。于联合公告日期，李咏怡女士持有的 250,000 份购股权及黎俊东
先生持有的 250,000 份购股权均可予行使。
要约人将根据《收购守则》规则 13 向购股权持有人提出（或促使代表其作
出）适当要约，注销每份尚未行使的（不论是否已归属）购股权。购股权要约
须待计划生效后方可作实。
根据不可撤销承诺，李咏怡女士已向要约人不可撤销地承诺（其中包括）
其将不会行使持有的 250,000 份购股权，并将就其持有之所有购股权接纳购股
权要约。
177
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悉数行使购股权计划项下所有尚未行使的购股权会导致发行 2,500,000 股新
股份，约占标的公司于联合公告日期已发行股本总数 0.10%，约占标的公司经
发行新股份扩大后的已发行股本总额 0.10%。于要约期内（定义见《收购守
则》），标的公司根据购股权计划将不再授出购股权。
根据《收购守则》规则 13，要约人按购股权要约，就购股权持有人持有的
每份尚未行使的购股权向彼等提供「透视」价格（即注销价格 4.90 港元减行使
价 4.39 港元），用以注销每份购股权。
购股权要约的其他资料载于致购股权持有人的函件内，将于寄发计划文件
的同时寄出。倘于记录日期或之前，任何尚未行使的购股权根据购股权计划的
条款获行使，且相关股份于记录日期或之前发行予有关购股权持有人，则任何
据此发行的股份将受计划规限并合资格参与计划。
购股权要约将涵盖作出购股权要约当日已发行的所有购股权。购股权持有
人有权于计划成为或宣布为无条件当日后一个月内随时悉数行使购股权，但仅
限于未失效或未行使的购股权。购股权计划项下授出的未行使或由于接纳购股
权要约而被注销的购股权将于计划生效后一个月自动失效。
除 2,439,541,169 已发行股份及 2,500,000 份购股权外，标的公司并无其他
已发行的有关证券（定义见《收购守则》规则 22 注释 4）。
（四）本次交易的先决条件
提呈建议及完成计划须待以下先决条件达成后方可作实：
（i）粤展环境出售事项包括（a）完成确认支付及完成股权转让的登记手
续（于联合公告日期起计三个月内完成）；（b）标的公司集团并无因粤展环境
出售事项录得亏损；及（c）标的公司集团与粤展环境之间不存在债务人及债权
人关系，且标的公司集团对粤展环境的债务不承担任何责任。为免生疑问，粤
展环境出售事项将出售予一名并非标的公司股东（亦非股东的联系人）的人
士，因此，粤展环境出售事项并不构成特别交易；
（ii）瀚蓝环境已经完成建议项下拟进行交易的所有必要内部决策程序、批
准及备案程序，包括（a）瀚蓝环境董事会的批准；及（b）瀚蓝环境股东大会
的批准；
178
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（iii） 完成向瀚蓝（佛山）注资合共人民币 46 亿元；
（iv） 标的公司集团已与相关金融机构、担保人及其他实体（如适用）签
订书面协议及╱或取得彼等的初步或基本书面确认，以解决以下担保事宜：
（a）步忠有限公司（标的公司的间接全资附属公司，[步忠]）提供的担保
超过其于惠州市中洲环保资源有限公司（标的公司集团的联营公司，由步忠与
独立第三方分别拥有 40%及 60%）的持股比例；及（b）标的公司集团任何其
他成员公司（如有）提供的担保超过其于标的公司日期为 2024 年 6 月 30 日的
财务报表或要约人与标的公司书面协定的任何其他财务报表所载的持股比例，
且该等书面协议及╱或书面初步或基本确认已经有效确认标的公司集团将就相
关非合并附属公司承担各自持股比例范围内的有限担保责任；
（v）就适用境外直接投资法律法规而言，已经从或向（a）中国商务部；
（b）中国国家发展和改革委员会；及（c）中国国家外汇管理局或（a）至
（c）分别授权的地方当局或代表或机构获得、办理及╱或提交（视情况而定）
的所有相关批准、登记或备案或报告（视情况而定）；及
（vi） 根据中国反垄断法的规定[其要求在（1）交易构成经营者集中；及
（2）参与集中的经营者的营业额达到中国反垄断法规定的门槛时进行经营者集
中申报]完成中国经营者集中申报，且获得中国国家市场监督管理总局的批准。
先决条件不可豁免。标的公司将于达成所有先决条件后在切实可行的情况
下尽快另行发布公告。倘（1）上文所述先决条件（i）在联合公告日期起三个
月内未达成；及/或（2）任何先决条件未能于先决条件最后截止日期或之前达
成，则不会提出建议，且随后将在切实可行的情况下尽快另行发布公告通知股
东。
截至本报告签署日，除先决条件（i）、（vi）已达成外，其他先决条件均
在推进中。
（五）本次交易的条件
假设先决条件悉数获达成，则建议及计划将于以下条件达成或获豁免（如
适用）后生效，并对标的公司及全体计划股东具有约束力：
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（1）（a）计划获计划股东（占不少于亲身或透过委任代表出席法院会议
并于会上投票的计划股东所持计划股份价值的 75%）于法院会议上批准（以投
票表决方式）；及（b）计划获得亲身或透过委任代表于法院会议上投票的独立
股东所持计划股份所附票数至少 75%批准（以投票表决方式），及亲身或透过
委任代表出席法院会议并于会上以投票表决方式反对批准计划的决议案的票
数，不得超过所有独立股东持有全部计划股份所附票数的 10%；
（2）通过下列者：（a）亲身或透过委任代表出席股东特别大会并于会上
投票的股东以不少于四分之三的大多数票通过特别决议案，以批准及落实与注
销计划股份相关的任何削减标的公司股本中的已发行股份；及（b）亲身或透过
委任代表出席股东特别大会并于会上投票的股东以简单多数票通过普通决议
案，透过向要约人发行相等于已注销计划股份数目的有关数目新股份并动用标
的公司账户中因上述计划股份的注销而产生的进账，按面值缴足拟向要约人发
行的新股份数目，同时将标的公司已发行股本维持在紧接计划股份注销前的数
额；
（3）大法院批准计划（无论有否修改），并向开曼群岛公司注册处处长递
交大法院的命令副本以作登记；
（4）直至计划生效为止及在其生效时，臻达及要约人已遵守所有相关司法
权区的所有必要法定或监管义务，包括所有必要内部决策程序及批准，以及向
政府主管部门及╱或监管机构办理建议项下拟进行交易的备案手续，包括（i）
臻达的董事会批准；（ii）要约人的董事会批准；及（iii）要约人的股东批准，
而任何有关当局均无就建议或任何有关事宜、文件（包括通函）或事项而施加
相关法律、规则、法规或守则订明以外的规定，或在既有明文规定之上附加任
何规定；
（5）（i）标的公司收到独立董事委员会的独立财务顾问之意见，确认存
续安排对独立股东而言属公平合理；（ii）独立股东于股东特别大会上通过普通
决议案以批准存续安排；及（iii）执行人员根据《收购守则》规则 25 就存续安
排授出同意；
（6）（i）标的公司收到独立董事委员会的独立财务顾问之意见，确认土
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地出售事项、智慧停车出售事项及写字楼出售事项对独立股东而言属公平合
理；（ii）独立股东于股东特别大会上通过普通决议案以批准土地出售事项、智
慧停车出售事项及写字楼出售事项；及（iii）执行人员根据《收购守则》规则
25 就土地出售事项、智慧停车出售事项及写字楼出售事项授予同意；
（7）根据标的公司集团任何成员公司的任何现有合约责任可能须就建议及
计划取得或获有关方面豁免的所有必要同意，且有关同意维持有效（如适
用），未能取得有关同意或豁免将会对标的公司集团的业务产生重大不利影
响；
（8）根据标的公司集团任何成员公司的现有任何合约责任可能须就建议及
计划取得或获有关方面豁免的所有必要同意且仍具效力或得到豁免，包括有关
当局对标的公司项目公司股东变更的所有必要同意，倘有关当事人无法取得该
同意或豁免，则可能对标的公司集团的业务产生重大不利影响；
（9）自联合公告日期起直至所有条件获达成或获有效豁免（如适用）之
日，除不会对要约人继续进行建议或计划的法律能力造成重大不利影响的行
动、法律程序、诉讼或调查外，任何司法权区的政府、官方机构、准政府机
构、法定或监管机构，法院或代理机构都未曾采取或开展任何行动、法律程
序、诉讼或调查（或颁布、作出或建议，且并无存续尚未了结的任何法规、规
例、要求或命令），而会导致建议或计划或根据其条款落实属无效、不可强制
执行、非法或并不切实可行（或者会就建议或计划或根据其条款落实而施加任
何重大及不利的条件或责任），或政府政策的不利变动而可能对标的公司集团
的业务产生重大不利影响；
（10）自联合公告日期起直至所有条件获达成或获有效豁免（如适用）之
日，标的公司集团任何成员公司的业务、资产、财务或经营状况或溢利并无因
实行建议或计划而会或可能会合理导致出现任何对标的公司以及附属公司整体
或就建议或计划而言属重大的不利变动；
（11）直至紧接生效日期前当日止，标的公司集团各成员公司仍有偿债能
力，且并无面临任何资不抵债或破产诉讼或类似程序，亦并无就标的公司集团
任何成员公司的全部或任何重要部分资产或业务在相关司法权区委聘任何清盘
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人、接管人或其他执行类似职能的人士，且各情况对标的公司集团整体而言均
属重大不利；
（12）除联合公告日期前已公布者外，概无已提出或尚未了结的诉讼、仲
裁程序、检控或其他标的公司集团任何成员公司作为一方的（不论作为原告、
被告或其他身份）法律程序，且并无提出或仍然面对尚未了结的政府或准官方
机构、国际、监管或调查机关或法院对或就任何有关成员公司或其所进行业务
作出的调查，且各情况均对标的公司集团整体或就建议而言属重大及不利；及
（13）臻达根据不可撤销承诺作出的所有保证及陈述在所有重大方面仍属
真实、准确且不具误导性（以不会对标的公司集团整体或建议产生重大不利影
响为限），且并无严重违反当中的任何承诺、条款及条件（以会对标的公司集
团整体或建议产生重大不利影响为限）。
就整体或就任何特定事项而言，要约人保留全部或部分豁免条件（6）至
（13）的权利。条件（1）至（5）在任何情况下均不会获豁免。标的公司无权
豁免任何条件。
为免生疑，倘条件（6）未获满足，则土地出售事项、智慧停车出售事项及
写字楼出售事项将不会进行。
就条件（4）而言，标的公司及╱或要约人并不知悉除获取（i）臻达董事
会批准；（ii）要约人董事会批准；及（iii）上文所披露的要约人股东批准之
外，须承担任何必要的法定或监管责任以及须履行内部决策流程。
就条件（7）而言，于联合公告日期，除标的公司集团所订立若干融资协议
所载同意外，标的公司及╱或要约人并不知悉存在任何有关同意。
就上述条件（8）而言，除必要的内部决策程序、向主管政府及╱或监管部
门的审批和备案程序以及上文披露的有关部门对标的公司的项目公司股东变更
的同意外，于联合公告日期，标的公司及╱或要约人并不知悉根据标的公司集
团任何成员公司的任何当前合约责任须取得任何其他同意。
根据《收购守则》规则 30.1 注释 2，仅当导致有权援引任何有关条件的情
况就建议而言对要约人极为重要时，要约人方可援引任何或所有条件作为不再
进行计划的依据。所有上述条件须于最后截止日期或之前（或要约人与标的公
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司可能协定的较后日期，或在适用情况下大法院指示的较后日期，在所有情况
下，均须经执行人员允许）达成或获豁免（如适用），否则建议及计划将告失
效。
截至本报告签署日，除条件（4）已达成外，其他条件均在推进中。
（六）有关存续安排之特别交易
要约人建议准许臻达保留 176,388,620 股存续股份，其占计划生效后标的公
司已发行股份总额约 7.23%。于联合公告日期，臻达持有标的公司已发行股本
总额约 54.75%。
要约人认为，标的公司在计划完成后保留臻达的股东身份至关重要，以便
要约人可借鉴臻达及其受益人长期参与标的公司业务及营运的经验，继续实现
要约人与标的公司之间的协同效应及合作裨益，藉此将提高要约人及标的公司
的市场竞争力，并惠及要约人及标的公司的长期可持续发展及增长。
倘（i）粤展环境出售事项在联合公告刊发当日起计三个月内未完成及╱或
任一先决条件（粤展环境出售事项除外）于先决条件最后截止日期或之前尚未
达成；（ii）最后截止日期前建议或计划未能生效；（iii）大法院不予准许计
划；（iv）实施建议所需的必要决议案或联合公告中披露的任何须经股东批准
的交易未在股东特别大会上获得批准；（v）臻达及要约人一致同意以书面形式
终止不可撤销承诺；或（vi）建议或购股权要约被撤回或失效，本存续安排将
终止。
由于存续安排并非向所有股东提呈，故存续安排构成一项特别交易，并须
根据《收购守则》规则 25 取得执行人员的同意。要约人将向执行人员申请同意
存续安排，条件为（i）独立董事委员会的独立财务顾问确认存续安排就独立股
东而言属公平合理；及（ii）独立股东于股东特别大会上通过普通决议案，批准
存续安排。因此，诚如条件（5）所载，建议及计划受限于（i）标的公司接获
独立董事委员会的独立财务顾问的意见，确认存续安排对独立股东而言属公平
合理；（ii）独立股东于股东特别大会上通过一项普通决议案以批准存续安排；
及（iii）执行人员同意存续安排。
就《收购守则》而言，由于存续安排，臻达被视为与要约人一致行动。臻
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达、黎健文先生及李咏怡女士以及在存续安排中拥有权益或参与其中之人士，
将于股东特别大会上就批准存续安排的决议案投弃权票。
二、不可撤销承诺的主要内容
（一）主要条款
于联合公告日期，（i）臻达持有 1,335,615,837 股股份，占标的公司已发行
股本总额约 54.75%，其中由臻达持有的 370,668,722 股股份（占标的公司已发
行股本总额约 15.19%）已由臻达质押予上海实业； （ii）李咏怡女士持有
1,376,000 股股份（占标的公司已发行股本总额约 0.06%）；及（iii）李咏怡女
士拥有 250,000 份购股权。于联合公告日期，臻达及╱或李咏怡女士拥有的受
不可撤销承诺规限的股份和购股权总数分别包括 1,336,991,837 股股份（占标的
公司已发行股本总额约 54.81%）及 250,000 份购股权。
于 2024 年 7 月 22 日，臻达（作为立约人）、黎健文先生及李咏怡女士
（作为臻达的担保人）与要约人订立不可撤销承诺，据此，臻达、黎健文先生
及李咏怡女士不可撤销及无条件向要约人承诺（其中包括）彼将会促使及确保
在不可撤销承诺期限内：
（i） 臻达及李咏怡女士将在相关法律法规（包括《收购守则》）允许的
范围内在就通过（其中包括）实施建议所需的所有决议案而将予召开的股东特
别大会上行使所有不可撤销承诺股份附带的投票权赞成所有批准建议及任何与
之有关的其他事宜的决议案，及不会（a）鼓励、招揽、推进由要约人（或其许
可的人士）以外的人士提出的以获得任何不可撤销承诺股份（无论是通过要
约，协议安排还是其他方式）的要约、接受涉及不可撤销承诺股份的任何其他
要约；（b）出售、转让或以其他方式处置或质押不可撤销承诺股份（质押股份
除外）；（c）未经要约人的事先书面同意购买或收购任何其他股份；或（d）
采取任何可能对计划实施造成不利影响或阻碍的行动；及
（ii） 李咏怡女士将不会行使其持有的 250,000 份购股权并将就其持有之
所有购股权接纳购股权要约。
由于存续安排及关于土地出售事项、智慧停车出售事项及写字楼出售事项
的特别交易根据相关法律法规（包括《收购守则》）的要求，臻达、黎健文先
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生及李咏怡女士将（i）于法院会议上就计划放弃投票；及（ii）于股东特别大
会上就有关存续安排、土地出售事项、智慧停车出售事项及写字楼出售事项的
特别交易放弃投票。臻达、黎健文先生及李咏怡女士将各自向大法院作出承诺
（a）不会于法院会议上就计划投票；及（b）同意计划条款并受其约束。
臻达亦已就（其中包括）标的公司集团的业务营运、财务状况、负债╱或
然负债作出（其中包括）惯常声明及保证。黎健文先生及李咏怡女士已同意共
同及个别担保臻达妥善履行不可撤销承诺项下的义务及承诺。作为臻达履行不
可撤销承诺项下对瑕疵事项、或有损失、应收款项等事项的义务及承诺的担
保，要约人将分多期支付应付予臻达的臻达注销价格。要约人将保留递延注销
价格（相当于臻达注销价格的约 16.96%），而递延注销价格将仅于不可撤销承
诺项下的相关义务、承诺及保证获全面达成，或要约人、臻达、黎健文先生及
李咏怡女士以书面形式另行同意支付递延注销价格（以较早者为准）后方会分
多期支付予臻达。余下的臻达注销价格（递延注销价格除外）将会于建议生效
后的七个营业日内直接支付予臻达。根据不可撤销承诺，订约方已根据不可撤
销承诺协议，要约人可保留主要递延注销价格直至不早于生效日期后五年之日
为止，臻达、李咏怡女士及黎健文先生：（a）应承担与延迟支付主要递延注销
价格有关的所有信贷风险；及（b）同意在不违反适用法律的情况下，主要递延
注销价格毋须包含在要约人独家财务顾问作出的财务资源确认书中。
倘出现以下情况，不可撤销承诺将予以终止：（i）粤展环境出售事项在联
合公告刊发当日起计三个月内未完成及╱或任一先决条件（粤展环境出售事项
除外）于先决条件最后截止日期或之前尚未达成；（ii）最后截止日期前建议及
计划未能生效；（iii）大法院不予准许计划；（iv）实施建议所需的必要决议案
或联合公告中披露的任何须经股东批准的交易未在股东特别大会上获得批准；
（v）臻达及要约人一致同意以书面形式终止不可撤销承诺；或（vi）建议或购
股权要约遭撤回或失效。
根据不可撤销承诺，
（i） 臻达、黎健文先生及李咏怡女士已承诺：
（a） 粤展环境出售事项将于联合公告日期后三个月内完成，而标的公司
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集团不会自粤展环境出售事项中录得亏损；
（b） 土地出售事项的登记手续将于生效日期前办妥，且土地出售事项的
代价将于要约人根据《收购守则》支付臻达注销价格（递延注销价格除外）予
臻达的日期起 30 日内支付及不会导致标的公司集团账面出现土地出售事项的损
失；
（c） 智慧停车出售事项及写字楼出售事项的登记手续将于生效日期前办
妥，且智慧停车出售事项及写字楼出售事项的代价将于要约人根据《收购守
则》支付臻达注销价格（递延注销价格除外）予臻达的日期起 30 日内支付；
（d） 有关土地出售事项、智慧停车出售事项及写字楼出售事项产生的任
何税务责任均由臻达独自承担，标的公司集团无需承担土地出售事项、智慧停
车出售事项及写字楼出售事项产生的任何税务责任；
（ii） 臻达、黎健文先生及李咏怡女士共同及个别同意若出现下列任何一
项或多项情况，则于标的公司刊发关于建议失效的公告后的 60 日内向要约人赔
偿人民币 3 亿元：
（a）倘粤展环境出售事项未能于自联合公告日期起计的三个月内完成而导
致建议失效；
（b）标的公司集团未能于先决条件截止日期前取得相关金融机构、担保人
及其他实体（如适用）已签署的书面协议及╱或初步或基本书面确认以解决以
下担保问题：（1）步忠（标的公司的间接全资附属公司）提供的担保超过其于
惠州市中洲环保资源有限公司（标的公司集团的联营公司，由步忠与独立第三
方分别拥有 40%及 60%）的持股比例；及（2）标的公司集团任何其他成员公
司（如有）提供的担保超过其于标的公司日期为 2024 年 6 月 30 日的财务报表
或要约人与标的公司书面协议的任何其他财务报表所载的持股比例，且未能取
得有关初步或基本有效确认标的公司集团将对相关未并表附属公司按各自持股
比例承担有限担保责任的书面协议及╱或书面确认；
（c）倘土地出售事项因臻达、黎健文先生或李咏怡女士导致的原因（法律
法规及监管政策限制等客观原因除外）而未能完成以及条件（6）未获要约人豁
免；
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（d）倘智慧停车出售事项及╱或写字楼出售事项因臻达、黎健文先生或李
咏怡女士导致的原因（法律法规及监管政策限制等客观原因除外）而未能完成
以及条件 （6）未获要约人豁免；
（e）已由臻达质押予上海实业的质押股份，影响建议的实施，导致建议失
效；或
（f）于不可撤销承诺终止前，臻达、黎健文先生或李咏怡女士鼓励、招
揽、推进由要约人（或要约人许可的人士）以外的人士提出的以获得任何不可
股份（无论是通过要约，协议安排还是其他方式）的要约、接受由要约人（或
要约人许可的人士）以外的人士提出的任何其他要约，导致计划失效。
（iii） 为免生疑问，如臻达、黎健文先生及李咏怡女士按照上述（ii）段
中的一项或多项事项而需要向要约人赔偿人民币 3 亿元，臻达、黎健文先生及
李咏怡女士根据上文（ii）段需要向要约人支付的赔偿金额合共为人民币 3 亿
元，且除人民币 3 亿元的赔偿金额外，臻达、黎健文先生及李咏怡女士并不需
要就上述（ii）段向要约人作出其他赔偿。
（iv） （a）于标的公司刊发关于建议失效的公告后的 60 日内，如所有先
决条件（先决条件（iii）除外）均已达成，且高质量基金已在先决条件最后截
止日期或之前向瀚蓝（佛山）注资总额人民币 20 亿元，但瀚蓝环境或其附属公
司未能在先决条件最后截止日期或之前向瀚蓝（佛山）注资总额人民币 26 亿
元；或（b）于标的公司刊发关于计划生效日期的公告后的 60 日内，若要约人
由于法律法规及监管政策限制等客观原因除外的原因未能根据《收购守则》于
计划生效后七个营业日内支付臻达注销价格（递延注销价格除外），则要约人
同意向标的公司支付人民币 3 亿元作为补偿。
（v）为免生疑问，如要约人按照上述（iv）段中的一项或多项事项而需要
向标的公司赔偿人民币 3 亿元，要约人根据上文（iv）段需要向标的公司支付
的赔偿金额合共为人民币 3 亿元，且除人民币 3 亿元的赔偿金额外，要约人并
不需要就上述（iv）段向标的公司作出其他赔偿。
（vi） 上述（ii）至（v）段的义务在不可撤销承诺终止后继续有效。
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（二）特别承诺及扣款保证金
根据于不可撤销承诺日期标的公司的股权架构，受限于要约人对标的公司
进行的计划及购股权要约生效，要约人需要向臻达发展以现金支付的注销价总
额为 5,680,213,363.30 港元（“注销价总额”）。臻达发展及担保人（李咏怡和
黎健文）承诺：（1）计划生效日期前，标的公司存在的业务瑕疵或合规性瑕
疵，臻达发展及担保人承诺督促标的公司完成整改或优化；及（2）（a）自
2024 年 6 月 30 日起至计划生效日期后的三年内（若出现损失或责任），如因计
划生效日期之前的事实导致标的公司受到损失或者承担行政、民事责任的，臻
达发展及担保人需向要约人或标的公司承担赔偿损失责任（如臻达发展及担保
人与要约人对此另有约定，则从其约定）；及（b）在计划生效日期后的五年
内，臻达发展及担保人需对标的公司截至计划生效审计基准日（“计划生效审
计基准日”为计划生效日所在月的最后一天）未收回的应收款项向要约人或标
的公司担赔偿责任。
为此，臻达发展及担保人不可撤销地同意，就要约人需要向臻达发展支付
的注销价总额，要约人可以扣留 963,516,293.17 港元（“递延注销价格”）作
为扣款保证金，其中 746,995,777.85 港元为前述（1）项下的扣款保证金（“第
（1）项扣款保证金”），216,520,515.32 港元为前述（2）项下的扣款保证金
（“第（2）项扣款保证金”）。臻达发展及担保人不可撤销地同意要约人不需
要按照《收购守则》于计划生效日期后的七个营业日内向臻达发展支付该递延
注销价格。就第（1）项扣款保证金，由要约人于计划生效日期后届满三年内，
根据标的公司在前述（1）项下的业务瑕疵或合规性瑕疵的整改情况向标的公司
逐笔支付。对于第（2）项扣款保证金，由要约人在计划生效后，按照前述
（2）项下所发生的风险事项相应扣款（“（2）项扣款”），并在计划生效日
五年届满之日后另行协商的时间内将第（2）项扣款保证金减除（2）项扣款后
支付给臻达发展。
三、其他与本次交易相关的协议
（一）《增资扩股协议》
为促成本次交易，高质量基金、瀚蓝固废、瀚蓝环境及瀚蓝佛山于 2024 年
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7 月 22 日签署附生效条件的《增资扩股协议》，主要内容如下：
1、合同主体
甲方：广东南海上市公司高质量发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
乙方：佛山市南海瀚蓝固废处理投资有限公司
丙方：瀚蓝环境股份有限公司
目标公司：瀚蓝（佛山）投资有限公司
2、增资金额
高质量基金、瀚蓝固废同意共计以人民币 402,000 万元向瀚蓝佛山认缴新
增注册资本 402,000 万元。瀚蓝佛山将注册资本从人民币 58,000 万元增加至人
民币 460,000 万元，其中瀚蓝固废向瀚蓝佛山增资 202,000 万元，高质量基金向
瀚蓝佛山增资 200,000 万元。增资完成后，瀚蓝固废将持有瀚蓝佛山 56.52%股
权，高质量基金将持有瀚蓝佛山 43.48%股权。
3、《增资扩股协议》生效条件
《增资扩股协议》自下列条件全部满足之日起生效：
（1）高质量基金、瀚蓝固废、瀚蓝环境已就《增资扩股协议》的签署和履
行完成相应的内部决策程序（包括但不限于投资决策委员/合伙人会议、董事
会、股东会/股东大会等）和监管批准程序（包括但不限于国资批准程序等）；
（2）瀚蓝佛山的股东会和董事会分别通过了有关本次增资的各项决议，同
意基于本次增资的目的相应修改《瀚蓝（佛山）投资有限公司章程》；
（3）高质量基金、瀚蓝固废、瀚蓝环境及瀚蓝佛山已对《增资扩股协议》
加盖公章。
4、出资方式
高质量基金及瀚蓝固废将以货币出资方式向瀚蓝佛山增资。
5、增资价款和未缴出资额支付及交割
（1）各方同意，瀚蓝佛山应当在瀚蓝环境就私有化粤丰环保电力有限公司
事宜经瀚蓝环境股东大会表决通过且高质量基金、瀚蓝固废认可之日起 5 个工
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作日内分别向高质量基金发出增资价款全额缴款通知、向瀚蓝固废发出未缴出
资额及增资价款全额缴款通知。各方应当在缴款通知载明的截止时间前，全额
实缴出资。在瀚蓝佛山发出缴款通知之前，应已就本次增资办理完毕工商变更
登记手续。
（2）各方同意，高质量基金、瀚蓝固废均足额缴纳增资款项之日为本次增
资的交割日，瀚蓝佛山应当在交割日后 5 个工作日内委托有资质的会计师事务
所进行验资并出具验资报告。
（3）各方进一步确认，本次增资的目的，旨在通过瀚蓝佛山（通过下属子
公司）以协议安排的方式私有化粤丰环保（以下简称“私有化”），且前述增
资目的或资金用途不得调整或变更（资金闲置期间购买银行存款产品除外）。
如私有化未顺利完成（为免异议，“未顺利完成”是指按照甲乙双方的共识，
香港联交所未批准撤销粤丰环保的上市地位或粤丰环保股权变更登记未完
成），则各方应当友好协商，按如下情形处理：
1）自《增资扩股协议》生效之日起满 12 个月，瀚蓝佛山仍未向高质量基
金及瀚蓝固废发出缴款通知，高质量基金或瀚蓝固废均有权单方解除《增资扩
股协议》，《增资扩股协议》自解除通知发出之日起解除；
2）自高质量基金及瀚蓝固废均足额缴纳增资款之日（以孰晚缴款之日起
算）起满 11 个月内，如因私有化、ODI 办理手续等监管、审核流程导致粤丰环
保股权变更登记未完成的，各方应当积极合作推进相关流程尽快完成；如因其
他原因导致未完成的，则各方应当进行协商，如协商未达成一致的，则高质量
基金或瀚蓝固废有权要求瀚蓝佛山以减资或协议转让的方式退还高质量基金或
瀚蓝固废出资。
6、高质量基金的退出方式
（1）各方进一步确认，在私有化顺利完成后的 12 个月内，高质量基金有
权选择通过 1）认购瀚蓝环境发行的股份的方式（以下简称“换股”）；或者
2）通过现金方式（以下简称“现金转让”）转让高质量基金全部所持的瀚蓝佛
山股权；或者 3）通过其他相关各方协商一致的方式实现投资退出。
（2）瀚蓝固废及瀚蓝环境在此确认，在私有化顺利完成之后的 12 个月
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内，如高质量基金提出换股或现金转让需求的，则瀚蓝固废及瀚蓝环境将在高
质量基金提出相关换股或现金转让需求后，在 3 个月内启动相关程序，并在程
序启动后的 12 个月内完成换股或现金转让。
如高质量基金决定采取换股方式退出，但未能在上述约定时间内成功退
出，则高质量基金有权再次提出现金转让方式退出需求；为此，瀚蓝固废及瀚
蓝环境应在收到高质量基金书面通知的 12 个月内完成对高质量基金持有瀚蓝佛
山全部剩余股权的现金收购。
（3）各方明确，上述高质量基金退出方式（①换股方式/②现金转让方式/
③经高质量基金书面要求并经瀚蓝固废及瀚蓝环境确认的其他方式），届时需
要独立履行国资监管、证券监管（如需）、上市公司决策批准程序（董事会、
股东大会等［如需］）、交易各方确认（如需）等的相关决策确认程序。如相
关程序未能按时完成，由相关方届时另行协商。
（4）如高质量基金退出事宜在私有化顺利完成后 3 年内非因瀚蓝固废或瀚
蓝环境怠于履行决策程序、怠于履行付款义务原因未实施完毕，则由瀚蓝环境
与高质量基金另行签署协议对高质量基金的退出交易及相关股权转让价款予以
安排及约定。
7、现金转让的金额与瀚蓝佛山分红
（1）各方同意，《增资扩股协议》所述现金转让定价应当以经评估机构
（评估机构的选择需高质量基金、瀚蓝环境均认可）评估且经国资批准/备案的
价格为基础确认。在此前提下，在私有化顺利完成之日起 36 个月的期限内（在
此期限内的具体时间视为“持续时间”，在下方公式中体现），瀚蓝固废及瀚
蓝环境应使现金转让的股权转让总价不低于下列价格：
股权转让总价＝高质量基金本次增资金额×（1+6%×持续时间）－高质量基
金自瀚蓝佛山处取得的股息、分红等收益金额（扣税前）
其中，持续时间＝高质量基金向瀚蓝佛山全额支付本次增资的增资款之日
起（不含当日）至高质量基金收到现金转让的股权转让价款之日止（含当日）
的自然日数量÷365
（2）各方同意，自私有化顺利完成后，将促成瀚蓝佛山每年的分红金额应
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在不超过当年可分配利润 50%的前提下，不低于 14,000 万元人民币。
（3）在不影响各方商业目标的前提下，各方在完成《增资扩股协议》约定
内容时，应尽合理最大努力配合瀚蓝环境合规审计不认定为瀚蓝环境负债的要
求。
8、违约责任
（1）《增资扩股协议》生效后，各方应按照《增资扩股协议》的规定全
面、适当、及时地履行其义务及约定，任何一方违反《增资扩股协议》的任何
约定，包括协议各方违反其于《增资扩股协议》所作的陈述与保证、承诺或其
他任何约定，或任何一方在《增资扩股协议》作出的任何陈述为不真实的陈
述，均构成违约，应承担违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承
担各自违约所引起的责任。
（2）各方同意，应按照《增资扩股协议》约定，将增资款足额支付至瀚蓝
佛山银行账户，未按缴款通知规定的时间足额缴纳的，瀚蓝佛山有权要求未足
额缴款一方（“违约方”）继续履行缴纳义务，且违约方需以应缴未缴金额为
基数，按万分之三/日的标准向瀚蓝佛山加付延期出资违约金。同时，守约方
（即违约方之外的增资方）有权要求违约方向守约方按照应缴未缴金额为基
数，按万分之三/日的标准另行支付（向其他增资方的）违约金。
（3）除各方另有约定外，如高质量基金或瀚蓝固废（“拟出让方”）未经
瀚蓝佛山其他股东书面同意（按照《增资扩股协议》约定视为同意且放弃优先
认购权的情形除外），向瀚蓝佛山股东以外的第三方转让所持瀚蓝佛山（部分
或全部）股权的，则瀚蓝佛山其他股东（瀚蓝固废或高质量基金）有权主张股
权转让行为无效，同时亦有权要求拟出让方支付等额于（拟出让方）认缴注册
资本 20%的违约金。
（4）为免异议，各方确认，除证券监管、国资监管等之外，如因瀚蓝固废
或瀚蓝环境怠于履行决策程序、怠于履行付款义务，未向高质量基金按时、足
额履行《增资扩股协议》的相关款项支付义务，则瀚蓝环境以应付未付的金额
为基数，按照每日万分之三的标准，加付延迟履行违约金，直至完全支付款项
之日止。
192
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
9、争议解决方式
《增资扩股协议》各方当事人因《增资扩股协议》发生的任何争议，均应
首先通过友好协商解决，协商不成，任一方均应将争议提交广州仲裁委员会，
按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点在广州。仲裁裁
决是终局的，对各方均有约束力。
（二）《增资扩股协议之补充协议》
高质量基金、瀚蓝固废、瀚蓝环境及瀚蓝佛山于 2024 年 8 月 23 日签署了
《增资扩股协议之补充协议》，主要内容如下：
1、合同主体
甲方：广东南海上市公司高质量发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
乙方：佛山市南海瀚蓝固废处理投资有限公司
丙方：瀚蓝环境股份有限公司
目标公司：瀚蓝（佛山）投资有限公司
2、补充约定
（1）各方进一步确认，本次增资的目的，旨在通过目标公司（通过下属子
公司）以协议安排的方式私有化粤丰环保（以下简称“私有化”），且前述增
资目的或资金用途不得调整或变更（资金闲置期间购买银行存款产品除外）。
如私有化未顺利完成（为免异议，“未顺利完成”是指按照甲乙双方的共识，
香港联交所未批准撤销粤丰环保的上市地位或粤丰环保股权变更登记未完
成），则各方应当友好协商，按如下情形处理：
1）自《增资扩股协议》生效之日起满 12 个月，目标公司仍未向甲方及乙
方发出缴款通知，甲方或乙方均有权单方解除本《补充协议》及《增资扩股协
议》，本《补充协议》及《增资扩股协议》自解除通知发出之日起解除；
2）自甲方及乙方均足额缴纳增资款之日（以孰晚缴款之日起算）起满 11
个月内，如因私有化、ODI 办理手续等监管、审核流程导致粤丰环保股权变更
登记未完成的，各方应当积极合作推进相关流程尽快完成；如因其他原因导致
未完成的，则各方应当进行协商，如协商未达成一致的，则甲方或乙方有权要
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
求以目标公司清算或通过（向丙方及其控制的主体之外的其他方）协议转让股
权的方式收回出资本金及相应孳息。经丙方同意，通过目标公司清算程序收回
出资本金及相应孳息的，甲方、乙方及目标公司应当促使目标公司董事会在关
于清算的股东会决议作出之日起 15 日内组成清算组启动清算程序，并争取在股
东会决议作出之日起 12 个月内完成目标公司的清算及注销程序。
（2）如私有化顺利完成，在甲方根据《增资扩股协议》的约定，要求通过
①换股方式；或②现金转让方式；或③经甲方书面要求并经乙方及丙方确认的
其他方式实现投资退出的，届时需要独立履行国资监管、证券监管（如需）、
上市公司决策批准程序（董事会、股东大会等［如需］）、交易各方确认（如
需）等的相关决策确认程序。甲方在此确认，如相关议案未获上市公司董事
会、股东大会（如需）或监管审批通过，从而导致甲方无法按照本《补充协
议》及《增资扩股协议》约定实现投资退出的，乙方及丙方不存在强制回购甲
方所持目标公司股权的义务，乙方及丙方无需向甲方承担任何违约责任，亦无
需向甲方承担任何支付义务。
（3）《补充协议》与《增资扩股协议》约定不一致的，以《补充协议》约
定为准。
（三）《治理协议》
瀚蓝香港于 2024 年 9 月 12 日与粤丰环保控股股东臻达发展有限公司签署
了《瀚蓝（香港）环境投资有限公司与 Best Approach Developments Limited（臻
达发展有限公司）关于粤丰环保电力有限公司的治理协议》，主要内容如下：
1、协议签署方
甲方：瀚蓝（香港）环境投资有限公司
乙方：Best Approach Developments Limited（臻达发展有限公司）
2、协议主要内容
（1）乙方确认，将向甲方提供一切必要合理协助，使得甲方在本次交易完
成（“本次交易完成”之日为计划生效日期。“计划生效日期”定义同乙方于
2024 年 7 月 22 日签署的《不可撤销承诺及保证契据》）前通过书面通知方式提
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
名的粤丰环保董事、管理人员和职员在（i）本次交易完成日；或（ii）粤丰环
保于香港联合交易所有限公司退市之日（以较晚者为准）起得以被聘任为粤丰
环保的董事、管理人员和职员。
（ 2 ） 乙 方 确 认 ，本次 交 易 完 成 后 ， 基于瀚 蓝 香 港 将 持 有 粤丰环 保 约
92.77%的股权及对应的投票权。根据粤丰环保公司章程，粤丰环保股东大会的
投票表决机制分为普通决议事项及特别决议事项。普通决议事项需由股东大会
超过二分之一的票数表决通过，特别决议事项需由股东大会超过四分之三的票
数表决通过。因此，瀚蓝香港的投票权足以使其提出的决议事项通过股东大会
的普通决议及特别决议。
（3）乙方确认，本次交易完成后，根据粤丰环保公司章程，瀚蓝香港将有
权独立决定董事会的组成，以及全部董事会成员的任免。
（4）乙方确认，本次交易完成后，由瀚蓝香港任命的董事会有权根据公司
章程任免董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理或其他执行董事及/或有
关粤丰环保业务管理的其他职位或行政职务，董事会有权任命粤丰环保的总经
理或经理并授予其董事会认为合适的任何权利。即董事会有权任命粤丰环保的
全部管理人员和职员。
（5）乙方确认，根据粤丰环保公司章程，董事会负责管理公司的业务。即
在本次交易完成后，瀚蓝香港可通过其任命的董事会、管理人员和职员等对公
司及其业务和财务进行全面管理。
（6）如果甲方在本次交易的计划生效日期当天或之后召开股东大会，乙方
将参加股东大会，使得甲方为通过关于修改粤丰环保公司章程的议案而召开的
股东大会可以顺利召开。
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
第七节 独立财务顾问意见
一、基本假设
独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假
设：
1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应
承担的责任；
2、国家现行的有关法律、法规及政策无重大不可预见变化，宏观经济形势
不会出现恶化；
3、本次交易各方所在地的政治、经济和社会环境无重大变化；
4、本次交易标的所属行业的国家政策及市场环境无重大不可预见的变化；
5、独立财务顾问报告所依据的各方提供的资料具有真实性、准确性、完整
性、及时性和合法性；
6、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可
靠；
7、本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；
8、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对
外投资等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家相关产业政策
本次交易标的公司是一家投资、控股公司，其营运附属公司主要从事营运
与管理垃圾焚烧发电厂、提供环境卫生及相关服务以及综合智慧城市管理服务
业务。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于
“N77 生态保护和环境治理业”。依据国家发改委发布的《产业结构调整指导
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
目录（2024 年本）》，标的公司所处行业为“环境保护与资源节约综合利
用”，属于鼓励类行业。因此，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
报告期内，标的公司遵守有关环境保护法律法规的规定，不存在违反环境
保护相关法律法规的重大违法行为，本次交易符合国家有关环境保护的法律和
行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定
报告期内，标的公司不存在因违反土地管理相关法律法规而受到重大行政
处罚的情形，本次交易符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
本次交易相关方严格按照《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营
者集中申报标准的规定》等相关规定的要求准备经营者集中事项的申报文件，
公司已于 2024 年 8 月 29 日收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反
垄断审查不实施进一步审查决定书》，本次交易符合有关反垄断的法律和行政
法规的规定。
（5）本次交易符合对外投资的相关规定
本次交易涉及境外投资，上市公司正在根据《境外投资管理办法》《企业
境外投资管理办法》《外汇管理条例》等有关规定履行对外投资的备案手续及
外汇登记程序。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保
护、土地管理、反垄断、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理
办法》第十一条第（一）项的要求。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易系以现金方式购买资产，不涉及上市公司发行股份，不影响上市
公司的股本总额和股权结构，不会导致上市公司股权结构和股权分布不符合股
票上市条件。
本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的要求。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
本次交易为市场化收购，在综合考虑标的公司财务状况、市场地位、品
牌、技术、渠道价值等多方面因素基础上，上市公司确定本次收购的价格。标
的公司为中国香港联交所主板上市公司，本次交易瀚蓝香港拟向计划股东按照
4.90 港元/股支付现金对价，向购股权持有人按照 0.51 港元/份支付现金对价。
若全部购股权均未行权，本次交易总价为 1,109,059.50 万港元；若除李咏怡持
有 的 250,000 份 购 股 权 外 ， 其 他 全 部 购 股 权 均 行 权 ， 本 次 交 易 总 价 为
1,109,937.50 万港元。
上市公司已聘请符合《证券法》规定的估值机构对标的资产进行估值分析
并出具《估值分析报告》，从独立估值机构的角度分析本次交易价格的公允
性。根据中联评估出具的《估值分析报告》，上市公司本次收购标的公司的收
购价格具有合理性。上市公司聘请的估值机构及经办人员与粤丰环保及上市公
司均没有利益关系或冲突，具有独立性。同时，上市公司董事会对本次交易涉
及的估值事项发表专项意见，对估值机构的独立性、估值分析假设前提的合理
性、估值分析方法与估值分析目的的相关性、估值分析结论的公允性等问题发
表了肯定性意见，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易定价公允，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的要求。
4、主要交易对方所持标的资产权属清晰，相关股权质押解除后，资产过户
或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重大资产购买涉及的标的资产为标的公司股权，标的公司为中国香港
联交所主板上市公司。
标的公司主要股东臻达发展于 2023 年 10 月向上海实业发行 163,700.00 万
港元可交换债券，上海实业有权以该等可交换债券交换臻达发展所持有的
243,954,117 股标的公司股份。同时，臻达发展为担保其在前述可交换债券项下
相关义务的履行，以其所持有的 370,668,722 股标的公司股份向上海实业提供质
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
押担保。截至本报告签署日，臻达发展共持有标的公司 1,335,615,837 股股份
（占标的公司 54.75%股份），前述质押股票数量占臻达发展所持标的公司股份
总数的比例为 27.75%。
截至本报告签署日，上海实业尚持有前述臻达发展的可交换债券，前述股
票质押亦处于生效状态。臻达发展已作出承诺，将与上海实业通力配合，在本
次交易的计划文件发布日前，取得上海实业出具的书面同意（该书面同意内容
包括但不限于上海实业同意将股票质押在本次交易的计划生效日期前解除）。
特别的，如在本次交易推进过程中，相关证券监管机构明确要求臻达发展应以
其他方式解除质押股份注销限制的，臻达发展将尽合理商业努力与上海实业商
讨，根据相关证券监管机构的要求，解除股票质押的相关安排。
除上述情况外，根据境外律师出具的法律文件、标的公司提供的材料和可
供查询的公开信息，本次交易主要交易对方所持标的资产权属清晰。在臻达发
展充分履行上述承诺，相关股权质押解除后，且在相关法律程序和先决条件及
条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍。本次
交易完成后，粤丰环保仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有
或承担，本次交易不涉及标的公司的债权债务转移。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易主要交易对方所持标的资产权属清
晰，相关股权质押解除后，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，相关债
权债务处理合法，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规
定。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，上市公司将进一步完善公司的固废处理业务空间布局，大
大提升固废处理业务整体规模，根据截至 2024 年 6 月末数据，生活垃圾焚烧业
务将从目前总规模 45,050 吨/日（含控股运营、在建、筹建项目，以及参股项
目）提升至总规模 99,590 吨/日，并将有效提高盈利能力，提升可持续发展能
力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供支持，符合上市
公司全体股东的利益。
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本次交易的标的公司粤丰环保为香港联交所主板上市公司，根据《模拟财
务报表审计报告》，粤丰环保 2022 年、2023 年和 2024 年 1-6 月实现归属于母
公司股东的净利润分别为 113,924.37 万元、86,099.75 万元和 43,768.18 万元。本
次交易完成后，上市公司总体经营规模、盈利能力将进一步提高，归属于母公
司股东的净利润将进一步增加，从而增厚每股收益，提升股东回报能力，为上
市公司全体股东创造更多价值。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于增强上市公司持续经营能力
与核心竞争力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业
务的情形。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立较为规范的法人
治理结构和独立运营的管理体制。根据上市公司控股股东、实际控制人出具的
相关承诺，本次交易不会对上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
的独立性造成不利影响。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合中国证监会关于上市公司独立
性相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
根据上市公司的公司治理制度及其说明等相关文件，上市公司已经按照
《公司法》《证券法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，设置了股东
大会、董事会、监事会等内部组织机构，制定了《公司章程》《股东大会议事
规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《董事会审计委员会实施细
则》《关联交易管理制度》《财务管理制度》等公司治理制度，并根据前述内
部治理制度进行重大事项决策、经营和财务管理，具有健全有效的法人治理结
构。本次交易完成后，上市公司仍将继续按照《公司法》《证券法》等法律法
规的要求规范运作，进一步完善和保持健全有效的法人治理结构。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法
人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
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（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定
本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份，不存在导致上市公司
实际控制权变动的情形。截至本报告签署日，最近三十六个月内，上市公司控
股股东、实际控制人未发生变化。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易不适用《重组管理办法》第十三条
规定重组上市情形。
（三）本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条以及
《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定
本次交易不涉及股份发行，不存在募集配套资金的情况，故不适用《重组
管理办法》第四十三条、第四十四条以及《上市公司证券发行注册管理办法》
第十一条的相关规定。
（四）本次交易各方不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形
根据本次交易的相关各方出具的说明，本次重组涉及《上市公司监管指引
第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关
主体均不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
监会作出行政处罚或者司法机构依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市
公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情况。
（五）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求》第四条规定
本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》第四条的规定，具体情况如下：
1、本次交易涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报
批事项详见本报告“第四节 交易标的基本情况”之“十一、涉及立项、环保、
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行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项”。本次交易涉及的有关报
批事项和尚需取得的授权和批准，已在本报告中予以披露，并对可能无法获得
相关批准的风险作出了特别提示。
2、粤丰环保为合法设立并有效存续的香港联交所上市公司，不存在出资不
实或影响其合法存续的情况。上海实业 控股有限公司（以下简称 “上海实
业”）于 2023 年 10 月 5 日认购臻达发行的金额为 1,637,000,000 元港币的可交
换债券（以下简称“可交换债券”）。上海实业有权以该等可交换债券交换臻
达所持有的 243,954,117 股粤丰环保股份。为担保臻达在前述可交换债券项下相
关义务的履行，臻达以所持有的 370,668,722 股粤丰环保股份为上海实业提供质
押担保。臻达发展承诺，“将与上海实业通力配合，在本次交易的计划文件发
布日前，取得上海实业出具的书面同意（该书面同意内容包括但不限于上海实
业同意将股票质押在本次交易的计划生效日期前解除）。特别的，如在本次交
易推进过程中，相关证券监管机构明确要求本公司应以其他方式解除质押股份
注销限制的，本公司将尽合理商业努力与上海实业商讨，根据相关证券监管机
构的要求，解除股票质押的相关安排。”本次交易将通过协议安排的方式进
行，在臻达发展切实履行承诺的情形下，主要交易对方所持标的资产不存在限
制或禁止转让的情形。
3、本次交易后，公司资产具备完整性，将继续在人员、采购、销售、知识
产权等方面保持独立。
4、本次交易完成后，公司的资产规模将进一步扩大，公司的行业地位将进
一步提升，长远来看有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公
司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，本次交易不会导致公
司新增同业竞争。
综上，上市公司本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求》第四条相关规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易事项符合《公司法》《证券
法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号》等法律、法规及规范性文件中的相关规定。
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三、本次交易的定价依据及合理性分析
本次交易收购价格为上市公司综合考量标的公司财务状况、市场地位、品
牌、技术、渠道价值等多方面因素基础上，结合标的公司二级市场价格确定，
上市公司已经聘请估值机构出具估值报告，从估值机构的角度分析本次交易价
格的合理性。公司董事会发表意见认为本次交易中所委托的估值机构具有独立
性，估值分析假设前提合理，估值分析方法与估值目的具备相关性，出具的估
值报告的估值分析结论合理，估值定价公允，未损害公司及其股东、特别是中
小股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易定价系上市公司在综合考量标的
公司财务状况、市场地位、品牌、技术、渠道价值等多方面因素基础上，结合
标的公司二级市场价格确定。上市公司聘请中联评估作为估值机构以 2024 年 6
月 30 日为估值基准日，对交易标的进行估值分析，并出具了《估值分析报
告》。根据《估值分析报告》，本次交易标的作价具有合理性和公允性。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
根据上市公司《备考审阅报告》，本次交易对上市公司盈利能力指标的影
响如下表所示：
单位：万元
2024 年 6 月 30 日/2024 年 1-6 月 2023 年 12 月 31 日/2023 年度
项目 交易后 交易后
交易前 增长率 交易前 增长率
（备考） （备考）
资产总计 3,709,521.06 6,404,646.84 72.65% 3,579,769.95 6,258,837.90 74.84%
负债合计 2,374,597.80 4,799,807.35 102.13% 2,295,782.94 4,731,605.25 106.10%
归属于母公
司 所 有 者 权 1,260,238.67 1,244,723.93 -1.23% 1,211,894.67 1,183,779.85 -2.32%
益合计
营业总收入 582,429.78 776,354.26 33.30% 1,254,128.90 1,703,472.82 35.83%
利润总额 109,463.06 150,234.13 37.25% 183,050.39 264,603.39 44.55%
归属于母公
司所有者的 88,713.46 105,015.84 18.38% 142,963.98 175,914.40 23.05%
净利润
203
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
本次交易前，上市公司以公司主营业务包括固废处理业务、能源业务、供
水业务以及排水业务。本次交易完成后，上市公司主营业务中固废处理业务规
模将进一步扩大，业务规模的增长将带动上市公司的收入规模进一步扩大，有
利于提高上市公司资产质量和增强持续盈利能力。
2、本次交易对上市公司经营业绩、业务构成的影响
根据上市公司《备考审阅报告》，本次交易对上市公司盈利能力指标的影
响如下表所示：
单位：万元
2024 年 1-6 月 2023 年
项目 交易后 交易后
交易前 增长率 交易前 增长率
（备考） （备考）
营业收入 582,429.78 776,354.26 33.30% 1,254,128.90 1,703,472.82 35.83%
营业成本 400,802.38 502,284.28 25.32% 938,151.89 1,205,021.45 28.45%
营业利润 109,015.54 149,798.86 37.41% 182,199.72 263,320.09 44.52%
净利润 88,557.66 120,988.76 36.62% 146,964.89 213,093.93 45.00%
归属于母公
司股东的净 88,713.46 105,015.84 18.38% 142,963.98 175,914.40 23.05%
利润
基本每股收
1.09 1.29 18.35% 1.75 2.16 23.43%
益（元）
根据《备考审阅报告》，交易完成后上市公司营业收入、净利润、归属于
母公司股东的净利润进一步扩大，归属于母公司股东的净利润将进一步增长。
本次交易完成后，上市公司能够与标的公司在客户、技术、人员和业务规模方
面实现协同效应，有利于上市公司的持续经营。
3、本次交易后公司资产负债结构和财务安全性分析
（1）本次交易完成后上市公司资产结构变动情况
根据上市公司 2023 年度经审计的财务报表、2024 年 1-6 月未经审计的财务
报表以及 2023 年度、2024 年 1-6 月经审阅的备考合并财务报表，上市公司本次
交易前后财务数据如下：
204
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
单位：万元
2024 年 6 月 30 日
项目 交易前 交易后（备考）
金额 占比 金额 占比
流动资产合计 887,244.28 23.92% 1,404,382.96 21.93%
非流动资产合计 2,822,276.78 76.08% 5,000,263.87 78.07%
资产总计 3,709,521.06 100.00% 6,404,646.84 100.00%
2023 年 12 月 31 日
项目 交易前 交易后（备考）
金额 占比 金额 占比
流动资产合计 780,750.31 21.81% 1,259,832.32 20.13%
非流动资产合计 2,799,019.64 78.19% 4,999,005.58 79.87%
资产总计 3,579,769.95 100.00% 6,258,837.90 100.00%
本次交易完成后，上市公司的资产总额大幅增长。本次交易向上市公司注
入大量固废及环卫资产后，上市公司将以非流动资产为主。
（2）本次交易完成后上市公司负债结构变动情况
根据上市公司 2023 年度经审计的财务报表、2024 年 1-6 月未经审计的财务
报表以及 2023 年度、2024 年 1-6 月经审阅的备考合并财务报表，上市公司本次
交易前后财务数据如下：
单位：万元
2024 年 6 月 30 日
项目 交易前 交易后（备考）
金额 占比 金额 占比
流动负债合计 980,259.60 41.28% 1,649,882.64 34.37%
非流动负债合计 1,394,338.20 58.72% 3,149,924.71 65.63%
负债总计 2,374,597.80 100.00% 4,799,807.35 100.00%
2023 年 12 月 31 日
项目 交易前 交易后（备考）
金额 占比 金额 占比
流动负债合计 990,824.07 43.16% 1,651,504.80 34.90%
非流动负债合计 1,304,958.87 56.84% 3,080,100.45 65.10%
负债总计 2,295,782.94 100.00% 4,731,605.25 100.00%
205
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
本次交易完成后，上市公司的负债总额有所增加。
（3）本次交易完成后上市公司偿债能力分析
本次交易完成前后，上市公司的流动比率、速动比率和资产负债率等相关
偿债能力指标比较如下：
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
流动比率 0.91 0.85 0.79 0.76
速动比率 0.88 0.83 0.76 0.74
资产负债率 64.01 74.94% 64.13 75.60%
注 1：流动比率=流动资产/流动负债
注 2：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
注 3：资产负债率=总负债/总资产
本次交易后，上市公司的资产负债率有所上升，流动比率、速动比率总体
上有所下降，主要由于本次交易中部分交易对价的资金来源为并购贷款。
本次交易完成后，上市公司的净利润及经营性现金流将大幅加强；上市公
司及标的公司运营项目规模继续增长，在建项目规模持续减少因而资本性开支
减少，经营活动产生的现金流量净额和投资活动产生的现金流量净额之和将继
续增长。本次并购贷款的还款期限较长，近期没有较大的还本付息压力，还款
计划合理。瀚蓝环境及本次重组拟私有化的粤丰环保每年的经营活动产生的现
金流量净额预计将远高于本次并购贷款每年的本金和利息支出。因此，本次交
易相关资金支出及并购贷款的偿还不会对公司正常生产经营活动产生负面影
响。
（4）本次交易对未来融资能力、财务安全性的影响
本次交易完成后，上市公司短期内资产负债率虽有上升，但上市公司、标
的公司较佳的盈利能力能够有效应对短期内资产负债上升的影响，对未来上市
公司融资能力无重大不利影响，上市公司财务安全性较强。
4、本次交易对上市公司商誉的影响
（1）本次交易前上市公司、标的公司商誉情况
本次交易前，上市公司商誉情况如下：
206
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
单位：万元
被投资单位名称或形成商誉的事项 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
瀚蓝（厦门）固废处理有限公司 32,712.52 32,712.52
瀚蓝城市环境服务有限公司 8,597.89 8,597.89
合计 41,310.41 41,310.41
本次交易前，标的公司商誉情况如下：
单位：万元
被投资单位名称或形成商誉的事项 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
东莞市科伟环保电力有限公司 14,221.83 14,221.83
四川佳洁园环保科技有限公司 4,170.58 4,170.58
合计 18,392.41 18,392.41
（2）本次交易完成后上市公司商誉情况
本次交易完成后，根据《备考审阅报告》，上市公司商誉情况如下：
单位：万元
被投资单位名称或形成商誉的事项 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
瀚蓝（厦门）固废处理有限公司 32,712.52 32,712.52
瀚蓝城市环境服务有限公司 8,597.89 8,597.89
粤丰环保电力有限公司 251,439.33 251,439.33
合计 292,749.74 292,749.74
根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，粤丰环保电力有限公司商誉为
购买粤丰环保 92.78%股权对价与合并日（2024 年 6 月 30 日）粤丰环保可辨认
净资产的公允价值的差额 251,439.33 万元；由于粤丰环保资产未经评估，2024
年 6 月 30 日可辨认资产、负债的公允价值以其在合并时的账面价值进行确认和
计量。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易完成后的整合计划及管控措施
本次交易完成后的整合计划及管控措施请参见重组报告书“第八节 管理层
讨论与分析”之“四、对拟购买资产的整合管控安排”
2、本次交易完成后上市公司未来发展计划
本次交易完成后，上市公司主营业务中垃圾焚烧业务已运营项目规模将处
207
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
于国内前三、A 股上市公司首位，环卫业务规模也将进一步增强。公司战略规
划情况如下：
（1）战略目标
1）指导思想：
规模优先：扩大市场规模，奠定竞争优势，稳居固废处理行业第一梯队。
资本优先：稳定的现金流，防范风险，实现良性增长。
2）愿景：十年百城，最受信赖的生态环境服务企业。
（2）战略路径
1）固废：面向全国，紧抓生活垃圾焚烧发电优质项目的窗口期扩大生活垃
圾焚烧发电规模，同时加快拓展轻资产运营的环卫业务；做强工业危废和有机
质固废处理业务；持续推进纵横一体化大固废战略，打造全面对标无废城市的
“瀚蓝模式 2.0”。
2）能源、水务：立足佛山市南海区，逐步转向轻资产运营。
（3）战略措施
公司面对复杂多变的内外部形势，保持战略定力，持续聚焦环保主业，坚
持“固废处理为拓展核心、水务能源协同发展”的“一体两翼”业务发展模
式，提升业务板块的资源共享和协同效应，内外兼修提高运营水平，韧性寻求
业务突破，保持可持续良性发展。一是“老业务开拓新市场”，针对现有业
务，继续布局国内优质市场与探索国际市场，围绕“社会总成本最小化”目
标，提高项目回报水平，实现项目运营提质增效；二是 “老市场开展新业
务”，追求“社会综合价值最大化”，依托现有产业基地探索资源化、能源化
业务方向；三是用好各种创新金融工具，逐步实现业务轻资产化发展，以求把
更多精力集中在更能创造价值与提升竞争力之处——提升技术与运营管理能
力；四是提高产业“含科率”，继续提高技术进步、科技创新价值，形成企业
可持续良性发展路径。
208
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易后，上市公司每股收益等财务指标分析
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
/2024 年 1-6 月 /2023 年度
项目
交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
资产负债率 64.01% 74.94% 64.13% 75.60%
毛利率 31.18% 35.30% 25.19% 29.26%
净利率 15.20% 15.58% 11.72% 12.51%
基本每股收益（元/股） 1.09 1.29 1.75 2.16
注 1：资产负债率=总负债/总资产
注 2：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
注 3：净利率=净利润/营业收入
注 4：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次重大资产重组完成前后总股本；
2024 年 1-6 月基本每股收益未经年化
本次交易完成后，上市公司最近一年及一期的基本每股收益提升，不存在
因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
本次交易完成后，标的公司未来项目建设的资本性支出预计较少，预计不
会使得上市公司未来的资本性支出出现较大提升。上市公司将继续利用资本平
台的融资功能，通过自有资金、银行贷款、股权融资等方式筹集所需资金，满
足未来资本性支出的需求。本次交易完成后，上市公司的盈利能力得到提升，
为上市公司后续利用股权、债权等多种工具进行融资创造了条件。
3、本次交易对上市公司其他影响
（1）职工安置方案对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置问题，原由标的公司聘任的员工在交割日后仍由
其聘任。人员安置事项不会对上市公司构成重大影响。
（2）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市
场公允收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
209
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
五、资产交付安排分析
根据 2024 年 7 月 22 日上市公司与粤丰环保联合发布的 3.5 公告，在达成先
决条件的前提下，根据开曼群岛公司法第 86 条以协议安排的方式向计划股东提
出将粤丰环保私有化之建议。交易各方已就标的资产的交割、违约责任等进行
了明确的约定。具体详见本独立财务顾问报告“第六节 本次交易合同的主要内
容”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易为对联交所上市公司的协议安排
私有化交易，不存在上市公司交付现金后不能及时获得标的资产的风险。
六、本次交易不构成关联交易
本次交易的潜在交易对方为标的公司的全体股东，与上市公司不存在关联
关系，故本次交易不构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。
七、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见
经核查，本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方
的行为。
上市公司聘请中信证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问；聘请
北京市金杜（深圳）律师事务所作为本次交易的法律顾问；聘请华兴会计师事
务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构和备考审阅机构；聘请中联资
产评估集团有限公司作为本次交易标的资产的估值机构；聘请友扬企业形象策
划（上海）有限公司作为财经公关咨询服务机构；聘请睿智天下咨询（北京）
有限公司作为境外投资备案申报咨询机构；聘请北京市金杜律师事务所上海分
所作为反垄断申报咨询机构。
除上述中介机构外，瀚蓝环境还聘请中信证券（香港）有限公司担任本次
交易要约人财务顾问；聘请金杜律师事务所、Harney Westwood & Riegels 担任
本次交易要约人的境外法律顾问。
除上述情形外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方
的行为。
210
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，本独立财务顾问不存在直接
或间接有偿聘请其他第三方的行为。上市公司除上述聘请的中介机构外，不存
在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公
司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
211
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
第八节 独立财务顾问内部审核意见
一、中信证券内核程序及内核意见
（一）内核程序
中信证券设内核部，负责本独立财务顾问投资银行类项目的内核工作。对
于本次交易实施了必要的内核程序，具体程序如下：
1、申报内核
在提出内核申请的同时，项目组将至少包括重组报告书在内的主要信息披
露文件，按内核部的要求报送内核材料。
2、内核初审
内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核人员分别从法律和财务角度
对项目申请文件进行初审。
3、内核会审议
内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核
会前，审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过
程中发现的主要问题形成书面的内核会议审核情况报告，在内核会上报告给内
核会各位参会委员，同时要求主办人和项目组对问题及其解决措施或落实情况
进行解释和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员
投票表决决定项目申请文件是否可以上报监管机构。
4、会后事项
内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位投票委员意见形成的内
核会决议。对于有条件通过的项目，须满足内核会议反馈意见要求的相关条件
后方可申报。
（二）内核意见
中信证券内核委员会召开了内核会议，对瀚蓝环境股份有限公司重大资产
购买项目进行了讨论，经全体参会内核委员投票，该项目通过了中信证券内核
委员会的审议。
212
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
二、中信证券结论性意见
中信证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《重
组管理办法》等法律法规的规定以及中国证监会的相关要求，出具的独立财务
顾问核查意见的结论性意见为：
1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法
规和规范性文件及《公司章程》的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规
的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的相关规定；
3、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
4、上市公司已聘请具有符合《证券法》规定的估值机构中联评估对标的资
产进行估值分析。根据《估值分析报告》，本次交易标的作价具有合理性和公
允性；
5、在相关承诺充分履行的前提下，标的股权存在质押的情况不构成本次重
组的实质性障碍；
6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，本
次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题、不存在
可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控
股股东、实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司
独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；
8、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
9、本次交易不涉及发行股份，交易前后上市公司的实际控制权没有发生改
变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形；
10、本次交易不构成关联交易；
11、本次交易符合《监管指引第 9 号》第四条的规定；
213
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
12、本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号--上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形；
13、本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益
的情况，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》中关于保护中小投资者的精神，有利于维护中小投资者的合法
权益；
14、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形；
15、独立财务顾问在本次交易中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的
行为；上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师
事务所、估值机构、境外律师、境外投资备案申报咨询机构、反垄断申报咨询
机构、财经公关咨询服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行
为，符合《廉洁从业意见》的相关规定；
16、上市公司已按照相关法律、法规规定制定了内幕信息知情人登记管理
制度，在本次交易期间严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，采取了必要
且充分的保密措施，并履行了信息披露义务。
214
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于瀚蓝环境股份有限公司重大资
产购买之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问主办人：
刘 堃 顾 宇
杨 贤 卢宇轩
独立财务顾问协办人：
李查德 邓慧文
王宇轩 黄明朗
姚 曜 罗 敬
关博文 何迎港
中信证券股份有限公司
2024 年 11 月 20 日
215
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于瀚蓝环境股份有限公司重大资
产购买之独立财务顾问报告》之签章页）
部门负责人：
张锦胜
中信证券股份有限公司
2024 年 11 月 20 日
216
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于瀚蓝环境股份有限公司重大资
产购买之独立财务顾问报告》之签章页）
内核负责人：
朱 洁
中信证券股份有限公司
2024 年 11 月 20 日
217
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于瀚蓝环境股份有限公司重大资
产购买之独立财务顾问报告》之签章页）
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
2024 年 11 月 20 日
218
附件：标的公司专利列表
专利
序号 权利人 专利名称 专利号 专利申请日 法律状态
类型
粤丰科维环保投资（广 一种 RO 膜自动清洗 实用
1 2021224518588 2021.10.12 专利权有效
东）有限公司 系统 新型
粤丰科维环保投资（广 一种污泥脱水自动加 实用
2 2021224535920 2021.10.12 专利权有效
东）有限公司 药装置 新型
粤丰科维环保投资（广 实用
3 一种给水泵控制装置 2023201534674 2023.2.2 专利权有效
东）有限公司 新型
粤丰科维环保投资（广 一种管道循环酸洗 实用
4 2023201497105 2023.2.2 专利权有效
东）有限公司 装置 新型
粤丰科维环保投资（广 一种具有灭火装置的 实用
5 2023202083380 2023.2.10 专利权有效
东）有限公司 垃圾库 新型
粤丰科维环保投资（广 一种垃圾焚烧炉炉排 实用
6 2023202129558 2023.2.10 专利权有效
东）有限公司 Z 型梁拉杆密封装置 新型
粤丰科维环保投资（广 一种循环冷却水排污 实用
7 2023203286645 2023.2.24 专利权有效
东）有限公司 水的回用处理装置 新型
粤丰科维环保投资（广 一种 RO 膜自动清洗 实用
8 2023233570689 2023.12.11 专利权有效
东）有限公司 装置 新型
粤丰科维环保投资（广 一种反应塔检修飞灰 实用
9 2023233571836 2023.12.11 专利权有效
东）有限公司 处理装置 新型
东莞市科伟环保电力有 一种用于烟气处理的 实用
10 2020222839325 2020.10.14 专利权有效
限公司 喷嘴 新型
东莞市科伟环保电力有 一种基于大数据的 发明
11 2021101436785 2021.2.2 专利权有效
限公司 PNCR 脱硝优化系统 专利
东莞市科伟环保电力有 一种垃圾吊抓斗电缆 实用
12 2021224516332 2021.10.12 专利权有效
限公司 保护装置 新型
东莞市科伟环保电力有 一种垃圾库卸料 实用
13 2021224532053 2021.10.12 专利权有效
限公司 密封门 新型
东莞市科伟环保电力有 实用
14 一种捞渣机除尘系统 2021224532180 2021.10.12 专利权有效
限公司 新型
东莞市科伟环保电力有 一种飞灰稳定化除尘 实用
15 2021225004613 2021.10.18 专利权有效
限公司 装置 新型
东莞市科伟环保电力有 一种疏水箱蒸汽自动 实用
16 2021225301287 2021.10.18 专利权有效
限公司 回收装置 新型
东莞市科伟环保电力有 一种焚烧炉炉内脱酸 实用
17 2021225634552 2021.10.25 专利权有效
限公司 系统 新型
东莞市科伟环保电力有 一种垃圾焚烧逆推炉 实用
18 2021225640021 2021.10.25 专利权有效
限公司 排导向装置 新型
东莞市科伟环保电力有 一种 GIS 刀闸位置多 实用
19 2022221229025 2022.8.12 专利权有效
限公司 源判断装置 新型
东莞市科伟环保电力有 一种垃圾焚烧用行车 实用
20 2023201472540 2023.2.3 专利权有效
限公司 轨道巡检装置 新型
东莞市科伟环保电力有 垃圾焚烧炉的全自动 实用
21 202320147270X 2023.2.3 专利权有效
限公司 给料平台 新型
东莞市科伟环保电力有 一种垃圾焚烧炉的污 实用
22 2023202135648 2023.2.10 专利权有效
限公司 泥喷洒装置 新型
219
专利
序号 权利人 专利名称 专利号 专利申请日 法律状态
类型
东莞市科伟环保电力有 一种低温带配风自动 实用
23 2023202134999 2023.2.10 专利权有效
限公司 辅助燃烧架 新型
东莞市科伟环保电力有 一种水处理膜清理 实用
24 2023203295589 2023.2.24 专利权有效
限公司 装置 新型
东莞市科伟环保电力有 一种垃圾焚烧炉降温 实用
25 2023203291677 2023.2.24 专利权有效
限公司 装置 新型
垃圾焚烧发电厂烟气
东莞理工学院、东莞市 发明
26 污染物过量排放风险 2021105927235 2021.5.28 专利权有效
科伟环保电力有限公司 专利
量化评估方法
华南理工大学、东莞市 一种液压驱动垃圾库 发明
27 2024100325011 2024.1.10 专利权有效
科伟环保电力有限公司 门用液压缸自锁装置 专利
东莞市科伟环保电力有 一种用于焚烧炉内的 实用
28 2019207078537 2019.5.16 专利权有效
限公司 炉排托辊 新型
东莞市科伟环保电力有 一种捞渣机补水池防 实用
29 202323366460X 2023.12.11 专利权有效
限公司 堵塞装置 新型
东莞粤丰环保电力有限 一种基于自动控制的 发明
30 2021101436696 2021.2.2 专利权有效
公司 旋转燃烧系统 专利
东莞粤丰环保电力有限 实用
31 一种输渣溜槽 202021327113X 2020.7.8 专利权有效
公司 新型
东莞粤丰环保电力有限 一种 PAM 自动加药 实用
32 2020212779281 2020.7.3 专利权有效
公司 装置 新型
东莞粤丰环保电力有限 一种 PNCR 脱销装置 实用
33 2020212825148 2020.7.4 专利权有效
公司 自动气动喷枪 新型
东莞粤丰环保电力有限 实用
34 一种气密平衡装置 2020213179222 2020.7.8 专利权有效
公司 新型
东莞粤丰环保电力有限 一种脱水清液收集 实用
35 2020213406599 2020.7.9 专利权有效
公司 装置 新型
东莞粤丰环保电力有限 一种循环水自动加药 实用
36 2020213730982 2020.7.14 专利权有效
公司 装置 新型
东莞粤丰环保电力有限 一种垃圾焚化物残留 发明
37 2019105636209 2019.6.26 专利权有效
公司 处理炉 专利
东莞粤丰环保电力有限 一种基座强化抗振 实用
38 2020212872191 2020.7.5 专利权有效
公司 装置 新型
东莞粤丰环保电力有限 一种粉末活性炭投料 实用
39 2021232976677 2021.12.23 专利权有效
公司 设备 新型
东莞粤丰环保电力有限 一种汽水取样冷却 实用
40 2021232688129 2021.12.23 专利权有效
公司 装置 新型
东莞粤丰环保电力有限 实用
41 一种射流曝气器 2021233842646 2021.12.29 专利权有效
公司 新型
东莞粤丰环保电力有限 空压机变频调速及微 实用
42 2022211478591 2022.5.13 专利权有效
公司 机自动控制装置 新型
东莞粤丰环保电力有限 数字化音频远距离传 实用
43 2022211478568 2022.5.13 专利权有效
公司 输装置 新型
东莞粤丰环保电力有限 锅炉料层 ACC 自适应 实用
44 2022209549828 2022.4.24 专利权有效
公司 燃烧控制装置 新型
东莞粤丰环保电力有限 基于 DCS 的水平感应 实用
45 2022209536118 2022.4.24 专利权有效
公司 给料系统 新型
220
专利
序号 权利人 专利名称 专利号 专利申请日 法律状态
类型
东莞粤丰环保电力有限反应塔积灰板结声波 实用
46 202220847202X 2022.4.13 专利权有效
公司 清灰机构 新型
东莞粤丰环保电力有限工作水分离回流降温 实用
47 202220847178X 2022.4.13 专利权有效
公司 系统 新型
东莞粤丰环保电力有限基于 PLC 的燃气脉冲 实用
48 202221080738X 2022.5.7 专利权有效
公司 疏灰装置 新型
东莞粤丰环保电力有限捞渣机无溢流 DCS 补 实用
49 2022210796313 2022.5.7 专利权有效
公司 水装置 新型
东莞粤丰环保电力有限一种具有除灰防腐功 实用
50 2022212448875 2022.5.23 专利权有效
公司 能的余热锅炉过热器 新型
东莞粤丰环保电力有限循环水一体化回用膜 实用
51 2022213406916 2022.5.31 专利权有效
公司 处理设备 新型
东莞粤丰环保电力有限 实用
52 一种旋转除焦燃烧器 2020213531029 2020.7.10 专利权有效
公司 新型
东莞粤丰环保电力有限一种具有快速冷却装 实用
53 2023232593490 2023.11.30 专利权有效
公司 置的水环真空泵 新型
东莞粤丰环保电力有限一种垃圾焚烧电厂酸 实用
54 2023233499867 2023.12.8 专利权有效
公司 性气体去除系统 新型
东莞粤丰环保电力有限一种垃圾库的气体净 实用
55 2023232593236 2023.11.30 专利权有效
公司 化装置 新型
东莞粤丰环保电力有限一种高效冷却喷淋消 实用
56 2023233499956 2023.12.8 专利权有效
公司 泡装置 新型
江苏蓝创环保科技有限
一种在线可调火焰位 实用
57 公司、东莞粤丰环保电 2019208587784 2019.6.10 专利权有效
置燃烧器 新型
力有限公司
湛江市粤丰环保电力有 垃圾焚烧塔用灰渣转 发明
58 2021115600323 2021.12.20 专利权有效
限公司 运处理装置 专利
湛江市粤丰环保电力有 一种密封燃气脉冲激 实用
59 2022206848141 2022.3.25 专利权有效
限公司 波高效吹灰系统 新型
一种网格式浇注料防
湛江市粤丰环保电力有 实用
60 膨胀脱落及布风均匀 2022206848122 2022.3.25 专利权有效
限公司 新型
焚烧设备
湛江市粤丰环保电力有 一种垃圾焚烧发电厂 实用
61 2022228404203 2022.10.27 专利权有效
限公司 活性炭自动上料机构 新型
湛江市粤丰环保电力有 一种垃圾运输通道用 实用
62 2022228674166 2022.10.27 专利权有效
限公司 除臭装置 新型
湛江市粤丰环保电力有 实用
63 一种烟气净化设备 2022229445022 2022.11.4 专利权有效
限公司 新型
湛江市粤丰环保电力有 一种除渣间空气净化 实用
64 2022233770375 2022.12.14 专利权有效
限公司 装置 新型
湛江市粤丰环保电力有 一种焚烧炉风室翻板 实用
65 2022233539272 2022.12.14 专利权有效
限公司 阀控制装置 新型
湛江市粤丰环保电力有 一种炉渣冷却补水 实用
66 2022235752206 2022.12.30 专利权有效
限公司 装置 新型
湛江市粤丰环保电力有 一种空压机的高温气 发明
67 202211625043X 2022.12.16 专利权有效
限公司 体冷却装置 专利
湛江市粤丰环保电力有 一种焚烧炉出渣间空 发明
68 2022116069393 2022.12.14 专利权有效
限公司 气净化装置 专利
221
专利
序号 权利人 专利名称 专利号 专利申请日 法律状态
类型
来宾粤丰环保电力有限 一种防滤网管道堵塞 实用
69 2023227428154 2023.10.12 专利权有效
公司 的石灰浆制浆罐 新型
来宾粤丰环保电力有限 一种具有溜槽结构的 实用
70 2023227705320 2023.10.16 专利权有效
公司 捞渣机 新型
茂名粤丰环保电力有限 一种垃圾焚烧炉用的 实用
71 2023233614121 2023.12.11 专利权有效
公司 水冷溜槽 新型
信宜粤丰环保电力有限 一种垃圾渗滤液处理 实用
72 2023234513541 2023.12.18 专利权有效
公司 用硝化池冷却系统 新型
信宜粤丰环保电力有限 一种垃圾焚烧炉烟道 实用
73 2023233640465 2023.12.11 专利权有效
公司 气体监测处理装置 新型
信宜粤丰环保电力有限 一种垃圾焚烧炉用给 实用
74 2023233631095 2023.12.11 专利权有效
公司 料小车 新型
粤丰科盈智能投资（广 一种路内泊位管理的
实用
75 东）有限公司 巡检识别方法、系统 2022111198398 2022.9.15 专利权有效
新型
（智慧停车业务板块） 及计算机介质
粤丰科盈智能投资（广 基于高斯分布拟合的
发明
76 东）有限公司 目标检测方法、装置 2022111294910 2022.9.15 专利权有效
专利
（智慧停车业务板块） 及计算机介质
一种基于位置编码的
粤丰科盈智能投资（广
车牌检测方法、装置 发明
77 东）有限公司 2022114002331 2022.11.9 专利权有效
及计算机可读存储介 专利
（智慧停车业务板块）
质
粤丰科盈智能投资（广
一种路内泊车位巡检 实用
78 东）有限公司 2022200368352 2022.1.7 专利权有效
装置 新型
（智慧停车业务板块）
粤丰科盈智能投资（广
一种巡检车车顶一体 实用
79 东）有限公司 2022225210795 2022.9.23 专利权有效
化套件 新型
（智慧停车业务板块）
粤丰科盈智能投资（广
一种二轮巡检车的一 实用
80 东）有限公司 2024204045231 2024.3.4 专利权有效
体化摄像套件 新型
（智慧停车业务板块）
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