瀚蓝环境：第十一届董事会第二十次会议决议公告2024-11-21
股票简称：瀚蓝环境 股票代码：600323 编号：临2024-054
瀚蓝环境股份有限公司
第十一届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。
瀚蓝环境股份有限公司（简称“公司”）第十一届董事会第二十次会议于2024年11
月11日发出书面通知，于2024年11月20日在瀚蓝广场10楼会议室以现场会议+腾讯会议
方式召开。会议由董事长张厚祥主持，应到董事9人，所有董事亲自出席会议。会议符合
《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《瀚蓝环境股份有限公司章程》（简
称《公司章程》）和《瀚蓝环境股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，会议通过
的决议合法有效。
经审议，通过了如下决议：
一、 审议通过《关于本次交易符合相关法律法规规定的议案》。
公司拟通过间接控股子公司瀚蓝（香港）环境投资有限公司（简称“瀚蓝香港”），
以协议安排方式私有化香港联合交易所有限公司（简称“香港联交所”）上市公司粤丰
环保电力有限公司（简称“标的公司”或“粤丰环保”），从而使粤丰环保成为瀚蓝香
港控股子公司并从香港联交所退市（简称“本次交易”或“本次私有化交易”）。
根据《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管
理办法》（简称《重组管理办法》）、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和
实施重大资产重组的监管要求》（简称《监管指引 9 号》）等法律、法规、规章及规范
性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认
为公司实施本次交易符合上述法律、法规及规范性文件规定的各项要求及相关条件。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、 逐项审议通过《关于公司本次私有化交易方案的议案》。
（一） 本次交易的整体方案
1
公司本次交易方案主要内容如下：
公司拟批准瀚蓝香港作为要约人，在满足先决条件的前提下向计划股东（即标的公
司所有已发行股份及于记录日期前可能发行的有关股份的登记持有人）和购股权（即根
据购股权计划不时授出的已归属及未归属购股权）持有人提出私有化粤丰环保的建议，
其中涉及根据开曼群岛公司法第86条以协议安排方式私有化粤丰环保。
本次交易完成后，若全部购股权均未行权，瀚蓝香港将持有粤丰环保2,263,152,549
股股份，占本次交易完成后粤丰环保总股本的92.77%；若除李咏怡持有的250,000份购
股权外，其他全部购股权均行权，粤丰环保总股本将变更为2,441,541,169股，瀚蓝香港
将持有粤丰环保2,265,152,549股股份，占本次交易完成后粤丰环保总股本的92.78%。
在任一情形下，粤丰环保都将成为瀚蓝香港控股子公司，并从香港联交所退市。
协议安排具体将通过如下步骤实现：（1）标的公司的所有计划股份（即标的公司所
有已发行股份及于记录日期前可能发行的股份）和购股权被注销，要约人相应分别向各
计划股东和购股权持有人以现金方式支付注销价格；（2）同步，标的公司股本相应削
减。在削减后，要约人将按面值获发行与被注销的计划股份数目同等的新股，使标的公
司股本增加至本次交易前的数目；（3）标的公司在协议安排生效日期后，将于香港联交
所撤销上市地位。
基于本次交易的资金需求，瀚蓝环境拟通过全资子公司佛山市南海瀚蓝固废处理投
资有限公司（简称“瀚蓝固废”），与联合投资人广东南海上市公司高质量发展股权投
资基金合伙企业（有限合伙）（简称“高质量基金”）共同向瀚蓝固废境内全资子公司
瀚蓝（佛山）投资有限公司（简称“瀚蓝佛山”）增资。在上述增资完成后，瀚蓝佛山
拟向其境外全资子公司瀚蓝香港增资，增资款将用于瀚蓝香港支付本次私有化交易对价。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二） 交易标的
粤 丰 环 保 已 发 行 总 股 本 为 2,439,541,169 股 ， 计 划 股 东 合 计 持 有 粤 丰 环 保
2,263,152,549股股票，占粤丰环保已发行总股本的92.77%，粤丰环保存续股东臻达发
展有限公司（简称“臻达”）将在本次交易中保留其持有的粤丰环保176,388,620股股票，
占粤丰环保已发行总股本的7.23%；此外，粤丰环保已授出、未行权的有效购股权合计
2,250,000份，购股权持有人有权按4.39港元/股的行权价格以1份购股权购买粤丰环保
新发行的1股股票。其中，李咏怡直接持有250,000份有效购股权，根据《不可撤销承诺
及保证契据》，李咏怡承诺将不会行使有关购股权，并接纳购股权要约（即要约人根据
2
《公司收购、合并及股份回购守则》[简称“收购守则”]向购股权持有人提出[或促使代
表其作出]的适当要约，注销每份尚未行使的[不论是否已归属]购股权）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三） 交易对方
本次交易的（潜在）交易对方为粤丰环保的全体计划股东、全体未行权的购股权持
有人。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（四） 交易对价
本次交易瀚蓝香港拟向计划股东按照4.90港元/股支付现金对价，向购股权持有人
按照0.51港元/份支付现金对价。
若全部购股权均未行权，本次交易总价约为1,109,059.50万港元；若除李咏怡持有
的250,000份购股权外，其他全部购股权均行权，本次交易总价为1,109,937.50万港元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（五） 本次交易的资金来源
本次交易中公司的资金来源为自有资金及/或通过银行借款等方式的自筹资金。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（六） 本次交易的先决条件及条件
3
项目 具体内容
根据瀚蓝香港与粤丰环保于 2024 年 7 月 22 日在香港联交所网站1披露的联合公告2，提呈建议及完成计划须
待以下先决条件达成后方可作实：
(i) 粤丰粤展环境管理（广东）有限公司（简称“粤展环境”）出售事项包括(a)完成确认支付及完成股权转让
的登记手续（于联合公告日期起计三个月内完成）；(b)目标集团公司（即粤丰环保及其子公司的统称）并无因
粤展环境出售事项录得亏损；及(c)目标集团公司与粤展环境之间不存在债务人及债权人关系，且目标集团公
司对粤展环境的债务不承担任何责任。为免生疑问，粤展环境出售事项将出售予一名并非标的公司股东（亦
非股东的联系人）的人士，因此，粤展环境出售事项并不构成特别交易；
(ii)瀚蓝环境已经完成建议项下拟进行交易的所有必要内部决策程序、批准及备案程序，包括(a)瀚蓝环境董事
会的批准；及(b)瀚蓝环境股东大会的批准；
(iii)完成向瀚蓝（佛山）注资合共人民币 46 亿元；
(iv)目标集团公司已与相关金融机构、担保人及其他实体（如适用）签订书面协议及╱或取得彼等的初步或基
本书面确认，以解决以下担保事宜：
a)步忠有限公司（标的公司的间接全资附属公司，简称“步忠”）提供的担保超过其于惠州市中洲环保资源有
先决条件 限公司（目标集团公司的联营公司，由步忠与独立第三方分别拥有 40%及 60%）的持股比例；及(b)目标集团
公司任何其他成员公司（如有）提供的担保超过其于标的公司日期为 2024 年 6 月 30 日的财务报表或要约人
（precondit
与标的公司书面协定的任何其他财务报表所载的持股比例，且该等书面协议及╱或书面初步或基本确认已经
ion）
有效确认目标集团公司将就相关非合并附属公司承担各自持股比例范围内的有限担保责任；
(v)就适用境外直接投资法律法规而言，已经从或向(a)中国商务部；(b)中国国家发展和改革委员会；及(c)中国
国家外汇管理局或(a)至(c)分别授权的地方当局或代表或机构获得、办理及╱或提交（视情况而定）的所有相
关批准、登记或备案或报告（视情况而定）；及
(vi)根据中国反垄断法的规定[其要求在(1)交易构成经营者集中；及(2)参与集中的经营者的营业额达到中国反
垄断法规定的门槛时进行经营者集中申报]完成中国经营者集中申报，且获得中国国家市场监督管理总局的批
准。
先决条件不可豁免。标的公司将于达成所有先决条件后在切实可行的情况下尽快另行发布公告。倘（1）
上文所述先决条件（i）在联合公告日期起三个月内未达成；及/或（2）任何先决条件未能于先决条件最后截
止日期（2025 年 7 月 17 日，即联合公告日期后第 360 天的日期，或要约人与标的公司可能书面协议之较后
日期[如有]）或之前达成，则不会提出建议，且随后将在切实可行的情况下尽快另行发布公告通知股东。
截至本次董事会召开之日，除先决条件（i）、（vi）已达成外，其他先决条件均在推进中。
1 网址：https://www.hkex.com.hk/?sc_lang=en
2 联合公告：系指要约人与粤丰环保根据《公司收购、合并及股份回购守则》第 3.5 条就本次交易而发出的公告。
4
根据联合公告，假设先决条件悉数获达成，则建议及计划将于以下条件达成或获豁免（如适用）后生效，并
对标的公司及全体计划股东具有约束力：
(1)(a)计划获计划股东（占不少于亲身或透过委任代表出席法院会议并于会上投票的计划股东所持计
划股份价值的 75%）于法院会议上批准（以投票表决方式）；及(b)计划获得亲身或透过委任代表于法院
会议上投票的独立股东所持计划股份所附票数至少 75%批准（以投票表决方式），及亲身或透过委任代
表出席法院会议并于会上以投票表决方式反对批准计划的决议案的票数，不得超过所有独立股东持有
全部计划股份所附票数的 10%；
(2)通过下列者：(a)亲身或透过委任代表出席股东特别大会并于会上投票的股东以不少于四分之三的
大多数票通过特别决议案，以批准及落实与注销计划股份相关的任何削减标的公司股本中的已发行股
份；及(b)亲身或透过委任代表出席股东特别大会并于会上投票的股东以简单多数票通过普通决议案，
透过向要约人发行相等于已注销计划股份数目的有关数目新股份并动用标的公司账户中因上述计划股
份的注销而产生的进账，按面值缴足拟向要约人发行的新股份数目，同时将标的公司已发行股本维持在
紧接计划股份注销前的数额；
(3)大法院批准计划（无论有否修改），并向开曼群岛公司注册处处长递交大法院的命令副本以作登记；
(4)直至计划生效为止及在其生效时，臻达及要约人已遵守所有相关司法权区的所有必要法定或监管义
务，包括所有必要内部决策程序及批准，以及向政府主管部门及╱或监管机构办理建议项下拟进行交易
的备案手续，包括(i)臻达的董事会批准；(ii)要约人的董事会批准；及(iii)要约人的股东批准，而任
条件（cond
ition） 何有关当局均无就建议或任何有关事宜、文件（包括通函）或事项而施加相关法律、规则、法规或守则
订明以外的规定，或在既有明文规定之上附加任何规定；
(5)(i)标的公司收到独立董事委员会的独立财务顾问之意见，确认存续安排对独立股东而言属公平合
理；(ii)独立股东于股东特别大会上通过普通决议案以批准存续安排；及(iii)执行人员根据《收购守
则》规则 25 就存续安排授出同意；
(6)(i)标的公司收到独立董事委员会的独立财务顾问之意见，确认土地出售事项、智慧停车出售事项及
写字楼出售事项对独立股东而言属公平合理；(ii)独立股东于股东特别大会上通过普通决议案以批准
土地出售事项、智慧停车出售事项及写字楼出售事项；及(iii)执行人员根据《收购守则》规则 25 就土
地出售事项、智慧停车出售事项及写字楼出售事项授予同意；
(7)根据目标集团公司任何成员公司的任何现有合约责任可能须就建议及计划取得或获 有关方面豁免的
所有必要同意，且有关同意维持有效（如适用），未能取得有关同意或豁免将会对目标集团公司的业务
产生重大不利影响；
(8)根据目标集团公司任何成员公司的现有任何合约责任可能须就建议及计划取得或获有关方面豁免的
所有必要同意且仍具效力或得到豁免，包括有关当局对标的公司项目公司股东变更的所有必要同意，倘
有关当事人无法取得该同意或豁免，则可能对目标集团公司的业务产生重大不利影响；
(9)自联合公告日期起直至所有条件获达成或获有效豁免（如适用）之日，除不会对要约人继续进行建
议或计划的法律能力造成重大不利影响的行动、法律程序、诉讼或调查外，任何司法权区的政府、官方
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机构、准政府机构、法定或监管机构，法院或代理机构都未曾采取或开展任何行动、法律程序、诉讼或
调查（或颁布、作出或建议，且并无存续尚未了结的任何法规、规例、要求或命令），而会导致建议或
计划或根据其条款落实属无效、不可强制执行、非法或并不切实可行（或者会就建议或计划或根据其条
款落实而施加任何重大及不利的条件或责任），或政府政策的不利变动而可能对目标集团公司的业务产
生重大不利影响；
(10)自联合公告日期起直至所有条件获达成或获有效豁免（如适用）之日，目标集团公司任何成员公司
的业务、资产、财务或经营状况或溢利并无因实行建议或计划而会或可能会合理导致出现任何对标的公
司以及附属公司整体或就建议或计划而言属重大的不利变动；
(11)直至紧接生效日期前当日止，目标集团公司各成员公司仍有偿债能力，且并无面临任何资不抵债或
破产诉讼或类似程序，亦并无就目标集团公司任何成员公司的全部或任何重要部分资产或业务在相关
司法权区委聘任何清盘人、接管人或其他执行类似职能的人士，且各情况对目标集团公司整体而言均属
重大不利；
(12)除联合公告日期前已公布者外，概无已提出或尚未了结的诉讼、仲裁程序、检控或其他目标集团公
司任何成员公司作为一方的（不论作为原告、被告或其他身份）法律程序，且并无提出或仍然面对尚未
了结的政府或准官方机构、国际、监管或调查机关或法院对或就任何有关成员公司或其所进行业务作出
的调查，且各情况均对目标集团公司整体或就建议而言属重大及不利；及
(13)臻达根据不可撤销承诺作出的所有保证及陈述在所有重大方面仍属真实、准确且不具误导性（以不
会对目标集团公司整体或建议产生重大不利影响为限），且并无严重违反当中的任何承诺、条款及条件
（以会对目标集团公司整体或建议产生重大不利影响为限）。
就整体或就任何特定事项而言，要约人保留全部或部分豁免条件[(6)至(13)]的权利。条件[(1)至
(5)]在任何情况下均不会获豁免。
为免生疑，倘条件（6）未获满足，则土地出售事项、智慧停车出售事项及写字楼出售事项将不会
进行。
就条件（4）而言，标的公司及╱或要约人并不知悉除获取（i）臻达董事会批准；（ii）要约人董
事会批准；及（iii）上文所披露的要约人股东批准之外，须承担任何必要的法定或监管责任以及须履
行内部决策流程。
就条件（7）而言，于联合公告日期，除目标集团公司所订立若干融资协议所载同意外，标的公司
及╱或要约人并不知悉存在任何有关同意。
就上述条件（8）而言，除必要的内部决策程序、向主管政府及╱或监管部门的审批和备案程序以
及上文披露的有关部门对标的公司的项目公司股东变更的同意外，于联合公告日期，标的公司及╱或要
约人并不知悉根据目标集团公司任何成员公司的任何当前合约责任须取得任何其他同意。
根据《收购守则》规则 30.1 注释 2，仅当导致有权援引任何有关条件的情况就建议而言对要约人
极为重要时，要约人方可援引任何或所有条件作为不再进行计划的依据。所有上述条件须于最后截止日
期或之前（或要约人与标的公司可能协定的较后日期，或在适用情况下大法院指示的较后日期，在所有
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项目 具体内容
情况下，均须经执行人员允许）达成或获豁免（如适用），否则建议及计划将告失效。
截至本次董事会召开之日，除条件（4）已达成外，其他条件均在推进中。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（七） 违约责任
1.粤丰环保大股东的违约责任
出现下列情形，臻达、李咏怡、黎健文（合称“大股东”）同意在粤丰环保刊发
关于计划失效的公告后的60日内向瀚蓝香港赔偿人民币3亿元：
(1) 如粤展环境出售事项未能于联合公告日期后三个月内完成而导致计划失
效；
(2) 如目标集团公司未能于先决条件最后截止日期或之前与相关金融机构、担
保人及其他实体（如适用）签订书面协议及/或取得相关金融机构的初步或原则上确
认，以解决（i）步忠提供的超过其于惠州市中洲环保资源有限公司持股比例的担保；
及(ii)目标集团公司提供的超过粤丰环保2024年6月30日的财务报表或瀚蓝香港与粤丰
环保书面协议的其他财务报表所载持股比例的担保，且未取得有关初步或原则上的书
面确认目标集团公司将就相关非合并附属公司承担各自持股比例范围内的有限担保责
任的书面协议及/或初步或原则上的书面确认；
(3) 如标的地块或股权出售事项（即将位于中国上海市宝山区月浦镇3街坊1/5
丘土地及地上建筑物或其所属公司的股权出售）因大股东原因（非因法律法规以及监
管政策限制等客观原因）而导致未能完成出售，且未得到瀚蓝香港豁免的；
(4) 如智慧停车场业务出售事项（即将目标集团公司持有的粤丰科盈智慧投资
（广东）有限公司的所有股权出售）或办公楼出售事项（即将目标集团公司持有的KK
VII (BVI) Limited 及 KK VIII (BVI) Limited的所有股权出售）因大股东原因（非
因法律法规以及监管政策限制等客观原因）而导致未能完成出售，且未得到瀚蓝香港
豁免的；
(5) 如臻达持有的抵押股份相关的抵押因未解决而导致计划无法实施及计划失
效；或
(6) 如大股东在《不可撤销承诺及保证契据》根据第11条终止之前鼓励、招
揽、推进由瀚蓝香港（或其许可的人士）以外的人士提出的以获得任何相关股份（无
论是通过要约，协议安排还是其他方式）的要约、接受涉及相关股份的任何其他要
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约，导致计划失效。
即使大股东于上述(1)至(6)中多于一项事项需要向瀚蓝香港赔偿，大股东按照本
条需要向瀚蓝香港赔偿金额合计为人民币3亿元，且不需要就本条向瀚蓝香港作出其他
赔偿。
2.瀚蓝香港的违约责任
出现下列情形，瀚蓝香港同意在粤丰环保刊发关于计划失效的公告后的60日内向
粤丰环保赔偿人民币3亿元：如联合公告中的所有先决条件(先决条件[(iii)]除外)均
已达成，且高质量基金已在先决条件最后截止日期或之前向瀚蓝佛山注资总额人民币
20亿元，但瀚蓝固废未能在先决条件最后截止日期或之前向瀚蓝佛山注资总额人民币
26亿元。
出现下列情形，瀚蓝香港同意在粤丰环保刊发关于计划生效的公告后的60日内向
粤丰环保赔偿人民币3亿元：如建议生效，但瀚蓝香港因法律法规以及监管政策限制等
客观原因之外的原因没有按照《收购守则》在计划生效日期后的7个工作日内向臻达支
付注销价(递延注销价格除外)。
为免生疑问，即使瀚蓝香港于上述(1)至(2)中多于一项事项需要向粤丰环保作出
赔偿，瀚蓝香港按照本条需要向粤丰环保赔偿金额合共为人民币3亿元，且不需要就本
条向粤丰环保作出其他赔偿。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（八） 相关协议
公司、瀚蓝香港将根据本次交易方案依据有关法律、规则以及境内外监管要求，与
相关方签署有关协议，包括但不限于瀚蓝香港与粤丰环保大股东签署《不可撤销承诺及
保证契据》《关于粤丰环保电力有限公司的治理协议》等相关协议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（九） 决议有效期
本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起十二个
月。若在上述有效期内公司已经取得了本次交易的全部批准、许可或备案但本次交易尚
未实施完毕，则本决议的有效期自动延长至本次交易实施完成日。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
以上议案尚需提交公司股东大会审议。
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三、 审议通过《关于公司本次私有化交易不构成关联交易的议案》。
据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法
规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交
易不构成关联交易。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、 审议通过《关于<瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘
要的议案》。
公司根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组》《监管指引 9 号》等相关法律法规、规章及规范性文件的
相关规定，并基于本次交易的情况，编制了《瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告
书（草案）》及其摘要，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、 审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瀚蓝环
境股份有限公司董事会关于本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易、不构成重组
上市的说明》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、 审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》。
董事会认为，公司已根据相关法律法规及规范性文件的规定，切实履行了重大资产
重组信息在依法披露前的保密义务，不存在违法违规公开或泄露本次交易相关信息的情
况。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瀚蓝环
境股份有限公司董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。
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表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、 审议通过《关于本次交易中相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条情形的议案》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瀚蓝环
境股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条情形的说明》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、 审议通过《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》；
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瀚蓝环
境股份有限公司董事会关于本次交易前12个月购买、出售资产情况的说明》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、 审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性
的议案》。
公司关于本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规及《公司章程》的规定；
向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交
易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文
件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瀚蓝环
境股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效
性的说明》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、 审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和
10
实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》。
公司董事会对本次交易是否符合《监管指引9号》第四条的规定作出如下审慎判断：
本次交易符合《监管指引9号》第四条的相关规定。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瀚蓝环
境股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划
和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、 审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条
之规定的议案》。
公司董事会对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条的规定作出如下审慎判
断：本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的各项条件。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瀚蓝环
境股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条
规定的说明》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、 审议通过《关于估值机构的独立性、估值分析假设前提的合理性、估值分析
方法与估值分析目的的相关性以及估值分析结论的公允性的议案》。
经董事会审慎判断，公司在本次交易中所委托的估值机构具有独立性，估值分析假
设前提合理，估值分析方法与估值目的具备相关性，出具的估值报告的估值分析结论合
理，估值定价公允，未损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瀚蓝环
境股份有限公司董事会关于估值机构的独立性、估值分析假设前提的合理性、估值分析
方法与估值分析目的的相关性以及估值分析结论的公允性的说明》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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十三、 审议通过《关于批准本次交易相关模拟审计报告、审阅报告、估值分析报告
的议案》。
为实施本次交易，同意华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《粤丰环保电力
有限公司模拟财务报表审计报告》（华兴审字[2024] 24009010012号）及《瀚蓝环境股
份有限公司2023年度及2024年1-6月审阅报告》（华兴专字[2024]24009010026号），以及
中联资产评估集团有限公司出具的《瀚蓝环境股份有限公司拟收购粤丰环保电力有限公
司收购价格合理性分析报告》（中联析报字［2024］第4164号）。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《粤丰环
保电力有限公司模拟财务报表审计报告》《瀚蓝环境股份有限公司2023年度及2024年1-6
月审阅报告》《瀚蓝环境股份有限公司拟收购粤丰环保电力有限公司收购价格合理性分
析报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第十一届董事会审计委员会2024年第八次会议全体委员同意后提
交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、 审议通过《关于本次交易定价的依据及具备公平合理性的议案》。
公司为本次交易聘请的估值机构及其经办人员具有独立性，估值分析假设前提合理，
估值分析方法选用恰当，估值分析结论合理，估值分析方法与估值分析目的具备相关性。
经审慎判断，董事会认为本次交易的交易定价合理、公允，不存在损害公司和股东合法
权益的情形。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、 审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补回报措施的议案》。
经审慎判断，董事会认为，公司本次交易摊薄即期回报及填补措施符合相关法律法
规及中国证监会的相关规定，有利于董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，有利
于保障中小投资者利益，维护公司和全体股东的合法权益。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瀚蓝环
境股份有限公司董事会关于关于公司本次重大资产购买摊薄即期回报情况及填补措施
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的说明》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权对象全权办理本次
交易相关事宜的议案》。
为保证本次交易相关事项的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及
董事会授权对象（包括但不限于公司高管、瀚蓝佛山及瀚蓝香港的董事），全权办理
与本次交易相关的全部事宜，相关事宜包括但不限于：
（一）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交
易的具体方案，包括但不限于根据具体情况，在股东大会批准的范围内确定或调整标
的资产交易价格、交易方案、交易对象等事项；
（二）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授
权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会批准范
围内对本次交易的具体事项作出相应调整；
（三）办理与本次交易相关的融资、套期保值、反垄断申报、境外投资备案
（ODI）、国有产权登记等手续；
（四）决定并聘请参与本次交易的中介机构并签署相关聘任协议；
（五）审核及签署向香港联交所等提交的与本次交易相关的资料并办理信息披露
等事项；
（六）回复上海证券交易所等相关部门的反馈意见；
（七）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文
件；
（八）负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同/协议规
定的各项义务，办理本次交易所涉及的标的资产交割、移交变更等登记手续，并签署
相关法律文件；
（九）在法律法规、有关规范性文件及《瀚蓝环境股份有限公司章程》允许范围
内，办理与本次交易有关的其他一切事宜；
（十）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效，如果本次交易在授权期
限内已实际实施并取得相关部门的批准、审核通过、备案等手续，则授权有效期自动
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延长至本次交易完成之日。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、 审议通过《关于暂不召集股东大会审议本次交易相关事宜的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定的要求，基于本次交易的总体
工作安排，公司董事会暂不召开审议本次交易方案相关事宜的股东大会。公司董事会将
根据相关工作进度决定股东大会的具体召开时间，另行公告股东大会通知。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
瀚蓝环境股份有限公司董事会
2024年11月20日
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