股票代码：600323 股票简称：瀚蓝环境 上市地点：上海证券交易所
瀚蓝环境股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
（修订稿）
潜在交易对方 住所及通讯地址
粤丰环保电力有限公司的全体计划股东、全体
——
购股权持有人
独立财务顾问
二〇二四年十二月
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
声 明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露
或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请
锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准、有关监管机构的批准、
备案或同意。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明
其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息
披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及
时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除本报告书及其摘要内容以及同时披露的相
关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本
报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
二、交易对方声明
本次交易为对联交所上市公司的协议安排私有化交易，要约人将向标的公司
的所有计划股东和购股权持有人发出收购要约，无特定的交易对象。
本次交易标的的控股股东已出具承诺函，承诺在本次交易过程中提供的有关
信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
失的，将依法承担赔偿责任。
三、证券服务机构声明
本次重大资产重组的独立财务顾问、审计机构、法律顾问及估值机构已出具
承诺函，声明如下：
本次交易的证券服务机构及人员同意在本报告书及其摘要中引用证券服务
机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
目 录
声 明............................................................................................................................ 1
一、上市公司声明................................................................................................. 1
二、交易对方声明................................................................................................. 2
三、证券服务机构声明......................................................................................... 2
目 录............................................................................................................................ 3
释 义............................................................................................................................ 8
重大事项提示 ............................................................................................................. 15
一、本次交易方案概述....................................................................................... 15
二、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 22
三、本次交易决策过程和审批情况................................................................... 24
四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见........... 25
五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员关于自
首次披露本次重大资产购买之日起至实施完毕期间的股份减持计划........... 25
六、本次交易对中小投资者权益保护安排....................................................... 25
重大风险提示 ............................................................................................................. 29
一、与本次交易相关的风险............................................................................... 29
二、标的公司业务经营相关风险....................................................................... 31
三、交易完成后上市公司经营相关的风险....................................................... 33
四、其他风险....................................................................................................... 34
第一节 本次交易概况 ............................................................................................. 36
一、本次交易的背景和目的............................................................................... 36
二、本次交易方案概述....................................................................................... 38
三、本次交易的性质........................................................................................... 41
四、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 42
五、本次交易决策过程和审批情况................................................................... 43
六、本次交易相关方作出的重要承诺............................................................... 44
七、本次交易的必要性....................................................................................... 57
第二节 上市公司基本情况 ..................................................................................... 59
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
一、公司概况....................................................................................................... 59
二、控股股东及实际控制人情况....................................................................... 59
三、最近三十六个月控制权变动情况............................................................... 60
四、最近三年重大资产重组情况....................................................................... 60
五、最近三年的主营业务发展情况................................................................... 60
六、最近三年及一期主要财务指标情况........................................................... 61
七、合法合规情况............................................................................................... 62
八、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况................................... 62
九、其他交易相关方........................................................................................... 62
第三节 交易对方基本情况 ..................................................................................... 65
一、交易对方概况............................................................................................... 65
二、主要交易对方基本情况............................................................................... 66
三、其他事项说明............................................................................................... 71
第四节 交易标的基本情况 ..................................................................................... 72
一、标的公司基本情况....................................................................................... 72
二、历史沿革....................................................................................................... 72
三、股权结构及产权控制关系........................................................................... 74
四、下属企业情况............................................................................................... 76
五、主要资产权属、主要负债情况................................................................... 89
六、主营业务发展情况..................................................................................... 120
七、主要财务数据............................................................................................. 148
八、标的资产权益最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值
............................................................................................................................. 151
九、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况................................................. 151
十、标的资产是否存在出资不实或影响其合法存续的情况的说明............. 152
十一、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
............................................................................................................................. 153
十二、许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况
............................................................................................................................. 158
十三、报告期内主要会计政策及相关会计处理............................................. 158
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
十四、债权债务转移情况及员工安置情况..................................................... 167
十五、该经营性资产是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚，如存在，应当披
露相关情况，并说明对本次重组的影响......................................................... 167
第五节 交易标的估值情况 ................................................................................... 168
一、估值分析假设............................................................................................. 168
二、估值分析方法............................................................................................. 168
三、估值分析过程............................................................................................. 169
四、估值分析结论............................................................................................. 184
五、董事会对本次交易收购价格分析合理性及定价公允性的说明............. 184
第六节 本次交易主要合同 ................................................................................... 190
一、3.5 公告主要内容....................................................................................... 190
二、不可撤销承诺的主要内容......................................................................... 196
三、其他与本次交易相关的协议..................................................................... 201
第七节 交易的合规性分析 ................................................................................... 209
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定................................. 209
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定............................. 213
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条以及《上市
公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定............................................. 213
四、本次交易各方不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形......................................................................................................... 213
五、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》第四条规定................................................................. 214
六、证券服务机构对本次交易符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见
............................................................................................................................. 215
第八节 管理层讨论与分析 ................................................................................... 216
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析......................... 216
二、标的公司的行业特点和经营情况的讨论与分析..................................... 220
三、标的公司的财务状况及盈利能力分析..................................................... 234
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
四、对拟购买资产的整合管控安排................................................................. 282
五、本次交易对上市公司的影响..................................................................... 284
第九节 财务会计信息 ........................................................................................... 301
一、交易标的财务会计资料............................................................................. 301
二、本次交易实施后上市公司备考财务会计资料......................................... 307
第十节 同业竞争和关联交易 ............................................................................... 311
一、同业竞争情况............................................................................................. 311
二、关联交易情况............................................................................................. 313
第十一节 风险因素 ............................................................................................... 327
一、与本次交易相关的风险............................................................................. 327
二、标的公司业务经营相关风险..................................................................... 329
三、交易完成后上市公司经营相关的风险..................................................... 332
四、其他风险..................................................................................................... 333
第十二节 其他重要事项 ....................................................................................... 335
一、担保及非经营性资金占用的情况............................................................. 335
二、本次交易对上市公司负债结构的影响..................................................... 336
三、标的公司对外提供财务资助的情况......................................................... 336
四、上市公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况........................... 336
五、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................................... 337
六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况
的说明................................................................................................................. 337
七、上市公司本次重组提示性公告披露前股票价格的波动情况................. 339
八、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况..................... 340
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见......................................... 340
十、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组首次公告之
日起至实施完毕期间的股份减持计划............................................................. 341
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排............................................. 341
十二、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所
有信息................................................................................................................. 344
第十三节 对本次交易的结论性意见 ................................................................... 345
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
一、独立财务顾问意见..................................................................................... 345
二、法律顾问意见............................................................................................. 346
第十四节 中介机构及有关经办人员 ................................................................... 347
一、独立财务顾问............................................................................................. 347
二、法律顾问..................................................................................................... 347
三、审计机构..................................................................................................... 347
四、估值机构..................................................................................................... 347
第十五节 备查文件 ............................................................................................... 349
一、备查文件..................................................................................................... 349
二、备查地点..................................................................................................... 349
第十六节 声明与承诺 ........................................................................................... 350
一、上市公司及全体董事声明......................................................................... 350
二、全体监事声明............................................................................................. 351
三、高级管理人员声明..................................................................................... 352
四、独立财务顾问声明..................................................................................... 353
五、法律顾问声明............................................................................................. 354
六、会计师事务所声明..................................................................................... 355
七、估值机构声明............................................................................................. 356
附件：标的公司专利列表 ....................................................................................... 358
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
普通词汇
重组预案 指 《瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买预案》
本报告书、本重组报告书、
指 《瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
重组报告书
上市公司拟通过间接控股子公司瀚蓝（香港）环境投资
本次交易、本次重组、本次
有限公司作为本次交易的要约人，以协议安排方式私有
重大资产重组、本次私有 指
化香港联交所上市公司粤丰环保，从而使粤丰环保成为
化、私有化
瀚蓝香港控股子公司并从香港联交所退市
瀚蓝环境、上市公司、公司 指 瀚蓝环境股份有限公司
瀚蓝固废 指 佛山市南海瀚蓝固废处理投资有限公司
瀚蓝佛山、瀚蓝（佛山）、 瀚蓝（佛山）投资有限公司，瀚蓝环境在境内的控股子
指
境内 SPV 公司
GRANDBLUE INVESTMENT HONGKONG LIMITED
瀚蓝香港、要约人、境外
指 [瀚蓝（香港）环境投资有限公司]，瀚蓝环境在中国香港
SPV
的间接控股子公司
粤丰环保、拟购买资产、标
Canvest Environmental Protection Group Company Limited
的公司、标的资产、交易标 指
（粤丰环保电力有限公司）
的、标的
交易对方 指 粤丰环保的全体已发行股份股东、全体购股权持有人
交易各方 指 上市公司、联合投资人、交易对方的总称
报告期、最近两年一期 指 2022 年、2023 年、2024 年 1-6 月
报告期末 指 2024 年 6 月 30 日
最近两年 指 2022 年和 2023 年
中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
金杜律师、法律顾问 指 北京市金杜（深圳）律师事务所
华兴会计师、审计机构 指 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估、估值机构 指 中联资产评估集团有限公司
要约人与标的公司根据中国香港《公司收购、合并及股
3.5 公告、联合公告 指
份回购守则》规则 3.5 发布的联合公告
联合公告日期 指 发布 3.5 公告日期，即 2024 年 7 月 22 日
臻达（作为承诺人）、黎健文先生及李咏怡女士（作为
不可撤销承诺 指 臻达的担保人）于 2024 年 7 月 22 日以要约人为受益人
提供的不可撤销承诺
高质量基金、瀚蓝固废、瀚蓝环境及瀚蓝佛山于 2024 年
《增资扩股协议》 指 7 月 22 日签署的《瀚蓝（佛山）投资有限公司增资扩股
协议》
高质量基金、瀚蓝固废、瀚蓝环境及瀚蓝佛山于 2024 年
《增资扩股协议之补充协
指 8 月 23 日签署的《瀚蓝（佛山）投资有限公司增资扩股
议》《补充协议》
协议之补充协议》
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
瀚蓝香港与臻达发展于 2024 年 9 月 12 日签署的《瀚蓝
（ 香 港 ） 环 境 投 资 有 限 公 司 与 Best Approach
《治理协议》 指
Developments Limited（臻达发展有限公司）关于粤丰环
保电力有限公司的治理协议》
开曼群岛法律第 22 章《公司法》（1961 年第 3 号法例，
开曼群岛公司法 指
经综合及修订）
标的公司与计划股东根据开曼群岛公司法第 86 条就（其
计划、该计划 指
中包括）注销所有计划股份以交换注销价格
按照联合公告所载的条款并在其所载条件规限下，要约
建议、该建议 指 人藉计划及购股权要约以及撤销股份于联交所的上市地
位的方式将标的公司私有化的建议
计划股东 指 计划股份的登记持有人
标的公司所有已发行股份及于记录日期前可能发行的有
计划股份 指 关股份，不包括（i）由要约人持有或实益拥有的股份，
及（ii）存续股份
根据购股权计划不时授出的已归属及未归属购股权，每
购股权 指
份涉及一股股份
购股权计划 指 标的公司于 2014 年 12 月 7 日采纳的购股权计划
标的公司按开曼群岛大法院指示而将召开的计划股东会议
法院会议 指
[会上将就计划（不论有否修订）进行表决]或其任何续会
标的公司为审议及酌情批准（其中包括）实施建议的所
股东特别大会 指
有必要决议案而将予召开的股东特别大会或其任何续会
2025 年 7 月 17 日，即联合公告日期后第 360 天的日期，
先决条件最后截止日期 指
或要约人与标的公司可能书面协议之较后日期（如有）
要约人根据该计划以现金支付予计划股东的注销价格每
注销价格 指
股计划股份 4.90 港元[扣除股息调整（如有）]
5,680,213,363.30 港元，要约人根据建议应付予臻达的总
臻达注销价格、注销价款 指
注销价[扣除股息调整（如有）]
963,516,293.17 港元，占要约人根据建议应付予臻达的总
递延注销价格 指
注销价的约 16.96%
主要递延注销价格 指 递延注销价格的 216,520,515.32 港元部分
标的公司与要约人将向股东联合刊发的计划文件，当中
计划文件 指 载有（其中包括）有关建议及计划事项的进一步详情连
同联合公告“20. 寄发计划文件”一节所述的额外资料
记录日期 指 为确定计划股东于计划项下之权利而将予公布的记录日期
生效日期 指 根据开曼群岛公司法计划的生效日期
存续安排 指 要约人与臻达于不可撤销承诺项下的安排
由臻达持有的 176,388,620 股股份（受限于存续安排），
存续股份 指
占于联合公告日期标的公司已发行股本总数约 7.23%
香港证券及期货事务监察委员会企业融资部执行董事或
执行人员 指
执行董事之任何授权代表
根据《收购守则》22 注释 4 第（a）至（d）段 5%或以上
联系人 指
的股东
广东南海上市公司高质量发展股权投资基金合伙企业
联合投资人、高质量基金 指
（有限合伙）
广东恒健 指 广东恒健投资控股有限公司
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
广东南海控股集团有限公司（曾用名：广东南海控股投
南海控股 指
资有限公司）
供水集团 指 佛山市南海供水集团有限公司
南海城建投 指 佛山市南海城市建设投资有限公司
在私有化顺利完成后的 12 个月内，高质量基金根据《增
换股 指 资扩股协议》有权选择通过认购瀚蓝环境发行的股份的
方式实现退出
在私有化顺利完成后的 12 个月内，高质量基金根据《增
现金转让 指
资扩股协议》有权选择通过现金方式实现退出
臻达发展、臻达 指 Best Approach Developments Limited（臻达发展有限公司）
标的公司主要股东臻达发展于 2023 年 10 月向上海实业
发行 163,700.00 万港元可交换债券，上海实业有权以该
可交换股份、换股权 指
等可交换债券交换臻达发展所持有的 243,954,117 股标的
公司股份
步忠 指 Loyal Step Limited（步忠有限公司）
宏扬控股 指 True Victor Holdings Limited（宏扬控股有限公司）
诚朗发展 指 Century Rise Development Limited（诚朗发展有限公司）
香港庄臣 指 香港庄臣控股有限公司
粤展环境 指 粤丰粤展环境管理（广东）有限公司
粤展投资 指 粤丰粤展环保投资（广东）有限公司
粤丰科维 指 粤丰科维环保投资（广东）有限公司
亿丰发展 指 Yi Feng Development Limited（亿丰发展有限公司）
粤丰科技 指 粤丰科技有限公司
上海实业 指 上海实业控股有限公司
东莞新东元 指 东莞市新东元环保投资有限公司
东莞新东清 指 东莞市新东清环保投资有限公司
惠州中洲 指 惠州市中洲环保资源有限公司
四川上实 指 四川上实生态环境有限责任公司
简阳粤丰 指 简阳粤丰环保发电有限公司
湛江粤丰 指 湛江市粤丰环保电力有限公司
临汾粤丰 指 临汾粤丰环保电力有限公司
易县粤丰 指 保定易县粤丰环保电力有限公司
惠州粤丰 指 惠州仲恺粤丰环保电力有限公司
泰州粤丰 指 泰州粤丰环保电力有限公司
德宏粤丰 指 德宏粤丰环保电力有限公司
信宜粤丰 指 信宜粤丰环保电力有限公司
来宾粤丰 指 来宾粤丰环保电力有限公司
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
营口粤丰 指 营口粤丰电力环保有限公司
韶关粤丰 指 韶关粤丰环保电力有限公司
东莞粤丰 指 东莞粤丰环保电力有限公司
茂名粤丰 指 茂名粤丰环保电力有限公司
清远粤丰 指 清远市中田新能源有限公司
中山粤丰 指 中山市广业龙澄环保有限公司
信丰粤丰 指 信丰粤丰环保电力有限公司
徐闻粤丰 指 徐闻粤丰环保电力有限公司
枣庄中科 指 枣庄中科环保电力有限公司
枣庄粤丰 指 枣庄粤丰环保有限公司
黔西南粤丰 指 黔西南粤丰环保电力有限公司
靖江粤丰 指 靖江粤丰环保电力有限公司
北流粤丰 指 北流粤丰环保电力有限公司
黎平粤丰 指 黔东南州黎平粤丰环保电力有限公司
陆丰粤丰 指 陆丰粤丰环保电力有限公司
保定粤丰 指 保定粤丰科维环保电力有限公司
祥云盛运 指 祥云盛运环保电力有限公司
惠东粤丰 指 惠州惠东粤丰环保电力有限公司
横沥一期项目 指 东莞市横沥环保热电厂一期技改增容工程项目
横沥二期项目 指 东莞市横沥垃圾焚烧发电厂二期项目
横沥三期项目 指 东莞市横沥环保热电厂一期技改再增容工程项目
湛江项目 指 湛江市生活垃圾焚烧发电厂 BOT 特许经营项目
临汾市环境产业园区生活垃圾焚烧发电及餐余垃圾处理
临汾项目 指
建设项目
易县项目 指 易县生活垃圾焚烧发电项目
仲恺项目 指 仲恺高新区环境生态园项目（一期）
泰州项目 指 泰州市生活垃圾焚烧发电二期扩建 PPP 项目
瑞丽项目 指 云南省瑞丽市生活垃圾焚烧发电 PPP 项目
信宜项目 指 信宜市绿能环保发电项目
来宾项目 指 来宾市垃圾焚烧发电厂扩建工程项目
营口项目 指 营口循环经济产业园项目（一期）
韶关项目 指 韶关市循环经济环保园一期工程（垃圾焚烧发电）
东莞市市区垃圾处理厂技改增容工程项目一期、东莞市
市区厂项目 指 市区环保热电厂增加垃圾处理生产线及建设环保教育展
示中心工程项目二期
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
电白项目 指 茂名市电白区绿能环保发电项目
清远市绿能环保发电项目（清远市清城区生活垃圾焚烧
清远项目 指
发电厂）
中山市南部组团垃圾综合处理基地垃圾焚烧发电厂和垃
中山项目 指
圾渗滤液处理厂项目
信丰项目 指 信丰县生活垃圾焚烧发电厂项目
徐闻项目 指 徐闻县生活垃圾焚烧发电项目
枣庄中科项目 指 枣庄生活垃圾焚烧发电项目
兴义项目 指 兴义城市生活垃圾焚烧发电厂项目
靖江市循环经济产业园（一期）生活垃圾焚烧发电、餐
靖江项目 指
厨废弃物处理 PPP 项目
北流项目 指 北流市生活垃圾焚烧处理项目
黎平项目 指 黔东南州南部片区生活垃圾焚烧发电项目
陆丰项目 指 陆丰市（东南）生活垃圾焚烧发电厂项目
满城项目 指 满城区生活垃圾焚烧发电项目
祥云项目 指 祥云县生活垃圾焚烧发电项目
惠东生活垃圾综合处理三期（焚烧发电）工程暨餐厨垃
惠东项目 指
圾协同处理项目
将标的公司持有的粤展环境的全部股权及债务转让予独
粤展环境出售事项 指
立第三方
出售一家将在中国注册成立的公司[该公司将成为粤丰科
土地出售事项 指 维环保投资（广东）有限公司的直接全资附属公司（持
有土地）]的全部股权予臻达（或其联属人士）
出售 KK VII (BVI) Limited 及 KK VIII (BVI) Limited 的全
写字楼出售事项 指
部已发行股本予臻达（或其联属人士）
出售粤丰科技有限公司的所有股权予臻达（或其联属人
智慧停车场出售事项 指
士）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购守则》 指 《公司收购、合并及股份回购守则》
《公司章程》 指 《瀚蓝环境股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《证券及期货条例》 指 香港法例第 571 章《证券及期货条例》
《估值分析报告》、估值报 《瀚蓝环境股份有限公司拟收购粤丰环保电力有限公司收
指
告 购价格合理性分析报告》（中联析报字［2024］第 4164 号）
《粤丰环保电力有限公司模拟财务报表审计报告》（华兴
《模拟财务报表审计报告》 指
审字[2024] 24009010012 号）
《瀚蓝环境股份有限公司 2023 年度及 2024 年 1-6 月审阅
《备考审阅报告》 指
报告》（华兴专字[2024]24009010026 号）
《北京市金杜（深圳）律师事务所关于瀚蓝环境股份有
《法律意见书》 指
限公司重大资产购买之法律意见书》
《标的公司及其子公司香 指 香港金杜律师事务所针对标的公司及其注册于中国香港
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
港法律意见书》 的 14 家子公司出具的法律意见书
《标的公司及其子公司开 Harney Westwood & Riegels 律师事务所针对标的公司及
指
曼法律意见书》 其注册于开曼群岛的 3 家子公司出具的法律意见书
《标的公司子公司BVI法律 Harney Westwood & Riegels 律师事务所针对标的公司注
指
意见书》 册于 BVI 的 8 家子公司出具的法律意见书
《臻达发展及其上层股东 Harney Westwood & Riegels 律师事务所针对臻达发展及
指
BVI 法律意见书》 其上层股东出具的法律意见书
《标的公司及其子公司香港法律意见书》《标的公司及
其子公司开曼法律意见书》《标的公司子公司 BVI 法律
境外法律意见书 指
意见书》《臻达发展及其上层股东 BVI 法律意见书》或
其合称
BVI 指 英属维尔京群岛
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
香港联交所、联交所 指 香港联合交易所有限公司
大法院 指 开曼群岛大法院
国务院 指 中华人民共和国国务院
国资委 指 国有资产监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
生态环境部 指 中华人民共和国生态环境部
住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局
国家能源局 指 中华人民共和国国家能源局
专业词汇
推进固体废物源头减量和资源化利用，最大限度减少填
无废城市 指
埋量，将固体废物环境影响降至最低的城市发展模式
主要包括固体颗粒、垃圾、炉渣、污泥、废弃的制品、
固废 指 破损器皿、残次品、动物尸体、变质食品、人畜粪便等
固体废弃物
物理、化学、生物、物化及生化方法把固体废物转化为
固废处理 指
适于运输、贮存、利用或处置的过程
通过适当的热分解、燃烧、熔融等反应，使垃圾经过高温
垃圾焚烧 指
下的氧化进行减容，成为残渣或者熔融固体物质的过程
建设-经营-移交（build-operate-transfer），是指政府通过
契约授予投资者或经营者以一定期限的特许专营权，许
可其融资建设和经营特定的公用基础设施，并准许其通
BOT 模式 指
过向用户收取费用或出售产品以清偿贷款，回收投资并
赚取利润；特许权期限届满时，该基础设施无偿移交给
政府
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
PPP 项目 指 政府和社会资本合作（Public-Private-Partnership）项目
注：
（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标，币种为人民币。
（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于
计算过程中四舍五入造成的。
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易概述
交易形式 重大现金购买
瀚蓝环境拟批准瀚蓝香港作为要约人，在满足先决条件的前提下向计划股
东和购股权持有人提出私有化粤丰环保的建议，其中涉及根据开曼群岛公
司法第 86 条以协议安排方式私有化粤丰环保。
截至本重组报告书签署日，粤丰环保已发行总股本为 2,439,541,169 股，
计划股东合计持有粤丰环保 2,263,152,549 股股票，占粤丰环保已发行总
股本的 92.77%，粤丰环保存续股东臻达发展将在本次交易中保留其持有
的粤丰环保 176,388,620 股股票，占粤丰环保已发行总股本的 7.23%；此
外，粤丰环保已授出、未行权的有效购股权合计 2,250,000 份，购股权人
有权按 4.39 港元/股的行权价格以 1 份购股权购买粤丰环保新发行的 1 股
股票。其中，李咏怡直接持有 250,000 份有效购股权，根据《不可撤销承
交易方案简介 诺及保证契据》，李咏怡承诺将不会行使有关购股权，并接纳购股权要约。
本次交易完成后，若全部购股权均未行权，瀚蓝香港将持有粤丰环保
2,263,152,549 股股份，占本次交易完成后粤丰环保总股本的 92.77%；若
除李咏怡持有的 250,000 份购股权外，其他全部购股权均行权，粤丰环保
总股本将变更为 2,441,541,169 股，瀚蓝香港将持有粤丰环保 2,265,152,549
股股份，占本次交易完成后粤丰环保总股本的 92.78%。在任一情形下，
粤丰环保都将成为瀚蓝香港控股子公司，并从香港联交所退市。
为配合本次交易目的，瀚蓝环境拟通过全资子公司瀚蓝固废，与联合投资
人高质量基金共同向瀚蓝固废境内控股子公司瀚蓝佛山增资。在上述增资
完成后，瀚蓝佛山拟向其境外全资子公司瀚蓝香港增资，增资款将用于瀚
蓝香港支付本次私有化交易对价。
本次交易瀚蓝香港拟向计划股东按照 4.90 港元/股支付现金对价，向购股
权持有人按照 0.51 港元/份支付现金对价。
交易价格 若全部购股权均未行权，本次交易总价为 1,109,059.50 万港元；若除李咏
怡持有的 250,000 份购股权外，其他全部购股权均行权，本次交易总价为
1,109,937.50 万港元。
Canvest Environmental Protection Group Company Limited（粤丰环保电力有
名称
限公司）
投资、控股，其营运附属公司主要从事营运与管理垃圾焚烧发电厂、提供
主营业务
交 环境卫生及相关服务以及综合智慧城市管理服务
易 所属行业 N77 生态保护和环境治理业
标
的 符合板块定位 是 否 不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 是 否
与上市公司主营业务具有协同效应 是 否
构成关联交易 有 否
交易性质 构成《重组办法》第十二条规定的重大资产
是 否
重组
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
构成重组上市 是 否
本次交易有无业绩补偿承诺 有 无
本次交易有无减值补偿承诺 有 无
其他需特别说明的事项 无
注：截至本次交易重组预案披露日，标的公司已授予、未行权的购股权数量为 2,500,000 份，
根据标的公司 2024 年 11 月 4 日公告，截至 2024 年 10 月 31 日，有 250,000 份购股权已失
效注销。截至本重组报告书签署日，标的公司已授予、未行权的购股权数量为 2,250,000 份。
（二）交易标的估值情况
估值 增值率/ 本次拟交易 其他
交易标的名称 基准日 估值结果 交易价格
方法 溢价率 的权益比例 说明
若购股权全 向 计 划 股
部不行权： 东 按 照
标的公司计划股东
92.77%；若 4.90 港元/
持有的合计
瀚蓝环境拟收 除李咏怡持 股 支 付 现
2,263,152,549 股标
2024 年 6 购粤丰环保的 有 的 金对价，
的公司股票和购股 市场法 - -
月 30 日 收购价格具有 250,000 份 向 购 股 权
权持有人持有的
合理性 购股权外， 持 有 人 按
2,250,000 份标的公
其他全部购 照 0.51 港
司有效购股权
股 权 均 行 元/份支付
权：92.78% 现金对价
（三）本次交易支付方式
本次交易支付方式为现金支付。本次交易的最终对价取决于购股权的行权情
况，行权情况对支付的总对价整体影响较小，按照截至本重组报告书签署日标的
公司已发行股票及购股权情况，具体结果如下：
1、假设全部购股权均未行权
单位：万港元
支付方式
交易标的名称及 向该交易对方
序号 交易对方 股份 可转债
权益比例 现金对价 其他 支付的总对价
对价 对价
标的公司已发行的
标的公司全体
1 2,263,152,549 股票，占标 1,108,944.75 - - - 1,108,944.75
计划股东
的公司总股本的 92.77%
标的公司全体
标的公司已授出、未行权
2 未行权的购股 114.75 - - - 114.75
的 2,250,000 份购股权
权持有人
合计 1,109,059.50 - - - 1,109,059.50
注：本次交易中，标的公司存续股东臻达发展将保留其持有的标的公司 176,388,620 股股票，
占标的公司截至本重组报告书签署日已发行总股本的 7.23%。
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
2、假设 200 万份购股权均行权
单位：万港元
支付方式
序 交易标的名称及权益 向该交易对方
交易对方 股份 可转债
号 比例 现金对价 其他 支付的总对价
对价 对价
标的公司已发行的
标的公司全体 2,265,152,549 股票，
1 1,109,924.75 - - - 1,109,924.75
计划股东 占标的公司总股本的
92.78%
标的公司全体
标的公司已授出、未
未行权的购股
2 行权的 250,000 份购 12.75 - - - 12.75
权持有人（即李
股权
咏怡）
合计 1,109,937.50 - - - 1,109,937.50
注 1：本次交易中，标的公司存续股东臻达发展将保留其持有的标的公司 176,388,620 股股
票，占标的公司截至本重组报告书签署日已发行总股本的 7.23%；此种情形下，假设除李咏
怡外的购股权人持有的 2,000,000 份购股权均行权，对应将转为标的公司 2,000,000 股股票，
标的公司总股本对应将变更为 2,441,541,169 股。
注 2：李咏怡直接持有 250,000 份有效购股权，根据《不可撤销承诺及保证契据》，李咏怡
承诺将不会行使有关购股权，并接纳购股权要约。
（四）本次交易资金来源
本次交易为现金收购，上市公司将以自有资金、自筹资金支付本次交易价款。
2024 年 7 月 22 日，公司第十一届董事会第十六次会议审议通过《关于公司
控股子公司瀚蓝香港与金融机构签署融资安排协议并且由公司提供担保的议案》，
为实施本次交易，公司全资子公司瀚蓝固废与联合投资人共同向瀚蓝佛山合计增
资 402,000 万元。增资完成后，瀚蓝佛山注册资本为 460,000 万元。同时，瀚蓝
佛山拟向境内银行申请不超过人民币 61 亿元的并购贷款。获得上述增资款和并
购贷款后，瀚蓝佛山拟向其境外全资子公司瀚蓝香港增资至总股本不超过 113 亿
元港币（或人民币 105 亿元），用于支付本次私有化交易对价。
截至本重组报告书签署日，瀚蓝香港已与中信银行（国际）有限公司、招商
银行股份有限公司（伦敦分行）签署金额合计不超过 110 亿港币的融资安排协议，
在本次私有化交易达到付款条件后，如瀚蓝佛山对瀚蓝香港的增资款项未能在约
定时间内足额支付至瀚蓝香港，则瀚蓝香港可根据上述融资安排在境外提取贷款
以保障本次交易对价的按时支付。
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（五）本次交易需要满足的先决条件及条件
2024 年 7 月 22 日，要约人与粤丰环保联合发布 3.5 公告，在达成先决条件
的前提下，根据开曼群岛公司法第 86 条以协议安排的方式向计划股东提出将粤
丰环保私有化之建议，并在条件达成的情况下该私有化建议生效。
1、本次交易的先决条件
提呈建议及完成计划须待以下先决条件达成后方可作实：
（i）粤展环境出售事项包括（a）完成确认支付及完成股权转让的登记手续
（于联合公告日期起计三个月内完成）；（b）标的公司集团并无因粤展环境出
售事项录得亏损；及（c）标的公司集团与粤展环境之间不存在债务人及债权人
关系，且标的公司集团对粤展环境的债务不承担任何责任。为免生疑问，粤展环
境出售事项将出售予一名并非标的公司股东（亦非股东的联系人）的人士，因此，
粤展环境出售事项并不构成特别交易；
（ii）瀚蓝环境已经完成建议项下拟进行交易的所有必要内部决策程序、批
准及备案程序，包括（a）瀚蓝环境董事会的批准；及（b）瀚蓝环境股东大会的
批准；
（iii）完成向瀚蓝（佛山）注资合共人民币 46 亿元；
（iv）标的公司集团已与相关金融机构、担保人及其他实体（如适用）签订
书面协议及╱或取得彼等的初步或基本书面确认，以解决以下担保事宜：
（a）步忠有限公司（标的公司的间接全资附属公司，[步忠]）提供的担保超
过其于惠州市中洲环保资源有限公司（标的公司集团的联营公司，由步忠与独立
第三方分别拥有 40%及 60%）的持股比例；及（b）标的公司集团任何其他成员
公司（如有）提供的担保超过其于标的公司日期为 2024 年 6 月 30 日的财务报表
或要约人与标的公司书面协定的任何其他财务报表所载的持股比例，且该等书面
协议及╱或书面初步或基本确认已经有效确认标的公司集团将就相关非合并附
属公司承担各自持股比例范围内的有限担保责任；
（v）就适用境外直接投资法律法规而言，已经从或向（a）中国商务部；（b）
中国国家发展和改革委员会；及（c）中国国家外汇管理局或（a）至（c）分别
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
授权的地方当局或代表或机构获得、办理及╱或提交（视情况而定）的所有相关
批准、登记或备案或报告（视情况而定）；及
（vi）根据中国反垄断法的规定[其要求在（1）交易构成经营者集中；及（2）
参与集中的经营者的营业额达到中国反垄断法规定的门槛时进行经营者集中申
报]完成中国经营者集中申报，且获得中国国家市场监督管理总局的批准。
先决条件不可豁免。标的公司将于达成所有先决条件后在切实可行的情况下
尽快另行发布公告。倘（1）上文所述先决条件（i）在联合公告日期起三个月内
未达成；及/或（2）任何先决条件未能于先决条件最后截止日期或之前达成，则
不会提出建议，且随后将在切实可行的情况下尽快另行发布公告通知股东。
截至本重组报告书签署日，除先决条件（i）、（vi）已达成外，其他先决条
件均在推进中。
2、本次交易的条件
假设先决条件悉数获达成，则建议及计划将于以下条件达成或获豁免（如适
用）后生效，并对标的公司及全体计划股东具有约束力：
（1）（a）计划获计划股东（占不少于亲身或透过委任代表出席法院会议并
于会上投票的计划股东所持计划股份价值的 75%）于法院会议上批准（以投票表
决方式）；及（b）计划获得亲身或透过委任代表于法院会议上投票的独立股东
所持计划股份所附票数至少 75%批准（以投票表决方式），及亲身或透过委任代
表出席法院会议并于会上以投票表决方式反对批准计划的决议案的票数，不得超
过所有独立股东持有全部计划股份所附票数的 10%；
（2）通过下列者：（a）亲身或透过委任代表出席股东特别大会并于会上投
票的股东以不少于四分之三的大多数票通过特别决议案，以批准及落实与注销计
划股份相关的任何削减标的公司股本中的已发行股份；及（b）亲身或透过委任
代表出席股东特别大会并于会上投票的股东以简单多数票通过普通决议案，透过
向要约人发行相等于已注销计划股份数目的有关数目新股份并动用标的公司账
户中因上述计划股份的注销而产生的进账，按面值缴足拟向要约人发行的新股份
数目，同时将标的公司已发行股本维持在紧接计划股份注销前的数额；
（3）大法院批准计划（无论有否修改），并向开曼群岛公司注册处处长递
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
交大法院的命令副本以作登记；
（4）直至计划生效为止及在其生效时，臻达及要约人已遵守所有相关司法
权区的所有必要法定或监管义务，包括所有必要内部决策程序及批准，以及向政
府主管部门及╱或监管机构办理建议项下拟进行交易的备案手续，包括（i）臻
达的董事会批准；（ii）要约人的董事会批准；及（iii）要约人的股东批准，而
任何有关当局均无就建议或任何有关事宜、文件（包括通函）或事项而施加相关
法律、规则、法规或守则订明以外的规定，或在既有明文规定之上附加任何规定；
（5）（i）标的公司收到独立董事委员会的独立财务顾问之意见，确认存续
安排对独立股东而言属公平合理；（ii）独立股东于股东特别大会上通过普通决
议案以批准存续安排；及（iii）执行人员根据《收购守则》规则 25 就存续安排
授出同意；
（6）（i）标的公司收到独立董事委员会的独立财务顾问之意见，确认土地
出售事项、智慧停车出售事项及写字楼出售事项对独立股东而言属公平合理； ii）
独立股东于股东特别大会上通过普通决议案以批准土地出售事项、智慧停车出售
事项及写字楼出售事项；及（iii）执行人员根据《收购守则》规则 25 就土地出
售事项、智慧停车出售事项及写字楼出售事项授予同意；
（7）根据标的公司集团任何成员公司的任何现有合约责任可能须就建议及
计划取得或获有关方面豁免的所有必要同意，且有关同意维持有效（如适用），
未能取得有关同意或豁免将会对标的公司集团的业务产生重大不利影响；
（8）根据标的公司集团任何成员公司的现有任何合约责任可能须就建议及
计划取得或获有关方面豁免的所有必要同意且仍具效力或得到豁免，包括有关当
局对标的公司项目公司股东变更的所有必要同意，倘有关当事人无法取得该同意
或豁免，则可能对标的公司集团的业务产生重大不利影响；
（9）自联合公告日期起直至所有条件获达成或获有效豁免（如适用）之日，
除不会对要约人继续进行建议或计划的法律能力造成重大不利影响的行动、法律
程序、诉讼或调查外，任何司法权区的政府、官方机构、准政府机构、法定或监
管机构，法院或代理机构都未曾采取或开展任何行动、法律程序、诉讼或调查（或
颁布、作出或建议，且并无存续尚未了结的任何法规、规例、要求或命令），而
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
会导致建议或计划或根据其条款落实属无效、不可强制执行、非法或并不切实可
行（或者会就建议或计划或根据其条款落实而施加任何重大及不利的条件或责
任），或政府政策的不利变动而可能对标的公司集团的业务产生重大不利影响；
（10）自联合公告日期起直至所有条件获达成或获有效豁免（如适用）之日，
标的公司集团任何成员公司的业务、资产、财务或经营状况或溢利并无因实行建
议或计划而会或可能会合理导致出现任何对标的公司以及附属公司整体或就建
议或计划而言属重大的不利变动；
（11）直至紧接生效日期前当日止，标的公司集团各成员公司仍有偿债能力，
且并无面临任何资不抵债或破产诉讼或类似程序，亦并无就标的公司集团任何成
员公司的全部或任何重要部分资产或业务在相关司法权区委聘任何清盘人、接管
人或其他执行类似职能的人士，且各情况对标的公司集团整体而言均属重大不利；
（12）除联合公告日期前已公布者外，概无已提出或尚未了结的诉讼、仲裁
程序、检控或其他标的公司集团任何成员公司作为一方的（不论作为原告、被告
或其他身份）法律程序，且并无提出或仍然面对尚未了结的政府或准官方机构、
国际、监管或调查机关或法院对或就任何有关成员公司或其所进行业务作出的调
查，且各情况均对标的公司集团整体或就建议而言属重大及不利；及
（13）臻达根据不可撤销承诺作出的所有保证及陈述在所有重大方面仍属真
实、准确且不具误导性（以不会对标的公司集团整体或建议产生重大不利影响为
限），且并无严重违反当中的任何承诺、条款及条件（以会对标的公司集团整体
或建议产生重大不利影响为限）。
就整体或就任何特定事项而言，要约人保留全部或部分豁免条件（6）至（13）
的权利。条件（1）至（5）在任何情况下均不会获豁免。标的公司无权豁免任何
条件。
为免生疑，倘条件（6）未获满足，则土地出售事项、智慧停车出售事项及
写字楼出售事项将不会进行。
就条件（4）而言，标的公司及╱或要约人并不知悉除获取（i）臻达董事会
批准；（ii）要约人董事会批准；及（iii）上文所披露的要约人股东批准之外，
须承担任何必要的法定或监管责任以及须履行内部决策流程。
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
就条件（7）而言，于联合公告日期，除标的公司集团所订立若干融资协议
所载同意外，标的公司及╱或要约人并不知悉存在任何有关同意。
就上述条件（8）而言，除必要的内部决策程序、向主管政府及╱或监管部
门的审批和备案程序以及上文披露的有关部门对标的公司的项目公司股东变更
的同意外，于联合公告日期，标的公司及╱或要约人并不知悉根据标的公司集团
任何成员公司的任何当前合约责任须取得任何其他同意。
根据《收购守则》规则 30.1 注释 2，仅当导致有权援引任何有关条件的情况
就建议而言对要约人极为重要时，要约人方可援引任何或所有条件作为不再进行
计划的依据。所有上述条件须于最后截止日期或之前（或要约人与标的公司可能
协定的较后日期，或在适用情况下大法院指示的较后日期，在所有情况下，均须
经执行人员允许）达成或获豁免（如适用），否则建议及计划将告失效。
截至本重组报告书签署日，除条件（4）已达成外，其他条件均在推进中。
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务包括固废处理业务、能源业务、供水业务和
排水业务。其中，固废处理业务收入占比最高，主要包括垃圾焚烧发电、工程与
装备、环卫业务、餐厨/厨余处理、农业垃圾处理等。2023 年和 2024 年 1-6 月，
生活垃垃圾焚烧业务（不含工程与装备）实现主营业务收入 32.68 亿元和 18.07
亿元，约占公司主营业务收入的 26.84%和 31.79%。
本次交易标的公司粤丰环保的主营业务为垃圾焚烧发电、智慧城市环境卫生
以及相关服务，与上市公司固废处理业务类型相同。
通过本次交易，上市公司将进一步完善公司的固废处理业务空间布局，大大
提升固废处理业务整体规模，根据截至 2024 年 6 月末数据，生活垃圾焚烧业务
将从目前总规模 45,050 吨/日（含控股运营、在建、筹建项目，以及参股项目）
提升至总规模 99,590 吨/日，并将有效提高盈利能力，提升可持续发展能力、抗
风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供支持，符合上市公司全体
股东的利益。
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易的标的公司粤丰环保为香港联交所主板上市公司，根据《模拟财务
报表审计报告》，粤丰环保 2022 年、2023 年和 2024 年 1-6 月实现归属于母公司
股东的净利润分别为 113,924.37 万元、86,099.75 万元和 43,768.18 万元。
本次交易完成后，上市公司总体经营规模、盈利能力将进一步提高，归属于
母公司股东的净利润将进一步增加，从而增厚每股收益，提升股东回报能力，为
上市公司全体股东创造更多价值。
本次重组前，2023 年和 2024 年 1-6 月上市公司归属于母公司股东的净利润
分别为 142,963.98 万元和 88,713.46 万元；根据《备考财务报表》，本次重组后，
2023 年和 2024 年 1-6 月上市公司归属于母公司股东的净利润分别为 175,914.40
万元和 105,015.84 万元，分别增长 23.05%和 18.38%。
本次交易前后，上市公司主要财务指标变动如下：
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
/2024 年 1-6 月 /2023 年度
项目
交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
资产负债率 64.01% 74.94% 64.13% 75.60%
毛利率 31.18% 35.30% 25.19% 29.26%
净利率 15.20% 15.58% 11.72% 12.51%
基本每股收益（元/股） 1.09 1.29 1.75 2.16
注 1：资产负债率=总负债/总资产
注 2：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
注 3：净利率=净利润/营业收入
注 4：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次重大资产重组完成前后总股本，2024
年 1-6 月基本每股收益未经年化
本次重组前，2023 年和 2024 年 1-6 月上市公司基本每股收益分别为 1.75 元
/股和 1.09 元/股；根据《备考财务报表》，本次重组后，2023 年和 2024 年 1-6
月上市公司基本每股收益分别为 2.16 元/股和 1.29 元/股，分别增长 23.43%和
18.35%。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易，瀚蓝环境以现金方式作为支付对价，本次交易对上市公司的股权
结构不产生影响。
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三、本次交易决策过程和审批情况
（一）已履行的相关决策程序
1、2024 年 7 月 22 日，上市公司已召开第十一届董事会第十六次会议审议
通过本次重组预案及相关议案；
2、2024 年 11 月 20 日，上市公司已召开第十一届董事会第二十次会议审议
通过本次重组草案及相关议案；
3、本次交易已取得佛山市南海区国有资产监督管理局关于本次重大资产重
组方案的整体批复；
4、本次交易已取得佛山市国有资产监督管理委员会关于向瀚蓝佛山非公开
协议增资事项的批复；
5、本次交易已取得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查
不实施进一步审查决定书》；
6、3.5 公告刊发已经香港证监会批准。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
1、本次交易尚需履行的中国境内批准程序
（1）本次交易尚需完成发展和改革主管部门的境外投资备案；
（2）本次交易尚需完成商务主管部门的境外投资备案；
（3）本次交易尚需办理境外投资相关的外汇登记程序；
（4）本次交易相关事项尚需上市公司股东大会审议批准本次交易；
（5）相关法律法规、规则等所要求的其他可能涉及的批准或备案等。
2、本次交易需履行的境外审批程序
（1）本次交易尚需粤丰环保向开曼群岛大法院取得召开法院会议的许可；
（2）本次交易尚需根据开曼群岛公司法第 86 条召开法院会议审议通过；
（3）本次交易尚需粤丰环保股东特别大会审议通过；
（4）本次交易尚需开曼群岛大法院就协议安排计划的呈请举行聆讯并作出
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
批准；
（5）本次交易尚需取得开曼群岛公司注册处的变更注册登记；
（6）如本次交易涉及特别交易，需香港证监会批准特别交易；
（7）其他必需的审批、备案或授权（如有）。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批能否顺利
完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见
上市公司控股股东供水集团、控股股东母公司南海控股及其一致行动人南海
城建投已出具说明，原则性同意本次交易。
五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理
人员关于自首次披露本次重大资产购买之日起至实施完毕期间的股
份减持计划
上市公司控股股东供水集团、控股股东母公司南海控股及其一致行动人南海
城建投，上市公司董事、监事及高级管理人员均已出具说明，自本次重组方案首
次披露之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计划。
六、本次交易对中小投资者权益保护安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易将采取以下安排：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》《重组管理办法》《上
市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，切实履行
信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大
影响的重大事件。
（二）严格执行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
露。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公
司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规
定。
（三）股东大会和网络投票安排
上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，采用现场投票和网络
投票相结合的表决方式，为参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行
使投票权的权益。
（四）确保本次交易的定价公平、公允
本次交易系上市公司以协议安排的方式私有化粤丰环保。上市公司已聘请符
合《证券法》要求的估值机构对交易标的进行估值分析，本次交易标的资产定价
公平、公允，不损害上市公司股东利益。
（五）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、本次重大资产重组对上市公司每股收益的影响
本次交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份。本次重组前，2023 年和
2024 年 1-6 月上市公司基本每股收益分别为 1.75 元/股和 1.09 元/股；根据《备
考财务报表》，本次重组后，2023 年和 2024 年 1-6 月上市公司基本每股收益分
别为 2.16 元/股和 1.29 元/股，分别增长 23.43%和 18.35%，不存在因本次交易而
导致每股收益被摊薄的情况。
2、上市公司、上市公司董事及高级管理人员、上市公司控股股东及其一致
行动人为防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力作出的措施及承诺
本次交易不会导致上市公司即期回报被摊薄的情况。为维护广大投资者的利
益，增强对股东的回报能力，公司拟采取以下措施：
（1）加强与标的公司业务协同，提高整体盈利能力
本次交易完成后，公司将取得标的公司控制权，标的公司财务数据将纳入上
市公司合并报表范围。结合标的公司的历史财务数据，取得标的公司控股权能够
进一步有效提升公司的持续盈利能力和资产质量，有助于实现公司股东利益最大
化，充分保障公司及中小股东的利益。通过取得标的公司控制权，公司也将充分
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
发挥协同效应，增强公司的整体盈利能力。
（2）完善的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股
东及投资者利益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红》（证监会公告[2023]61 号）等规定并结合公司的实际情况，
公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。本次交易完成后，
公司将严格执行现行分红政策及《股东回报规划（2024-2026）》，在符合条件
的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。
公司董事、高级管理人员将对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行
作出承诺。承诺内容如下：
1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害上市公司的利益；
2）对职务消费行为进行约束；
3）不动用上市公司的资产从事与承诺人履行职责无关的投资、消费活动；
4）在合法权限范围内，促使由董事会制定的薪酬制度与上市公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5）未来上市公司如实施股权激励计划，在合法权限范围内，促使拟公告的
股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6）自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中
国证券监督管理委员会该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会的最新
规定出具补充承诺；
7）如违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，将依法承担
补偿责任。
上市公司控股股东供水集团、控股股东母公司南海控股及其一致行动人南海
城建投将对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺。承诺内容如
下：
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
1）本公司将继续保持上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理
活动，不会侵占上市公司利益；
2）自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中
国证券监督管理委员会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委
员会的最新规定出具补充承诺；
3）如本公司违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本公
司将依法承担补偿责任。
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
重大风险提示
投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同
时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易无法获得相关批准的风险
本次交易拟通过瀚蓝环境的子公司瀚蓝香港以协议安排的方式收购标的公
司计划股东持有的标的公司 92.77%股份和全部 2,250,000 份购股权，标的公司为
香港联交所主板上市公司，本次交易涉及对标的公司的私有化。
截至本重组报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序见“第一节 本次
交易概况”之“五、本次交易决策过程和审批情况”之“（二）本次交易尚需取
得的授权和批准”，其中包括：本次交易尚需完成境外投资的相关备案及登记、
本次交易尚需根据开曼群岛公司法第 86 条召开法院会议审议通过、本次交易尚
需粤丰环保股东特别大会审议通过、本次交易尚需开曼群岛大法院就协议安排计
划的呈请举行聆讯并作出批准等。上述批准或备案事宜均为本次交易实施的前提
条件，截至本重组报告书签署日，本次交易尚未履行完毕上述批准或备案程序。
本次交易能否顺利取得上述相关的批准或备案以及最终取得批准或备案的时间
均存在不确定性，从而导致本次交易是否能够实施存在不确定性。若本次交易无
法获得上述批准或备案，本次交易可能暂停、中止或取消，请投资者注意相关风
险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
虽然本公司已经按照相关规定制定了保密措施，并在交易筹划过程中尽可能
地缩小内幕信息知情人的范围，减少内幕信息的传播，降低内幕信息传播的可能
性，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易的内幕信息进行内幕交易的行为，
本公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致本次交易被取
消的风险。
此外，由于本次私有化交易设置了一系列先决条件和条件，详见“重大事项
提示”之“一、本次交易方案概述”之“（五）本次交易需要满足的先决条件及
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
条件”，需达成（或豁免）全部先决条件和条件本次私有化交易方可生效，涉及
的取得相关监管机构的核准等事项的实现及实现时间具有不确定性，以及在交易
过程中可能出现不可预知的重大影响事项，交易各方可能需根据实际情况或最新
的监管要求对交易方案进行调整和完善，如交易各方无法就调整、完善交易方案
的措施达成一致，上市公司有可能选择取消本次交易，提醒投资者关注本次交易
可能取消的风险。
（三）标的股份存在质押可能影响过户的风险
标的公司主要股东臻达发展于 2023 年 10 月向上海实业发行 163,700.00 万港
元可交换债券，上海实业有权以该等可交换债券交换臻达发展所持有的
243,954,117 股标的公司股份。同时，臻达发展为担保其在前述可交换债券项下
相关义务的履行，以其所持有的 370,668,722 股标的公司股份向上海实业提供质
押担保。截至本重组报告书签署日，臻达发展共持有标的公司 1,335,615,837 股
股份（占标的公司 54.75%股份），前述质押股票数量占臻达发展所持标的公司
股份总数的比例为 27.75%。
截至本重组报告书签署日，上海实业尚持有前述臻达发展的可交换债券，前
述股票质押亦处于生效状态。臻达发展已作出承诺，将与上海实业通力配合，在
本次交易的计划文件发布日前，取得上海实业出具的书面同意（该书面同意内容
包括但不限于上海实业同意将股票质押在本次交易的计划生效日期前解除）。特
别的，如在本次交易推进过程中，相关证券监管机构明确要求臻达发展应以其他
方式解除质押股份注销限制的，臻达发展将尽合理商业努力与上海实业商讨，根
据相关证券监管机构的要求，解除股票质押的相关安排。
除前述情形外，臻达发展所持的标的公司 54.75%股份不存在托管、未设置
任何其他质押、抵押、留置等担保权或其他第三方权利或签署其他限制注销的条
款或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在
其他限制或禁止注销的情形。虽然臻达发展已就上述可交换股份和股票质押事宜
出具了相应承诺，但若该等股票质押及注销限制未能及时解除，将对本次私有化
的生效和实施产生不利影响，提请投资者关注相关风险。
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（四）上市公司向交易对方支付补偿款的风险
根据《不可撤销承诺》：（a）于标的公司刊发关于建议失效的公告后的 60
日内，如所有先决条件（先决条件（iii）除外）均已达成，且高质量基金已在先
决条件最后截止日期或之前向瀚蓝（佛山）注资总额人民币 20 亿元，但瀚蓝环
境或其附属公司未能在先决条件最后截止日期或之前向瀚蓝（佛山）注资总额人
民币 26 亿元；或（b）于标的公司刊发关于计划生效日期的公告后的 60 日内，
若要约人由于法律法规及监管政策限制等客观原因除外的原因未能根据《收购守
则》于计划生效后七个营业日内支付臻达注销价格（递延注销价格除外），则要
约人同意向标的公司支付人民币 3 亿元作为补偿。
截至本重组报告书签署日，公司对本次交易对价具有充足、明确的资金来源，
具备向瀚蓝（佛山）注资及向交易对方支付臻达注销价格的能力。但若在交易过
程中出现不可预知的重大影响事项，导致公司未能于《不可撤销承诺》约定的期
限内足额支付相关的款项，将导致公司承担人民币 3 亿元的赔偿义务，进而对公
司的整体经营业绩和盈利水平产生不利影响。提请投资者关注相关风险。
二、标的公司业务经营相关风险
（一）产业政策变动风险
近年来我国持续推进生态文明建设、加强生态环境治理，高度重视“美丽中
国”“无废城市”建设，注重经济社会发展全面绿色转型，城乡生活垃圾无害化
处理的重视程度及处理水平不断提高。垃圾焚烧作为生活垃圾无害化处理的重要
方式，得到国家及地方政府的高度重视和政策支持。未来，若国家的产业政策发
生重大不利调整，或公司不能及时响应政策的变化，将会对公司的经营业绩造成
不利影响。
（二）业绩增长不及预期甚至业绩下滑的风险
近年来，标的公司所处垃圾焚烧发电行业整体发展态势良好，标的公司积极
布局业务，整体保持稳定运营。若标的公司未来不能及时准确地把握市场环境变
化和行业发展趋势、市场开拓不利，或因宏观经济环境变化、可再生能源发电补
贴等行业政策调整等因素导致下游垃圾焚烧发电需求减少或行业盈利能力下降，
可能对标的公司业绩增长产生不利影响，导致特许经营权相关无形资产出现减值，
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
甚至面临业绩下滑的风险。
（三）应收账款回收风险
根据《模拟财务报表审计报告》，标的公司 2022 年末、2023 年末和 2024
年 6 月末应收账款分别为 123,584.02 万元、174,948.27 万元及 213,255.84 万元，
主要为应收可再生能源发电补贴，以及应收垃圾处理费。虽然公司已通过标的公
司大股东臻达发展出具的不可撤销承诺对历史相关应收账款的回收做了一定的
保障安排，但是，如果标的公司应收账款未来继续增长且不能按期收回，或发生
坏账损失，将对标的公司资金周转以及经营业绩造成不利影响。
（四）生活垃圾供应量不稳定的风险
垃圾焚烧发电厂的经营效益取决于生活垃圾的供应量和热值。生活垃圾主要
由地方政府以陆地交通方式运送至标的公司垃圾焚烧电厂，其供应主要受到当地
垃圾收运体系和人口数量的影响。标的公司项目所在区位优质，但如地方政府缺
少或未能按时建立完备的垃圾收运体系或项目所在地出现严重的人口流失，则无
法向标的公司持续且稳定地供应足量的生活垃圾，导致标的公司产能利用率不足，
从而降低标的公司垃圾焚烧发电厂的运营效率，对标的公司的经营及盈利能力造
成不利影响。
（五）项目运营过程中的环境保护风险
标的公司建设和运营的项目具有长期性和复杂性的特征，在建设和运营过程
中存在产生空气污染、噪音污染、有害物质、污水及固体废物排放等环境污染风
险。为确保项目标的公司生产过程符合环保要求，废水、污水和固废等污染物排
放达到国家标准，标的公司采用了一系列污染防治技术和措施，加强了环境管理
制度的建立和落实。但在建设和运营过程中，存在由于设备故障或人为操作失误
等原因导致环境保护风险的可能，从而对标的公司的项目运营和盈利水平造成不
利影响。
（六）标的公司特许经营协议的相关风险
标的公司在国内众多省份开展垃圾焚烧发电等业务，多数项目采取特许经营
模式，由项目公司根据特许经营协议的约定建设、经营垃圾焚烧发电厂。在特许
经营期内，如因特许经营权的取得、建设、运营等原因，导致特许经营权授予人
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
在协议届满日期前终止与标的公司订立的特许经营协议，将对标的公司的经营及
盈利能力造成不利影响。
（七）标的公司存在部分合规性瑕疵的风险
标的公司在国内众多省份开展垃圾焚烧发电等业务，项目数量多、经营时间
长，部分项目在特定环节存在相关合规性瑕疵。报告期内标的公司未受到对其持
续经营构成实质障碍的重大行政处罚，且臻达发展、李咏怡、黎健文已签署不可
撤销承诺，自 2024 年 6 月 30 日起至计划生效日期后的三年内（若出现损失或责
任），如因计划生效日期之前的事实导致标的公司受到损失或者承担行政、民事
责任的，臻达发展、李咏怡、黎健文需向要约人或标的公司承担赔偿损失责任。
臻达发展、李咏怡、黎健文亦签署了扣款保证金相关条款（具体条款详见本重
组报告书之“第六节 本次交易主要合同”之“二、不可撤销承诺的主要内容”
之“（二）特别承诺及扣款保证金”）。但不排除标的公司未来可能因存在合
规性瑕疵而导致生产经营活动受到影响，或在保障期满后可能因存在合规性瑕
疵而导致对上市公司造成损失的风险。
三、交易完成后上市公司经营相关的风险
（一）业务及管理整合风险
上市公司和标的公司同为垃圾焚烧发电头部企业。本次交易标的公司粤丰环
保项目质量与模式优势突出。通过本次交易，上市公司将凭借丰富的并购整合经
验和优秀的运营管理能力，促进双方的品牌、业务和渠道资源合作，及管理、技
术等协同，大幅提升在行业内的竞争地位与业务规模，增强上市公司在垃圾焚烧
发电业务的地位和影响力。
本次交易完成后双方能否顺利完成整合并发挥协同效应仍具有一定的不确
定性，且标的公司存在多层境外持股主体，如果本次交易完成后交易双方管理体
系及业务整合效果未达预期，无法充分发挥协同效应，可能会对上市公司的未来
经营业绩造成一定的不确定性和不利影响，提请投资者注意相关风险。
（二）商誉减值风险
根据《企业会计准则第 20 号应用指南—企业合并》及《企业会计准则第 8
号——资产减值》的规定，非同一控制下企业合并中，所取得的被购买方可辨认
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资产、负债及或有负债在收购日以公允价值计量。支付的合并对价的公允价值（或
发行的权益性证券的公允价值）与购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值
之和大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，
并以成本减去累计减值损失进行后续计量。由企业合并所形成的商誉，至少应当
在每年年度终了，进行商誉减值测试。
根据《备考审阅报告》，上市公司因本次交易形成的商誉测算金额为
251,439.33 万元，系以上市公司购买标的公司股份对价与合并日（2024 年 6 月
30 日）标的公司可辨认净资产的公允价值的差额确认。由于标的公司资产未经
评估，2024 年 6 月 30 日可辨认资产、负债的公允价值以其在合并时的账面价值
进行确认和计量。标的公司纳入上市公司合并报表时，将按照评估机构对于合并
日合并对价分摊结果最终确认商誉金额。若标的公司在未来经营中实现的收益未
达预期，本次收购标的公司所形成的商誉存在计提减值并影响上市公司的损益及
净资产的风险。
（三）负债规模上升的风险
本次交易资金来源为上市公司的自有资金及自筹资金、引入的联合投资人的
自有或自筹资金，其中上市公司的自筹资金包括瀚蓝佛山拟向境内银行申请不超
过人民币 61 亿元的并购贷款，上市公司的负债规模将会有所提高。本次交易完
成后，根据《备考审阅报告》，上市公司截至 2024 年 6 月 30 日的资产负债率为
74.94%。并购贷款还款期内，每年需要偿还的并购贷款本金及利息预计为 2.26
至 15.66 亿元，金额较高。若未来上市公司出现现金流压力，也可通过以下措
施缓解现金流压力：1、加大应收账款催收力度；2、发行资产证券化产品进行
融资；3、优化存量贷款结构和期限；4、在不摊薄每股收益的前提下，进行股
权融资。上市公司计划还款来源为经营活动产生的现金流，倘若本次交易短期内
无法实现协同效应，上市公司营运现金流入未达预期，存在上市公司短期偿债能
力、资金流动性和后续债务融资能力受到不利影响的风险。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，还受宏观经济周期、利率、
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心
理因素的变化而产生波动。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完
成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）标的资产估值分析风险
上市公司已聘请符合《证券法》规定的估值机构中联评估出具截至估值分析
基准日 2024 年 6 月 30 日的《估值分析报告》。根据中联评估出具的《估值分析
报告》，上市公司本次收购标的公司的收购价格具有合理性。虽然估值机构在执
业过程中勤勉、尽责，严格执行了估值的相关规定及所需履行的必要程序，遵循
了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，但仍可能出现未来实际情况与估值
分析假设不一致的情形，特别是宏观经济、监管政策等发生不可预知的变化。如
果未来出现预期之外的重大变化，可能导致标的公司估值分析结果与实际情况不
符的风险。提请投资者注意相关风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、垃圾焚烧行业进入新阶段，龙头企业通过并购整合发挥规模效应和发掘
协同价值成为重要趋势
经过长期快速发展，中国垃圾焚烧行业已逐步进入稳健发展阶段，整体增速
放缓，行业发展趋势体现出运营精细化和加快整合的特征。头部企业基于自身在
运营效率、管理经验、融资渠道等方面的综合性优势，通过并购存量优质企业和
项目，有利于充分发挥规模效应和协同价值，在加快自身跨越式发展的同时，也
有力地促进行业整体效率提升和综合发展。
2、“无废城市”建设驱动环保产业打开发展新局面
“无废城市”建设作为国家重大战略部署已逐步在全国范围内落地推广，重
要性日益凸显，同时“无废城市”的实际建设和应用仍处于早期阶段，固废处理
及综合治理的需求仍有待进一步探索释放，未来拓展空间巨大。在此过程中，垃
圾焚烧发电作为固废处理的核心环节，是城市固废的末端兜底处理设施，也是环
保企业有效切入服务“无废城市”建设的重要节点。行业内头部企业通过布局优
质垃圾焚烧发电资源，以此为基础可进一步拓展多样化业务环节，将有效服务于
“无废城市”的长期推广建设。
3、政策鼓励上市公司聚焦主业，通过并购重组等方式提高发展质量
当前监管政策鼓励上市公司聚焦主业，支持上市公司利用市场工具，发挥资
本市场并购重组的作用，助力上市公司加强产业横向及纵向整合协同，提高发展
质量，为优质上市公司推动产业整合，提升主业竞争力创造了机遇。
2024 年 2 月 5 日，中国证监会召开支持上市公司并购重组座谈会，会议指
出上市公司质量是资本市场最重要的基本面。我国经济正处于实现高质量发展的
关键时期，上市公司要切实用好并购重组工具，抓住机遇注入优质资产、出清低
效产能，实施兼并整合，通过自身的高质量发展提升投资价值，增强投资者获得
感。
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2024 年 4 月 12 日，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质
量发展的若干意见》，明确要求“鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、
股权激励等方式提高发展质量。”
2024 年 9 月 24 日，中国证监会发布了《关于深化上市公司并购重组市场改
革的意见》，提出支持上市公司向新质生产力方向转型升级、鼓励上市公司加强
产业整合、提高监管包容度、提升重组市场交易效率、提升中介机构服务水平、
依法加强监管六大方面内容，旨在进一步激发并购重组市场活力，支持经济转型
升级和高质量发展。
（二）本次交易的目的
1、立足上市公司整体战略规划，利用并购重组有效提升主业竞争力
本次交易是落实上市公司发展战略、实施公司业务布局的关键一步。通过本
次交易，上市公司固废处理业务规模将在短时间内得到显著扩张，垃圾处理规模
位列国内行业前三，A 股上市公司首位，稳固固废处理行业第一梯队的行业地位，
市场影响力和综合实力均将得到大幅提高。
2、打造地区产业“链主”企业，促进自身进一步发展并推动粤港澳大湾区
环保产业发展
上市公司和标的公司均为大湾区内重要的环保产业龙头企业，通过本次交易，
上市公司将有效完善在粤港澳大湾区等优势区域及全国范围内的业务布局，同时
将积极利用自身运营经验、技术优势和资源禀赋赋能标的公司，充分挖掘规模效
应和协同价值，提升经营效率，强化作为龙头企业在业内的辐射引领作用，打造
地区环保产业“链主”企业，促进自身的进一步发展并持续带动粤港澳大湾区环
保产业的整体发展。
3、加强各级国资协同合作，共同促进国有资产保值增值
本次交易引入联合投资人，其出资方包括上市公司控股股东母公司南海控股
及广东省国资委下属企业广东恒健。本次交易是广东省各级国资积极支持省内上
市公司高质量发展，支持龙头企业提升核心竞争力、打造“链主”企业，同时实
现国有资产保值增值的集中体现。
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4、提升上市公司持续经营能力，增厚上市公司利润水平，维护全体股东利
益
本次交易完成后，上市公司将成为标的公司控股股东，标的公司财务数据将
纳入上市公司合并报表范围。标的公司作为香港联交所主板上市公司，自 2014
年上市以来，公司治理情况良好，历史财务数据体现出较为稳定的经营状况和盈
利能力。取得标的公司控股权能够进一步提升上市公司的持续盈利能力，增厚上
市公司利润水平，提升上市公司回报能力，有助于实现上市公司股东利益最大化，
保障上市公司及中小股东的利益。
二、本次交易方案概述
（一）本次交易概述
本次交易中，瀚蓝环境拟批准瀚蓝香港作为要约人，在满足先决条件的前提
下向计划股东和购股权持有人提出私有化粤丰环保的建议，其中涉及根据开曼群
岛公司法第 86 条以协议安排方式私有化粤丰环保。
截至本重组报告书签署日，粤丰环保已发行总股本为 2,439,541,169 股，计
划股东合计持有粤丰环保 2,263,152,549 股股票，占粤丰环保已发行总股本的
92.77%，粤丰环保存续股东臻达发展将在本次交易中保留其持有的粤丰环保
176,388,620 股股票，占粤丰环保已发行总股本的 7.23%；此外，粤丰环保已授出、
未行权的有效购股权合计 2,250,000 份，购股权人有权按 4.39 港元/股的行权价格
以 1 份购股权购买粤丰环保新发行的 1 股股票。其中，李咏怡直接持有 250,000
份有效购股权，根据《不可撤销承诺及保证契据》，李咏怡承诺将不会行使有关
购股权，并接纳购股权要约。
本次交易完成后，若全部购股权均未行权，瀚蓝香港将持有粤丰环保
2,263,152,549 股股份，占本次交易完成后粤丰环保总股本的 92.77%；若除李咏
怡持有的 250,000 份购股权外，其他全部购股权均行权，粤丰环保总股本将变更
为 2,441,541,169 股，瀚蓝香港将持有粤丰环保 2,265,152,549 股股份，占本次交
易完成后粤丰环保总股本的 92.78%。在任一情形下，粤丰环保都将成为瀚蓝香
港控股子公司，并从香港联交所退市。
协议安排具体将通过如下步骤实现：（1）标的公司的所有计划股份和购股
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
权被注销，要约人相应分别向各计划股东和购股权持有人以现金方式支付注销价
格；（2）同步，标的公司股本相应削减。在削减后，要约人将按面值获发行与
被注销的计划股份数目同等的新股，使标的公司股本增加至私有化前的数目； 3）
标的公司在协议安排生效日期后，将于香港联交所撤销上市地位。
为配合本次交易目的，瀚蓝环境拟通过全资子公司瀚蓝固废，与联合投资人
高质量基金共同向瀚蓝固废境内控股子公司瀚蓝佛山增资。在上述增资完成后，
瀚蓝佛山拟向其境外全资子公司瀚蓝香港增资，增资款将用于瀚蓝香港支付本次
私有化交易对价。
（二）本次交易对价
本次交易瀚蓝香港拟向计划股东按照 4.90 港元/股支付现金对价，向购股权
持有人按照 0.51 港元/份支付现金对价。
若全部购股权均未行权，本次交易总价为 1,109,059.50 万港元；若除李咏怡
持 有 的 250,000 份 购 股 权 外 ， 其 他 全 部 购 股 权 均 行 权 ， 本 次 交 易 总 价 为
1,109,937.50 万港元。
（三）本次交易支付方式
本次交易支付方式为现金支付。本次交易的最终对价取决于购股权的行权情
况，行权情况对支付的总对价整体影响较小，按照截至本重组报告书签署日标的
公司已发行股票及购股权情况，具体结果如下：
1、假设全部购股权均未行权
单位：万港元
支付方式 向该交易
序
交易对方 交易标的名称及权益比例 股份 可转债 其 对方支付的
号 现金对价
对价 对价 他 总对价
标的公司已发行的 2,263,152,549
标的公司全体
1 股票，占标的公司总股本的 1,108,944.75 - - - 1,108,944.75
计划股东
92.77%
标的公司全体
标的公司已授出、未行权的
2 未行权的购股 114.75 - - - 114.75
2,250,000 份购股权
权持有人
合计 1,109,059.50 - - - 1,109,059.50
注：本次交易中，标的公司存续股东臻达发展将保留其持有的标的公司 176,388,620 股股票，
占标的公司截至本重组报告书签署日已发行总股本的 7.23%。
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
2、假设 200 万份购股权均行权
单位：万港元
支付方式 向该交易
序
交易对方 交易标的名称及权益比例 股份 可转债 对方支付的
号 现金对价 其他 总对价
对价 对价
标的公司已发行的
标的公司全体计
1 2,265,152,549 股票，占标 1,109,924.75 - - - 1,109,924.75
划股东
的公司总股本的 92.78%
标的公司全体未
标的公司已授出、未行权
2 行权的购股权持 12.75 - - - 12.75
的 250,000 份购股权
有人（即李咏怡）
合计 1,109,937.50 - - - 1,109,937.50
注 1：本次交易中，标的公司存续股东臻达发展将保留其持有的标的公司 176,388,620 股股
票，占标的公司截至本重组报告书签署日已发行总股本的 7.23%；此种情形下，假设除李咏
怡外的购股权人持有的 2,000,000 份购股权均行权，对应将转为标的公司 2,000,000 股股票，
标的公司总股本对应将变更为 2,441,541,169 股。
注 2：李咏怡直接持有 250,000 份有效购股权，根据《不可撤销承诺及保证契据》，李咏怡
承诺将不会行使有关购股权，并接纳购股权要约。
（四）本次交易资金来源
本次交易为现金收购，上市公司将以自有资金、自筹资金支付本次交易价款。
2024 年 7 月 22 日，公司第十一届董事会第十六次会议审议通过《关于公司
控股子公司瀚蓝香港与金融机构签署融资安排协议并且由公司提供担保的议案》，
为实施本次交易，公司全资子公司瀚蓝固废与联合投资人共同向瀚蓝佛山合计增
资 402,000 万元。增资完成后，瀚蓝佛山注册资本为 460,000 万元。同时，瀚蓝
佛山拟向境内银行申请不超过人民币 61 亿元的并购贷款。获得上述增资款和并
购贷款后，瀚蓝佛山拟向其境外全资子公司瀚蓝香港增资至总股本不超过 113 亿
元港币（或人民币 105 亿元），用于支付本次私有化交易对价。
截至本重组报告书签署日，瀚蓝香港已与中信银行（国际）有限公司、招商
银行股份有限公司（伦敦分行）签署金额合计不超过 110 亿港币的融资安排协议，
在本次私有化交易达到付款条件后，如瀚蓝佛山对瀚蓝香港的增资款项未能在约
定时间内足额支付至瀚蓝香港，则瀚蓝香港可根据上述融资安排在境外提取贷款
以保障本次交易对价的按时支付。
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的公司为香港联交所主板上市公司。瀚蓝香港应支付的最大现金
对价总额为 1,109,937.50 万港元，折合 1,035,238.71 万元人民币（按照中国银行
公告的 2024 年 7 月 5 日港元现汇卖出价：100 港元折合 93.27 元人民币计算）。
根据瀚蓝环境、粤丰环保 2023 年经审计的财务数据以及上述交易金额情况，相
关财务比例的计算如下：
单位：万元
占上市公司
项目 上市公司 标的公司 交易金额 计算依据
对应指标
资产总额 3,579,769.95 2,456,798.56 1,035,238.71 2,456,798.56 68.63%
归属于上市公
1,211,894.67 825,672.57 1,035,238.71 1,035,238.71 85.42%
司的资产净额
营业收入 1,254,128.90 449,343.93 - 449,343.93 35.83%
注：标的公司财务数据系截至 2023 年 12 月 31 日及 2023 年度模拟财务数据。
标的公司 2023 年度实现的营业收入占上市公司同期营业收入的比例约
35.83%；截至 2023 年 12 月 31 日，按标的公司账面值与交易价格孰高的原则，
标的公司资产总额占上市公司资产总额的比例为 68.63%，标的公司交易价格占
归属于上市公司的资产净额的比例为 85.42%；根据《重组管理办法》规定，本
次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《重组管理办
法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司不
存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为现金收购，交易完成前后上市公司控股股东均为佛山市南海供水
集团有限公司，实际控制人均为佛山市南海区国有资产监督管理局。因此，本次
交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的
交易情形，不构成重组上市。本次交易完成后，持有上市公司百分之五以上股份
的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况以及上市公司的业务构成
41
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
均未发生较大变化。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务包括固废处理业务、能源业务、供水业务和
排水业务。其中，固废处理业务收入占比最高，主要包括垃圾焚烧发电、工程与
装备、环卫业务、餐厨/厨余处理、农业垃圾处理等。2023 年和 2024 年 1-6 月，
生活垃垃圾焚烧业务（不含工程与装备）实现主营业务收入 32.68 亿元和 18.07
亿元，约占公司主营业务收入的 26.84%和 31.79%。
本次交易标的公司粤丰环保的主营业务为垃圾焚烧发电、智慧城市环境卫生
以及相关服务，与上市公司固废处理业务类型相同。
通过本次交易，上市公司将进一步完善公司的固废处理业务空间布局，大大
提升固废处理业务整体规模，根据截至 2024 年 6 月末数据，生活垃圾焚烧业务
将从目前总规模 45,050 吨/日（含控股运营、在建、筹建项目，以及参股项目）
提升至总规模 99,590 吨/日，并将有效提高盈利能力，提升可持续发展能力、抗
风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供支持，符合上市公司全体
股东的利益。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易的标的公司粤丰环保为香港联交所主板上市公司，根据《模拟财务
报表审计报告》，粤丰环保 2022 年、2023 年和 2024 年 1-6 月实现归属于母公司
股东的净利润分别为 113,924.37 万元、86,099.75 万元和 43,768.18 万元。
本次交易完成后，上市公司总体经营规模、盈利能力将进一步提高，归属于
母公司股东的净利润将进一步增加，从而增厚每股收益，提升股东回报能力，为
上市公司全体股东创造更多价值。
本次重组前，2023 年和 2024 年 1-6 月上市公司归属于母公司股东的净利润
分别为 142,963.98 万元和 88,713.46 万元；根据《备考财务报表》，本次重组后，
2023 年和 2024 年 1-6 月上市公司归属于母公司股东的净利润分别为 175,914.40
万元和 105,015.84 万元，分别增长 23.05%和 18.38%。
42
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
本次交易前后，上市公司主要财务指标变动如下：
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
/2024 年 1-6 月 /2023 年度
项目
交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
资产负债率 64.01% 74.94% 64.13% 75.60%
毛利率 31.18% 35.30% 25.19% 29.26%
净利率 15.20% 15.58% 11.72% 12.51%
基本每股收益（元/股） 1.09 1.29 1.75 2.16
注 1：资产负债率=总负债/总资产
注 2：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
注 3：净利率=净利润/营业收入
注 4：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次重大资产重组完成前后总股本，2024
年 1-6 月基本每股收益未经年化
本次重组前，2023 年和 2024 年 1-6 月上市公司基本每股收益分别为 1.75 元
/股和 1.09 元/股；根据《备考财务报表》，本次重组后，2023 年和 2024 年 1-6
月上市公司基本每股收益分别为 2.16 元/股和 1.29 元/股，分别增长 23.43%和
18.35%。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易，瀚蓝环境以现金方式作为支付对价，本次交易对上市公司的股权
结构不产生影响。
五、本次交易决策过程和审批情况
（一）已履行的相关决策程序
1、2024 年 7 月 22 日，上市公司已召开第十一届董事会第十六次会议审议
通过本次重组预案及相关议案；
2、2024 年 11 月 20 日，上市公司已召开第十一届董事会第二十次会议审议
通过本次重组草案及相关议案；
3、本次交易已取得佛山市南海区国有资产监督管理局关于本次重大资产重
组方案的整体批复；
4、本次交易已取得佛山市国有资产监督管理委员会关于向瀚蓝佛山非公开
协议增资事项的批复；
43
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
5、本次交易已取得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查
不实施进一步审查决定书》；
6、3.5 公告刊发已经香港证监会批准。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
1、本次交易尚需履行的中国境内批准程序
（1）本次交易尚需完成发展和改革主管部门的境外投资备案；
（2）本次交易尚需完成商务主管部门的境外投资备案；
（3）本次交易尚需办理境外投资相关的外汇登记程序；
（4）本次交易相关事项尚需上市公司股东大会审议批准本次交易；
（5）相关法律法规、规则等所要求的其他可能涉及的批准或备案等。
2、本次交易需履行的境外审批程序
（1）本次交易尚需粤丰环保向开曼群岛大法院取得召开法院会议的许可；
（2）本次交易尚需根据开曼群岛公司法第 86 条召开法院会议审议通过；
（3）本次交易尚需粤丰环保股东特别大会审议通过；
（4）本次交易尚需开曼群岛大法院就协议安排计划的呈请举行聆讯并作出
批准；
（5）本次交易尚需取得开曼群岛公司注册处的变更注册登记；
（6）如本次交易涉及特别交易，需香港证监会批准特别交易；
（7）其他必需的审批、备案或授权（如有）。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批能否顺利
完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺主体 承诺主要内容
（一）关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺
上市公司 1.本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存
44
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
承诺主体 承诺主要内容
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
2.本公司将及时向相关中介机构提交本次交易所需的相关信息、文件及资
料（包括但不限于原始书面材料、电子版资料、副本材料和口头证言等），
同时承诺所提供的信息和文件均真实、完整、准确，有关副本材料或者复
印件与正本或者原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件
与原件相符，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3.在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员
会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证
该等信息的真实性、准确性和完整性。
1.本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法
承担赔偿责任；
2.本人将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的相关信息、
文件及资料（包括但不限于原始书面材料、电子版资料、副本材料和口头
证言等），同时承诺所提供的信息和文件均真实、完整、准确，有关副本
材料或者复印件与正本或者原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有
效，复印件与原件相符，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文
件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3.在本次交易期间，本人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会
上市公司全体
（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”）
董事、监事、高
的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、
级管理人员
准确性和完整性；
4.如本次交易因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公
司董事会，由公司董事会代为向上交所和中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权公司董事会核实后直接向上交所和中登公司报送本人的
身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上交所和中登公司
报送本人的身份信息和账户信息的，授权上交所和中登公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
1.本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法
上市公司控股
承担赔偿责任；
股东（供水集
2.本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的相关信
团）、控股股东
息、文件及资料（包括但不限于原始书面材料、电子版资料、副本材料和
之母公司（南海
口头证言等），同时承诺所提供的信息和文件均真实、完整、准确，有关
控股）
副本材料或者复印件与正本或者原件一致，文件上所有签字与印章皆真
实、有效，复印件与原件相符，该等文件的签署人已经合法授权并有效签
署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3.在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员
45
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
承诺主体 承诺主要内容
会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”）
的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、
准确性和完整性；
4.如本次交易因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户
信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
1.本公司在本次交易过程中提供的本公司以及粤丰环保有关信息真实、准
确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者
造成损失的，将依法承担赔偿责任；
2.本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的本公司
以及粤丰环保（在香港联交所上市规则允许的范围内）相关信息、文件及
资料（包括但不限于原始书面材料、电子版资料、副本材料和口头证言等），
同时承诺所提供的信息和文件均真实、完整、准确，有关副本材料或者复
印件与正本或者原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件
与原件相符，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
交易对方（臻达
3.本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
发展）
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4.如本次交易因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的信息和账户信息
并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司
的信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
1.本人在本次交易过程中提供的本人、臻达发展有限公司以及粤丰环保有
关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市
交易对方及董
公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
事（李咏怡、黎
2.本人将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的本人、臻达
健文）
发展有限公司以及粤丰环保（在香港联交所上市规则允许的范围内）相关
信息、文件及资料（包括但不限于原始书面材料、电子版资料、副本材料
和口头证言等），同时承诺所提供的信息和文件均真实、完整、准确，有
关副本材料或者复印件与正本或者原件一致，文件上所有签字与印章皆真
46
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
承诺主体 承诺主要内容
实、有效，复印件与原件相符，该等文件的签署人已经合法授权并有效签
署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3.本人保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露
而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本人知悉上述承诺可能导致的
法律后果，对违反前述承诺的行为本人将承担相应的法律责任；
4.如本次交易因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的信息和账户信息并申请
锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
1.本企业在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
2.本企业将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的相关信
息、文件及资料（包括但不限于原始书面材料、电子版资料、副本材料和
联合投资人（高 口头证言等），同时承诺所提供纸质版和电子版资料的信息和文件均真实、
质量基金） 完整、准确可靠，有关副本材料或者复印件与正本或者原件一致，文件上
所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符，该等文件的签署人已
经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；
3.本企业保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本企业知悉上述承诺可能导
致的法律后果，对违反前述承诺的行为本企业将承担相应的法律责任。
1.本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法
承担赔偿责任；
2.本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的相关信
息、文件及资料（包括但不限于原始书面材料、电子版资料、副本材料和
标的公司（粤丰
口头证言等），同时承诺所提供纸质版和电子版资料的信息和文件均真实、
环保）
完整、准确可靠，有关副本材料或者复印件与正本或者原件一致，文件上
所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符，该等文件的签署人已
经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；
3.本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本公司知悉上述承诺可能导
致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将承担相应的法律责任。
标的公司（粤丰 1.本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在
环保）全体董 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
事、高级管理人 确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记
员 载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
承诺主体 承诺主要内容
承担赔偿责任；
2.本人将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的相关信息、
文件及资料（包括但不限于原始书面材料、电子版资料、副本材料和口头
证言等），同时承诺所提供纸质版和电子版资料的信息和文件均真实、完
整、准确可靠，有关副本材料或者复印件与正本或者原件一致，文件上所
有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符，该等文件的签署人已经
合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏；
3.本人保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露
而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本人知悉上述承诺可能导致的
法律后果，对违反前述承诺的行为本人将承担相应的法律责任。
（二）关于合规和诚信情况的承诺函
1.本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2.上市公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除
的情形；
3.上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4.上市公司最近一年及一期财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、
否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
5. 上市公司，上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，
上市公司及全
包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定/通知、中国
体董事、监事、
证监会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形；
高级管理人员
6. 上市公司，上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月
内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分、公开谴责等情况，也不存在其他重大失信行为。
7.上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形；
8.上市公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内
幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
1.截至本承诺出具日，本公司最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁；
2.本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见将收
到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员会及其派出机
上市公司控股 构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形；
股东（供水集 3.本公司最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行
团）、控股股东 承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开
之母公司（南海 谴责等情况，也不存在其他重大失信行为；
控股） 4.本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进
行内幕交易的情形；
5.本公司在最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会
公共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为；
6.上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意承
担相应法律责任。
交易对方（臻达 1.截至本承诺出具日，本公司及本公司董事在最近五年内未受过刑事处
48
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
承诺主体 承诺主要内容
发展） 罚、行政处罚（与证券市场明显无关的除外），也未涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或仲裁；
2.本公司及本公司董事不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到
或可预见将收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员
会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形；
3.本公司及本公司董事最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分、公开谴责等情况，也不存在其他重大失信行为；
4.本公司及本公司董事不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用
该内幕信息进行内幕交易的情形；
5.本公司及本公司董事在最近五年不存在损害上市公司利益或投资者合
法权益或社会公共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为。
1.截至本承诺出具日，本人在最近五年内未受过刑事处罚、行政处罚（与
证券市场明显无关的除外），也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
仲裁；
2.本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见将收到
司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员会及其派出机构
交易对方及董
的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形；
事（李咏怡、黎
3.本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承
健文）
诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分、公开谴责等情况，也不存在其他重大失信行为；
4.本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行
内幕交易的情形；
5.本人在最近五年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会公
共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为。
1.截至本承诺出具日，本公司（及本公司控股子公司）在最近五年内未受
过刑事处罚、行政处罚（与证券市场明显无关的除外），也未涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；
2.本公司（及本公司控股子公司）不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不
限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督
管理委员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情
形；
标的公司（粤丰
3.本公司（及本公司控股子公司）最近五年内诚信情况良好，不存在未按
环保）
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况，也不存在其他重大失
信行为；
4.本公司（及本公司控股子公司）不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信
息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
5.本公司（及本公司控股子公司）在最近五年不存在损害上市公司利益或
投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信
行为。
1.截至本承诺出具日，本人在最近五年内未受过刑事处罚、行政处罚（与
标的公司（粤丰
证券市场明显无关的除外），也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
环保）全体董
仲裁；
事、高级管理人
2.本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
员
证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见将收到
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
承诺主体 承诺主要内容
司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员会及其派出机构
的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形；
3.本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分、公开谴责等情况，也不存在其他重大失信行为；
4.本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行
内幕交易的情形；
5.本人在最近五年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会公
共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为。
（三）关于标的资产的权属状况的承诺
1.本公司合法拥有标的公司54.75%股份（对应股数为1,335,615,837股）（以
下简称“标的资产”），本公司为标的资产的法定和实际所有人，标的资
产权属清晰、不存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托
等方式持有标的资产的情形；
2.上海实业控股有限公司（以下简称“上海实业”）于2023年10月5日认
购本公司发行的金额为1,637,000,000元港币的可交换债券（以下简称“可
交换债券”）。上海实业有权以该等可交换债券交换本公司所持有的
243,954,117股粤丰环保股份（以下简称“换股权”）。为担保本公司在前
述可交换债券项下相关义务的履行，本公司以所持有的370,668,722股粤丰
环保股份为上海实业提供质押担保（以下简称“股票质押”）。本公司承
诺，将与上海实业通力配合，在本次交易的计划文件 发布日前，取得上
海实业出具的书面同意（该书面同意内容包括但不限于上海实业同意将股
交易对方（臻达 票质押在本次交易的计划生效日期前解除）。特别的，如在本次交易推进
发展） 过程中，相关证券监管机构明确要求本公司应以其他方式解除质押股份注
销限制的，本公司将尽合理商业努力与上海实业商讨，根据相关证券监管
机构的要求，解除股票质押的相关安排。
3.除于本《关于标的资产权属情况的说明》已披露情形外，标的资产不存
在托管、未设置任何其他质押、抵押、留置等担保权或其他第三方权利或
签署其他限制注销的条款或约定，截至本说明出具之日，标的资产不存在
纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或
禁止注销的情形。本公司将尽合理商业努力促使前述状态持续至标的资产
注销或本次交易终止之日（以较早的日期为准）；
4.本公司承诺本次交易相关协议正式生效后，将按照相关协议约定的时间
期限配合相关机构进行标的资产的注销；
5.截至本说明出具之日，标的资产的权属不存在尚未了结或本公司可预见
的诉讼、仲裁等纠纷。
1.本人李咏怡合法拥有标的公司0.06%股份（对应股数为1,376,000股）（以
下简称“标的资产”），对标的资产有完整的所有权，为标的资产的法定
和实益所有人，标的资产权属清晰、不存在权属纠纷，本人不存在以委托
他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；
2.标的资产不存在托管、未设置任何质押、抵押、留置等担保权或其他第
交易对方 三方权利或签署其他限制转让的条款或约定，截至本说明出具之日，标的
（李咏怡） 资产不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在
其他限制或禁止转让的情形。本人将尽合理商业努力促使前述状态持续至
标的资产注销或本次交易终止之日（以较早的日期为准）；
3.本人承诺本次交易相关协议正式生效后，将按照相关协议约定的时间期
限配合相关机构进行标的资产的注销；
4. 截至本说明出具之日，本人持有的上述标的资产的权属不存在尚未了
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
承诺主体 承诺主要内容
结或本人可预见的诉讼、仲裁等纠纷；
5.除前述情况外，本人作为标的公司2014年12月7日采纳的一项购股权计
划的合资格参与者，接受了标的公司授予的250,000份购股权。依据该购
股权计划，本人可在2025年4月23日前行使该购股权，认购标的公司发行
的不超250,000股股份。截至本说明出具之日，本人尚未行使上述购股权。
本人已作出关于本次交易的不可撤销承诺，并于其中向要约人承诺：倘其
持有之任何购股权成为可予行使，将不会行使有关购股权，并将就其持有
之所有购股权接纳购股权要约。
（四）不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十二条规定的情形的说明
上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的企业不
上市公司及全
存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况；
体董事、监事、
最近36个月内不存在中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
高级管理人员
事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
上市公司控股
供水集团及其全体董事、监事、高级管理人员及其上述主体控制的企业不
股东供水集团
存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况；
及其全体董事、
最近36个月内不存在中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
监事、高级管理
事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
人员
上市公司控股
股东之母公司 南海控股及其全体董事、监事、高级管理人员及其上述主体控制的企业不
南海控股及其 存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况；
全体董事、监 最近36个月内不存在中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
事、高级管理人 事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
员
本公司及本公司董事及其上述主体控制的企业不存在因涉嫌重大资产重
交易对方（臻达 组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况；最近36个月内不存在被
发展） 中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与
任何上市公司重大资产重组的情形。
交易对方及董 本人不存因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的
事（李咏怡、黎 情况；最近36个月内不存在中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追
健文） 究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
标的公司（粤丰 本公司及本公司董事、高级管理人员及其上述主体控制的企业不存在因涉
环保）及其全体 嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况；最近36
董事、高级管理 个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事
人员 责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（五）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股 本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强
股东及其一致 上市公司持续经营能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，符
行动人 合上市公司及全体股东的利益，本公司原则性同意本次交易。
（六）关于是否存在减持计划的说明
上市公司控股
自本次交易公告之日起至本次交易实施完毕期间，本公司无减持上市公司
股东及其一致
股份的计划。
行动人
上市公司全体
自本次交易公告之日起至本次交易实施完毕期间，如本人持有上市公司股
董事、监事、高
票的，本人无减持上市公司股份的计划。
级管理人员
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
承诺主体 承诺主要内容
（七）关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，筹划本次交易期间，公
司已就本次交易事项制定了严格有效的保密制度，并与参与本次交易的交
易对方和相关中介机构采取了必要且充分的保密措施，现就公司本次交易
采取的保密措施及保密制度作出如下说明：
1.公司已根据《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登
记管理制度》等相关规定，填写内幕信息知情人档案并制作交易进程备忘
录。
2.公司多次督导提示内幕信息知情人员承担保密义务和责任，在内幕信息
依法披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他
人买卖公司股票。
上市公司
3.为保证本次交易的相关事宜不被泄露，公司与本次交易相关中介机构分
别签署了保密协议。
4.本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关
敏感信息的人员范围。
5.公司及公司相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关环节严格
遵守了保密义务。
综上所述，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，
在本次交易中采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，公
司及公司董事、监事、高级管理人员不存在利用该等信息在二级市场买卖
公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
1.本公司与本次交易相关方就本次交易的相关事宜进行初步磋商时，采取
了必要且充分的保密措施，参与项目商议的人员仅限于本公司少数核心管
理层，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
2.本公司及本公司相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关环节
上市公司控股
严格遵守了保密义务。
股东（供水集
3.本公司配合上市公司收集本次交易内幕信息知情人员相关信息，并向上
团）、控股股东
市公司提交。
之母公司（南海
4.在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本公司严格遵守了保
控股）
密义务。
综上所述，本公司已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义
务，没有利用该等信息在二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存在利
用该信息进行内幕交易的情形。
1.本公司及本公司的董事及其他相关人员与上市公司就本次交易进行可
行性研究时，采取了必要的保密措施。
2.本公司及本公司的相关人员在参与制订、论证本次交易等相关环节严格
遵守了保密义务。
3.本公司在参与探讨与上市公司本次交易工作中遇到的问题以及解决意
交易对方（臻达
见、建议、设想和解决方案过程中，本公司没有向其他任何无关的单位和
发展）
个人泄露本次交易相关信息。
4.在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本公司严格遵守了保
密义务。综上所述，本公司已采取必要措施防止保密信息泄露，遵守了保
密义务，没有利用该等信息在二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存
在利用该信息进行内幕交易的情形。
（八）关于是否存在关联关系的承诺和说明
本公司与上市公司、上市公司持股5%以上股东及其实际控制的企业、上
交易对方（臻达
市公司董事、监事和高级管理人员之间不存在任何直接或间接的股权或其
发展）
他关联关系。
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
承诺主体 承诺主要内容
交易对方及董 本人与上市公司、上市公司持股5%以上股东及其实际控制的企业、上市
事（李咏怡、黎 公司董事、监事和高级管理人员之间不存在任何直接或间接的股权或其他
健文） 关联关系。
1.截至本承诺函出具日，本公司的董事、监事、高级管理人员或其关系密
切的家庭成员不存在持有标的公司任何股份的情况。
上市公司
2.截至本承诺函出具日，上述人员直接/间接控制或担任董事、高级管理人
员的企业，不存在持有标的公司任何股份的情况。
1.截至本函出具之日，本公司及本公司控制的企业不存在持有标的公司任
上市公司控股 何股份的情况；
股东及其一致 2.截至本承诺函出具日，本公司的董事、监事、高级管理人员或其直接/
行动人 间接控制或担任董事、高级管理人员的企业，不存在持有标的公司任何股
份的情况。
（九）关于不从事同行业或者具有竞争性业务的承诺
1.在本次交易实施完毕后两年内，承诺人将不会在中华人民共和国境内
（不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区）直
接或者间接从事、参与（包括投资在内）任何①垃圾焚烧发电相关业务；
或者②环境卫生业务（“目标业务”）。承诺人承诺，在本次交易实施完
毕后两年内，如承诺人在中国香港特别行政区开展目标业务，只和瀚蓝环
境合作。
2.上述承诺同样适用于承诺人的关联主体，包括承诺人控制（含共同控制）
或者可以施加重大影响的主体（包括但不限于承诺人关系密切的家庭成员
［合称“关联人士”］）。
交易对方及董
3.上述承诺不禁止承诺人或其关联人士：
事（臻达发展、
a）收购任何与目标业务小幅重叠的业务（即目标业务部分的营业额少于
李咏怡、黎健
所收购业务总营业额的20%）；或
文）
b）收购不超过任何上市实体证券、股份或类似权益总额5%的权益。
4.如违反本承诺，承诺人应当向瀚蓝环境（或其子公司）、粤丰环保（或
其子公司）进行赔偿，赔偿金额不低于瀚蓝环境（或其子公司）、粤丰环
保（或其子公司）因承诺人违背本承诺而受到的全部实际损失，包括经济
损失以及维权费用（律师费、鉴定费、诉讼费等）。
5.本承诺适用中华人民共和国大陆地区的法律法规和规范性文件（及相关
解释）；如因本承诺引发的相关争议，各方应当积极协商解决；无法有效
协商解决的，承诺人同意将相关争议提交瀚蓝环境所在地有管辖权的人民
法院，通过诉讼的方式解决争议。
（十）关于避免同业竞争的承诺
本公司就避免竞争作出如下声明和承诺：
1、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司所控制的其他企业不存在在
中国大陆从事与瀚蓝环境（包括瀚蓝环境的下属公司，下同）相同或相似
业务的情形。
2、本公司及本公司所控制的其他企业将不以直接或间接的方式在中国大
上市公司控股 陆从事与瀚蓝环境相同或相似的业务，以避免与瀚蓝环境的生产经营构成
股东及其一致 可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本
行动人 公司及本公司所控制的其他企业不在中国大陆从事或参与与瀚蓝环境的
生产经营相竞争的任何活动的业务。
3、如本公司在中国大陆有任何商业机会可从事或参与任何可能与瀚蓝环
境的生产经营构成竞争的活动，则应立即将上述商业机会书面通知瀚蓝环
境，如在书面通知所指定的合理期间内，瀚蓝环境书面作出愿意利用该商
业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给瀚蓝环境。
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
承诺主体 承诺主要内容
4、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或
补偿由此给瀚蓝环境造成的所有直接或间接损失。
本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至本公司对瀚蓝环境不再有重
大影响为止。
（十一）关于减少与规范关联交易的承诺
本公司就减少和规范与瀚蓝环境股份有限公司关联交易作出如下声明和
承诺：
1、避免或减少本公司及本公司控制的其他企业（包括现有的以及其后可
能设立的控股企业，下同）与瀚蓝环境及其子公司之间发生交易；
2、不利用控股股东的地位及影响谋求瀚蓝环境及其子公司在业务合作等
方面给予优于市场第三方的权利；
3、不利用控股股东的地位及影响谋求与瀚蓝环境及其子公司达成交易的
优先权利；
上市公司控股
4、将以市场公允价格与瀚蓝环境及其子公司进行交易，不利用该类交易
股东（供水集
从事任何损害瀚蓝环境及其子公司利益的行为；
团）、控股股东
5、本公司及本公司控制的其他企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项
之母公司（南海
或者其他方式占用瀚蓝环境及其子公司资金，也不要求瀚蓝环境及其子公
控股）
司为本公司及本公司控制的其他企业进行违规担保；
6、就本公司及本公司控制的其他企业与瀚蓝环境及其子公司之间将来可
能发生的关联交易，将依法按照法律法规和瀚蓝环境的公司章程相关要求
进行，并及时、详细地进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照
市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式；
7、如违反上述承诺给瀚蓝环境造成损失，本公司将依法承担赔偿责任。
本承诺将持续有效，直至本公司不再作为瀚蓝环境控股股东或不存在其他
与瀚蓝环境及其子公司有关联的情形。
本公司就减少和规范与瀚蓝环境股份有限公司关联交易作出如下声明和
承诺：
1、避免或减少本公司及本公司控制的其他企业（包括现有的以及其后可
能设立的控股企业，下同）与瀚蓝环境及其子公司之间发生交易；
2、将以市场公允价格与瀚蓝环境及其子公司进行交易，不利用该类交易
从事任何损害瀚蓝环境及其子公司利益的行为；
上市公司控股 3、本公司及本公司控制的其他企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项
股东一致行动 或者其他方式占用瀚蓝环境及其子公司资金，也不要求瀚蓝环境及其子公
人（南海城建 司为本公司及本公司控制的其他企业进行违规担保；
投） 4、就本公司及本公司控制的其他企业与瀚蓝环境及其子公司之间将来可
能发生的关联交易，将依法按照法律法规和瀚蓝环境的公司章程相关要求
进行，并及时、详细地进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照
市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式；
5、如违反上述承诺给瀚蓝环境造成损失，本公司将依法承担赔偿责任。
本承诺将持续有效，直至本公司不再作为瀚蓝环境控股股东的一致行动人
或不存在其他与瀚蓝环境及其子公司有关联的情形。
（十二）关于保持上市公司独立性的承诺
本承诺人就保持上市公司独立性作出如下声明和承诺：
（一）保证上市公司人员独立
上市公司控股
1、保证上市公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理
股东及其一致
人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以
行动人
外的职务及领取薪酬；保证上市公司的财务人员不在控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业中兼职、领薪。
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
承诺主体 承诺主要内容
2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及工资体系，且该等体系
完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（二）保证上市公司资产独立、完整
1、保证上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套
设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、
非专利技术的所有权或使用权，具有独立的原料采购和服务提供模式。
2、保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上市公司的控制
之下，并为上市公司独立拥有和运营。
3、除正常经营性往来外，保证控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产及其他资源；不以上市公
司的资产为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的债务提供担保。
（三）保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的
财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业共用一个银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，控股股东、实际控制人不违
规干预上市公司的资金使用调度。
5、保证不干涉上市公司依法独立纳税。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机
构。
2、保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使
职权。
3、保证控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与上市公司之间不产
生机构混同的情形。
（五）保证业务独立
1、保证上市公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业。
2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力。
3、保证控股股东、实际控制人除通过行使股东权利之外，不干涉上市公
司的业务活动。
（一）人员独立
1、保证瀚蓝环境（包括瀚蓝环境的控股子公司，下同）的总经理、副总
经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在瀚蓝环境专职工作，不
在南海国资局及南海国资局控制的企业中担任除董事、监事以外的其他职
务，且不在南海国资局及南海国资局控制的企业领薪。
2、保证瀚蓝环境的财务人员独立，不在南海国资局及南海国资局控制的
企业兼职或领取报酬。
上市公司实际
3、保证瀚蓝环境拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系
控制人
和南海国资局及南海国资局控制的企业之间完全独立。
（二）资产独立
1、保证瀚蓝环境具有独立完整的资产，瀚蓝环境的资产全部能处于瀚蓝
环境的控制之下，并为瀚蓝环境独立拥有和运营，保证南海国资局及南海
国资局控制的企业不以任何方式违法违规占有瀚蓝环境的资金、资产。
2、保证不以瀚蓝环境的资产为南海国资局及南海国资局控制的企业的债
务提供担保。
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
承诺主体 承诺主要内容
（三）财务独立
1、保证瀚蓝环境建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证瀚蓝环境具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的
财务管理制度。
3、保证瀚蓝环境独立在银行开户，不与南海国资局及南海国资局控制的
企业共用一个银行账户。
4、保证瀚蓝环境能够作出独立的财务决策，南海国资局及南海国资局控
制的企业不通过违法违规的方式干预瀚蓝环境的资金使用调度。
5、保证瀚蓝环境依法独立纳税。
（四）机构独立
1、保证瀚蓝环境建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组
织机构。
2、保证瀚蓝环境的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依
照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证瀚蓝环境拥有独立、完整的组织机构、与南海国资局及南海国资
局控制的企业间不发生机构混同的情形。
（五）业务独立
1、保证瀚蓝环境拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证南海国资局除通过合法程序行使股东权利之外，不对瀚蓝环境的
业务活动进行干预。
3、保证尽量减少南海国资局及南海国资局控制的企业与瀚蓝环境的关联
交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
（六）保证瀚蓝环境在其他方面与南海国资局及南海国资局控制的企业保
持独立。
本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至南海国资局对瀚蓝环境不再
有重大影响为止。
如违反上述承诺，并因此给瀚蓝环境造成经济损失，南海国资局将向瀚蓝
环境进行赔偿。
（十三）关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
本人作为公司董事/高级管理人员，现就本次交易摊薄即期回报采取填补
措施作出如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害上市公司的利益；
2、对职务消费行为进行约束；
3、不动用上市公司的资产从事与承诺人履行职责无关的投资、消费活动；
4、在合法权限范围内，促使由董事会制定的薪酬制度与上市公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
上市公司董事、
5、未来上市公司如实施股权激励计划，在合法权限范围内，促使拟公告
高管
的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
6、自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不
能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，届时将按照中国证券监督管
理委员会的最新规定出具补充承诺；
7、如违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，将依法承
担补偿责任。
上市公司控股 本公司现就本次交易摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
承诺主体 承诺主要内容
股东及其一致 1、本公司将继续保持上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管
行动人 理活动，不会侵占上市公司利益；
2、自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不
能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国
证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；
3、如本公司违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本
公司将依法承担补偿责任。
七、本次交易的必要性
（一）本次交易具有明确可行的发展战略
经过多年的快速发展，垃圾焚烧发电行业进入存量市场，步入并购整合发展
阶段。通过并购整合可促进行业集中产生规模优势以保证企业自身的竞争力，是
上市公司发展的必经之路。本次交易完成后，粤丰环保将成为上市公司的控股子
公司。上市公司固废处理业务规模将在短时间内得到显著扩张，垃圾处理规模位
列国内行业前三，A 股上市公司首位，稳固固废处理行业第一梯队的行业地位，
市场影响力和综合实力均将得到大幅提高。本次交易是落实上市公司发展战略、
实施公司业务布局的关键一步。从发展战略角度而言，本次交易具有明确可行的
发展战略。
（二）本次交易不存在不当市值管理行为
本次交易上市公司吸收同行业优质资源，为典型的产业并购，具备产业基础
和商业合理性，不存在“跨界收购”等市值管理行为。
（三）上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在
本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划
上市公司控股股东供水集团、控股股东母公司南海控股及其一致行动人南海
城建投，上市公司董事、监事及高级管理人员均已出具说明，自本次重组方案首
次披露之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计划。
（四）本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形
本次交易的交易对手真实、合法地拥有本次交易标的资产，交易定价符合市
场化原则，交易双方充分沟通，交易价格公允合理，且经过相关专业机构审计、
估值。通过本次交易，上市公司将整合标的公司的竞争优势，提升盈利能力和抗
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
风险能力。本次交易后，上市公司营业收入、净利润、归属于母公司所有者的净
利润等均有效提升，公司的综合实力得以增强，有利于改善上市公司财务状况、
增强持续经营能力，提升股东回报水平。
因此，本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。
（五）本次交易不违反国家相关产业政策
本次交易标的公司是一家投资、控股公司，其营运附属公司主要从事营运与
管理垃圾焚烧发电厂、提供环境卫生及相关服务以及综合智慧城市管理服务业务。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“N77 生
态保护和环境治理业”。依据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024
年本）》，标的公司所处行业为“环境保护与资源节约综合利用”，属于鼓励类
行业。因此，本次交易不违反国家相关产业政策。
综上所述，本次交易具有必要性。
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称 瀚蓝环境股份有限公司
曾用名称 南海发展股份有限公司
统一社会信用代码 9144060028000315XF
企业类型 股份有限公司（上市）
法定代表人 金铎
注册地址 佛山市南海区桂城融和路 23 号瀚蓝广场 12 楼
注册资本 81,534.7146 万元人民币
成立日期 1992 年 12 月 17 日
上市日期 2000 年 12 月 25 日
股票上市地 上海证券交易所
证券代码 600323.SH
证券简称 瀚蓝环境
互联网网址 www.grandblue.cn
电子邮箱 600323@grandblue.cn
联系电话 86-757-86280996
传真 86-757-86328565
许可项目：自来水生产与供应；餐厨垃圾处理；危险废物经营；燃气
经营；城市生活垃圾经营性服务；建设工程设计；建设工程施工；发
电业务、输电业务、供（配）电业务；道路危险货物运输建设工程勘
察；供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
项目：固体废物治理；污水处理及其再生利用；生活垃圾处理装备制
造；生活垃圾处理装备销售；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、
监理除外）；热力生产和供应；太阳能发电技术服务；新兴能源技术
经营范围
研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；节能管理服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；
环保咨询服务；温室气体排放控制技术研发；资源再生利用技术研发；
资源循环利用服务技术咨询；环境保护专用设备制造；环境保护专用
设备销售；工业工程设计服务；住宅水电安装维护服务；工程管理服
务；以自有资金从事投资活动；水环境污染防治服务；污泥处理装备
制造；物业管理；供应链管理服务；企业总部管理。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、控股股东及实际控制人情况
截至本重组报告书签署日，上市公司的股权控制关系如下图所示：
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
截至本重组报告书签署日，供水集团持有公司 139,810,227 股股份，占公司
总股本的比例为 17.15%，系上市公司的控股股东。供水集团、南海控股、南海
城建投为一致行动人，同属佛山市南海区国有资产监督管理局控制，其为上市公
司实际控制人，合计间接控制公司 306,222,976 股股份，占公司总股本的比例为
37.56%。
三、最近三十六个月控制权变动情况
最近三十六个月内，上市公司控股股东为供水集团，实际控制人为佛山市南
海区国有资产监督管理局，控制权未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司不存在《重组管理办法》中规定的重大资产重组的情况。
五、最近三年的主营业务发展情况
公司主营业务包括固废处理业务、能源业务、供水业务以及排水业务，具体
情况如下：
（一）固废处理业务：拥有固废处理纵横一体化产业链，具备对标“无废城
市”建设、提供固废处理全产业链综合服务能力。
（二）能源业务：包括管道天然气、瓶装气、氢气等多能供应业务。
（三）供水业务：拥有供水服务全产业链，包括取水、制水、输水到终端客
户服务。
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（四）排水业务：拥有管网维护、泵站管理、污水处理厂运营管理的排水服
务全产业链。
2021 年以来，公司始终坚守固废处理、能源、供水、排水四大板块的业务
格局，主营业务未发生重大变化。2021-2023 年和 2024 年 1-6 月，公司主营业务
收入情况如下：
单位：亿元
2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
业务
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
固废业务 30.51 53.68% 64.33 52.83% 68.80 55.00% 65.68 57.27%
能源业务 18.52 32.57% 40.61 33.35% 40.69 32.53% 33.58 29.28%
供水业务 4.48 7.88% 9.63 7.91% 9.61 7.68% 9.84 8.58%
排水业务 3.34 5.87% 7.20 5.91% 6.00 4.80% 5.59 4.87%
合计 56.85 100.00% 121.77 100.00% 125.10 100.00% 114.69 100.00%
六、最近三年及一期主要财务指标情况
2021 年至 2023 年以及 2024 年 1-6 月，上市公司合并财务报表的主要财务数
据及财务指标如下：
单位：万元
资产负债表项目 2024-6-30 2023-12-31 2022-12-31 2021-12-31
资产总计 3,709,521.06 3,579,769.95 3,328,777.34 2,927,848.04
负债总计 2,374,597.80 2,295,782.94 2,168,845.10 1,874,279.44
所有者权益合计 1,334,923.26 1,283,987.01 1,159,932.24 1,053,568.60
归属于母公司所有者权益合计 1,260,238.67 1,211,894.67 1,088,319.85 990,459.58
利润表项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业总收入 582,429.78 1,254,128.90 1,287,506.32 1,177,651.48
营业成本 400,802.38 938,151.89 1,024,235.51 907,279.53
营业利润 109,015.54 182,199.72 139,871.32 141,074.49
利润总额 109,463.06 183,050.39 140,960.66 143,627.13
净利润 88,557.66 146,964.89 117,611.74 118,608.45
归属于母公司所有者的净利润 88,713.46 142,963.98 114,634.42 116,338.15
现金流量表项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 94,100.64 248,205.07 42,247.48 87,828.73
投资活动产生的现金流量净额 -117,199.25 -223,687.83 -233,428.16 -200,793.61
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
筹资活动产生的现金流量净额 66,933.07 18,719.58 168,779.23 142,230.29
现金及现金等价物净增加额 43,834.46 43,236.82 -22,401.45 29,265.42
2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
主要财务指标
/2024-6-30 /2023-12-31 /2022-12-31 /2021-12-31
毛利率 31.18% 25.19% 20.45% 22.96%
资产负债率（合并） 64.01% 64.13% 65.17% 64.02%
每股净资产（元/股） 15.46 14.86 13.35 12.15
基本每股收益（元/股） 1.09 1.75 1.41 1.45
注：2021-2023 年财务数据均已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024 年 1-6 月
数据未经审计。
七、合法合规情况
截至本重组报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不
存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的
情形，最近三年内未受到过刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚。
八、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
九、其他交易相关方
（一）特殊交易主体 SPV
1、瀚蓝佛山
截至本重组报告书签署日，瀚蓝佛山为上市公司的子公司，并将作为境内
SPV 出资。瀚蓝佛山的基本情况如下：
公司名称 瀚蓝（佛山）投资有限公司
统一社会信用代码 91440101MA5CW8G13B
企业类型 有限责任公司
法定代表人 汤玉云
成立日期 2019 年 7 月 26 日
注册地址 佛山市南海区桂城街道融和路 23 号瀚蓝广场 9 楼 907
注册资本 460,000 万元人民币
一般项目：以自有资金从事投资活动；固体废物治理。（除依法须
经营范围
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
瀚蓝环境持有佛山市南海瀚蓝环保投资有限公司 100%股权，佛山
股东情况
市南海瀚蓝环保投资有限公司持有佛山市南海瀚蓝固废处理投资
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
有限公司 100%股权，佛山市南海瀚蓝固废处理投资有限公司持有
瀚蓝佛山 56.52%股权，因此，瀚蓝环境间接持有瀚蓝佛山 56.52%
股权，高质量基金持有瀚蓝佛山 43.48%股权
2、瀚蓝香港
截至本重组报告书签署日，瀚蓝香港为上市公司的境外子公司，并将作为境
外 SPV 出资。瀚蓝香港的基本情况如下：
公司名称 瀚蓝（香港）环境投资有限公司
英文名称 Grandblue Investment Hongkong Limited
UNIT C, 9/F WINNING HOUSE, NO.72-76 WING LOK STREET,
注册地址
SHEUNG WAN. HONG KONG
商业登记号码 65124453
企业编号 2273965
企业类型 私人股份有限公司
成立日期 2015 年 8 月 12 日
股东情况 瀚蓝佛山持有瀚蓝香港 100%股权
（二）联合投资人
截至本重组报告书签署日，上市公司控股股东母公司南海控股与广东恒健合
资设立高质量基金，并将作为境内 SPV 出资方。高质量基金由广东恒健下属公
司担任普通合伙人及执行事务合伙人，其的基本情况如下：
公司名称 广东南海上市公司高质量发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440605MADJCGE573
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 广东恒健资产管理有限公司
成立日期 2024 年 5 月 13 日
佛山市南海区桂城街道桂澜北路 6 号千灯湖创投小镇核心区三座
注册地址
404-405（住所申报,集群登记）
出资额 200,200 万元人民币
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
经营范围
动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
截至本重组报告书签署日，高质量基金的出资结构如下：
合伙人名称 类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
广东先进制造产业投资基金合伙
有限合伙人 100,000.00 49.95
企业（有限合伙）
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
合伙人名称 类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
广东南海控股集团有限公司 有限合伙人 100,100.00 50.00
广东恒健资产管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.05
合计 200,200.00 100.00
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方概况
本次交易为对联交所上市公司的协议安排私有化交易，要约人将向标的公司
的所有计划股东和购股权持有人发出收购要约，无特定的交易对象。
根据臻达发展（作为承诺人）、黎健文先生及李咏怡女士（作为臻达发展的
担保人）于 2024 年 7 月 22 日以要约人为受益人提供的不可撤销承诺，臻达发展
及李咏怡女士将在相关法律法规（包括《收购守则》）允许的范围内，在标的公
司就本次协议安排私有化交易召开特别股东大会时赞成相关决议。
由于存在股权存续安排等事项，根据相关法律法规（包括《收购守则》）的
要求，臻达发展、黎健文先生及李咏怡女士将（i）于法院会议上就计划回避投
票；及（ii）于股东特别大会上就关于存续安排、特别出售事项的特别交易回避
投票。臻达发展、黎健文先生及李咏怡女士将各自向开曼群岛大法院作出承诺（a）
不会于法院会议上就计划投票；及（b）同意计划条款并受其约束。
除臻达发展及李咏怡女士外，截至本重组报告书签署日，上市公司不知悉标
的公司其他计划股东和购股权持有人是否参与本次协议安排计划的情况，上市公
司将在法规允许的范围内，积极与标的公司其他计划股东和购股权持有人开展沟
通，如取得相关进展，将及时履行披露义务。
（一）已发行股份情况
根据粤丰环保 2023 年年报中披露的信息，粤丰环保已发行股份总数为
2,439,541,169 股，主要股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量 持股比例
1 臻达发展 1 1,335,615,837 54.75%
2 宏扬控股 475,251,000 19.48%
3 AEP Green Power, Limited 138,305,678 5.67%
4 黎健文 2 10,000,000 0.41%
5 李咏怡，黎俊东 3 1,376,000 0.06%
6 其他股东 478,992,654 19.63%
合计 2,439,541,169 100.00%
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
注 1：由李咏怡女士（作为创办人）与黎健文共同设立的 Harvest VISTA Trust 间接持有臻达
发展全部权益。臻达发展于 2023 年 10 月向上海实业发行 163,700.00 万港元可交换债券，上
海实业有权以该等可交换债券交换臻达发展所持有的 243,954,117 股标的公司股份。同时，
臻达发展为担保其在前述可交换债券项下相关义务的履行，以其所持有的 370,668,722 股标
的公司股份向上海实业提供质押担保。
注 2：上表所示的标的公司 10,000,000 股股份系黎健文配偶所持股份。
注 3：李咏怡女士及黎俊东先生均为标的公司董事，二人为配偶关系。上表所示的标的公司
1,376,000 股由李咏怡持有。在厘定黎俊东先生是否符合《证券及期货条例》有关“主要股
东”的定义时，黎俊东先生须合计李咏怡女士的权益。
（二）购股权情况
根据粤丰环保 2023 年年报中披露的信息，标的公司于 2014 年 12 月 7 日采
纳一项购股权计划，可在 2024 年 12 月 6 日前向合资格参与者授予购股权，购股
权项下可供发行的股份数目为 197,000,000 股股份。
截至本重组报告书签署日，标的公司已授出且尚未行使的购股权合计
2,250,000 份，购股权人有权按 4.39 港元/股的行权价格以 1 份购股权购买粤丰环
保新发行的 1 股股票；其中，标的公司董事李咏怡、袁国桢、黎俊东分别持有
250,000 股购股权，根据长期雇佣合约聘任的其他雇员合计持有 1,500,000 股购股
权。其中，根据《不可撤销承诺及保证契据》，李咏怡承诺将不会行使有关购股
权，并接纳购股权要约。
二、主要交易对方基本情况
（一）臻达发展
1、企业基本信息
公司名称 BEST APPROACH DEVELOPMENTS LIMITED（臻达发展有限公司）
成立日期 2014 年 1 月 2 日
公司类别 于英属维尔京群岛注册成立的有限公司
法定股本 5,000,000 股（每股 0.01 美元）
注册号 1805282
董事 李咏怡、黎健文
Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, British
注册地址
Virgin Islands
主营业务 投资/控股
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2014 年 1 月 2 日，臻达发展于英属维尔京群岛注册设立。
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
2014 年 1 月 23 日，臻达发展向诚朗发展以每股作价 1 美元发行 45 股，向
黎建文以每股作价 1 美元发行 55 股。
2014 年 2 月 10 日，臻达发展向诚朗发展以每股作价 1 美元发行 4,455 股，
向黎建文以每股作价 1 美元发行 5,445 股。
2014 年 5 月 16 日，臻达发展将诚朗发展持有的 4,500 股重新分配为 450,000
股普通股，将黎建文持有的 5,500 股重新分配为 550,000 股普通股。
2014 年 5 月 22 日，臻达发展向 AEP Green Power, Limited 发行 79,365 股可
赎回可转换优先股，向 Chatsworth Asset Holding Ltd 发行 47,619 股可赎回可转换
优先股、惠能投资有限公司发行 25,397 股可赎回可转换优先股。
2014 年 9 月 24 日，黎建文将 550,000 股普通股转让给 Harvest Vista Company
Limited。
2014 年 12 月 29 日，臻达发展向 AEP Green Power, Limited 赎回 79,365 股可
赎回可转换优先股，向 Chatsworth Asset Holding Ltd 赎回 47,619 股可赎回可转换
优先股、惠能投资有限公司赎回 25,397 股可赎回可转换优先股。
截至本重组报告书签署日，臻达发展最近三年内未发生注册股本变更。
3、股东情况
截至本重组报告书签署日，臻达发展的持股情况如下：
序号 股东名称 持股数 持股比例
1 诚朗发展有限公司 450,000.00 45%
2 Harvest Vista Company Limited 550,000.00 55%
合计 1000,000.00 100%
4、产权结构及控制关系
根据境外法律意见书，诚朗发展持有臻达发展 45%股权，Harvest Vista
Company Limited 持有臻达发展 55%股权以及诚朗发展全部股权，Harvest Vista
Company Limited 直接或间接拥有臻达发展全部股权。
Harvest Vista Company Limited 的全部股权由 HSBC International Trustee
Limited 以 Harvest VISTA Trust 受托人的身份持有。HSBC International Trustee
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
Limited 系一家设立于英属维尔京群岛（The British Virgin Islands,B.V.I）的信托
公司。
Harvest VISTA Trust 系李咏怡（作为创办人）与黎健文根据英属维尔京群岛
法律设立的一项信托。Harvest VISTA Trust 的全权受益人包括黎健文先生、李咏
怡女士及李咏怡女士的个人信托（其受益人为李咏怡女士及其子女后嗣）。
截至本重组报告书签署日，臻达发展为标的公司的直接控股股东。李咏怡和
黎健文担任臻达发展及 Harvest Vista Company Limited 董事，黎健文系李咏怡配
偶黎俊东的堂弟。同时李咏怡作为 Harvest Vista Trust 的创办人，有权任免 Harvest
Vista Company Limited 的董事。
臻达发展的控制关系如下所示：
5、下属企业情况
除粤丰环保外，臻达发展无其他下属企业。
6、主营业务发展情况及主要财务指标
（1）主营业务发展情况
臻达发展主营业务为股权投资且最近三年主营业务无变更。
68
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（2）最近两年主要财务指标
单位：港币/亿元
项目 2023 年度/2023 年 12 月 31 日 2022 年度/2022 年 12 月 31 日
资产总计 59.43 59.86
负债总计 17.42 12.17
所有者权益 42.01 47.68
营业收入 - -
营业利润 -5.33 1.76
利润总额 -5.68 1.45
净利润 -5.68 1.45
注：上述财务数据未经审计，为单体财务报表口径，下同。
（3）最近一年简要财务报表
1）简要资产负债表
单位：港币/亿元
项目 2023 年 12 月 31 日
流动资产 13.22
非流动资产 46.21
总资产 59.43
流动负债 16.60
非流动负债 0.83
负债合计 17.42
所有者权益 42.01
2）简要利润表
单位：港币/亿元
项目 2023 年度
其他费用和损失净额 -5.33
营业利润 -5.33
财务费用 -0.35
利润总额 -5.68
净利润 -5.68
3）简要现金流量表
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
单位：港币/亿元
项目 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 0.00
投资活动产生的现金流量净额 10.28
筹资活动产生的现金流量净额 -9.77
现金及现金等价物的净增加额 0.52
（二）李咏怡
1、基本情况
李咏怡的具体情况如下：
姓名 李咏怡
性别 女
国籍 中国香港
身份证号码 香港身份证号：K387****
住所 ****, Tai Hang Road, Hong Kong
通讯地址 香港上环德辅道西****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系
李咏怡女士，由 2014 年起担任粤丰环保执行董事兼主席，亦为粤丰环保若
干附属公司之董事。
截至本重组报告书签署日，自然人李咏怡直接标的公司 1,376,000 股股份，
占标的公司已发行股份的 0.06%。同时，李咏怡持标的公司 250,000 份购股权，
详见本节“一、交易对方概况”之“（二）购股权情况”。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除直接和间接持有粤丰环保股份外，李咏怡主要对外
投资情况如下：
序
企业名称 注册资本 持股比例 主营业务
号
Mega Tech Investment Limited
1 1000 港元 60% 物业投资
（宏科投资有限公司）
Grand Victor （Asia） Limited
2 1 港元 100% 物业投资
（盛业（亚洲）有限公司）
3 Tunex Trading Limited 10000 港元 99% 物业投资
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
序
企业名称 注册资本 持股比例 主营业务
号
（东益贸易有限公司）
三、其他事项说明
（一）主要交易对方之间的关联关系
本次交易的主要交易对方臻达发展与李咏怡之间的关联关系详见本节“二、
主要交易对方基本情况”之“（一）4、产权结构及控制关系”。
（二）主要交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易的主要交易对方臻达发展、李咏怡与上市公司、上市公司控股股东
及实际控制人之间在本次交易前无股权控制关系，不存在其他关联关系。
（三）主要交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本重组报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
（四）主要交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁情况说明
主要交易对方臻达发展、李咏怡及臻达发展的主要管理人员最近五年内未受
到过与证券市场相关的行政处罚，未受到过刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）主要交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
主要交易对方臻达发展、李咏怡及臻达发展的主要管理人员最近五年不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情况。
71
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
第四节 交易标的基本情况
一、标的公司基本情况
Canvest Environmental Protection Group Company Limited
公司名称
（粤丰环保电力有限公司）
成立日期 2014-01-28
公司类别 于开曼群岛注册成立的有限公司
法定股本 50,000,000 港元
已发行股本 2,439,541,169 股（每股 0.01 港元）
开曼注册号 MC-284673
中国香港注册号 F0020516
李咏怡、黎健文、黎俊东、袁国桢、冯骏、陈锦坤、沙振权、钟国南、
董事
李颂华
注册地址 PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands
中国香港主要办
香港上环德辅道西 9 号 28 楼
公地点
中国境内主要办
广东省东莞市南城区三元路 2 号粤丰大厦 24 楼
公地点
上市地 香港联合交易所
证券代码 1381.HK
投资、控股，其营运附属公司主要从事营运与管理垃圾焚烧发电厂、提
主营业务
供环境卫生及相关服务以及综合智慧城市管理服务
二、历史沿革
根据境外法律意见书、粤丰环保于香港联合交易所网站的公开披露信息，标
的公司的历史沿革情况如下：
（一）2014 年 1 月，粤丰环保设立
2014 年 1 月 28 日，粤丰环保在开曼群岛注册成立。一股缴足股份（每股面
值 0.01 港元）于 2014 年 1 月 28 日发行及配发予 Mapcal Limited，并于同日转让
予臻达。
（二）2014 年 4 月，增发
2014 年 4 月 25 日，粤丰环保向臻达发行 1,152,380 股每股面值为 0.01 港元
的股份。
72
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（三）2014 年 12 月，粤丰环保上市
2014 年 12 月 29 日，粤丰环保股份于香港联交所主板上市，以每股作价 2.33
港元发行 500,000,000 股新股份。同日，粤丰环保将股份溢价账中的 14,988,000
港元予以资本化，并将该数额用作全额缴足 1,498,847,619 股股份的面额。完成
上市后，粤丰环保已发行普通股结余数为 2,000,000,000 股。
同日，臻达发展分别向 AEP Green Power, Limited、Chatsworth Asset Holding
Ltd、惠能投资有限公司转让 103,305,678 股、61,983,407 股、33,058,078 股粤丰
环保普通股股份，用于赎回臻达发展已发行的 79,365 股、47,619 股、25,397 股
可赎回可转换优先股。
（四）2016 年 5 月，增发
根据粤丰环保 2016 年 5 月 17 日披露的《根据一般授权发行新股份》公告及
2016 年 5 月 24 日披露的《翌日披露报表》，惠能投资有限公司以 3.4 港元每股
的认购价格向标的公司认购 34,235,294 股股份，完成认购后，粤丰环保已发行普
通股结余数为 2,034,235,294 股。
（五）2017 年 3 月，增发
根据粤丰环保 2017 年 2 月 17 日披露的《根据一般授权发行新股份》公告及
2017 年 3 月 28 日披露的《翌日披露报表》，上海实业控股有限公司的间接全资
附属公司以 3.5 港元每股的认购价格向标的公司认购 300,000,000 股股份，完成
认购后，粤丰环保已发行普通股结余数为 2,334,235,294 股。
（六）2017 年 4 月，转换可换股贷款
根据粤丰环保 2017 年 4 月 12 日披露的《转换国际金融公司提供的可换股贷
款》公告及同日披露的《翌日披露报表》，粤丰环保于 2017 年 4 月 3 日接获国
际金融公司之转换通知，其将行使尚未偿还本金总额为 465,012,000 港元可换股
贷款所附之转换权。因此，粤丰环保已于 2017 年 4 月 12 日向国际金融公司配发
及发行合共 121,096,875 股转换股份，转换价为每股转换股份 3.84 港元。完成转
换可换股贷款后，粤丰环保已发行普通股结余数为 2,455,332,169 股。
73
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（七）2018 年 10 月，股份回购
根据粤丰环保 2018 年 12 月 21 日披露的《翌日披露报表》，粤丰环保于 2018
年 10 月 4 日购回 400,000 股股份，该等股份于 2018 年 12 月 21 日注销。完成该
次股份注销后，粤丰环保已发行普通股结余数为 2,454,932,169 股。
（八）2019 年 7 月，股份回购
根据粤丰环保 2019 年 7 月 29 日披露的《翌日披露报表》，粤丰环保自 2019
年 5 月 7 日至 2019 年 6 月 28 日购回 14,353,000 股股份，该等股份于 2019 年 7
月 29 日 注 销 。 完 成 该 次 股 份 注 销 后 ， 粤 丰 环 保 已 发 行 普 通 股 结 余 数 为
2,440,579,169 股。
（九）2019 年 11 月，股份回购
根据粤丰环保 2020 年 1 月 9 日披露的《翌日披露报表》，粤丰环保自 2019
年 11 月 4 日至 2019 年 11 月 13 日购回 1,038,000 股股份，该等股份于 2020 年 1
月 9 日注销。完成该次股份注销后，粤丰环保已发行普通股结余数为 2,439,541,169
股。
自 2019 年 11 月粤丰环保股份回购并完成注销以来，截至 2024 年 8 月 31 日，
粤丰环保已发行普通股数量未发生变化。根据粤丰环保 2024 年 9 月 2 日披露的
《截至 2024 年 8 月 31 日止之发行人的证券变动月报表》，截至 2024 年 8 月 31
日，粤丰环保已发行普通股结余数为 2,439,541,169 股。
根据标的公司公告及《标的公司及其子公司香港法律意见书》，截至本重组
报告书签署日，标的公司最近三年不存在增减资情况。
三、股权结构及产权控制关系
（一）已发行股份情况
截至 2024 年 6 月 30 日，标的公司股权架构如下所示：
序号 股东名称 持股数量 持股比例
1 臻达发展 1 1,335,615,837 54.75%
2 宏扬控股 475,251,000 19.48%
3 AEP Green Power, Limited 138,305,678 5.67%
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
序号 股东名称 持股数量 持股比例
4 黎健文 2 10,000,000 0.41%
5 李咏怡，黎俊东 3 1,376,000 0.06%
6 其他股东 478,992,654 19.63%
合计 2,439,541,169 100.00%
注 1：由李咏怡（作为创办人）与黎健文共同设立的 Harvest VISTA Trust 间接持有臻达发展
全部权益。
注 2：上表所示的标的公司 10,000,000 股股份系黎健文配偶所持股份。
注 3：李咏怡及黎俊东均为标的公司董事，二人为配偶关系。上表所示的标的公司 1,376,000
股由李咏怡持有。在厘定黎俊东先生是否符合《证券及期货条例》有关“主要股东”的定义
时，黎俊东先生须合计李咏怡女士的权益。
（二）购股权情况
根据粤丰环保 2023 年年报中披露的信息，标的公司于 2014 年 12 月 7 日采
纳一项购股权计划，可在 2024 年 12 月 6 日前向合资格参与者授予购股权，购股
权项下可供发行的股份数目为 197,000,000 股股份。
截至本重组报告书签署日，标的公司已授出且尚未行使的购股权合计
2,250,000 股，购股权人有权按 4.39 港元/股的行权价格以 1 份购股权购买粤丰环
保新发行的 1 股股票；其中，标的公司董事李咏怡、袁国桢、黎俊东分别持有
250,000 股购股权，根据长期雇佣合约聘任的其他雇员合计持有 1,500,000 股购股
权。
（三）股权控制关系
截至 2024 年 6 月 30 日，标的公司股权结构图如下所示：
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
臻达发展为标的公司的直接控股股东。李咏怡和黎健文担任臻达发展及
Harvest Vista Company Limited 董事，黎健文系李咏怡配偶黎俊东的堂弟。同时
李咏怡作为 Harvest Vista Trust 的创办人，有权任免 Harvest Vista Company Limited
的董事。
（四）高级管理人员安排
截至本重组报告书签署日，标的公司不存在可能对本次交易产生影响的高级
管理人员安排。
（五）影响标的资产独立性的协议或其他安排
截至本重组报告书签署日，不存在影响标的资产独立性的协议或其他安排。
四、下属企业情况
截至本重组报告书签署日，粤丰环保下属一级、二级公司多为海外注册的持
股公司，非实际经营主体，粤丰环保下属的实际经营主体主要是在中国境内的企
业。截至 2024 年 6 月 30 日，粤丰环保纳入本次交易合并报表范围内的下属企业
如下表所示：
直接持 间接持
序号 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质
股比例 股比例
1 粤丰智慧城市服务有限公司 中国香港 英属维尔京群岛 投资控股 100.00%
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直接持 间接持
序号 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质
股比例 股比例
2 亿丰发展有限公司 中国香港 英属维尔京群岛 投资控股 100.00%
3 天翠有限公司 中国香港 英属维尔京群岛 投资控股 100.00%
4 伟年有限公司 中国香港 中国香港 投资控股 100.00%
5 China Scivest (Cayman) Holdings Limited 中国香港 开曼群岛 投资控股 100.00%
6 中国绿色能源控股有限公司 中国香港 中国香港 投资控股 100.00%
7 泓通海投资有限公司 中国香港 中国香港 投资控股 100.00%
8 安贝尔香港有限公司 中国香港 中国香港 投资控股 100.00%
9 台湾金威廉旺实业有限公司 中国香港 中国香港 投资控股 100.00%
10 广安（香港）有限公司 中国香港 中国香港 投资控股 100.00%
11 粤丰集团投资有限公司 中国香港 中国香港 投资控股 100.00%
12 Eco-Tech (Cayman) Holdings Limited 中国香港 开曼群岛 投资控股 100.00%
13 世兴国际有限公司 中国香港 中国香港 投资控股 100.00%
14 Kewei (Cayman) Holdings Limited 中国香港 开曼群岛 投资控股 100.00%
15 世丰国际投资有限公司 中国香港 中国香港 投资控股 100.00%
16 粤丰环保（中国）有限公司 中国香港 英属维尔京群岛 投资控股 100.00%
17 佳威投资有限公司 中国香港 中国香港 投资控股 100.00%
18 启迪有限公司 中国香港 英属维尔京群岛 投资控股 100.00%
19 步忠有限公司 中国香港 中国香港 投资控股 100.00%
20 粤丰环境投资有限公司 中国香港 中国香港 投资控股 100.00%
垃圾处理
21 东莞粤丰环保电力有限公司 广东东莞 广东东莞 100.00%
发电
垃圾处理
22 粤丰科维环保投资（广东）有限公司 广东东莞 广东东莞 100.00%
发电
垃圾处理
23 东莞市科伟环保电力有限公司 广东东莞 广东东莞 100.00%
发电
垃圾处理
24 枣庄粤丰环保有限公司 山东枣庄 山东枣庄 100.00%
发电
垃圾处理
25 枣庄中科环保电力有限公司 山东枣庄 山东枣庄 80.56%
发电
26 上海粤丰环境有限公司 中国上海 中国上海 委托运营 100.00%
垃圾处理
27 徐闻粤丰环保电力有限公司 广东徐闻 广东徐闻 100.00%
发电
垃圾处理
28 来宾粤丰环保电力有限公司 广西来宾 广西来宾 100.00%
发电
垃圾处理
29 黔西南粤丰环保电力有限公司 贵州兴义 贵州兴义 100.00%
发电
垃圾处理
30 陆丰粤丰环保电力有限公司 广东陆丰 广东陆丰 100.00%
发电
垃圾处理
31 湛江市粤丰环保电力有限公司 广东湛江 广东湛江 100.00%
发电
垃圾处理
32 信宜粤丰环保电力有限公司 广东信宜 广东信宜 100.00%
发电
77
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
直接持 间接持
序号 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质
股比例 股比例
垃圾处理
33 茂名粤丰环保电力有限公司 广东茂名 广东茂名 100.00%
发电
34 简阳市绿保科技开发有限公司 四川简阳 四川简阳 投资控股 100.00%
垃圾处理
35 韶关粤丰环保电力有限公司 广东韶关 广东韶关 99.90%
发电
垃圾处理
36 保定粤丰科维环保电力有限公司 河北保定 河北保定 100.00%
发电
垃圾处理
37 中山市广业龙澄环保有限公司 广东中山 广东中山 100.00%
发电
垃圾处理
38 清远市中田新能源有限公司 广东清远 广东清远 100.00%
发电
垃圾处理
39 营口粤丰电力环保有限公司 辽宁营口 辽宁营口 99.80%
发电
垃圾处理
40 北流粤丰环保电力有限公司 广西北流 广西北流 100.00%
发电
垃圾处理
41 德宏粤丰环保电力有限公司 云南德宏 云南德宏 90.00%
发电
垃圾处理
42 祥云盛运环保电力有限公司 云南祥云 云南祥云 100.00%
发电
垃圾处理
43 靖江粤丰环保电力有限公司 江苏靖江 江苏靖江 80.00%
发电
垃圾处理
44 黔东南州黎平粤丰环保电力有限公司 贵州黎平 贵州黎平 100.00%
发电
垃圾处理
45 保定易县粤丰环保电力有限公司 河北保定易县 河北保定易县 79.80%
发电
垃圾处理
46 惠州仲恺粤丰环保电力有限公司 广东惠州 广东惠州 51.00%
发电
47 厦门坤跃环保有限公司 福建厦门 福建厦门 投资控股 100.00%
垃圾处理
48 信丰粤丰环保电力有限公司 江西信丰 江西信丰 100.00%
发电
垃圾处理
49 惠州惠东粤丰环保电力有限公司 广东惠州 广东惠州 100.00%
发电
50 惠东粤丰企业管理有限公司 广东惠州 广东惠州 投资控股 100.00%
51 粤丰科维企业管理（广东）有限公司 广东东莞 广东东莞 委托运营 100.00%
垃圾处理
52 百色粤丰环保电力有限公司 广西百色 广西百色 99.00%
发电
垃圾处理
53 临汾粤丰环保电力有限公司 山西临汾 山西临汾 98.00%
发电
垃圾处理
54 泰州粤丰环保电力有限公司 江苏泰州 江苏泰州 64.90%
发电
垃圾处理
55 大同粤丰环保电力有限公司 山西大同 山西大同 63.00%
发电
垃圾处理
56 曲阳科维粤丰环保电力有限公司 河北保定 河北保定 100.00%
发电
57 粤丰粤展环保投资（广东）有限公司 广东东莞 广东东莞 投资控股 100.00%
58 保定粤丰佳洁园城市服务有限公司 河北保定 河北保定 环境卫生 100.00%
59 曲阳粤展环境智慧城市服务有限公司 河北保定 河北保定 环境卫生 100.00%
60 保定满城区粤展环境服务有限公司 河北保定 河北保定 环境卫生 100.00%
粤丰粤展固体废物处理科技（广东）有限
61 广东东莞 广东东莞 投资控股 100.00%
公司
78
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
直接持 间接持
序号 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质
股比例 股比例
62 粤丰粤展智慧环卫服务（广东）有限公司 广东东莞 广东东莞 环境卫生 100.00%
63 涞水粤丰粤展城市服务有限公司 河北保定 河北保定 环境卫生 100.00%
64 曲阳粤丰城市服务有限公司 河北保定 河北保定 环境卫生 100.00%
65 保定满城区粤展城市环境服务有限公司 河北保定 河北保定 环境卫生 100.00%
66 易县粤丰揽悦城市服务有限公司 河北保定 河北保定 环境卫生 90.00%
67 四川佳洁园环保科技有限公司 四川成都 四川成都 环境卫生 100.00%
68 宜宾粤丰佳洁园环保科技有限公司 四川宜宾 四川宜宾 环境卫生 100.00%
69 信宜粤丰佳洁园城市服务有限公司 广东信宜 广东信宜 环境卫生 100.00%
70 罗定粤丰佳洁园城市环境服务有限公司 广东云浮 广东云浮 环境卫生 100.00%
71 成都新津粤丰佳洁园环保科技有限公司 四川成都 四川成都 环境卫生 100.00%
72 砀山粤丰佳洁园城市环境服务有限公司 安徽宿州 安徽宿州 环境卫生 100.00%
73 惠州市粤丰粤展城市环境服务有限公司 广东惠州 广东惠州 环境卫生 100.00%
74 茂名市粤展城市环境服务有限公司 广东茂名 广东茂名 环境卫生 100.00%
截至本重组报告书签署日，最近一期资产总额、营业收入、资产净额或净利
润占粤丰环保同期相应财务指标 20%以上且具有重大影响的子公司为粤丰科维
环保投资（广东）有限公司及东莞市科伟环保电力有限公司，其基本情况如下：
（一）粤丰科维环保投资（广东）有限公司
1、基本情况
公司名称 粤丰科维环保投资（广东）有限公司
法定代表人 黎俊东
统一社会信用代码 91441900684444250X
注册资本 150,000 万元人民币
成立日期 2009 年 2 月 13 日
企业类型 有限责任公司（港澳台法人独资）
注册地址 东莞市横沥镇西环路工业区
垃圾焚烧发电，城市生活垃圾及污泥处置；污水处理；在国家允许
外商投资的领域依法进行投资。（以上项目不涉及外商投资准入特
经营范围
别管理措施）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动）
2、历史沿革
（1）2009 年 2 月，设立
79
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
2009 年 1 月 7 日，东莞市工商行政管理局核发粤莞名称预核内字【2009】
第 0900008631 号《公司名称预先核准通知书》，核准公司名称为“东莞市科维
环保电力有限公司”。
2009 年 2 月 10 日，东莞市粤丰实业投资有限公司签署了《东莞市科维环保
电力有限公司章程》，根据章程约定，股东以货币出资 1 亿元，总认缴出资 1 亿
元，全部认缴出资在申请公司设立登记前一次足额缴纳。
根据东莞市协诚会计师事务所出具的协诚验字（2009）第 2044 号《验资报
告》，截至 2009 年 2 月 10 日，股东实缴出资 10,000.00 万元到位。
2009 年 2 月 13 日，东莞市工商行政管理局核发 0152215 号《企业法人营业
执照》，东莞市科维环保电力有限公司依法注册设立。
（2）2010 年 6 月，增资
2010 年 6 月 22 日，东莞市粤丰实业投资有限公司出具股东决定，对东莞市
科维环保电力有限公司增加投资 6,000.00 万元人民币，增资后企业注册资本为
16,000.00 万元人民币。2010 年 6 月 25 日，东莞市工商行政管理局换发了 0201390
号《营业执照》。
（3）2011 年 10 月，股权转让及变更为外商投资企业
2011 年 8 月 12 日，广东省粤丰投资有限公司出具股东决定，退出其在东莞
市科维环保电力有限公司的投资，将其 100%股权转让给世丰国际投资有限公司，
并与世丰国际投资有限公司签署《股权转让协议》，广东粤丰投资有限公司将持
有的 100%股权以 16,000.00 万元人民币的价格转让给世丰国际投资有限公司，世
丰国际投资有限公司签署《外资经营企业“东莞市科维环保电力有限公司”章
程》。
2011 年 10 月 9 日，广东省对外经济贸易合作厅出具粤外经贸资字[2011]424
号《关于股权并购设立外资企业东莞市科维环保电力有限公司的批复》，同意公
司原股东广东粤丰投资有限公司将其持有内资公司 100%股权作价 16,000.00 万
元人民币转让给投资方世丰国际投资有限公司。
2011 年 10 月 11 日，广东省人民政府核发商外资粤外资证字[2011]0146 号《中
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，批准东莞市科维环保电力有限公司
企业类型为外资企业，经营年限叁拾年。
（4）2014 年 12 月，增资
2014 年 11 月 3 日，世丰国际投资有限公司出具股东决议，对东莞市科维环
保电力有限公司增加投资 10,000.00 万元人民币，增资后外资企业投资总额为
26,000.00 万元人民币，注册资本为 26,000.00 万元人民币。2014 年 12 月 15 日，
东莞市工商行政管理局换发了 0259486 号《营业执照》。
（5）2015 年 6 月，更名并增资
2014 年 11 月 3 日，世丰国际投资有限公司出具股东决议，企业名称由“东
莞市科维环保电力有限公司”变更为“东莞科维环保投资有限公司”，并对企业
追加注册资本 20,000.00 万元人民币，增资后企业注册资本为 46,000.00 万元人民
币。2015 年 6 月 2 日，东莞市工商行政管理局换发了 0411154 号《营业执照》。
（6）2015 年 8 月，增资
2015 年 7 月 2 日，世丰国际投资有限公司出具股东决议，对企业追加注册
资本 10,000.00 万元人民币，增资后企业注册资本为 56,000.00 万元人民币。2015
年 8 月 26 日，东莞市工商行政管理局换发了 0462453 号《营业执照》。
（7）2015 年 11 月，增资
2015 年 10 月 8 日，世丰国际投资有限公司出具股东决议，对企业追加注册
资本 10,000.00 万元人民币，增资后企业注册资本为 66,000.00 万元人民币。2015
年 11 月 13 日，东莞市工商行政管理局换发了 0517822 号《营业执照》。
（8）2016 年 2 月，增资
2016 年 1 月 11 日，世丰国际投资有限公司出具股东决议，对企业追加注册
资本 20,000.00 万元人民币，增资后企业注册资本为 86,000.00 万元人民币。2016
年 2 月 4 日，东莞市工商行政管理局换发了 0583814 号《营业执照》。
（9）2017 年 6 月，增资
2017 年 5 月 10 日，世丰国际投资有限公司出具股东决议，对企业追加注册
资本 20,000.00 万元人民币，增资后企业注册资本为 106,000.00 万元人民币。2017
81
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
年 6 月 5 日，东莞市工商行政管理局换发了 1052558 号《营业执照》。
（10）2018 年 3 月，更名
2018 年 2 月 8 日，世丰国际投资有限公司出具股东决议，企业名称由“东
莞科维环保投资有限公司”变更为“粤丰科维环保投资（广东）有限公司”。2018
年 3 月 15 日，东莞市工商行政管理局换发了 0289833 号《营业执照》。
（11）2020 年 8 月，增资
2020 年 7 月 28 日，世丰国际投资有限公司出具股东决议，对企业追加注册
资本 36,000.00 万元人民币，增资后企业注册资本为 142,000.00 万元人民币。2020
年 8 月 17 日，东莞市市场监督管理局换发了 440587270 号《营业执照》。
（12）2023 年 7 月，增资
2023 年 7 月 10 日，世丰国际投资有限公司出具股东决议，对企业追加注册
资本 8,000.00 万元人民币，增资后企业注册资本为 150,000.00 万元人民币。2023
年 7 月 11 日，东莞市市场监督管理局换发了 442074453 号《营业执照》。
截至本重组报告书签署日，粤丰科维环保投资（广东）有限公司不存在出资
瑕疵或影响其合法存续的情况，最近三年不存在作为上市公司重大资产重组标的
的情况。
3、产权及控制关系
截至本重组报告书签署日，粤丰科维环保投资（广东）有限公司的全资股东
为标的公司全资子公司世丰国际投资有限公司。粤丰科维环保投资（广东）有限
公司的产权及控制关系结构图如下：
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
4、主营业务情况
粤丰科维环保投资（广东）有限公司主要从事垃圾焚烧发电业务，直接运营
科维垃圾焚烧发电厂，并且持有粤丰环保下属大部分垃圾焚烧发电项目公司股权。
5、主要财务指标
粤丰科维环保投资（广东）有限公司最近两年一期财务报表的主要财务数据
及财务指标如下：
单位：万元
资产负债表项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总计 645,354.10 579,172.09 548,538.17
负债合计 300,312.96 310,558.02 274,605.14
所有者权益合计 345,041.14 268,614.06 273,933.03
归属于母公司所有者权益
345,041.14 268,614.06 273,933.03
合计
损益表项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
营业收入 11,079.52 19,691.13 19,021.14
营业成本 5,417.28 10,879.03 9,054.96
利润总额 77,240.22 41,175.39 86,912.59
净利润 76,324.86 40,169.30 85,947.77
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
主要财务指标
/2024 年度 /2023 年度 /2022 年度
毛利率 51.11% 44.75% 52.40%
资产负债率 46.53% 53.62% 50.06%
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（二）东莞市科伟环保电力有限公司
1、基本情况
公司名称 东莞市科伟环保电力有限公司
法定代表人 顾克
统一社会信用代码 914419007510966212
注册资本 40,000 万元人民币
成立日期 2003 年 6 月 19 日
企业类型 有限责任公司（港澳台投资、非独资）
注册地址 东莞市横沥镇西环路
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；城市生活垃圾
经营性服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
经营范围
般项目：固体废物治理；污水处理及其再生利用；热力生产和供应；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2003 年 6 月，设立
2003 年 3 月 25 日，东莞市工商行政管理局核发粤莞名称预核私字[2003]第
20031270 号《公司名称预先核准通知书》，核准公司名称为“东莞市科伟环保
电力有限公司”。
2003 年 3 月 31 日，东莞市粤丰投资实业有限公司与东莞市横沥镇房地产开
发公司签署了《东莞市科伟环保电力有限公司章程》，根据章程约定，东莞市粤
丰投资实业有限公司以货币出资 750 万元，东莞市横沥镇房地产开发公司以货币
出资 250 万元，东莞市科伟环保电力有限公司注册资本为 1,000 万元。
根据东莞市协诚会计师事务所出具的协诚验字（2003）第 2132 号《验资报
告》，截至 2003 年 6 月 12 日，股东实缴出资 1,000.00 万元到位。
2003 年 6 月 19 日，东莞市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，东
莞市科伟环保电力有限公司依法注册设立。
（2）2003 年 7 月，增资
2003 年 7 月 15 日，企业股东会作出股东会决议，同意企业注册资本由 1,000
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
万元增加至 6,000 万元，其中东莞市粤丰实业投资有限公司增资 900 万元，东莞
市横沥镇房地产开发公司增资 1,250 万元，并新增股东东莞市顺兴石油化工有限
公司（出资 1,650 万元）、朱建彬（出资 1,200 万元）。根据东莞市忠证会计师
事务所出具忠证会验字（2003）323 号《验资报告》，截至 2003 年 7 月 23 日，
企业已收到股东的新增注册资本合计 5,000 万元人民币。
（3）2007 年 3 月，股权转让
2007 年 1 月 23 日，东莞市顺兴石油化工有限公司与东莞市粤丰实业投资有
限公司签订《股权转让合同》，约定东莞市顺兴石油化工有限公司将所持有的东
莞市科伟环保电力有限公司 27.5%股权（计 1,650 万元）转让给东莞市粤丰实业
投资有限公司，同日，东莞市科伟环保电力有限公司股东出具股东会决议，同意
签署股权转让事项。股权转让完成后，东莞市粤丰实业投资有限公司出资 3,300
万元，东莞市横沥镇房地产开发公司出资 1,500 万元，朱建彬出资 1,200 万元。
2007 年 3 月 7 日，东莞市工商行政管理局换发了 0101742 号《企业法人营业执
照》。
（4）2007 年 8 月，股权转让及变更为中外合资企业
2007 年 5 月 12 日，东莞市粤丰实业投资有限公司与日丰企业有限公司签订
《股权转让协议书》，东莞市粤丰实业投资有限公司同意将其持有东莞市科伟环
保电力有限公司 40%的股权作价人民币 24,862,528.81 元转让给日丰企业有限公
司。
2007 年 6 月 2 日，东莞市科伟环保电力有限公司股东出具股东会决议，同
意东莞市粤丰实业投资有限公司将其持有东莞市科伟环保电力有限公司 40%股
权转让给日丰企业有限公司，变更后，内资企业变更为中外合资企业。
2007 年 7 月 30 日，广东省对外经济贸易合作厅出具粤外经贸资字[2007]809
号《关于外资并购设立合资企业东莞市科伟环保电力有限公司的批复》，同意公
司原股东东莞市粤丰实业投资有限公司将其持有内资公司 40%股权以评估价格
24,862,528.81 元人民币价格转让给日丰企业有限公司。
2011 年 10 月 11 日，广东省人民政府核发商外资粤外资证字[2007]0079 号《中
华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准东莞市科伟环保电力有限公司企业
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
类型为中外合资企业，经营年限叁拾年。
（5）2011 年 11 月，股权转让及变更为外资企业
2011 年 11 月，东莞市粤丰实业投资有限公司、东莞市横沥镇房地产开发公
司、朱建彬分别与世兴国际有限公司签订《股权转让协议》，世兴国际有限公司
以 1,278 万元人民币的价格受让东莞市粤丰实业投资有限公司持有的东莞市科伟
环保电力有限公司 15%股权，以 2,130 万元人民币的价格受让东莞市横沥镇房地
产开发公司持有的东莞市科伟环保电力有限公司 25%股权，以 1,704 万元人民币
的价格受让朱建彬持有的东莞市科伟环保电力有限公司 20%股权。
2011 年 11 月 15 日，东莞市科伟环保电力有限公司股东作出股东会决议，
同意前述股权转让事项，股权转让后，世兴国际有限公司持有东莞市科伟环保电
力有限公司 60%股权，日丰企业有限公司持有东莞市科伟环保电力有限公司 40%
股权。
2011 年 11 月 23 日，广东省对外经济贸易合作厅出具粤外经贸资字
[2011]2674 号《关于合资企业东莞市粤丰环保电力有限公司补充合同之一和补充
章程之一的批复》，同意前述股权转让事项。2011 年 11 月 28 日，广东省人民
政府核发商外资粤外资证字[2007]0645 号《中华人民共和国外商投资企业批准证
书》，批准东莞市科伟环保电力有限公司企业类型为外资企业，经营年限叁拾年。
2011 年 11 月 29 日，东莞市工商行政管理局换发了 1537464 号《企业法人营业
执照》。
（6）2012 年 1 月，股权转让
2011 年 12 月 20 日，日丰企业有限公司与世兴国际有限公司签订《股权转
让协议》，日丰企业有限公司同意将持有的东莞市科伟环保电力有限公司 40%
股权以 2,400 万元人民币转让给世兴国际有限公司，同日，东莞市科伟环保电力
有限公司出具董事会决议，同意签署股权转让事项。
2012 年 1 月 9 日，广东省对外经济贸易合作厅出具粤外经贸资字[2012]17
号《关于外资企业东莞市粤丰环保电力有限公司补充章程之一的批复》，同意前
述股权转让事项。2012 年 1 月 17 日，东莞市工商行政管理局换发了 1544394 号
《企业法人营业执照》。
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（7）2014 年 7 月，增资
2014 年 5 月 18 日，东莞市粤丰环保电力有限公司出具董事会决议，同意企
业追加注册资本 6,000 万元人民币，增资后企业注册资本为 12,000 万元人民币。
2014 年 7 月 14 日，东莞市工商行政管理局换发了 0103999 号《营业执照》。
（8）2015 年 4 月，增资
2015 年 4 月 2 日，东莞市粤丰环保电力有限公司出具股东决议，同意企业
追加注册资本 7,000 万元人民币，增资后企业注册资本变为 19,000 万元人民币。
2015 年 4 月 27 日，东莞市工商行政管理局换发了 0378830 号《营业执照》。
（9）2015 年 10 月，增资
2015 年 9 月 23 日，东莞市粤丰环保电力有限公司出具股东决议，同意企业
增加东莞科维环保投资有限公司为外资股东，企业追加注册资本 21,000 万元人
民币，全部由新股东东莞科维环保投资有限公司认缴。增资后企业注册资本变为
40,000 万元人民币，其中世兴国际有限公司出资 19,000 万元人民币，占股 47.5%，
东莞科维环保投资有限公司出资 21,000 万元人民币，占股 52.5%。2015 年 10 月
14 日，东莞市工商行政管理局换发了 0504565 号《营业执照》。
截至本重组报告书签署日，东莞市科伟环保电力有限公司不存在出资瑕疵或
影响其合法存续的情况，最近三年不存在增减资及股权转让的情形，最近三年不
存在作为上市公司重大资产重组标的的情况。
3、产权及控制关系
截至本重组报告书签署日，东莞市科伟环保电力有限公司的股东为标的公司
全资子公司粤丰科维环保投资（广东）有限公司及世兴国际有限公司，分别持股
52.50%及 47.50%。东莞市科伟环保电力有限公司的产权及控制关系结构图如下：
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
4、主营业务情况
东莞市科伟环保电力有限公司主要运营科伟垃圾焚烧发电厂一期、科伟垃圾
焚烧发电厂二期，并且持有湛江市粤丰环保电力有限公司 20%股权。
5、主要财务指标
东莞市科伟环保电力有限公司最近两年一期财务报表的主要财务数据及财
务指标如下：
单位：万元
资产负债表项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总计 149,333.09 149,908.35 140,058.18
负债合计 76,999.64 54,620.55 70,513.56
所有者权益合计 72,333.45 95,287.80 69,544.62
归属于母公司所有
72,333.45 95,287.80 69,544.62
者权益合计
损益表项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
营业收入 25,519.38 49,405.58 51,236.52
营业成本 10,764.16 21,126.14 18,986.49
利润总额 13,837.50 29,023.17 30,853.06
净利润 11,777.03 25,248.04 26,959.32
2024 年 6 月 30 日/2024 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
主要财务指标
年度 /2023 年度 /2022 年度
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
资产负债表项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
毛利率 57.82% 57.24% 62.94%
资产负债率 51.56% 36.44% 50.35%
五、主要资产权属、主要负债情况
（一）主要资产权属情况
粤丰环保的固定资产包括机器设备、房屋及建筑物、运输设备、电子及其他
设备等。截至 2024 年 6 月 30 日，粤丰环保合并财务报表的固定资产情况如下表
所示：
单位：万元
报告期 类别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
机器设备 140,924.33 64,041.46 - 76,882.87
房屋及建筑物 89,361.69 30,442.43 - 58,919.27
运输设备 9,112.72 3,560.03 - 5,552.70
2024 年 6 月
30 日 电子及其他设备 8,193.21 5,563.43 - 2,629.78
构筑物及其他辅
1,281.88 768.29 - 513.59
助设施
合计 248,873.83 104,375.63 - 144,498.20
粤丰环保的无形资产主要包括特许经营权、土地使用权、商标及专利等。截
至 2024 年 6 月 30 日，粤丰环保合并财务报表的无形资产情况如下表所示：
单位：万元
报告期 类别 账面原值 累计摊销 减值准备 账面价值
特许经营权 1,591,891.39 260,700.10 - 1,331,191.29
土地使用权 29,730.70 7,413.28 - 22,317.42
商标及专利 1,523.05 560.38 - 962.67
2024 年 6 月 污染物排放权 832.41 332.37 - 500.04
30 日
软件使用权 183.26 149.64 - 33.63
客户关系及合
980.00 980.00 - -
同权益
合计 1,625,140.81 270,135.76 - 1,355,005.04
1、自有房产
截至 2024 年 6 月 30 日，粤丰环保及其主要控股子公司拥有的房屋所有权列
示如下：
89
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
序 建筑面积
子公司 房产内容 证号 终止日期 他项权利
号 （平方米）
粤房地权证莞字第
302 综合楼 2,160.40 2057.06.29 无
2900588670 号
101-1 主工房汽机 粤房地权证莞字第
5,717.63 2057.06.29 无
部分 2900588671 号
204 号机修及材 粤房地权证莞字第
462.82 2057.06.29 无
东莞市科 料库 2900588648 号
伟环保电 粤房地权证莞字第
1 1 号厂房主厂房 22,186.00 2064.01.20 无
力有限 2900657054 号
公司 2 号主厂房 粤房地权证莞字第
3,262.46 2057.06.29 无
汽机间 2900604571 号
粤房地权证莞字第
3 号厂房主控楼 1,426.53 2057.06.29 无
2900604572 号
5A 厂房渗沥液收 粤房地权证莞字第
464.00 2057.06.29 无
集池 2900604574 号
4 号楼（固化物养 粤（2021）信宜市不动产权
819.00 2068.10.08 无
护车间） 第 0011176 号
粤（2021）信宜市不动产权
8 号楼（冷却塔） 1,287.82 2068.10.08 无
第 0011181 号
粤（2021）信宜市不动产权
7 号楼（门卫室） 38.56 2068.10.08 无
第 0011183 号
3 号楼（渗滤液处 粤（2021）信宜市不动产权
3,599.16 2068.10.08 无
理站） 第 0011177 号
信宜粤丰
粤（2021）信宜市不动产权
2 环保电力 9 号楼（烟囱） 48.75 2068.10.08 无
第 0011182 号
有限公司
粤（2021）信宜市不动产权
6 号楼（油泵房） 37.50 2068.10.08 无
第 0011175 号
1 号楼（主厂房及 粤（2021）信宜市不动产权
21,667.52 2068.10.08 无
附屋） 第 0011179 号
粤（2021）信宜市不动产权
2 号楼（综合楼） 2,782.08 2068.10.08 无
第 0011178 号
5 号楼 粤（2021）信宜市不动产权
767.66 2068.10.08 无
（综合水泵房） 第 0011180 号
飞灰固化 桂（2019）来宾市不动产权
935.00 2067.10.28 已抵押
养护车间 第 0017294 号
桂（2019）来宾市不动产权
渗滤液处理站 3,726.34 2067.10.28 已抵押
第 0017290 号
桂（2019）来宾市不动产权
烟囱储藏室 50.92 2067.10.28 已抵押
第 0017326 号
来宾粤丰
桂（2019）来宾市不动产权
3 环保电力 主厂房一 25,110.21 2067.10.28 已抵押
第 0017291 号
有限公司
桂（2019）来宾市不动产权
主厂房二 34.93 2067.10.28 已抵押
第 0017293 号
桂（2019）来宾市不动产权
主厂房四 34.93 2067.10.28 已抵押
第 0017292 号
桂（2019）来宾市不动产权
综合水泵房 381.35 2067.10.28 已抵押
第 0017295 号
信丰粤丰 赣（2020）信丰县不动产权
4 主厂房 22,895.80 2048.05.23 已抵押
环保电力 第 0011452 号
90
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
序 建筑面积
子公司 房产内容 证号 终止日期 他项权利
号 （平方米）
有限公司 赣（2020）信丰县不动产权
综合楼 2,791.97 2048.05.23 已抵押
第 0011454 号
赣（2020）信丰县不动产权
渗滤液处理站 2,504.25 2048.05.23 已抵押
第 0011455 号
赣（2020）信丰县不动产权
固化养护车间 285.79 2048.05.23 已抵押
第 0011451 号
赣（2020）信丰县不动产权
综合水泵房 503.31 2048.05.23 已抵押
第 0011450 号
赣（2020）信丰县不动产权
地磅房 32.45 2048.05.23 已抵押
第 0011453 号
鲁（2022）枣庄市不动产权
飞灰养护间 680.00 2066.08.24 已抵押
第 4003350 号
鲁（2022）枣庄市不动产权
枣庄中科 渗透液处理站 2,665.03 2069.08.28 已抵押
第 4003352 号
5 环保电力
鲁（2022）枣庄市不动产权
有限公司 主工房 26,453.15 2066.08.24 已抵押
第 4003353 号
鲁（2022）枣庄市不动产权
办公楼 913.50 2066.08.24 已抵押
第 4003355 号
黔（2023）黎平县不动产权
渗沥液处理站 3,215.56 2070.12.29 无
第 0003324 号
黔（2023）黎平县不动产权
飞灰养护车间 848.12 2070.12.29 无
第 0003325 号
黔（2023）黎平县不动产权
宿舍楼 2,887.25 2070.12.29 无
第 0003326 号
黔（2023）黎平县不动产权
水泵房 2 105.21 2070.12.29 无
第 0003327 号
黔东南州 黔（2023）黎平县不动产权
主厂房 26,541.67 2070.12.29 无
黎平粤丰 第 0003328 号
6
环保电力 黔（2023）黎平县不动产权
冷却塔设备棚 152.06 2070.12.29 无
有限公司 第 0003329 号
黔（2023）黎平县不动产权
门卫室、地磅房 65.06 2070.12.29 无
第 0003330 号
黔（2023）黎平县不动产权
储油间 73.50 2070.12.29 无
第 0003331 号
黔（2023）黎平县不动产权
水泵房 1 54.96 2070.12.29 无
第 0003332 号
黔（2023）黎平县不动产权
油罐棚 42.75 2070.12.29 无
第 0003333 号
祥云盛运 01 幢、02 幢、03
云（2024）祥云县不动产权
7 环保电力 幢、04 幢、05 幢、 29,496.59 2068.11.09 无
第 0002568 号
有限公司 06 幢、07 幢
根据相关项目的消防验收文件、环保验收文件、竣工验收文件等资料以及相
关项目公司的书面说明，横沥一期项目、横沥三期项目、营口项目、湛江项目、
来宾项目存在部分建筑物因瑕疵事项尚未取得产权证书的情形，原因分别为： 1）
横沥一期项目、横沥三期项目未按时办理《建筑工程施工许可证》，在项目工程
91
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
竣工验收后，无法办理产权证书；（2）营口项目实际建设与建设工程规划存在
部分差异；（3）湛江项目项目公司所在地块与临近地块出现少量重合（边界区
域、非核心区域）；（4）来宾项目因实际建筑与建筑规划存在误差，在竣工验
收后无法办理产权证书，尚待主管部门进一步批准。
就前述情形：（1）根据相关主管部门开具的书面证明或信用报告，相关项
目公司在报告期内未受到行政处罚；（2）根据相关项目公司的说明并经对标的
公司相关人员的访谈确认，相关建筑设施的使用未发生过争议或纠纷，截至报告
期末，相关项目正常开展生产经营；（3）经网站核查，相关项目公司在报告期
内没有受到过相关主管部门的行政处罚；（4）根据臻达发展、李咏仪、黎健文
与瀚蓝香港签署的《不可撤销承诺及保证契据》，自 2024 年 6 月 30 日起至计划
生效日期后的三年内（若出现损失或责任），如因计划生效日期之前的事实导致
标的公司受到损失或者承担行政、民事责任的，则臻达发展、李咏仪、黎健文将
承担相应赔偿责任。
2、土地使用权
截至 2024 年 6 月 30 日，粤丰环保及其主要控股子公司拥有的土地使用权具
体情况如下：
土地使用权情况
序号 项目公司 土地权利人 土地取得方式 他项权利
证号 坐落
东莞市科伟环保电 东府国用（2011）第特
1 项目公司 出让 东莞市横沥镇西环路 无
力有限公司 192 号
东莞市科伟
粤丰科维环保投资 东府国用（2014）第特 东莞市横沥镇
2 环保电力有 出让 无
（广东）有限公司 54 号 西环路侧
限公司
湛江市麻章区麻章镇
湛江市粤丰环保电 湛国用（2015）第 50037
3 项目公司 划拨 冯村生活垃圾处理填 无
力有限公司 号
埋一区北侧
由临汾市环境
产业园区生活
临汾市政府
临汾粤丰环保电力 垃圾焚烧发电 晋（2020）临汾市不动 临汾市县底镇许村、南
4 工程建设服 无
有限公司 及餐余垃圾处 产权第 0005933 号 乔村、黄寺头村
务中心
理建设项目无
偿使用
保定易县粤丰环保 冀（2022）易县不动产 保定市易县桥头乡匡
5 项目公司 出让 无
电力有限公司 权第 0001784 号 山村东与坟庄村交界
惠州仲恺粤丰环保 粤（2022）惠州市不动 惠州仲恺高新区潼湖
6 项目公司 出让 已抵押
电力有限公司 产权第 5045044 号 镇 ZKYL-01 地块
苏（2021）泰州市不动 泰州市农业开发区红
无
泰州粤丰环保电力 产权第 0061976 号 旗社区境内地块一
7 项目公司 划拨
有限公司 苏（2021）泰州市不动 泰州市农业开发区红
无
产权第 0061982 号 旗社区境内地块二
92
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
土地使用权情况
序号 项目公司 土地权利人 土地取得方式 他项权利
证号 坐落
由瑞丽重点开
瑞丽重点开 发开放试验区
发开放试验 城市投资开发
德宏粤丰环保电力 云（2020）瑞丽市不动 瑞丽市 G56 杭瑞高速
8 区城市投资 有限公司取得 无
有限公司 产权第 0005197 号 路北侧、钉子厂西侧
开发有限公 项目土地使用
司 权后出租予项
目公司使用
信宜粤丰环保电力 粤（2019）信宜市不动
9 项目公司 出让 信宜市池洞镇贺垌村 无
有限公司 产权第 0000206 号
来宾市河南工业园东
桂（2018）来宾市不动
出让 片兴业路与规划道路 无
产权第 0009326 号
交叉口西北角
来宾粤丰环保电力 来宾市河南工业园东
10 项目公司 桂（2018）来宾市不动
有限公司 出让 片兴业路与规划道路 无
产权第 0009058 号
交叉口西北角
桂（2018）来宾市不动
划拨 来宾市河西工业园区 已抵押
产权第 0010486 号
营口粤丰电力环保 辽（2020）营口市不动 营口市东海大街四号
11 项目公司 划拨 无
有限公司 产权第 0005720 号 路东
由韶关市市政
韶关市曲江区大塘镇
韶关粤丰环保电力 韶关市市政 管理中心无偿 粤（2020）曲江区不动
12 左村村委会撑仕岭国 无
有限公司 管理中心 提供给项目公 产权第 0002160 号
道 106 东侧
司使用
由东莞市市政
东莞市市政 公用事业服务
东莞粤丰环保电力 东府国用（2009）第 东莞市南城区水濂社
13 公用事业服 有限公司提供 无
有限公司 19000305898 号 区居委会中心路东侧
务有限公司 给项目公司使
用
由茂名市电白
茂名市电白 区住房和城乡
茂名粤丰环保电力 粤（2019）电白区不动 茂名市电白区林头镇
14 区住房和城 建设局无偿提 无
有限公司 产权第 0002630 号 火莲塘
乡建设局 供给项目公司
使用
由清远市城市
清远市城市 管理和综合执
清远市中田新能源 粤（2020）清远市不动 清远市清城区飞来峡
15 管理和综合 法局无偿提供 无
有限公司 产第 0013820 号 镇天堂山林区
执法局 给项目公司使
用
粤（2021）中山市不动
由中山市财政 中山市神湾镇外沙村 无
中山市广业龙澄环 中山市财政 产权第 0167175 号
16 局无偿提供给
保有限公司 局 粤（2021）中山市不动
项目公司使用 中山市神湾镇外沙村 无
产权第 0167176 号
赣（2020）信丰县不动
信丰粤丰环保电力 信丰县嘉定镇长生村
17 项目公司 出让 产权第 0011450 号 已抵押
有限公司 长坑仔 094 乡道西侧
-011455 号
由徐闻县住房
徐闻县住房
徐闻粤丰环保电力 和城乡建设局 粤（2020）徐闻县不动 徐闻县生活垃圾卫生
18 和城乡建设 无
有限公司 无偿提供给项 产权第 0005895 号 填埋场北侧
局
目公司使用
枣庄市薛城区陶庄镇
薛国用（2016）
北外环路北侧、通兴一 已抵押
第 040 号
枣庄中科环保电力 路东侧
19 项目公司 出让
有限公司 枣庄市薛城通兴一路
鲁（2019）枣庄市不动
东侧、陶庄镇 无
产权第 4008667 号
左村境内
93
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
土地使用权情况
序号 项目公司 土地权利人 土地取得方式 他项权利
证号 坐落
黔西南粤丰环保电 义龙国用（2014）第 兴义市义龙新区郑屯
20 项目公司 出让 无
力有限公司 35 号 镇绒泥村团结三组
苏（2021）靖江不动产 靖江市循环经济产业
无
由靖江市城市 权第 0000790 号 园（一期）
靖江粤丰环保电力 靖江市城市 管理局将该土 苏（2021）靖江不动产 靖江市循环经济产业
21 无
有限公司 管理局 地免费提供给 权第 0000788 号 园（一期）
项目公司使用 苏（2021）靖江不动产 靖江市循环经济产业
无
权第 0000789 号 园（一期）
北流粤丰环保电力 桂（2020）北流市不动 北流市民安镇陶瓷工
22 项目公司 出让 无
有限公司 产权第 0001419 号 业园区
黎平县双江镇厦高速
黔东南州黎平粤丰 黔（2021）黎平县不动
23 项目公司 出让 双江收费站出凵南侧 无
环保电力有限公司 产权第 0000077 号
约 1.1 公里处
由陆丰市住房
陆丰市住房
陆丰粤丰环保电力 和城乡建设局 粤（2020）陆丰市不动 陆丰市南塘镇后西经
24 和城乡建设 无
有限公司 无偿提供给项 产权第 002990 号 济联合社
局
目公司使用
保定粤丰科维环保 冀（2020）满城区不动 保定市满城区于家庄
25 项目公司 划拨 无
电力有限公司 产权第 0001201 号 乡汤村村北
祥云县财富工业园区
云（2018）祥云县不动
芋头箐城市垃圾处理 无
祥云盛运环保电力 产权第 0002442 号
26 项目公司 出让 厂北侧
有限公司
云（2021）祥云县不动 祥云县财富工业园区
无
产权第 0000045 号 老祥宾公路旁芋头箐
3、租赁土地
截至本重组报告书签署日，粤丰环保及其主要控股子公司租赁土地情况列示
如下：
序号 承租方 出租方 租赁地址 面积 租赁期限 用途
自“东莞市横沥垃圾
东莞市横沥镇 焚烧发电厂二期工 工程建设和
1 粤丰科维 东莞市科伟 4 万平方米
西环路工业区 程”开工至该工程正 生产运营
式运营二十五年
湛江市生活垃
湛江市麻章
自 2015 年 5 月 13 日 建设物
2 湛江粤丰 圾焚烧发电厂
镇某村民委 6亩
起 28 年 流通道
员会 东北侧
湛江市生活垃
湛江市麻章
圾焚烧发电厂 2017 年 7 月 21 日至 建设挡土墙
3 湛江粤丰 镇某经济联 5.26 亩
挡土墙外 2041 年 4 月 18 日 护坝
合社
西北侧
湛江市生活垃
湛江市麻章 建设围墙、绿
圾焚烧发电厂
4 湛江粤丰 镇某村民委 2.5 亩 28 年 化、停车场、
与垃圾填埋场
员会 景观
道路之间
易县生活垃圾
史某、易县某 2022 年 4 月 1 日至 山体边坡削
5 易县粤丰 焚烧发电项目 10.11 亩
村民委员会 2052 年 3 月 31 日 坡、绿化
厂区北侧
94
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
来宾市城厢 期限至来宾垃圾焚烧
来宾市垃圾焚 合计约 11.317 垃圾运输通
6 来宾粤丰 镇某村委会、 发电厂整体拆除
烧发电厂外 亩 道用地
吴某、韦某等 搬迁止
谭某及来宾 兴宾区城厢镇
2024 年 7 月 28 日至 填埋场隔离
7 来宾粤丰 市城厢镇某 大莆田村村委 15 亩
2025 年 7 月 27 日 用地
村委会 会枫木村
曲江县大塘镇
广东某公司、 塘口村委坑排
8 韶关粤丰 3.46 亩 26 年 水泵房建设
叶某 村张公山脚枫
湾河边
北流粤丰环
北流市生活 北流市民安镇 2016 年 7 月 8 日至 保电力有限
9 北流粤丰 17.111 亩
垃圾处理厂 兴上村甲丫冲 2046 年 7 月 7 日 公司项目建
设运营
北流粤丰环
北流市环境 北流市民安镇 2016 年 7 月 8 日至 保电力有限
10 北流粤丰 79.089 亩
卫生管理处 兴上村甲丫冲 2046 年 7 月 7 日 公司项目建
设运营
徐闻县龙泉 徐闻县旅游区
2021 年 10 月 1 日至 取水泵房建
11 徐闻粤丰 旅游区 漂流终点站 约 15 平方米
2026 年 9 月 30 日 设
管理处 南侧
湖东镇人民 湖东镇西坑水 期限至 2047 年 4 月 水泵房建设
12 陆丰粤丰 85.28 平方米
政府 库 26 日 及生产用地
瑞丽重点开
德宏粤丰环
发开放试验 瑞丽市 G56 杭
2020 年 9 月 11 日至 保电力有限
13 德宏粤丰 区城市投资 瑞高速路北侧、 53,010 平方米
2048 年 12 月 31 日 公司项目建
开发有限公 钉子厂西侧
设
司
标的公司租用土地存在部分瑕疵，具体情况如下所示：
根据租赁合同等相关资料以及相关项目公司的书面说明，湛江项目、易县项
目、来宾项目、韶关项目、徐闻项目存在租用土地的情形。在租用土地时，可能
存在（湛江项目）租赁协议出租方决策程序有瑕疵的情形，（湛江项目、易县项
目、来宾项目、徐闻项目、韶关项目）未按性质利用土地的情形，（易县项目、
来宾项目、韶关项目）未按要求由主管部门审核确认的情形，（湛江项目、易县
项目、来宾项目、韶关项目）租赁协议约定期限超过 20 年的情形，（徐闻项目）
未经林业主管部门批准占用林地的情形。
根据相关村委会、土地管理法律法规以及民法典的相关规定，该等瑕疵存在
导致租赁合同无效、拆除或罚款、超过 20 年的租期无效需要重新签订、限期恢
复植被或罚款等风险。
就前述情形：（1）根据项目公司的书面说明，相关租用的集体用地主要用
95
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
于运输通道、护坝、边界隔离、填埋场调节池、水泵房建设、停车场等辅助或安
全隔离用途，并非生产性用地，如相关土地无法继续使用，将不影响相关项目的
持续生产经营。截至 2024 年 11 月 11 日，租赁合同正常履行中，不存在任何争
议或纠纷；（2）根据主管部门开具的合规证明或者项目公司信用报告，报告期
内，相关项目公司未受到相关主管部门的行政处罚；（3）根据对部分相关村委
会的访谈确认，相关土地的使用不存在争议或纠纷；（4）经网站核查，相关项
目公司在报告期内未受到过相关主管部门的行政处罚；（5）根据臻达发展、李
咏仪女士、黎健文先生与瀚蓝香港签署的《不可撤销承诺及保证契据》，自 2024
年 6 月 30 日起至计划生效日期后的三年内（若出现损失或责任），如因计划生
效日期之前的事实导致标的公司受到损失或者承担行政、民事责任的，则臻达发
展、李咏仪女士、黎健文先生将承担相应赔偿责任。
4、商标
根据标的公司的书面说明及其提供的商标注册证书、国家知识产权局出具的
商标档案（出具日期：针对东莞粤丰环保电力有限公司的商标档案为 2024 年 8
月 23 日，针对广东粤丰投资有限公司的商标档案为 2024 年 8 月 28 日，针对四
川佳洁园环保科技有限公司的商标档案为 2024 年 9 月 3 日）、《标的公司及其
子公司香港法律意见书》《标的公司及其子公司开曼法律意见书》及《标的公司
子公司 BVI 法律意见书》等文件，截至该等商标档案出具日，标的公司及其纳
入本次交易合并报表范围内的下属企业在中国香港、开曼群岛、BVI 未拥有商标，
在中国境内共拥有 5 项注册商标，此外，广东粤丰投资有限公司授权标的公司及
其控股子公司使用 11 项商标。
截至前述商标档案出具日，标的公司及其纳入本次交易合并报表范围内的下
属企业在中国境内共拥有 5 项注册商标，具体如下：
序号 注册人 注册商标 商标号 类别 有效期限
四川佳洁园环保科技
1 23551371 37 2018.06.21-2028.06.20
有限公司
四川佳洁园环保科技
2 23673535 37 2018.07.07-2028.07.06
有限公司
四川佳洁园环保科技
3 23673933 37 2018.07.07-2028.07.06
有限公司
四川佳洁园环保科技
4 23673993 37 2018.04.07-2028.04.06
有限公司
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
序号 注册人 注册商标 商标号 类别 有效期限
东莞粤丰环保电力有
5 15457789 40 2015.11.21-2025.11.20
限公司
截至本重组报告书签署日，广东粤丰投资有限公司授权标的公司及其分公司、
控股子公司使用 11 项商标，具体如下：
序号 注册人 注册商标 商标号 类别 有效期限
1 广东粤丰投资有限公司 12982812 37 2015.04.07-2025.04.06
2 广东粤丰投资有限公司 12071281 7 2024.07.14-2034.07.13
3 广东粤丰投资有限公司 12071255 7 2024.07.14-2034.07.13
4 广东粤丰投资有限公司 12982463 14 2024.12.28-2034.12.27
5 广东粤丰投资有限公司 12982627 36 2015.04.07-2025.04.06
6 广东粤丰投资有限公司 12982409 9 2016.11.14-2026.11.13
7 广东粤丰投资有限公司 45830799 38 2021.02.07-2031.02.06
8 广东粤丰投资有限公司 10718145 40 2024.05.21-2034.05.20
9 广东粤丰投资有限公司 6487662 40 2020.03.28-2030.03.27
10 广东粤丰投资有限公司 67442049 40 2023.04.21-2033.04.20
11 广东粤丰投资有限公司 67443268 40 2023.08.07-2033.08.06
标的公司主营业务涉及公共事业行业，其下游客户主要为各地政府部门或供
电公司，标的公司在行业内的知名度和声誉受商标影响相对较小。根据广东粤丰
投资有限公司出具的《关于商标授权使用的说明》及其与标的公司签署的《商标
使用许可合同》，广东粤丰投资有限公司许可标的公司无偿使用上述商标，同意
标的公司在本次交易交割日之前继续按照现有授权正常使用上述商标。且本次交
易交割日后三年内，广东粤丰投资有限公司许可标的公司有权按照独占许可方式
无偿使用上述商标，广东粤丰投资有限公司无权另行许可其他方使用上述商标，
若自行使用也需事先征得标的公司同意。在许可期限届满前 30 天内，双方可协
商是否续签合同，且双方可另行调整授权许可期限。
5、专利
截至 2024 年 8 月 26 日，标的公司及其分公司、控股子公司在中国香港、开
曼群岛、BVI 未拥有专利，在中国境内共拥有 80 项专利，具体情况详见“附件：
标的公司专利列表”。
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
6、著作权及域名
截至 2024 年 9 月 9 日，标的公司及其纳入本次交易合并报表范围内的下属
企业在中国境内未拥有作品著作权。截至 2024 年 8 月 30 日，标的公司及其纳入
本次交易合并报表范围内的下属企业在中国香港、开曼群岛、BVI 未拥有软件著
作权。
截至 2024 年 9 月 9 日，标的公司及其纳入本次交易合并报表范围内的下属
企业在中国香港、开曼群岛、BVI 未拥有域名，在中国境内共拥有 2 项已办理备
案的域名，如下所示：
序 网站
主办单位名称 域名 注册日期 届满日期 备案时间
号 备案号
粤 ICP 备
信宜粤丰环保
1 canvest1381.net 2023.08.01 2028.08.01 2023098918 2023.08.30
电力有限公司
号-1
黔东南州黎平 黔 ICP 备
2 粤丰环保电力 canvest1381.com 2017.12.14 2027.12.14 2024026689 2024.04.22
有限公司 号-1
7、特许经营权
截至本重组报告书签署日，标的公司及其控股子公司享有的特许经营权情况
如下所示：
授权方/ 协议签署日期及特许经营
序号 项目公司 特许协议名称 费用标准
签署方 期限
湛江市粤丰 2013 年 4 月 18 日签署，特
湛江市发展 垃圾处理费：
1 环保电力有 《特许经营权协议》 许经营期限 28 年（含建设
和改革局 81.80 元/吨
限公司 期）
《临汾市环境产业
园区生活垃圾焚烧 2018 年 6 月 26 日签署，就
发电及餐厨垃圾处 PPP 项目合作达成
理 PPP 项目合作框架 意向
临汾市政府
协议》
工程建设服
《临汾市环境产业 生活垃圾：72.6
临汾粤丰环 务中心（原名 2019 年 10 月 16 日签署，
园区生活垃圾焚烧 元/吨；餐厨垃
2 保电力有限 称为临汾市 期限自项目商业试运营起
发电及餐厨垃圾处 圾、地沟油：
公司 政府工程建 28 年
理 PPP 项目合同》 177.80 元/吨
设事务管理
《临汾市环境产业
局）
园区生活垃圾焚烧 2020 年 3 月 10 日签署，期
发电及餐厨垃圾处 限自项目商业试运营起 28
理 PPP 项目合同（项 年
目公司版）》
保定易县粤 《河北保定易县生 2021 年 4 月 26 日签署，期
易县住房和 垃圾处理费：
3 丰环保电力 活垃圾焚烧发电 PPP 限自《河北保定易县生活垃
城乡建设局 75.5 元/吨
有限公司 项目投资协议》 圾焚烧发电 PPP 项目合同》
98
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
授权方/ 协议签署日期及特许经营
序号 项目公司 特许协议名称 费用标准
签署方 期限
生效之日起 30 年
《河北保定易县生
2021 年 6 月 15 日签署，期
活垃圾焚烧发电 PPP
限自合同生效之日起 30 年
项目合同》
《河北保定易县生
活垃圾焚烧发电 PPP 2022 年 3 月 15 日签署，未
项目合同之补充协 涉及期限变更
议》
《仲恺高新区环境 2021 年 3 月 15 日签署，期
生态园项目（一期） 限自 2021 年 3 月 15 日至
特许经营协议》 惠州仲恺高 2051 年 3 月 15 日
惠州仲恺粤 新技术产业 2021 年 12 月 31 日签署，
《产业用地建设和 垃圾处理费：110
4 丰环保电力 开发区城乡 期限自协议生效之日起 30
使用监管协议书》 元/吨
有限公司 环境卫生管 年
《仲恺高新区环境 理中心
2021 年 4 月 16 日签署，未
生态园项目（一期）
约定期限
三方协议》
泰州粤丰环 《泰州市生活垃圾
泰州市城市 2020 年 9 月 25 日签署，期 垃圾处理费：
5 保电力有限 焚烧发电二期扩建
管理局 限自合同签署之日起 24 年 79.9 元/吨
公司 项目 PPP 项目合同》
《云南省德宏傣族
景颇族自治州瑞丽
2019 年签署，特许经营期
市生活垃圾焚烧发
限自项目开工之日起 30 年
电政府与社会资本
合作（PPP）合同》
《关于<云南省德宏
傣族景颇族自治州
瑞丽市生活垃圾焚
德宏粤丰环 瑞丽市住房 未明确期限
烧发电政府与社会 垃圾处理费：75
6 保电力有限 和城乡规划
资本合作（PPP）合 元/吨
公司 建设局
同>之补充协议》
《关于<云南省德宏
傣族景颇族自治州
瑞丽市生活垃圾焚
烧发电政府与社会 未明确期限
资本合作（PPP）合
同>之补充协议
（二）》
《信宜市绿能环保
2017 年 1 月 20 日签署，未
发电项目特许经营
明确期限
权 BOT 中标合同》
2017 年 10 月 31 日签署，
信宜粤丰环 《信宜市绿能环保 信宜市住房
特许经营期限为 30 年（含 垃圾处理费：79
7 保电力有限 发电项目特许经营 和城乡规划
建设期，自取得施工许可证 元/吨
公司 合同》 建设局
之日起算）
《信宜市绿能环保
2020 年 4 月 7 日签署，未
发电项目特许经营
明确期限
合同补充协议》
99
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
授权方/ 协议签署日期及特许经营
序号 项目公司 特许协议名称 费用标准
签署方 期限
2007 年 4 月 25 日签署，根
据广西壮族自治区商务厅
于 2015 年 7 月 7 日出具的
《关于同意外商投资性公
《广西壮族自治区 广西壮族自
来宾粤丰环 司东莞科维环保投资有限
来宾市城市生活垃 治区来宾市 垃圾处理费：95
8 保电力有限 公司并购来宾中科环保电
圾处理特许经营协 人民政府市 元/吨
公司 力有限公司股权的批复》，
议》 政管理局
特许经营期限自粤丰科维
取得来宾粤丰环保电力有
限公司股权的营业执照变
更之日起算为 30 年
营口粤丰电 《营口循环经济产 营口市住房 2020 年 1 月 8 日签署，特
垃圾处理费：66
9 力环保有限 业园项目（一期）特 和城乡 许经营期限自协议签署日
元/吨
公司 许经营协议》 建设局 起 30 年
《韶关市循环经济
环保园一期工程（垃 2019 年 6 月 2 日签署，未
圾焚烧发电）项目 明确期限
PPP 项目协议书》
《韶关市循环经济
2019 年 9 月 2 日签署，特
环保园一期工程（垃
韶关粤丰环 许经营期限自 2019 年 9 月
圾焚烧发电）项目 韶关市市政 垃圾处理费：
10 保电力有限 2 日至 2049 年 9 月 1 日
PPP 项目合同》 管理中心 88.88 元/吨
公司
《韶关市循环经济
环保园（垃圾焚烧发
电）项目启用至开始 2024 年 3 月 6 日签署，未
试运行期之间垃圾 明确期限
焚烧处理费用支付
协议》
《东莞市市区垃圾
东莞粤丰环 东莞市市政 2004 年 12 月 10 日签署，
处理厂项目“BOT” 垃圾处理费：110
11 保电力有限 公用事业管 协议期限至 2038 年 11 月
（建设-运营-移交） 元/吨
公司 理局 29 日止
特许权协议书》
2018 年 8 月 9 日签署，特
许经营期限 30 年，自项目
商业运营日起至第二十八
茂名粤丰环 《茂名市电白区绿 茂名市电白
个周年两个月止（经茂名市 垃圾处理费：
12 保电力有限 能环保发电厂 PPP 项 区住房和城
电白区住房和城乡建设局 89.5 元/吨
公司 目 PPP 协议》 乡建设局
及环保等有关部门批准后，
试运行期结束，进入项目的
商业运营）
2008 年 6 月 6 日签署，特
许经营期自该项目环评审
批通过之日起满 30 年之日
清远市中田 《生活垃圾焚烧发 清远市住房
止（根据 2022 年 2 月 10 垃圾处理费：88
13 新能源有限 电项目特许经营协 和城乡
日清远市生态环境局核发 元/吨
公司 议》 建设局
的《关于<清远市绿能环保
发电项目（清远市清城区生
活垃圾焚烧发电厂）环境影
100
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
授权方/ 协议签署日期及特许经营
序号 项目公司 特许协议名称 费用标准
签署方 期限
响报告书>的批复》，特许
经营权到期日为 2052 年 2
月 10 日）
2009 年 8 月 21 日签署，特
中山市广业
中山市 许经营期限 22 年，自 2012 垃圾处理费：
14 龙澄环保有 《特许权协议》
建设局 年 10 月 28 日至 2034 年 10 93.61 元/吨
限公司
月 27 日止
2012 年 3 月 23 日签署，特
信丰粤丰环 《信丰县生活垃圾 许经营期限自信丰县城市
信丰县城市 垃圾处理费：85
15 保电力有限 焚烧发电 BOT 项目 管理局实际支付垃圾处理
管理局 元/吨
公司 特许经营权协议》 服务费之日起
30 年
2018 年 3 月 9 日签署，特
徐闻粤丰环 《徐闻县生活垃圾 徐闻县住房 许经营期限自签订《特许经
垃圾处理费：
16 保电力有限 焚烧发电项目特许 和城乡规划 营合同》及项目一期工程取
80.5 元/吨
公司 经营协议》 建设局 得《建筑工程施工许可证》
之日起二十七周年
枣庄中科环 2015 年签署，特许经营期
枣庄市人民 垃圾处理费：49
17 保电力有限 《特许经营协议》 限 30 年（自项目竣工验收
政府 元/吨
公司 合格之日起第二天起算）
2011 年 10 月 19 日签署，
《兴义城市生活垃
特许经营权期限 30 年，自
圾焚烧发电厂项目
项目开始正式运营日起计
黔西南粤丰 特许经营权协议》 黔西南布依
算。 垃圾处理费：80
18 环保电力有 族苗族自治
《兴义城市生活垃 元/吨
限公司 州人民政府
圾焚烧发电厂项目
2017 年 5 月 24 日签署
特许经营权协议补
充协议》
2019 年 11 月签署，特许经
《靖江市循环经济
营期限 30 年（含 2 年建设
靖江粤丰环 产业园（一期）生活
靖江市城市 期和 28 年运营期），特许 垃圾处理费：
19 保电力有限 垃圾焚烧发电、餐厨
管理局 经营期限自《PPP 项目合 67.8 元/吨
公司 废弃物处理 PPP 项目
同》正式签署生效日起至移
合同书》
交日止
《北流市生活垃圾 2016 年 7 月 8 日签署，特
焚烧处理项目扩建 许经营期限自项目一期工
850t/d 工程 BOT 特许 程通过验收、达标运行之日 北流市生活垃
北流粤丰环 经营合同》 北流市城市 起三十周年 圾：每日前 200
20 保电力有限 管理行政执 吨按 160 元/吨，
《补充协议（一）》 2016 年 12 月 9 日签署
公司 法局 201 吨起按 65 元
《补充协议（二）》 2017 年 1 月 5 日签署 /吨
《补充协议（三）》 2018 年 11 月 22 日签署
黔东南州黎 《黔东南州南部片 2019 年 7 月 31 日签署，特
黎平县住房
平粤丰环保 区生活垃圾焚烧发 许经营期限 30 年（不含建 垃圾处理费：
21 和城乡
电力有限 电项目特许经营权 设期），自项目投入试运行 66.8 元/吨
建设局
公司 协议》 之日起计。
陆丰粤丰环 《陆丰市（东南）生 陆丰市住房 2017 年 5 月 26 日签署，特 垃圾处理费：
22
保电力有限 活垃圾焚烧发电厂 和城乡规划 许经营期限 30 年（含建设 91.5 元/吨
101
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
授权方/ 协议签署日期及特许经营
序号 项目公司 特许协议名称 费用标准
签署方 期限
公司 项目特许经营 BOT 建设局 期），生效日期为甲乙双方
协议》 签订《特许经营协议》后并
经陆丰人民政府鉴证之日
起计（根据 2017 年 5 月 26
日，陆丰市人民政府鉴证项
目公司与陆丰市住房和城
乡规划建设局签署的 BOT
协议，特许经营权有效期
为：2017 年 5 月 26 日至
2047 年 5 月 25 日）
2019 年 7 月 26 日签署，特
许经营期限 30 年（含建设
《满城区生活垃圾
期 24 个月），特许经营期
焚烧发电项目特许
保定粤丰科 保定市满城 应为自本项目商业运营日
经营 BOT 协议》 垃圾处理费：
23 维环保电力 区住房和城 起至满第二十八个周年对
76.8 元/吨
有限公司 乡建设局 应之日
《满城区生活垃圾
焚烧发电 BOT 协议 2019 年 12 月签署
补充协议》
2016 年 5 月 27 日签署，特
《祥云县生活垃圾
许经营期限 30 年，不含建
焚烧发电项目特许
设期 12 个月及试运营期 3
祥云盛运环 经营协议》
祥云县人民 个月 垃圾处理费：
24 保电力有限
《祥云县生活垃圾 政府 56.8 元/吨
公司
焚烧发电项目特许
2020 年 5 月 31 日签署
经营协议补充协议
书》
2022 年 10 月 11 日签署，
《惠东生活垃圾综 特许经营期限 30 年，建设
合处理三期（焚烧发 期两年，自 2022 年 10 月
电）工程暨餐厨垃圾 11 日时起至 2024 年 10 月
惠州惠东粤
协同处理项目特许 10 日止；运营期共 28 年，
丰环保电力
经营合同》 惠东县人民 自 2024 年 10 月 11 日起至 垃 圾 处 理 费 ：
25 有限公司
政府 2052 年 10 月 10 日止 76.51 元/吨
（筹建项
《惠东生活垃圾综
目）
合处理三期（焚烧发
电）工程暨餐厨垃圾 2022 年 10 月 11 日签署
协同处理项目承继
协议》
已于 2024 年 9
已于 2024 年 9 月 29
百色粤丰科 截至本重组报告书签署日，月 29 日收到《中
日收到《中标通知
维电力有限 百色市城市 协议尚在签订中，特许经营 标通知书》，截
26 书》，截至本重组报
公司（筹建 管理监督局 期为 30 年（含 2 年建设期 至本重组报告书
告书签署日，协议尚
项目） 和 28 年运营期） 签署日，协议尚
在签订中
在签订中
曲阳科维粤 《曲阳县生活垃圾 曲阳县住房 2022 年 11 月 24 日签署，
垃圾处理费：
27 丰环保电力 焚烧发电特许经营 和城乡 特许经营期限从工程交工
89.50 元/吨
有限公司 项目项目合同》 建设局 验收合格日后至运营期限
102
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
授权方/ 协议签署日期及特许经营
序号 项目公司 特许协议名称 费用标准
签署方 期限
（筹建项 届满日止，28 年，如提前
目） 完工，则锁定运营期（28
年），并根据提前的时间，
相应调减合作年限
易县粤丰揽 《易县生活垃圾转 易县城市管 垃圾压缩转运服
2023 年 4 月 28 日签署，特
28 悦城市服务 运站 TOT 项目特许 理综合行政 务费初始单价为
许经营期限 25 年
有限公司 经营协议》 执法局 91.00 元/吨
曲阳粤展环 《曲阳县城乡环卫
曲阳县城市 项目服务费为
境智慧城市 和生活垃圾压缩转 2023 年 6 月 30 日签署，特
29 管理综合行 13,022.38
服务有限 运及处理经营权转 许经营期限 25 年
政执法局 万元/年
公司 让项目协议》
砀山粤丰佳 《砀山县城市管家
年度政府付费总
洁园城市环 服务特许经营项目 砀山县城市 2024 年 1 月 19 日签署，特
30 额为 7,179.00 万
境服务有限 （一包）特许经营协 管理局 许经营期限 25 年
元
公司 议》
注：受标的公司业务特点影响，标的公司各下属项目公司融资多数以项目特许经营权相关收
费权作为质押物，导致多数项目特许经营权存在质押。
根据标的公司下属项目公司签订的特许经营协议，特许经营权保证了标的公
司业务的稳定性和持续性。截至本重组报告书签署日，标的公司上述特许经营权
剩余期限较长，对标的公司的持续生产经营不会造成重大不利影响。
8、经营资质
截至本重组报告书签署日，标的公司垃圾焚烧发电板块子公司拥有的经营资
质列示如下：
项目
资质证照 具体情况
名称
2024 年 4 月 23 日，取得东莞市城市管理和综合执法局核发
城市生活垃圾经营 的《东莞市城市生活垃圾经营性处置服务许可证》，许可内
性处置服务许可证 容为“城市生活垃圾经营性处置服务”，有效期自 2024 年 4
月 22 日至 2026 年 2 月 28 日
横沥 2020 年 12 月 15 日，取得国家能源局南方监管局核发的《电
一期 电力业务许可 力业务许可证》，有效期自 2007 年 9 月 18 日至 2027 年 9 月
17 日
2023 年 8 月 21 日，取得东莞市生态环境局核发的《排污许
排污许可证 可证》，编号：914419007510966212001V，有效期自 2022
年 9 月 17 日至 2027 年 9 月 16 日
2024 年 4 月 23 日，取得东莞市城市管理和综合执法局核发
城市生活垃圾经营 的《东莞市城市生活垃圾经营性处置服务许可证》，许可内
性处置服务许可证 容为“城市生活垃圾经营性处置服务”，有效期自 2024 年 4
横沥
月 22 日至 2027 年 2 月 28 日
二期
2018 年 5 月 18 日，取得国家能源局南方监管局核发的《电
电力业务许可 力业务许可证》，有效期自 2012 年 11 月 6 日至 2032 年 11
月5日
103
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
项目
资质证照 具体情况
名称
2023 年 8 月 28 日，取得东莞市生态环境局核发的《排污许
排污许可证 可证》，编号：91441900684444250X001U，有效期自 2023
年 8 月 28 日至 2028 年 8 月 27 日
2024 年 4 月 23 日，取得东莞市城市管理和综合执法局核发
城市生活垃圾经营 的《东莞市城市生活垃圾经营性处置服务许可证》，许可内
性处置服务许可证 容为“城市生活垃圾经营性处置服务”，有效期自 2024 年 4
月 22 日至 2026 年 2 月 28 日
横沥 2020 年 12 月 15 日，取得国家能源局南方监管局核发的《电
三期 电力业务许可 力业务许可证》，有效期自 2007 年 9 月 18 日至 2027 年 9 月
17 日
2023 年 8 月 21 日，取得东莞市生态环境局核发的《排污许
排污许可证 可证》，编号：914419007510966212001V，有效期自 2022
年 9 月 17 日至 2027 年 9 月 16 日
2024 年 8 月 21 日，取得湛江市城市管理和综合执法局核发
城市生活垃圾经营 的《湛江市从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务
性处置服务许可证 许可证》（编号：2024-030 号），有效期自 2024 年 8 月 19
日至 2025 年 8 月 18 日
湛江 2020 年 12 月 28 日，取得国家能源局南方监管局核发的《电
项目 电力业务许可 力业务许可证》，有效期自 2017 年 9 月 4 日至 2037 年 9 月
3日
2022 年 11 月 25 日，取得湛江市生态环境局核发的《排污许
排污许可证 可证》（编号：9144080006515153198A001Q），有效期自 2022
年 11 月 29 日至 2027 年 11 月 28 日
2021 年 11 月 19 日，取得临汾市行政审批服务管理局核发的
《城市生活垃圾经营性处置服务许可证》，有效期自 2021 年
城市生活垃圾经营 11 月 19 日至 2024 年 11 月 18 日。根据临汾粤丰的书面说明，
性处置服务许可证 截至 2024 年 11 月 20 日，临汾粤丰正在向临汾市行政审批服
务管理局申请更新办理《城市生活垃圾经营性处置服务许可
证》。
临汾 2023 年 4 月 6 日，取得山西省水利厅核发的《取水许可证》，
取水证
项目 有效期自 2023 年 4 月 6 日至 2028 年 4 月 5 日
2022 年 8 月 2 日，取得国家能源局山西监管办公室核发的《电
电力业务许可 力业务许可证》（编号：1010422-40175），有效期至 2042
年8月1日
2023 年 11 月 21 日，取得临汾市行政审批服务管理局核发的
排污许可证 《排污许可证》，有效期自 2022 年 12 月 6 日至 2027 年 12
月5日
2023 年 2 月 22 日，取得易县行政审批局核发的《城市生活
城市生活垃圾经营
垃圾经营性处理服务许可证》，有效期自 2023 年 2 月 22 日
性处置服务许可证
至 2051 年 7 月 29 日
2023 年 7 月 14 日，取得易县行政审批局核发的《取水许可
取水证
易县 证》，有效期自 2023 年 7 月 14 日至 2028 年 7 月 13 日
项目 2023 年 6 月 30 日，取得国家能源局华北监管局核发的《电
电力业务许可 力业务许可证》，有效期自 2023 年 6 月 30 日至 2043 年 6 月
29 日
2023 年 9 月 28 日，取得保定市行政审批局核发的《排污许
排污许可证
可证》，有效期自 2023 年 9 月 28 日至 2028 年 9 月 27 日
104
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
项目
资质证照 具体情况
名称
2024 年 9 月 20 日，取得仲恺高新区管理委员会核发的《城
城市生活垃圾经营
市生活垃圾经营性处置服务许可证》，有效期自 2024 年 9 月
性处置服务许可证
20 日至 2029 年 9 月 20 日
仲恺 2024 年 1 月 17 日 ， 已 取 得 《 电 力 业 务 许 可 证 》
项目 电力业务许可 （1062624-06467），期限自 2024 年 1 月 17 日至 2044 年 1
月 16 日
2024 年 3 月 15 日，惠州市生态环境局核发《排污许可证》，
排污许可证
期限自 2024 年 3 月 15 日至 2029 年 3 月 14 日止
2023 年 1 月 11 日，泰州城市管理局出具《城市生活垃圾经
城市生活垃圾经营 营性清扫、收集、运输、处理服务许可证》，许可内容为“城
性处置服务许可证 市生活垃圾经营性处理服务”，有效期自 2023 年 1 月 12 日
至 2025 年 1 月 11 日
2023 年 5 月 26 日，泰州水利局向泰州粤丰核发《取水许可
取水证
泰州 证》，有效期限自 2023 年 5 月 26 日至 2028 年 5 月 25 日
项目 2023 年 2 月 27 日，国家能源局江苏监管办公室核发《电力
电力业务许可 业务许可证》（1041623-01234），有效期自 2023 年 2 月 27
日至 2043 年 2 月 26 日
2022 年 11 月 3 日，泰州市生态环境局核发《排污许可证》
排污许可证 （91321200MA22E9NMX5001V），有效期限自 2022 年 11
月 3 日至 2027 年 11 月 2 日
根据瑞丽市环境卫生管理站 2023 年 4 月 20 日出具的《情况
城市生活垃圾经营
说明》，瑞丽市已取消《城市生活垃圾经营性处置服务许可
性处置服务许可证
证》的审批
2022 年 1 月 25 日，取得瑞丽市行政审批局核发的《取水许
取水证 可证》，证号：取水（瑞行审）字 2022 第 03 号，有效期自
瑞丽 2022 年 1 月 25 日-2025 年 1 月 24 日
项目 2022 年 4 月 11 日，取得国家能源局云南监管办公室核发《电
电力业务许可 力业务许可证》，有限期自 2022 年 4 月 11 日-2042 年 4 月
10 日
2021 年 6 月 22 日，取得德宏傣族景颇族自治州生态环境局
排污许可证 核发的《排污许可证》，有效期自 2021 年 6 月 22 日-2026 年
6 月 21 日
2024 年 3 月 25 日，取得信宜市城市管理和综合执法局核发
城市生活垃圾经营
的《城市生活垃圾经营性处置服务许可证》，有效期自 2024
性处置服务许可证
年 3 月 25 日至 2027 年 3 月 24 日
信宜 2020 年 12 月 15 日，取得国家能源局南方监管局核发的《电
项目 电力业务许可 力业务许可证》，有效期自 2020 年 12 月 15 日至 2040 年 12
月 14 日
2024 年 1 月 9 日，取得茂名市生态环境局核发的《排污许可
排污许可证
证》，有效期自 2024 年 1 月 9 日至 2029 年 1 月 8 日
2024 年 3 月 27 日，取得来宾市城市管理局核发的《从事生
城市生活垃圾经营
活垃圾（含粪便）经营性清扫、收集、运输、处理服务许可
性处置服务许可证
证》，有效期自 2024 年 3 月 27 日至 2026 年 3 月 26 日
来宾 2020 年 9 月 1 日，取得来宾市水利局核发的《取水许可证》，
取水证
项目 有效期自 2020 年 9 月 1 日至 2025 年 8 月 31 日
2021 年 3 月 31 日，取得国家能源局南方监管局核发的《电
电力业务许可 力业务许可证》，有效期自 2013 年 4 月 3 日至 2033 年 4 月
2日
105
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
项目
资质证照 具体情况
名称
2021 年 6 月 7 日，取得来宾市生态环境局核发的《排污许可
排污许可证
证》，有效期自 2021 年 6 月 12 日至 2026 年 6 月 11 日
2024 年 9 月 29 日，取得营口市行政审批局核发的《城市生
城市生活垃圾经营
活垃圾经营性处理服务许可证》，有效期自 2024 年 9 月 29
性处置服务许可证
日至 2027 年 9 月 28 日
营口 2021 年 4 月 10 日，取得国家能源局东北监管局核发的《电
项目 电力业务许可 力业务许可证》，有效期自 2021 年 4 月 10 日至 2041 年 4 月
9日
2021 年 3 月 30 日，取得营口市生态环境局核发的《排污许
排污许可证
可证》，有效期自 2021 年 3 月 30 日至 2026 年 3 月 29 日
2024 年 10 月 15 日，取得韶关市曲江区住房和城乡建设管理
城市生活垃圾经营
局核发的《城市生活垃圾经营性处置服务许可证》，有效期
性处置服务许可证
自 2024 年 10 月 15 日至 2027 年 10 月 14 日
2022 年 2 月 25 日，取得韶关市曲江区水务局核发的《取水
取水证
韶关 许可证》，有效期自 2022 年 3 月 16 日至 2027 年 3 月 15 日
项目 2021 年 9 月 7 日，取得国家能源局南方监管局核发的《电力
电力业务许可 业务许可证》，有效期自 2021 年 4 月 6 日至 2041 年 4 月 5
日
2023 年 11 月 8 日，取得韶关市生态环境局核发的《排污许
排污许可证
可证》，有效期自 2023 年 11 月 11 日至 2028 年 11 月 10 日
2022 年 5 月 9 日，取得东莞市城市管理和综合执法局核发的
城市生活垃圾经营
《城市生活垃圾经营性处置服务许可证》（编号：粤建环证
性处置服务许可证
IIS007），有效期自 2022 年 5 月 9 日至 2025 年 5 月 8 日
市区
2018 年 2 月 2 日，取得国家能源局南方监管局核发的《电力
厂项
电力业务许可 业务许可证》，有效期自 2007 年 12 月 18 日至 2027 年 12 月
目
17 日
2023 年 12 月 7 日，取得东莞市生态环境局核发的《排污许
排污许可证
可证》，有效期自 2023 年 12 月 7 日至 2028 年 12 月 6 日止
2023 年 4 月 7 日，取得茂名市电白区城市管理和综合执法局
城市生活垃圾经营
核发的《城市生活垃圾经营性处置服务许可证》，有效期自
性处置服务许可证
2023 年 4 月 8 日至 2026 年 4 月 7 日
电白 2021 年 1 月 22 日，取得国家能源局南方监管局核发的《电
项目 电力业务许可 力业务许可证》，有效期自 2021 年 1 月 22 日至 2041 年 1 月
21 日
2023 年 1 月 17 日，取得茂名市生态环境局核发的《排污许
排污许可证
可证》，有效期自 2023 年 1 月 23 日至 2028 年 1 月 22 日
2024 年 4 月 28 日，取得清远市城市管理和综合执法局核发
城市生活垃圾经营
的《城市生活垃圾经营性处置服务许可证》，有效期 2024 年
性处置服务许可证
4 月 28 日至 2027 年 4 月 28 日
2023 年 9 月 22 日，取得清远市清城区行政审批局核发的《取
清远 取水证
水许可证》，有效期 2023 年 9 月 22 日至 2028 年 9 月 21 日
项目
2021 年 9 月 1 日，取得国家能源局南方监管局核发的《电力
电力业务许可
业务许可证》，有效期 2021 年 9 月 1 日至 2041 年 8 月 31 日
2021 年 5 月 26 日，取得清远市生态环境局核发的《排污许
排污许可证
可证》，有效期 2021 年 5 月 26 日至 2026 年 5 月 25 日
已取得一期项目许可证，有效期自 2021 年 6 月 30 日至 2024
中山 城市生活垃圾经营
年 6 月 29 日，续期后，有效期自 2024 年 6 月 30 日至 2027
项目 性处置服务许可证
年 6 月 29 日；已取得二期扩容项目许可证，有效期自 2024
106
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
项目
资质证照 具体情况
名称
年 7 月 20 日至 2027 年 7 月 19 日
2022 年 1 月 18 日，取得国家能源局南方监管局核发的《电
电力业务许可 力业务许可证》，有效期自 2018 年 7 月 16 日至 2038 年 7 月
15 日
2022 年 1 月 28 日，取得中山市生态环境局核发的《排污许
排污许可证
可证》，有效期自 2022 年 1 月 28 日至 2027 年 1 月 27 日止
2020 年 5 月 1 日，取得信丰县城市管理局核发的《城市生活
城市生活垃圾经营
垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可证》，有效期自 2020
性处置服务许可证
年 5 月 1 日至 2025 年 4 月 30 日
2024 年 1 月 12 日，取得信丰县行政审批局核发的《取水许
取水证
信丰 可证》，有效期自 2024 年 3 月 1 日至 2029 年 2 月 28 日
项目 2019 年 12 月 9 日，取得国家能源局华中监管局核发的《电
电力业务许可 力业务许可证》，有效期自 2019 年 7 月 1 日至 2039 年 7 月
18 日
2024 年 11 月 11 日，取得赣州市生态环境局核发的《排污许
排污许可证
可证》，有效期自 2024 年 11 月 15 日至 2029 年 11 月 14 日
2024 年 10 月 22 日，取得徐闻县城市管理和综合执法局核发
城市生活垃圾经营
的《城市生活垃圾经营性处置服务许可证》，有效期 2024 年
性处置服务许可证
11 月 11 日至 2025 年 11 月 10 日
2022 年 9 月 8 日，取得徐闻县水务局核发的《取水许可证》，
取水证
徐闻 有效期 2022 年 9 月 8 日至 2027 年 9 月 8 日
项目 2021 年 2 月 2 日，取得国家能源局市南方监管局核发的《电
电力业务许可 力业务许可证》，有效期 2021 年 2 月 2 日至 2041 年 2 月 1
日
2023 年 12 月 13 日，取得湛江市生态环境局核发的《排污许
排污许可证
可证》，有效期 2023 年 12 月 13 日至 2028 年 12 月 12 日。
已取得枣庄市行政审批服务局核发的《山东省城市市政公用
城市生活垃圾经营
事业经营许可证》，有效期限自 2022 年 4 月 19 日至 2025 年
性处置服务许可证
4 月 18 日
枣庄
2020 年 12 月 28 日，取得国家能源局市山东监管办公室核发
中科
电力业务许可 的《电力业务许可证》，有效期限自 2017 年 9 月 29 日至 2037
项目
年 9 月 28 日
2023 年 8 月 7 日，取得枣庄市生态环境局核发的《排污许可
排污许可证
证》，有效期自 2023 年 8 月 7 日至 2028 年 8 月 6 日
2024 年 7 月 19 日，取得兴义市综合行政执法局核发的《城
城市生活垃圾经营
市生活垃圾经营性处置服务许可证》，证号：兴义市综合行
性处置服务许可证
政执法 2024001，有效期至 2027 年 9 月 22 日止
2021 年 10 月 9 日，取得黔西南布依族苗族自治州水务局核
取水证 发的《取水许可证》，证号：S1476090892607，有效期至 2026
兴义
年 10 月 8 日止
项目
2021 年 6 月 25 日，取得国家能源局贵州监管办公室核发的
电力业务许可
《电力业务许可证》，有效期至 2041 年 1 月 20 日止
2022 年 10 月 21 日，取得黔西南州生态环境局核发的《排污
排污许可证 许可证》，证号：9152230158728649X，有效期至 2027 年 12
月 15 日止
靖江 城市生活垃圾经营 2022 年 4 月 22 日，取得靖江市城市管理局核发的《城市生
项目 性处置服务许可证 活垃圾处理服务许可证》，有效期 2022 年 4 月 22 日至 2025
107
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
项目
资质证照 具体情况
名称
年 4 月 21 日
2022 年 6 月 2 日，取得靖江市水利局核发的《取水许可证》，
取水证
有效期 2022 年 6 月 2 日至 2027 年 6 月 1 日
2022 年 2 月 23 日，取得国家能源局江苏监管办公室核发的
电力业务许可 《电力业务许可证》，有效期 2022 年 2 月 23 日至 2042 年 2
月 22 日
2021 年 10 月 12 日，取得泰州市生态环境局核发的《排污许
排污许可证
可证》，有效期 2021 年 10 月 12 日至 2026 年 10 月 11 日
2024 年 5 月 10 日，取得北流市城市管理监督局核发的《城
城市生活垃圾经营
市生活垃圾经营性处置服务许可证》，证号：桂北城（2024）
性处置服务许可证
001 号，有效期至 2027 年 5 月 9 日止
2023 年 5 月 31 日，取得玉林市水利局核发的《取水许可证》
取水证
（编号：C450981S2020-0001），有效期至 2028 年 5 月 31 日
北流
2022 年 10 月 21 日，取得国家能源局南方监管局核发的《电
项目
电力业务许可 力业务许可证》，有效期自 2019 年 11 月 4 日至 2039 年 11
月3日
2022 年 11 月 21 日，取得玉林市北流生态环境局核发的《排
排污许可证 污许可证》，有效期自 2022 年 12 月 6 日至 2027 年 12 月 5
日
2023 年 6 月 5 日，取得黎平县住房和城乡建设局核发的《城
城市生活垃圾经营
市生活垃圾经营性处置服务许可证》（编号：黎
性处置服务许可证
202306050001），有效期至 2028 年 6 月 4 日
2022 年 11 月 16 日，取得贵州省水利厅核发的《取水许可证》
取水证 （编号：B522631S2022-0035），有效期至 2027 年 11 月 15
日
黎平
2022 年 4 月 8 日，获得国家能源局贵州监管办公室颁发的《电
项目
电力业务许可 力业务许可证》（证书编号：1062922-01128）；许可类别：
发电类；有效期至：2042 年 4 月 7 日
2021 年 11 月 30 日，获得黔东南州生态环境局颁发的《排污
许可证》（证书编号：91522600MA6HQGDCXN001V）；行
排污许可证
业类别：生物质能发电-生活垃圾焚烧发电；有效期至 2026
年 11 月 29 日
2020 年 6 月 19 日，获得陆丰市住房和城乡建设局颁发的《城
城市生活垃圾经营 市生活垃圾经营性处置服务许可证》（证书编号：
性处置服务许可证 LF2020SZS06001），有效期：2020 年 6 月 19 日至 2025 年 6
月 19 日
2023 年 8 月 2 日，获得陆丰市水务局颁发的《取水许可证》
取水证
（编号 D441581S2021-0028）；有效期至 2028 年 8 月 8 日
陆丰
2020 年 5 月 15 日，获得国家能源局南方监管局颁发的《电
项目
电力业务许可 力业务许可证》（证书编号：1062619-00079）；许可类别：
发电类；有效期至：2039 年 12 月 15 日
2022 年 11 月 14 日，获得汕尾市生态环境局颁发的《排污许
可证》（证书编号：91441500MA4W07M53H001V）；行业
排污许可证
类别：生物质能发电-生活垃圾焚烧发电；有效期至 2027 年
12 月 9 日
满城 城市生活垃圾经营 2019 年 11 月 12 日，获得保定市满城区城市管理综合行政执
项目 性处置服务许可证 法局核发的《城市生活垃圾经营性处理服务许可证》，有效
108
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
项目
资质证照 具体情况
名称
期 2019 年 11 月 12 日至 2049 年 7 月 26 日
2021 年 10 月 27 日，获得保定市满城区行政审批局颁发核发
的《取水许可证》（取水（满行审水）字[2021]第 2-3-A01 号）；
取水证
水源类型：污水厂中水、城市管网水；有效期，有效期 2021
年 10 月 27 日至 2026 年 10 月 27 日
2021 年 8 月 6 日，获得国家能源局华北监管局颁发核发的《电
力业务许可证》（证书编号：1010321-01329）；许可类别：
电力业务许可
发电类；有效期至：，有效期 2021 年 8 月 6 日至 2041 年 8
月5日
2021 年 5 月 14 日，获得保定市行政审批局颁发核发的《排
污许可证》（证书编号：91130600MA0DULXMX0001V）；
排污许可证 行业类别：生物质能发电-生活垃圾焚烧发电，固体废物治理，
环境卫生管理；有效期，有效期 2021 年 5 月 14 日至 2026 年
5 月 13 日
2023 年 5 月 12 日，取得祥云县城市管理综合行政执法局核
城市生活垃圾经营
发的《城市生活垃圾经营性处置服务许可证》（编号：祥城
性处置服务许可证
综执许准字【2023】001 号），有效期与特许经营期限一致
2018 年 5 月 31 日，取得《大理州水务局关于准予祥云县生
活垃圾焚烧发电项目取水许可申请的行政许可决定书》（大
取水证 水政资许[2018]120 号），大理州水务局决定准予祥云县生活
垃圾焚烧发电项目取水许可申请；生产用水取水水源：浑水
祥云
海水库；生活用水取水水源为：市政城市供水管网
项目
2022 年 6 月 30 日，取得国家能源局云南监管办公室核发的
电力业务许可 《电力业务许可证》（编号：1063022-01619），有效期至 2042
年 6 月 29 日
2021 年 12 月 24 日，取得大理白族自治州生态环境局颁发的
《排污许可证》（证书编号：91532923MA6K6BTK77001V）；
排污许可证
行业类别：生物质能发电-生活垃圾焚烧发电；有效期至 2026
年 12 月 23 日
截至本重组报告书签署日，标的公司环卫板块子公司拥有的经营资质列示如
下：
发证/发文 证书/决定书
序号 被许可主体 文件名称 有效期至
单位 编号
《城镇生活垃圾
四川佳洁园环 成都东部新区
经营性清扫、收 川 A02 证字第
1 保科技有限 管理委员会综 2026.4.15
集、运输服务许 20234I 号
公司 合执法局
可证》
《城市生活垃圾
曲阳粤展环境
经营性清扫、收 曲阳县行政审 冀保
2 智慧城市服务 2048.9.1
集、运输服务许 批局 18202300011110
有限公司
可证》
《城市生活垃圾 冀保
保定满城区粤 保定市满城区
经营性清扫、收 04202300021110、
3 展城市环境服 城市管理综合 2028.9.6
集、运输服务许 保满（生）清运字
务有限公司 行政执法局
可证》 （2023）第 2 号
109
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
发证/发文 证书/决定书
序号 被许可主体 文件名称 有效期至
单位 编号
《城市生活垃圾
罗定粤丰佳洁
经营性清扫、收 罗定市住房和
4 园城市环境服 粤建环证 IWOO17 2026.7.1
集、运输服务许 城乡建设局
务有限公司
可证》
砀山粤丰佳洁
《准予行政许可 砀山县城市管 砀城环许决字
5 园城市环境服 2049.2.28
决定书》1 理行政执法局 [2024]第 3 号
务有限公司
注 1：砀城环许决字[2024]第 3 号《准予行政许可决定书》载明：“同意砀山粤丰佳洁园城
市环境服务有限公司对砀山生活垃圾收运、公厕保洁管理、道路清扫保洁的服务，服务期限：
25 年，2024 年 3 月 1 日-2049 年 2 月 28 日。”
标的公司下属从事城市环卫业务，但尚未取得《城市生活垃圾经营性清扫、
收集、运输服务许可证》的项目公司包括：
序号 项目公司 项目名称
1 涞水粤丰粤展城市服务有限公司 涞水县城区环卫承包运营项目
2 易县粤丰揽悦城市服务有限公司 易县生活垃圾转运站 TOT 项目
3 保定满城区粤展环境服务有限公司 满城区生活垃圾分类运营项目
4 宜宾粤丰佳洁园环保科技有限公司 宜宾市叙州区观音镇环卫项目
5 四川佳洁园环保科技有限公司 华阳辖区生活垃圾清运服务外包项目（包二）
就前述情形：（1）上述环卫业务项目公司在标的公司收入及利润占比较小；
（2）根据相关合规证明文件，上述项目公司在报告期内未受到过相关主管部门
的行政处罚；（3）根据相关主管部门出具的说明，项目公司的上述情况不影响
其开展垃圾清扫、收集、运输业务；（4）根据网站核查，上述项目公司在报告
期内未受到过相关主管部门的行政处罚；（5）根据臻达发展、李咏仪女士、黎
健文先生与瀚蓝香港签署的《不可撤销承诺及保证契据》，自 2024 年 6 月 30 日
起至计划生效日期后的三年内（若出现损失或责任），如因计划生效日期之前的
事实导致标的公司受到损失或者承担行政、民事责任的，则臻达发展、李咏仪女
士、黎健文先生将承担相应赔偿责任。
根据相关环卫板块公司的书面说明和相关合同，截至报告期末有效且正在履
行的环卫业务板块部分项目中，存在未经合同相对方同意，将废物运输等合同义
务转委托第三方履行的情形。
根据该等项目的项目合同，未经相对方同意擅自将合同义务转委托第三方实
施的行为，存在合同无效、向相对方承担支付违约金或赔偿损失等风险。就前述
110
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
情形：（1）该等项目销售收入占标的公司收入比例较低；（2）根据相关项目公
司的书面说明，该等项目仍在正常履行，项目公司与合同相对方未发生任何争议
或纠纷；（3）根据臻达发展、李咏仪女士、黎健文先生与瀚蓝香港签署的《不
可撤销承诺及保证契据》，自 2024 年 6 月 30 日起至计划生效日期后的三年内（若
出现损失或责任），如因计划生效日期之前的事实导致标的公司受到损失或者承
担行政、民事责任的，则臻达发展、李咏仪女士、黎健文先生将承担相应赔偿责
任。
（二）主要负债、或有负债情况
粤丰环保的主要负债情况请参见本报告书“第八节 管理层讨论与分析”之
“三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（一）标的公司财务状况分析”
之“2、负债结构分析”。截至本重组报告书签署日，粤丰环保不存在重大或有
负债的情形。
（三）对外担保及抵押、质押情况
截至报告期末，标的公司对外担保情况如下：
1、对联营企业东莞新东元之参股公司之担保
标的公司持有东莞新东元 49%股权并以联营企业入账，而东莞新东元持有东
莞新东清 30%股权。截至 2024 年 6 月 30 日，标的公司就东莞新东清的银行贷款
提供担保余额为人民币 3,234 万元。
2、对合营企业简阳粤丰之担保
2020 年 7 月 6 日，简阳粤丰（标的公司与独立第三方简阳绿江生化有限公
司分别持有 50%股权的合营企业）与东莞农村商业银行股份有限公司中心支行订
立贷款协议，据此东莞农村商业银行将向简阳粤丰提供总额人民币 7 亿元的贷款，
为期不超过 180 个月，用于简阳垃圾焚烧发电厂之开发与建设。标的公司附属公
司粤丰科维连同简阳绿江生化有限公司最终控制人及其配偶各自同意为简阳粤
丰提供总额不超过人民币 7 亿元的担保，包括本金、相应利息、罚息、复息、违
约金及延迟履行金以及就实现担保权及债权而产生的必要合理费用及所有其他
相关费用。担保期限自贷款协议生效之日起至结束之日额外三年止。此外，简阳
绿江生化有限公司持有的简阳粤丰 50%股权亦将质押予东莞农村商业银行，直至
111
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
完成偿还贷款之日止。上述担保余额为人民币 7 亿元，有关贷款已于 2024 年 6
月全额偿还。
2024 年 6 月 14 日，简阳粤丰与中国银行简阳支行就不超过人民币 6.71 亿元
的银行授信订立银行贷款协议，而标的公司为有关授信提供人民币 3.36 亿元的
公司担保。截至 2024 年 6 月 30 日，有关贷款余额为人民币 6.52 亿元。
3、对联营企业惠州中洲之担保
标的公司持有惠州中洲 40%股权并以联营企业入账，截至 2024 年 6 月 30
日，标的公司之全资附属公司步忠有限公司及惠州中洲的其他股东，为惠州中洲
的银行贷款提供连带担保总额为不超过人民币 6,990 万元。
4、对联营企业四川上实之担保
标的公司持有四川上实 30%股权并以联营公司入账。截至 2024 年 6 月 30
日，标的公司之全资附属公司东莞市科伟环保电力有限公司为四川上实的银行贷
款提供公司担保余额为人民币 6,000 万元。
以上标的公司之对外担保中，对联营企业惠州中洲之担保比例超过标的公司
对惠州中洲的持股比例。该事项的解决，已纳入本次交易之先决条件（iv），即
该事项未解决，本次私有化将不会生效。除该项担保外，其他对外担保比例均未
超过标的公司对相关公司的持股比例或间接持股比例。
截至报告期末，标的公司所有权或使用权受到限制的资产情况如下：
单位：万元
项目 账面余额 账面价值 受限类型 受限情况
货币资金 8,597.54 8,597.54 担保 贷款、保函保证金
应收账款 194,831.74 192,612.38 质押 借款质押
合同资产 27,654.80 27,348.17 质押 借款质押
固定资产 220,703.26 130,997.26 质押 借款质押
无形资产 1,492,426.27 1,237,006.20 质押 借款质押
其他非流动资产 266,097.69 263,170.62 质押 借款质押
合计 2,210,311.31 1,859,732.17 / /
112
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
5、标的公司上述大额资产质押涉及的借款金额、借款用途、借款期限、标
的公司偿还计划等基本情况
根据粤丰环保境内垃圾焚烧业务子公司的相关融资合同、担保合同以及粤
丰环保的书面说明，粤丰环保的主要资产担保系垃圾焚烧业务中基于项目建设
配套的金融机构融资，由于垃圾焚烧发电行业在项目建设阶段涉及重资产投入，
利用项目资产或权利作为担保向金融机构融资系行业内常见操作模式，不会影
响标的公司的日常经营。标的公司相关的借款金额、借款用途、借款期限、标
的公司偿还安排的具体情况详见下表：
113
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融资（借款）
序号 项目名称 项目公司 融资（借款）用途 融资（借款）期限 还款计划
金额（万元）
用于东莞市横沥环保热电厂一期技改增容工程项目的建设
横沥一期 运营需求，包括偿还东莞农村商业银行合同编号为 根据合同约
1 科伟环保 25,000.00 2021.7.15-2029.7.14
项目 《HT2014071100000001》的固定资产贷款、置换股东资本 定，分期偿还
金比例之外的超投部分及日常生产经营等
根据合同约
15,000.00 用于支付并购交易价款和费用 2020.1.2-2025.1.2
定，分期偿还
（1）8500 万元用于归还“东莞市横沥垃圾焚烧发电厂二
横沥二期 粤丰科维 根据合同约
2 12,200.00 期项目”建行贷款（发放金额不超过他行贷款余额）；（2） 2022.9.14-2029.9.13
项目 环保 定，分期偿还
3700 万元用于 110 千伏线路改造项目
用于借款人及其控股子公司日常经营周转（可置换他行用 根据合同约
5,000.00 2022.9.14-2025.5.30
于日常经营周转的流动资金贷款） 定，分期偿还
横沥三期 根据合同约
4 科伟环保 35,000.00 用于置换存量银行贷款和补充流动资金 2024.1.17-2029.1.15
项目 定，分期偿还
自实际提款日起算 120 根据合同约
5 湛江项目 湛江粤丰 9,000.00 用于“湛江市生活垃圾焚烧发电厂二期工程项目”建设
个月 定，分期偿还
根据合同约
6 临汾项目 临汾粤丰 46,000.00 用于固定资产投资 2021.3.19-2041.3.19
定，分期偿还
根据合同约
36,000.00 用于支付工程款 2022.5.9-2037.5.8
定，分期偿还
7 易县项目 易县粤丰
根据合同约
35,000.00 用于固定资产投资 2022.11.4-2037.5.4
定，分期偿还
用于仲恺高新区环境生态园项目（一期）项目建设、归还
股东超出资本金投入或置换他行用于该项目的固定资产贷 根据合同约
8 仲恺项目 惠州粤丰 50,000.00 2022.11.3-2037.11.3
款（包括但不限于建筑工程费、设备购置费、安装工程费 定，分期偿还
等其他费用）
根据合同约
9 泰州项目 泰州粤丰 49,000.00 用于泰州市生活垃圾焚烧发电二期扩建 PPP 项目建设 2021.9.17-2038.11.21
定，分期偿还
根据合同约
10 瑞丽项目 德宏粤丰 26,000.00 用于建设瑞丽市生活垃圾焚烧发电项目 2020.8.11-2034.8.11
定，分期偿还
114
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
融资（借款）
序号 项目名称 项目公司 融资（借款）用途 融资（借款）期限 还款计划
金额（万元）
根据合同约
28,519.00 用于信宜市绿能环保发电项目 2019.4.26-2034.4.25
定，分期偿还
11 信宜项目 信宜粤丰
根据合同约
10,687.00 用于信宜市绿能环保发电项目 2020.6.30-2034.4.25
定，分期偿还
自实际提款日起 120 个 根据合同约
12 来宾项目 来宾粤丰 32,000.00 用于广西来宾市垃圾焚烧发电厂扩建工程一期项目建设
月 定，分期偿还
根据合同约
13 营口项目 营口粤丰 92,000.00 营口循环经济产业园项目（一期）建设 2020.6.17-2038.6.16
定，分期偿还
用于韶关市循环经济环保园一期工程（垃圾焚烧发电）项 根据合同约
14 韶关项目 韶关粤丰 34,140.00 2020.3.18-2035.3.16
目 定，分期偿还
用于置换借款人建设“东莞市市区环保热电厂增加垃圾处
自首次提款日起 180 个 根据合同约
38,000.00 理生产线及建设环保教育展示中心工程项目”所形成的银
月 定，分期偿还
市区厂项 行融资
15 东莞粤丰
目 用于置换“东莞市市区垃圾处理厂技改增容工程项目”资
根据合同约
38,000.00 本金比例之外的资金投入，包括债务性资金、企业日常生 2020.4.28-2027.4.27
定，分期偿还
产经营等项目款项
根据合同约
16 电白项目 茂名粤丰 51,792.00 用于电白区绿能环保发电 PPP 项目一期 2019.8.9-2034.8.8
定，分期偿还
根据合同约
17 清远项目 清远粤丰 92,500.00 用于清远市绿能环保发电项目 2020.5.22-2035.5.21
定，分期偿还
用于中山市南部组团垃圾综合处理基地垃圾焚烧发电厂和 根据合同约
47,500.00 2021.5.24-2036.5.24
渗滤液处理厂二期（扩容）项目建设 定，分期偿还
18 中山项目 中山粤丰 用于中山市南部组团垃圾综合处理基地垃圾焚烧发电厂和
根据合同约
47,500.00 垃圾渗滤液处理厂二期（扩容）项目建设、归还股东超投 2021.5.25-2036.5.25
定，分期偿还
资本金
根据合同约
19 信丰项目 信丰粤丰 26,700.00 用于信丰县生活垃圾焚烧发电厂项目（建设） 2019.4.26-2034.4.25
定，分期偿还
根据合同约
20 徐闻项目 徐闻粤丰 23,000.00 用于徐闻县生活垃圾焚烧发电项目建设 自提款日起 144 个月
定，分期偿还
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融资（借款）
序号 项目名称 项目公司 融资（借款）用途 融资（借款）期限 还款计划
金额（万元）
枣庄中科 根据合同约
21 枣庄中科 32,100.00 用于偿还现有贷款 自首次提款日起 72 个月
项目 定，分期偿还
黔西南粤 根据合同约
22 兴义项目 10,000.00 用于兴义城市生活垃圾焚烧发电厂项目二期扩建工程建设 2017.5.27-2025.5.26
丰 定，分期偿还
用于靖江市循环经济产业园（一期）生活垃圾焚烧发电及 自实际提款日起算 170 根据合同约
23 靖江项目 靖江粤丰 40,000.00
餐厨废弃物处理一期项目建设 个月 定，分期偿还
根据合同约
6,500.00 2017.6.01-2029.6.10
定，分期偿还
根据合同约
3,000.00 2017.7.18-2029.6.12
定，分期偿还
根据合同约
4,000.00 2017.8.14-2029.6.12
定，分期偿还
根据合同约
5,000.00 2017.9.13-2029.6.12
定，分期偿还
用于北流市生活垃圾焚烧处理项目扩建工程建设
根据合同约
2,000.00 2017.11.20-2029.6.12
定，分期偿还
24 北流项目 北流粤丰
根据合同约
3,400.00 2018.1.2-2029.6.12
定，分期偿还
根据合同约
1,500.00 2018.3.5-2029.6.12
定，分期偿还
根据合同约
4,600.00 2018.4.10-2029.6.12
定，分期偿还
根据合同约
8,500.00 用于北流市生活垃圾焚烧处理项目扩建工程二期建设 2019.1.28-2028.1.28
定，分期偿还
用于发工资、购买原料、日常检修服务费用等日常经营周 根据合同约
1,000.00 2024.3.22-2025.3.22
转 定，分期偿还
根据合同约
25 黎平项目 黎平粤丰 30,981.88 用于黔东南州南部片区生活垃圾焚烧发电项目 2024.3.25-2039.3.19
定，分期偿还
用于陆丰市（东南）生活垃圾焚烧发电厂一期一阶段项目 根据合同约
26 陆丰项目 陆丰粤丰 6,000.00 自实际提款日起算 12 年
建设 定，分期偿还
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融资（借款）
序号 项目名称 项目公司 融资（借款）用途 融资（借款）期限 还款计划
金额（万元）
用于陆丰市（东南）生活垃圾焚烧发电厂一期一阶段项目 根据合同约
3,000.00 自实际提款日起算 12 年
建设 定，分期偿还
用于陆丰市（东南）生活垃圾焚烧发电厂一期一阶段项目 根据合同约
10,000.00 自实际提款日起算 12 年
建设 定，分期偿还
用于陆丰市（东南）生活垃圾焚烧发电厂一期一阶段项目 根据合同约
10,000.00 自实际提款日起算 12 年
建设 定，分期偿还
用于陆丰市（东南）生活垃圾焚烧发电厂一期一阶段项目 根据合同约
2,900.00 自实际提款日起算 12 年
建设 定，分期偿还
用于陆丰市（东南）生活垃圾焚烧发电厂一期一阶段项目 根据合同约
3,097.00 自实际提款日起算 12 年
建设 定，分期偿还
用于支付陆丰市（东南）生活垃圾焚烧发电厂一期二阶段 根据合同约
6,000.00 自实际提款日起算 12 年
项目建设及置换因建设项目形成的负债性资金 定，分期偿还
用于陆丰市（东南）生活垃圾焚烧发电厂一期二阶段项目 根据合同约
900.00 自实际提款日起算 12 年
建设 定，分期偿还
根据合同约
27 满城项目 保定粤丰 33,700.00 用于固定资产投资 2020.6.22-2030.7.20
定，分期偿还
根据合同约
28 祥云项目 祥云盛运 28,124.00 用于大理州祥云县生活垃圾焚烧发电项目 2020.11.20-2035.11.19
定，分期偿还
用于“惠东生活垃圾综合处理三期（焚烧发电）工程暨餐
自首次提款日起 180 个 根 据 合 同 约
29 惠东项目 惠东粤丰 厨垃圾协同处理项目”建设及置换因建设本项目形成的负
37,000.00
月 定，分期偿还
债性资金
注：就上述融资项目，项目公司以项目应收款项（垃圾处理费收入及售电收入）提供质押担保，以项目土地、房产、项目产线及/或相关生产设
备提供抵押担保，项目公司股东或关联方提供保证担保，具体以担保协议约定为准。由于垃圾焚烧发电行业在项目建设阶段涉及重资产投入，利
用项目资产或权利作为担保向金融机构融资系行业内常见操作模式，不会影响标的公司的日常经营。
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6、结合标的公司现金流情况等说明是否存在资金周转压力或无法清偿的风
险
粤丰环保的资产质押主要为垃圾焚烧发电业务中基于业务正常经营对应的
项目建设配套融资，随着大部分项目投产，标的公司已经进入成熟运营期，资
本性支出的需求相对较小。假设标的公司每年经营活动产生的现金流净额为
18.33 亿元。另假设标的公司短期借款到期能够正常续贷，且新增资本性支出的
现金需求可通过新增项目融资解决，标的公司未来预测的现金流如下：
单位：亿元
标的公司经营现金流 标的公司偿还借款 偿还借款本息后的现金流净
年份
净额 本息 额
2025 年 18.33 14.08 4.25
2026 年 18.33 14.00 4.33
2027 年 18.33 13.20 5.13
2028 年 18.33 14.39 3.93
2029 年 18.33 11.56 6.76
2030 年 18.33 10.12 8.21
2031 年 18.33 9.38 8.95
在标的公司未来正常经营的情况下，根据现有垃圾处理费以及电费销售等
收入情况，标的公司经营活动产生的现金流净额足以覆盖相关金融机构融资清
偿需求。标的公司不存在资金周转障碍，不存在无法清偿的风险，不会对标的
公司正常生产经营造成不利影响。
（四）拟出售资产情况
本次交易中，标的资产涉及资产的出售安排，具体如下：
1、粤丰粤展环境管理（广东）有限公司出售事项
粤丰粤展环境管理（广东）有限公司出售事项系本次交易需要满足的先决条
件。2024 年 7 月 22 日，标的公司全资子公司粤丰粤展环保投资（广东）有限公
司与第三方签署《股权转让协议》，粤展投资将持有的粤展环境 100%股权进行
出售。双方同意，以 2024 年 7 月 19 日为股权价值基准日，粤展环境股权的股权
转让价款为人民币 130,390,697.44 元。抵减粤展投资欠粤展环境的往来款项共计
人民币 31,355,201.73 元（截至 2024 年 6 月 30 日实际往来欠款余额为 33,940,472.42
118
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
元）。截至本重组报告书签署日，上述股权转让款及往来款项均已结清。
2、土地出售事项
土地出售事项（沪（2024）宝字不动产权第 015247 号）系本次交易需要满
足的条件。2024 年 7 月 22 日，标的公司全资子公司粤丰科维环保投资（广东）
有限公司与臻达发展签署《股权转让协议》，根据协议约定，粤丰科维将设立一
家公司，将受让目前由粤丰科维合法持有的位于中国上海市宝山区月浦镇 3 街坊
1/5 丘土地及地上建筑物（沪（2024）宝字不动产权第 015247 号），粤丰科维拟
根据协议将其持有的上述新设公司 100%股权转让给臻达发展。双方同意，本次
股权转让价款经参考评估基准日为 2024 年 7 月 10 日的《资产评估报告》所确定
的目标资产的价值评估结果，经双方协商确定，目标股权转让价款为人民币
134,993,590 元。双方同意，在合同先决条件达成后，本次私有化交割前完成目
标股权转让过户，臻达发展在收到瀚蓝香港以现金支付的计划股份注销价款（扣
除预留款项）之日起 30 个工作日内向标的公司支付全部股权转让价款人民币
134,993,590 元。
3、位于香港的办公楼出售事项
位于香港的办公楼出售事项系本次交易需要满足的条件。2024 年 7 月 22 日，
标的公司全资子公司亿丰发展有限公司与臻达发展签署《股权转让协议》，鉴于
亿丰发展全资子公司 KK VII (BVI) Limited 及 KK VIII (BVI) Limited（合称“香
港办公楼公司”）拥有位于香港的商业物业，根据股权转让协议约定，亿丰发展
将其持有的香港办公楼公司 100%股权转让给臻达发展。双方同意，经参考以 2024
年 6 月 30 日为评估基准日的目标资产价值评估结果，经双方协商确定，目标股
权转让价款为港币 165,000,000 元。双方同意，在合同先决条件达成后，本次私
有化交割前完成目标股权转让过户，臻达发展在收到注销价款之日起 30 个工作
日内向标的公司支付全部股权转让价款港币 165,000,000 元。
4、智慧停车场业务出售事项
智慧停车场业务出售事项系本次交易需要满足的条件。2024 年 7 月 22 日，
标的公司与臻达发展签署《股权转让协议》，鉴于标的公司全资子公司粤丰科技
有限公司间接持有位于中国多个地区智能停车项目，根据股权转让协议约定，标
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
的公司将持有的粤丰科技 100%股权转让给臻达发展。双方同意，本次股权转让
价款经参考评估基准日为 2024 年 6 月 30 日的目标资产价值评估结果，经甲乙双
方协商确定，目标股权转让价款为港币 30,000,000 元。双方同意，在合同先决条
件达成后，本次私有化交割前完成目标股权转让过户，臻达发展在收到注销价款
之日起 30 个工作日内向标的公司支付全部股权转让价款港币 30,000,000 元。
六、主营业务发展情况
（一）行业管理体制及相关法律法规政策
1、标的公司所处行业分类
粤丰环保致力于成为领先的城市综合环保及卫生服务供应商，主要从事垃圾
焚烧发电、提供智慧城市环境卫生及相关服务。
根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，生活垃
圾焚烧发电业务属于“环境保护与资源节约综合利用”行业，为鼓励类行业。
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），粤丰环
保垃圾焚烧业务、环卫业务所属行业为“N77 生态保护和环境治理”。
2、行业主管部门和管理体制
垃圾焚烧发电行业、环卫行业受到的监管包括公用事业管理、环境保护、电
力和投资建设、安全生产等方面。其中，住建部及地方市政公用事业主管部门是
行业主管部门；国家及地方生态环境保护部门负责对环保工作的监督管理；国家
及地方能源管理部门负责对电力工作的监督管理；国家及地方发改委负责垃圾焚
烧发电投资建设项目的核准；国家及地方应急管理部门负责对安全生产的监督管
理。在行业协会方面，本行业受到中国城市环境卫生协会和中国环境科学学会的
指导和监督。
1）住建部与地方市政公用事业主管部门
根据《市政公用事业特许经营管理办法》（中华人民共和国建设部令第 126
号），住建部负责全国市政公用事业特许经营活动的指导和监督工作；省、自治
区人民政府建设主管部门负责本行政区域内的市政公用事业特许经营活动的指
导和监督工作；直辖市、市、县人民政府市政公用事业主管部门依据人民政府的
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
授权，负责本行政区域内的市政公用事业特许经营的具体实施。
2）生态环境部与地方生态环境保护部门
生态环境部负责对全国环境保护工作实施统一监督管理，其职责主要包括负
责建立健全生态环境基本制度；负责重大生态环境问题的统筹协调和监督管理；
负责监督管理国家减排目标的落实；负责提出生态环境领域固定资产投资规模和
方向、国家财政性资金安排的意见，按国务院规定权限审批、核准国家规划内和
年度计划规模内固定资产投资项目，配合有关部门做好组织实施和监督工作；负
责环境污染防治的监督管理；指导协调和监督生态保护修复工作；负责生态环境
监测工作等。
地方生态环境保护部门负责对本辖区的环境保护工作实施统一监督管理，并
对环保企业从事环保设施运营的资质进行管理。
3）国家能源局与地方能源管理部门
国家能源局为国家发改委管理的国家局，其主要职责包括拟订并组织实施能
源发展战略、规划和政策，推进能源体制改革，负责能源监督管理等。地方能源
管理部门为地方发改委管理的能源监管办、能源监管局，其主要职责包括科学分
析、细致研究、突出重点，充分发挥地方能源监管职能；激活管辖范围内的行业
活力；促进地方经济发展等。
4）国家发改委及地方发改部门
国家发改委负责提出全社会固定资产投资总规模、规划重大项目和生产力布
局；负责资源综合利用认定的组织协调和监督管理；负责制订垃圾焚烧发电标杆
电价。地方发改部门负责对垃圾焚烧处理项目进行评估和审批（核准）。
5）中国环境保护产业协会
中国环境保护产业协会是全国性、行业性的非营利性社会组织。协会的主要
业务包括建立行业自律机制，维护行业利益和会员合法权益，及时向政府部门反
映行业和企业诉求；参与制定生态环境保护的法律法规、发展规划、经济政策、
技术政策等；经政府有关部门授权，组织开展行业调查研究和行业统计，收集、
分析和发布行业信息，为政府决策提供支持，为企业经营决策提供服务；开展环
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
保先进技术推广、示范及咨询服务；举办行业培训、展览、展示及会议等活动；
建立行业信息服务平台，出版发行行业刊物和资料，向企业提供政策、技术、市
场、投融资等信息服务等。
6）中国城市环境卫生协会
中国城市环境卫生协会是由从事城市市容环境卫生相关工作的企事业单位、
社会团体和个人自愿结成的全国性、行业性社会团体，是非营利性社会组织。协
会的主要业务包括：深入开展调查研究，积极向政府部门反映行业与会员诉求，
提出政策建议；经政府有关部门批准或委托，积极协助政府部门研究制定行业发
展规划和相关政策、法规标准；健全自律性行业规范和职业道德准则，大力推进
行业诚信建设、规范市场秩序；按照规定经批准开展新技术、新产品和示范项目
评估、推广工作；推进行业文化建设和精神文明建设；维护环卫职工权益，开展
扶危济困和扶贫工作；加强国际交流与合作，帮助企业开拓国际市场等。
7）国家及地方应急管理部门
国家及地方应急管理部门负责指导各地区各部门应对突发事件工作，推动应
急预案体系建设和预案演练。建立灾情报告系统并统一发布灾情，统筹应急力量
建设和物资储备并在救灾时统一调度，组织灾害救助体系建设，指导安全生产类、
自然灾害类应急救援，承担国家应对特别重大灾害指挥部工作。指导火灾、水旱
灾害、地质灾害等防治。负责安全生产综合监督管理和工矿商贸行业安全生产监
督管理等。
3、行业主要法律、法规和政策
（1）行业法律法规
粤丰环保所处行业经营过程中，涉及的主要法律法规如下：
法律法规 发布时间
《基础设施和公用事业特许经营管理办法》 2024 年 1 月
《中华人民共和国噪声污染防治法》 2021 年 12 月
《中华人民共和国安全生产法》（2021 年修正） 2021 年 6 月
《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》（2020 年修订） 2020 年 4 月
《中华人民共和国环境影响评价法》（2018 年修正） 2018 年 12 月
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
法律法规 发布时间
《中华人民共和国节约能源法》（2018 年修正） 2018 年 10 月
《中华人民共和国大气污染防治法》（2018 年修正） 2018 年 10 月
《中华人民共和国循环经济促进法》（2018 年修正） 2018 年 10 月
《中华人民共和国土壤污染防治法》 2018 年 8 月
《建设项目环境保护管理条例》（2017 年修订） 2017 年 7 月
《中华人民共和国水污染防治法》（2017 年修正） 2017 年 6 月
《城市市容和环境卫生管理条例》（2017 年修订） 2017 年 3 月
《市政公用事业特许经营管理办法》（2015 年修正） 2015 年 5 月
《城市生活垃圾管理办法》（2015 年修订） 2015 年 5 月
《中华人民共和国安全生产法》（2014 年修订） 2014 年 8 月
《中华人民共和国环境保护法》（2014 年修订） 2014 年 4 月
《农村生活垃圾分类、收运和处理项目建设与投资指南》（2013 年修订） 2013 年 11 月
《中华人民共和国清洁生产促进法》（2012 年修正） 2012 年 2 月
《中华人民共和国可再生能源法》（2009 年修正） 2009 年 12 月
（2）行业产业政策
粤丰环保所处行业为国家产业政策鼓励和支持发展的行业。近年来，国务院
与相关部门出台了一系列支持和推动行业发展的政策文件，主要包括：
1）产业发展规划与指导意见
时间 文件 颁布部门 主要相关内容
《深入实施以人
中共中央办公 明确未来 5 年我国常住人口城镇化率提升至近
2024 年 为本的新型城镇
厅、国务院办 70%的发展目标，将改善生态环境，推进绿色智慧
8月 化战略五年行动
公厅 城市建设作为实现新型城镇化的重点任务。
计划》
明确了到 2025 年，环境基础设施处理处置能力和
水平显著提升，全国生活垃圾分类收运能力达到
《环境基础设施 70 万吨/日以上，全国城镇生活垃圾焚烧处理能力
发改委、生态
2023 年 建设水平提升行 达到 80 万吨/日以上。固体废弃物处置及综合利用
环境部、
7月 动 （ 2023—2025 能力和规模显著提升的工作目标，并将生活污水收
住建部
年）》 集处理及资源化利用设施建设水平提升行动、生活
垃圾分类处理设施建设水平提升行动等列为重点
工作任务。
“十四五”期间，全国城市新增生活垃圾分类收运
能力 20 万吨/日、生活垃圾焚烧处理能力 20 万吨/
《“十四五”全
2022 年 日、生活垃圾资源化处理能力 3000 万吨/年，改造
国城市基础设施 住建部
7月 存量生活垃圾处理设施 500 个。统筹规划建设区域
建设规划》
交通、水、能源、环卫、园林、信息等重大基础设
施布局，促进基础设施互联互通、共建共享。
123
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时间 文件 颁布部门 主要相关内容
加强城市环境卫生安全管理。做好城市道路等清扫
《住房和城乡建 保洁工作，完善作业人员安全防护措施，规范设置
设部办公厅关于 作业安全标志，加强安全作业教育和技能培训，提
2022 年
进一步做好市政 住建部 高环卫工人安全意识和能力。加强生活垃圾填埋
5月
基础设施安全运 场、焚烧厂及转运站等城市环卫设施安全管理工
行管理的通知》 作，认真落实相关安全工作要求，严格执行相关运
行维护技术规程及标准。
因地制宜建设生活垃圾分类处理系统，配备满足分
《关于推进以县 类清运需求、密封性好、压缩式的收运车辆，改造
中共中央办公
2022 年 城为重要载体的 垃圾房和转运站，建设与清运量相适应的垃圾焚烧
厅、国务院办
5月 城镇化建设的意 设施，做好全流程恶臭防治。合理布局危险废弃物
公厅
见》 收集和集中利用处置设施。健全县域医疗废弃物收
集转运处置体系。
2025 年城镇环境基础设施建设主要目标：“生活
《关于加快推进 国家发改委、 垃圾处理。生活垃圾分类收运能力达到 70 万吨/
2022 年 城镇环境基础设 生态环境部、 日左右，城镇生活垃圾焚烧处理能力达到 80 万吨/
1月 施建设的指导意 住建部、国家 日左右。城市生活垃圾资源化利用率达到 60%左
见》 卫生健康委 右，城市生活垃圾焚烧处理能力占无害化处理能力
比重达到 65%左右”
健全“无废城市”建设相关制度、技术、市场、监
管体系，推进城市固体废物精细化管理。“十四
五”时期，推进 100 个左右地级及以上城市开展
“无废城市”建设，鼓励有条件的省份全域推进
“无废城市”建设。
国家发改委、
《“十四五”时 将生活垃圾、市政污泥、建筑垃圾、再生资源、工
2021 年 生态环境部、
期“无废城市” 业固体废物、农业固体废物、危险废物、医疗废物
12 月 财政部、
建设工作方案》 等固体废物分类收集及无害化处置设施纳入环境
住建部
基础设施和公共设施范围，保障设施用地和资金投
入。构建集污水、垃圾、固体废物、危险废物、医
疗废物 处理处置设施和监测监管能力于一体的环
境基础设施体系，形成由城市向建制镇和乡村延伸
覆盖的环境基础设施网络
《“十四五”城 加快建立分类投放、分类收集、分类运输、分类处
国家发展改革
2021 年 镇生活垃圾分类 理的生活垃圾处理系统，到 2025 年底，全国城镇
委、住房城乡
5月 和处理设施发展 生活垃圾焚烧处理能力达到 80 万吨/日左右，城市
建设部
规划》 生活垃圾焚烧处理能力占比 65%左右
《中华人民共和
国国民经济和社
2021 年 要全面提升环境基础设施水平，建设分类投放、分
会发展第十四个 国务院
3月 类收集、分类运输、分类处理的生活垃圾处理系统
五年规划和 2035
年远景目标纲要》
《关于贯彻落实
促进非水可再生 各地必须严格按照《关于进一步做好生活垃圾焚烧
能源发电健康发 发电厂规划选址工作的通知》（发改环资规
2020 年
展若干意见，加快 国家发改委 [2017]2166 号）要求，加快组织编制生活垃圾焚烧
2月
编制生活垃圾焚 发电中长期专项规划。国家可再生能源电价附加补
烧发电中长期专 贴资金优先用于列入专项规划的项目
项规划的通知》
124
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2）电力制度相关的政策
时间 文件 颁布部门 主要相关内容
在全国范围内开展可再生能源发电补贴核查工作，通
过企业自查、现场检查、重点督查相结合的方式，进
一步摸清可再生能源发电补贴底数，严厉打击可再生
能源发电骗补等行为。现就企业自查有关要求通知如
下：
一、自查对象和范围
自查对象包括电网企业和发电企业。
电网企业自查范围为截止到 2021 年 12 月 31 日已并
网，有补贴需求的全口径可再生能源发电项目。
发电企业自查范围为截止到 2021 年 12 月 31 日已并
网，有 补贴需求的风电、集中式光伏发电和生物质
发电项目。
二、自查内容
主要从项目合规性、规模、电量、电价、补贴资金、
环境保护（仅生物质发电）六个方面开展自查。自查
内容包括但不限于以下几个方面：
1.项目合规性。项目是否纳入计划、规模或者规划等
管理文件相应的名单或清单，以及项目是否依法依规
《关于开展可
国家发改 核准（备案）等。
再生能源发电
2022 年 3 月 委、财政部、2.项目规模。项目并网容量是否大于核准容量或年度
补贴自查工作
国家能源局 建设规模；项目分批并网时间和对应容量以及全部容
的通知》
量并网时间与实际是否一致。在补贴退坡的关键时间
节点，是否存在以少量机组并网代替全部机组并网投
产的情况等。
3.项目电量。项目补贴电量、补贴年限是否超过政策
要求；项目实际年利用小时数与所在区域同类同期项
目相比是否存在异常偏高情况等。
4.项目电价。项目实际执行的上网电价，是否超过国
家价格政策明确的上网电价（指导价），或是招投标
或竞价确定的标杆上网电价。是否存在项目在补贴退
坡关键时间节点之后投产，却享受退坡之前的补贴强
度等。
5.项目补贴资金。项目实获补贴资金是否超过应获得
的补贴资金；项目完成绿色电力证书交易的电量是否
扣减国家补贴；是否存在未列入补贴清单范围仍拨付
补贴资金的情况等。
6.项目环境保护。生物质发电项目是否按要求完成环
保设施建设；是否受到生态环境部门的违规处罚；是
否违规掺烧化石能源等。
《 关 于 印 发 申报 2021 年中央补贴的生物质发电项目分为非竞争
<2021 年生物质 配置项目和竞争配置项目。2020 年 1 月 20 日（含）
国家发改
发电项目建设 以后当年全部机组建成并网但未纳入 2020 年补贴范
2021 年 8 月 委、财政部、
工作方案>的通 围的项目及 2020 年底前开工且 2021 年底前全部机组
国家能源局
知》（发改能源 建成并网的项目，为非竞争配置项目；2021 年 1 月 1
[2021]1190 号） 日（含）以后当年新开工项目为竞争配置项目
《 财 政 部 办 公 财政部 明确要进一步加快推进补贴清单审核工作，将所有存
2020 年 11 月
厅 关 于 加 快 推 办公厅 量合规生物质发电项目分批纳入补贴清单
125
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时间 文件 颁布部门 主要相关内容
进可再生能源
发电补贴项目
清单审核有关
工作的通知》
（ 财 办 建
〔2020〕70 号）
2020 年申请中央补贴的项目须符合以下条件：（一）
纳入生物质发电国家、省级专项规划。（二）2020 年
1 月 20 日（含）以后全部机组并网的当年新增生物质
发电项目。（三）符合国家相关法律法规、产业政策、
《关于印发<完 技术标准等要求，配套建设高效治污设施，垃圾焚烧
善生物质发电 发电项目所在城市已实行垃圾处理收费制度。未纳入
国家发展改
项目建设运行 2020 年中央补贴规模的已并网项目，结转至次年依序
革委、财政
2020 年 9 月 的实施方案>的 纳入。自 2021 年 1 月 1 日起，规划内已核准未开工、
部、国家能
通知》（发改能 新核准的生物质发电项目全部通过竞争方式配置并
源局
源 [2020]1421 确定上网电价；新纳入补贴范围的项目（包括 2020
号） 年已并网但未纳入当年补贴规模的项目及 2021 年起
新并网纳入补贴规模的项目）补贴资金由中央地方共
同承担，分地区合理确定分担比例，中央分担部分逐
年调整并有序退出。需中央补贴的在建项目应在合理
工期内建成并网
《关于〈关于促 生物质发电项目，包括农林生物质发电、垃圾焚烧发
进非水可再生 电和沼气发电项目，全生命周期合理利用小时数为
国家财政
能源发电健康 82500 小时，纳入可再生能源发电补贴清单范围的项
部、国家发
2020 年 9 月 发展的若干意 目，风电、光伏发电项目自并网之日起满 20 年后，
改委、国家
见〉的补充通 生物质发电项目自并网之日起满 15 年后，无论项目
能源局
知 》 （ 财 建 是否达到全生命周期补贴电量，不再享受中央财政补
[2020]426 号） 贴资金，核发绿证准许参与绿证交易
《关于开展可
再生能源发电
抓紧审核存量项目信息，分批纳入补贴清单。按照
补 贴 项 目 清 单 财政部
2020 年 3 月 “成熟一批、公布一批”的原则，分阶段完成补贴清
审 核 有 关 工 作 办公厅
单的公布
的通知》（财办
建[2020]6 号）
本办法印发后需补贴的新增可再生能源发电项目，由
财政部合理确定当年新增补贴总额，国家发改委、国
《可再生能源
财政部、国 家能源局在不超过该年度新增补贴总额内，合理确定
电价附加资金
2020 年 1 月 家发改委、 各类需补贴的项目新增装机规模。本办法印发前需补
管理办法》（财
国家能源局 贴的存量可再生能源发电项目，需符合国家能源主管
建[2020]5 号）
部门要求，按照规模管理的需纳入年度建设规模管理
范围，并按流程经电网企业审核后纳入补助项目清单
国家不再发布可再生能源电价附加目录。所有可再生
《关于促进非 能源项目通过国家可再生能源信息管理平台填报电
水可再生能源 价附加申请信息。电网企业根据财政部等部门确定的
财政部、国
发电健康发展 原则，依照项目类型、并网时间、技术水平等条件，
2020 年 1 月 家发改委、
的若干意见》 确定并定期向全社会公开符合补助条件的可再生能
国家能源局
（ 财 建 [2020]4 源发电项目清单，并将清单审核情况报财政部、国家
号） 发展改革委、国家能源局。此前，三部委已发文公布
的 1-7 批目录内项目直接列入电网企业可再生能源
126
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时间 文件 颁布部门 主要相关内容
发电项目补贴清单
电网企业（含电力调度机构）根据国家确定的上网标
《可再生能源
杆电价和保障性收购利用小时数，结合市场竞争机
发电全额保障
2016 年 3 月 国家发改委 制，通过落实优先发电制度，在确保供电安全的前提
性收购管理办
下，全额收购规划范围内的可再生能源发电项目的上
法》
网电量
《关于完善垃 以生活垃圾为原料的垃圾焚烧发电项目，均先按其入
圾焚烧发电价 厂垃圾处理量折算成上网电量进行结算，每吨生活垃
2012 年 3 月 格政策的通知》 国家发改委 圾折算上网电量暂定为 280 千瓦时，并执行全国统一
（ 发 改 价 格 垃圾发电标杆电价每千瓦时 0.65 元（含税）；其余上
[2012]）801 号） 网电量执行当地同类燃煤发电机组上网电价
3）财税政策
垃圾焚烧和环卫行业在财税制度方面的主要行政法规与部门规章如下：
时间 文件 颁布部门 主要相关内容
利用垃圾发电产生的电力收入业务享受即征即退
100%的税收优惠；从事垃圾处理、污泥处理处置
劳务，享受即征即退 70%的税收优惠。如纳税人
《关于完善资源综
财政部、 受到环保、税收处罚已停止享受即征即退政策的
合利用增值税政策
2021 年 12 月 国家税务 时间超过 6 个月但尚未执行完毕的，则自本公告
的公告》（财税
总局 执行的当月起，可重新申请享受即征即退政策；
[2021]40 号）
如纳税人受到环保、税收处罚已停止享受即征即
退政策的时间未超过 6 个月，则自 6 个月期满后
的次月起，可重新申请享受即征即退政策
《关于公布<环境
享受企业所得税优惠的生活垃圾分类和无害化处
保护、节能节水项
理处置项目需符合下列条件：1、对城镇和农村生
目企业所得税优惠
财政部、 活垃圾（含厨余垃圾）进行减量化、资源化、无
目录（2021 年版）>
国家税务 害化处理的项目，涉及生活垃圾分类收集、贮存、
2021 年 12 月 以及<资源综合利
总局、国 运输、处理、处置项目。（对原生生活垃圾进行
用企业所得税优惠
家发改委 填埋处理的除外）2、项目通过相关验收，涉及污
目录（2021 年版）>
染物排放的，指标应达到国家或地方规定的排放
的公告》（财税
要求。
[2021]36 号）
符合条件的公共垃圾处理所得，自项目取得第一
《中华人民共和国
笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三
2019 年 4 月 企业所得税法实施 国务院
年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企
条例》
业所得税
《关于明确环境保
财政部、 依法设立的生活垃圾焚烧发电厂、生活垃圾填埋
护税应税污染物适
国家税务 场、生活垃圾堆肥厂，属于生活垃圾集中处理场
2018 年 10 月 用等有关问题的通
总局、生 所，其排放应税污染物不超过国家和地方规定的
知》（财税[2018]117
态环境部 排放标准的，依法予以免征环境保护税
号）
《关于印发〈资源 从事垃圾处理、污泥处理处置劳务，享受即征即
财政部、
综合利用产品和劳 退 70%的税收优惠。已享受本通知规定的增值税
2015 年 7 月 国家税务
务增值税优惠目 即征即退政策的纳税人，因违反税收、环境保护
总局
录〉的通知》 的法律法规受到处罚（警告或单次 1 万元以下罚
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时间 文件 颁布部门 主要相关内容
款除外）的，自处罚决定下达的次月起 36 个月内，
不得享受本通知规定的增值税即征即退政策。
（3）行业标准和规范
目前，我国生活垃圾焚烧行业相关的行业标准与规范如下：
发布时间 标准名称 批准或发布单位
2020 年 1 月 《固体废物再生利用污染防治技术导则》（HJ1091-2020） 生态环境部
《生活垃圾焚烧飞灰稳定化处理设备技术要求》
2019 年 3 月 住建部
（CJ/T538-2019）
《排污许可证申请与核发技术规范生活垃圾焚烧》
2019 年 10 月 生态环境部
（HJ1039-2019）
2019 年 2 月 《生活垃圾焚烧厂评价标准》（CJJ/T137-2019） 住建部
2018 年 4 月 《垃圾发电厂运行指标评价规范》（DL/T1842-2018） 国家能源局
2018 年 4 月 《垃圾发电厂危险源辨识及评价规范》（DL/T1843-2018） 国家能源局
《生活垃圾焚烧厂运行维护与安全技术标准（修订）》
2017 年 8 月 住建部
（CJJ128-2017）
2015 年 8 月 《生活垃圾焚烧厂检修规程》（CJJ231-2015） 住建部
2015 年 2 月 《生活垃圾焚烧厂运行监管标准》（CJJ/T212-2015） 住建部
环保部、国家质量监
2014 年 5 月 《生活垃圾焚烧污染控制标准》（GB18485-2014）
督检验检疫总局
2010 年 9 月 《生活垃圾焚烧处理工程项目建设标准》建标 142-2010） 住建部、国家发改委
2009 年 3 月 《生活垃圾焚烧处理工程技术规范》（CJJ90-2009） 建设部
国家质量监督检验
2008 年 10 月 《生活垃圾焚烧炉及余热锅炉》（GB/T18750-2008） 检疫总局、国家标准
化管理委员会
（二）主营业务介绍
粤丰环保主要从事垃圾焚烧发电及相关服务，提供智慧城市环境卫生及相关
服务。截至报告期末，粤丰环保共有 36 个垃圾焚烧发电项目（其中控股已运营
项目 29 个，参股已运营项目 4 个，筹建控股项目 3 个），多个项目获得“AAA
级无害化焚烧厂”最高评级。
1、主营业务概况
报告期内，粤丰环保主营业务收入包括固废业务收入、环卫业务收入，以及
PPP 项目合同产生的建设收入和利息收入。《企业会计准则解释第 14 号》所规
范的 PPP 项目合同，是指社会资本方与政府方依法依规就 PPP 项目合作所订立
的合同，该合同应当同时符合“双特征”（社会资本方在合同约定的运营期间内
128
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代表政府方使用 PPP 项目资产提供公共产品和服务；社会资本方在合同约定的
期间内就其提供的公共产品和服务获得补偿）和“双控制”（政府方控制或管制
社会资本方使用 PPP 项目资产必须提供的公共产品和服务的类型、对象和价格；
PPP 项目合同终止时，政府方通过所有权、收益权或其他形式控制 PPP 项目资产
的重大剩余权益）。粤丰环保的 BOT 项目同时符合《企业会计准则解释第 14 号》
中“双特征”、“双控制”的要求，因此，相应确认项目建设收入、利息收入。
根据《模拟财务报表审计报告》，粤丰环保主营业务收入构成如下：
单位：万元
2024 年 1-6 月 2023 年 2022 年
收入分类
金额 占比 金额 占比 金额 占比
固废业务收入 166,572.92 87.00% 311,392.39 70.02% 293,135.36 42.58%
环卫业务收入 16,439.01 8.59% 24,689.23 5.55% 16,108.06 2.34%
PPP 项目合同
- 0.00% 91,562.48 20.59% 364,752.44 52.99%
产生的建设收入
PPP 项目合同
8,452.64 4.41% 17,092.21 3.84% 14,385.48 2.09%
产生的利息收入
合计 191,464.57 100.00% 444,736.31 100.00% 688,381.35 100.00%
固废业务：粤丰环保扎根于我国环境保护领域，致力于垃圾焚烧发电项目的
运营，并形成以生活垃圾处理服务收入、供电收入为主的盈利模式，少量项目亦
向周边用户提供供热服务并收取供热收入。固废业务为粤丰环保最主要经营业务。
环卫业务：粤丰环保通过建立城市清洁及垃圾收运系统，提供环境卫生及相
关服务，包括城乡道路清洁、河道管理、绿化管理、城乡生活垃圾和厨馀垃圾的
分类、收集、运输和转运，以及公厕管理等服务，以充分发挥与垃圾焚烧业务的
协同作用。
PPP 项目合同产生的建设收入：报告期内，随着垃圾焚烧发电行业进入成
熟阶段，粤丰环保大部分垃圾焚烧发电项目已投产、新增项目减少，PPP 项目合
同产生的建设收入亦相应逐年减少，已逐步转入存量项目运营阶段。
PPP 项目合同产生的利息收入：报告期内，标的公司该项收入占比较小。
2、垃圾焚烧发电业务
粤丰环保持续深耕垃圾焚烧发电业务，截至 2024 年 6 月 30 日，粤丰环保
36 个垃圾焚烧发电项目设计垃圾处理能力共计 54,540 吨/日，其中控股 29 个已
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运营垃圾焚烧发电项目、参股 4 个已运营垃圾焚烧发电项目，此外控股的 3 个垃
圾焚烧发电项目正在筹建中。其中，粤丰环保控股的 29 个已运营项目设计垃圾
处理能力共计 34,940 吨/日，具体信息如下：
垃圾处 设计发电
项目 项目 项目所在
序号 项目名称 理能力 装机容量
阶段 类型 地区
（吨/日） （MW）
1 科伟垃圾焚烧发电厂一期 运营 BOO 1,800 36 广东东莞
2 科伟垃圾焚烧发电厂二期 运营 BOO 1,500 50 广东东莞
3 科维垃圾焚烧发电厂 运营 BOO 1,800 30 广东东莞
4 东莞粤丰垃圾焚烧发电厂一期 运营 BOT 1,800 42 广东东莞
5 东莞粤丰垃圾焚烧发电厂二期 运营 BOT 1,200 36 广东东莞
6 湛江垃圾焚烧发电厂 运营 BOT 1,500 30 广东湛江
7 清远垃圾焚烧发电厂 运营 BOT 2,500 50 广东清远
8 中山垃圾焚烧发电厂一期 运营 BOT 1,040 24 广东中山
9 中山垃圾焚烧发电厂二期 运营 BOT 2,250 70 广东中山
10 陆丰垃圾焚烧发电厂 运营 BOT 1,200 30 广东陆丰
11 信宜垃圾焚烧发电厂 运营 BOT 1,000 24 广东信宜
12 电白垃圾焚烧发电厂 运营 BOT 1,500 50 广东茂名
13 徐闻垃圾焚烧发电厂 运营 BOT 750 18 广东徐闻
14 韶关垃圾焚烧发电厂 运营 BOT 700 24 广东韶关
15 惠州垃圾焚烧发电厂 运营 BOO 1,000 30 广东惠州
16 兴义垃圾焚烧发电厂 运营 BOT 1,200 24 贵州兴义
黔东南州南部片区垃圾焚烧发
17 运营 BOT 700 15 贵州黎平
电厂
18 信丰垃圾焚烧发电厂 运营 BOT 800 15 江西信丰
19 临汾垃圾焚烧发电厂 运营 BOT 800 15 山西临汾
20 枣庄垃圾焚烧发电厂 运营 BOT 1,800 30 山东枣庄
21 瑞丽垃圾焚烧发电厂 运营 BOT 600 15 云南瑞丽
22 祥云垃圾焚烧发电厂 运营 BOT 500 18 云南德宏
23 满城垃圾焚烧发电厂 运营 BOT 1,000 24 河北满城
24 易县垃圾焚烧发电厂 运营 BOT 800 18 河北易县
25 营口垃圾焚烧发电厂 运营 BOT 1,500 30 辽宁营口
26 靖江垃圾焚烧发电厂 运营 BOT 800 15 江苏靖江
27 泰州垃圾焚烧发电厂 运营 BOT 850 18 江苏泰州
28 来宾垃圾焚烧发电厂 运营 BOT 1,000 24 广西来宾
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垃圾处 设计发电
项目 项目 项目所在
序号 项目名称 理能力 装机容量
阶段 类型 地区
（吨/日） （MW）
29 北流垃圾焚烧发电厂 运营 BOT 1,050 24 广西北流
合计 34,940 829 -
报告期内，上述 29 个控股运营项目总体的主要业务数据如下：
设计日垃圾处理量（吨/日） 34,940
2024 年 1-6 月 715.03
所处理城市生活垃圾量（万吨） 2023 年 1,348.10
2022 年 1,222.95
发电装机容量（MW） 829
2024 年 1-6 月 2,603,359
发电量
2023 年 4,925,506
（兆瓦时）
2022 年 4,536,699
2024 年 1-6 月 2,276,482
售电量
2023 年 4,295,434
（兆瓦时）
2022 年 3,940,256
报告期内，粤丰环保项目结算及回款政策如下：
（1）生活垃圾处理服务收入
粤丰环保与政府主管部门或企业共同确认进场垃圾统计量，按月度、季度汇
总后作为结算依据。垃圾处理服务收入一般以月度或季度作为结算周期，但亦存
在少量根据政府财政预算安排不定期结算的情形。垃圾处理服务收入普遍于结算
次月回款。
（2）供电收入
垃圾焚烧发电项目电价包括标杆电价（参考当地同类燃煤发电机组上网电
价），在符合可再生能源补贴条件后，可以取得可再生能源地方补贴电价和可再
生能源国家补贴电价。项目在并网发电后、实际纳入补助项目清单前相关上网电
量亦适用该等规定，相关电价补贴收入在纳入清单后随可再生能源发展基金资金
安排回款。粤丰环保每月与地方电力单位就上网电量进行确认，并就其中基础电
价部分进行结算，次月回款。同时，根据不同项目每月或每季度汇总垃圾处理量、
上网电量，分别交由各方确认后一并提交发改部门，由发改部门核定适用“省补”
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
“国补”的上网电量。报告期内，粤丰环保“省补”普遍与基础电价一同于月度
结算次月回款，或于次季度回款；“国补”回款周期不定，存在随国家可再生能
源发展基金资金安排回款的情形。
3、环卫业务
报告期内，粤丰环保在深耕垃圾焚烧发电业务的同时，利用城市生活垃圾焚
烧的末端优势，积极推动产业链的延伸，环卫业务持续发展。截至 2024 年 6 月
30 日，粤丰环保共控股运营 24 个环卫项目，项目具体情况如下：
序号 项目名称 项目类型 实施区域 项目公司名称 运营模式
郫都河道 3 标段环卫一体 河道管护、 四川省成都市 四川佳洁园环保科技
1 采购服务
化项目 保洁 郫都区 有限公司
四川省成都市 四川佳洁园环保科技
2 双流城区 7 包件项目 保洁 采购服务
双流区 有限公司
宜宾市叙州区观音镇环卫 四川省宜宾市 四川佳洁园环保科技
3 保洁 采购服务
项目 叙州区观音镇 有限公司
四川省成都市 四川佳洁园环保科技
4 成龙简快速路 保洁 采购服务
东部新区 有限公司
保洁、养 四川省成都市
天府机场（蒲都）高速公 四川佳洁园环保科技
5 护、小型维 东部新区、天 采购服务
路日常养护劳务合作项目 有限公司
修施工 府新区
华阳辖区生活垃圾清运服 四川省成都市 四川佳洁园环保科技
6 保洁 采购服务
务外包项目 双流区 有限公司
天府大道北延线周边区域 四川省成都市 四川佳洁园环保科技
7 市容秩序 采购服务
城市精细化管理项目 金牛区 有限公司
四川天府新区华阳街道办
四川省成都市 四川佳洁园环保科技
8 事处城市绿化养护服务采 绿化养护 采购服务
双流区 有限公司
购项目
大邑县城区公共绿地管护 四川省成都市 四川佳洁园环保科技
9 绿化管护 采购服务
服务采购项目 大邑县 有限公司
大邑安仁古镇环卫及绿化 四川省成都市 四川佳洁园环保科技
10 保洁 采购服务
劳务派遣和设备租赁项目 大邑县 有限公司
青羊区公园管护务派遣服 四川省成都市 四川佳洁园环保科技
11 绿道管护 采购服务
务项目 青羊区 有限公司
环卫 河北省保定市 涞水粤丰粤展城市服
12 涞水环卫一体化项目 采购服务
一体化 涞水县 务有限公司
TOT 特许经
易县生活垃圾转运站 河北省保定市 易县粤丰揽悦城市服
13 垃圾转运 营模式
TOT 项目 易县 务有限公司
（25 年）
罗定市城乡生活垃圾外运 广东省云浮市 罗定粤丰佳洁园城市
14 垃圾转运 采购服务
处置项目 罗定市 环境服务有限公司
保定市满城城区环境卫生 清扫保洁、 河北省保定市 保定满城区粤展城市
15 采购服务
作业项目二标段 垃圾转运 满城区 环境服务有限公司
广东省东莞市 四川佳洁园环保科技
16 洪梅绿化项目 绿化 采购服务
中堂镇 有限公司
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
序号 项目名称 项目类型 实施区域 项目公司名称 运营模式
曲阳县城乡环卫和生活垃 清扫保洁、 TOT 特许经
河北省保定市 曲阳粤展环境智慧城
17 圾压缩转运及处理经营权 垃圾分类、 营模式
曲阳县 市服务有限公司
转让项目 垃圾转运 （25 年）
保定市满城区生活垃圾分 河北省保定市 保定满城区粤展环境
18 垃圾分类 采购服务
类运营项目 满城区 服务有限公司
曲阳县餐厨垃圾外运处置 餐厨垃圾 河北省保定市 曲阳粤展环境智慧城
19 采购服务
项目 转运、处理 曲阳县 市服务有限公司
TOT 特许经
砀山县城市管家服务特许 城市 安徽省宿州市 砀山粤丰佳洁园城市
20 营模式
经营项目 大管家 砀山县 环境服务有限公司
（25 年）
仲恺高新区厨余垃圾收运 厨余垃圾 广东省惠州市 惠州市粤丰粤展城市
21 采购服务
市场化项目 收运 仲恺高新区 环境服务有限公司
信宜市农村生活垃圾收运 清扫保洁、 广东省茂名市 茂名市粤展城市环境
22 采购服务
市场化项目 垃圾收运 信宜市 服务有限公司
达州市固体废物综合处置
粤丰粤展固体废物处
中心卫生填埋场垃圾回挖
23 填埋场 四川省达州市 理科技（广东）有限 采购服务
转运及垃圾焚烧螯合飞灰
公司
填埋服务项目
粤丰粤展固体废物处
大余县生活垃圾填埋场存 江西省赣州市
24 填埋场 理科技（广东）有限 采购服务
量垃圾无害化整治项目 大余县
公司
（三）主要产品工艺流程图、服务流程图
1、垃圾焚烧发电业务工艺流程
粤丰环保垃圾焚烧发电的主要工艺流程包括垃圾收集及供给、垃圾焚烧、热
交换及发电和废水、烟气、炉渣、飞灰处理环节，具体工艺流程图如下所示：
133
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
1）垃圾收集及供给
城市生活垃圾经收集后，垃圾车从物流口进入厂区，经过地磅秤称重后进入
垃圾卸料平台，卸入垃圾储放池。垃圾储放池是一个封闭式且正常运行时空气为
负压的建筑物，采用半地下结构。池内的垃圾通过垃圾吊臂移至给料系统进行焚
烧。
2）垃圾焚烧
垃圾在垃圾池内进行发酵脱水后，由垃圾储放池上部的垃圾吊臂抓取并投入
给料系统进行焚烧。垃圾燃烧所需的助燃空气因其作用不同分为一次风和二次风，
一次风取自于垃圾贮存坑，使垃圾池维持负压，确保坑内臭气不会外逸，一次风
经蒸汽空气预热器加热后由一次风机送入炉内；取自垃圾输送廊的炉墙冷却风，
被炉墙加热后接入一次风机入口总管。二次风从锅炉顶部吸取热空气，由二次风
机加压后送入炉膛，使炉膛烟气产生强烈湍流，以消除化学不完全燃烧损失和有
利于飞灰中碳粒的燃烬。
垃圾经过干燥、燃烧、燃烬三个过程后，剩余的炉渣进入落渣管，经水封出
渣机冷却、挤压后被推送至渣池储存。垃圾燃烧产生的高温烟气经余热锅炉冷却
后进入烟气净化系统。垃圾焚烧系统设有点火燃烧器及辅助燃烧器，供点火升温
用，确保烟气在燃烧室内 850℃以上温度环境下停留 2 秒以上，从而有效抑制二
噁英等有害物质的产生。
3）热交换及发电
垃圾焚烧过程将产生大量的热能，高温烟气与给水进行热交换，产生过热蒸
汽，驱动汽轮发电机发电，产生的电力除供本厂使用外，多余电力送入电网。
4）废水、烟气、炉渣、飞灰处理
垃圾渗滤液处理：生活垃圾含有大量水份，贮存于垃圾池的垃圾产生的渗沥
液由布置于垃圾池底部的隔栅渗出，经由垃圾池外的污水管道流至污水池存储；
垃圾焚烧炉的进料斗配有渗沥液收集斗，收集渗沥液后接入总管流至污水池。渗
沥液水质复杂，含有多种有毒有害的无机物和有机物，当污水池内渗沥液达到一
定数量时，将污水和渗沥液送入渗滤液处理站加以处理，达标后进行排放或厂内
135
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
循环利用。
烟气净化：垃圾焚烧处理过程中产生的烟气包括二噁英类、氮氧化物、酸性
气体、重金属、粉尘等有害物质，需要对烟气进行严格处理且达标后才能排放。
粤丰环保通常采取主流的“SNCR 炉内脱硝+半干法脱酸+干法喷射+活性炭吸附+
布袋除尘器”的烟气净化处理工艺，烟气经过烟气净化系统处理后通过烟囱排放。
炉渣、飞灰处理：垃圾焚烧过程中产生固体废物主要包括炉渣和飞灰，其中
炉渣属于一般固体废物，而飞灰主要来源于烟气处理过程中产生的粉尘，含有二
噁英类、重金属等有害物质，粤丰环保将炉渣和飞灰交由符合资格的供应商进行
处理。
2、环卫业务服务流程
粤丰环保开展环卫业务时，在项目承接前期，工作流程包括服务合同的签订、
服务方案的设计、管理团队的组建、项目任务交底与进场前准备；在项目实施期，
工作流程包括设备配备及人员准备等工作；在项目运营期，工作流程包括项目团
队进场、人员到位、保洁与转运工作的全面展开，项目运行一段时间后，即进入
稳定运营期。在项目运营过程中，粤丰环保会加强运营管理的监督，督促服务水
平的改善提升，以不断提升客户满意度。
（四）主要经营模式
1、垃圾焚烧发电业务
粤丰环保主要以 BOO、BOT、政府采购服务等模式从事生活垃圾焚烧发电
项目的投资运营业务。垃圾焚烧发电 BOO 模式是指政府许可企业在特定范围内
投资、建设垃圾焚烧发电项目，并授予企业在一定期限内拥有该项目独占的特许
经营权。企业在特许经营期限内通过对该项目的运营获得垃圾处置费及发电收入，
136
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
从而收回投资成本并获得一定收益。运营的特许经营期通常为 25 至 30 年，在特
许经营期限到期后，该项目资产归项目公司所有。BOT 模式与 BOO 模式区别为
在特许经营期限到期后，BOT 模式项目将无偿移交给当地政府。政府采购服务
是指发行人与当地政府相关部门签订采购垃圾处理服务协议，由公司负责建设及
运营垃圾焚烧发电项目。
粤丰环保开展垃圾焚烧发电业务的具体流程包括项目取得、项目筹备、项目
建设与项目运营四个阶段。
（1）项目取得
粤丰环保拥有的垃圾焚烧发电项目的取得过程分为项目调研、制定项目方案、
成立项目公司以及签订协议五个阶段。
项目调研：粤丰环保市场拓展部主要负责研究制定市场发展战略、市场业务
拓展、客户维护和发展。通过分析论证潜在项目所在地的经济发展水平与垃圾处
理需求，努力争取全国各地垃圾焚烧发电项目机会。
制定项目方案：对于目标投资项目，粤丰环保按照进行经济可行性分析论证
并上报公司管理层决策审议。审议通过后，项目正式立项并制定项目方案。
设立项目公司：如果粤丰环保的项目方案取得当地相关部门认可并取得该项
目，粤丰环保将于项目所在地设立项目公司，由项目公司负责垃圾焚烧发电厂的
投资、建设、运营等环节。
签署协议：项目公司将与地方政府签订正式协议，针对项目运营相关机制进
行约定。
（2）项目筹备
项目筹备主要包括项目选址、项目环评、项目核准、项目报建等环节，待项
目陆续完成筹备所需前期准入程序后方可开工建设。
（3）项目建设
项目公司将相关设计、设备采购、工程施工、工程监理等向具有相应资质的
设计单位、设备供应商、施工单位、监理单位等供应商采购。
项目建设周期约为 14-24 个月，具体分为项目设计、土建工程、设备安装与
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
调试以及生产准备等环节。在建设阶段，项目公司负责核心统筹工作，组织技术
交底，对项目建设全过程进行控制、组织、协调、管理，按合同支付工程款；监
理受项目公司委托对工程履行安全、质量、进度、成本控制、合同/信息管理，
并协调各参建方之间关系，确保建设项目达成国家规范标准及合同要求。
此外，粤丰环保部分项目建设由 EPC 工程总承包商负责完成，一般通过招
标程序选择 EPC 工程总承包商，由工程总承包单位进行设计、设备采购及施工，
具备生产条件后移交项目公司，建设周期约为 14-24 个月。
（4）项目运营
在项目运营阶段的采购方面，粤丰环保按照《供应商管理制度》及《采购管
理制度》，遵循“适时、适质、适价、适量、适地”的基本原则，根据建立的合
格供应商库及采购管理办法进行采购。项目公司主要采购垃圾焚烧发电所需的环
保耗材，根据生产需求向供应商下发采购订单，并定期与供应商结算付款。
在项目运营阶段的销售方面，粤丰环保的主要盈利来源为垃圾处置费收入与
电力销售收入。粤丰环保向地方政府提供垃圾焚烧处理服务，收取垃圾处置费。
根据项目公司向当地政府发出的垃圾结算单，垃圾处置费通常按月或按季度结算。
此外，粤丰环保向电网公司销售电力，并收取售电收入。根据上网电量数据，基
础电费按月结算，“省补”普遍与基础电价一同于月度结算次月回款，或于次季
度回款；“国补”回款周期不定，普遍于次季度至次年度回款，亦存在随国家基
金资金安排回款的情形。
2、环卫业务
粤丰环保的环卫业务经营模式主要分为传统模式和特许经营模式两种。
传统模式，主要是指各地环卫主管部门或其他需求方，向粤丰环保采购环卫
相关服务，通过签署相应的环卫服务运营协议，由粤丰环保对合同约定的各项内
容进行专业化管理，采购方对粤丰环保的工作和成果进行日常监督和检查，根据
合同约定支付运营服务费用。
特许经营模式的环卫项目系通过与当地政府相关部门签订特许经营协议，成
立项目公司开展环卫业务，特许经营权一般采用转让-运营-移交（TOT）类型，
特许经营期一般为 25 年。运营期间，项目公司按照协议约定收取相应服务费用。
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在特许经营权期满后，项目公司按照合同约定将有关资产移交给特许经营权授予
方或其指定的单位。
（五）主要产品的生产和销售情况
1、主要产品的生产情况
粤丰环保的主要生产流程系在进行垃圾焚烧处置的过程中，生产电力并实现
对外销售。报告期内，粤丰环保控股的垃圾焚烧发电项目垃圾处理量、发电量及
售电量等主要业务数据如下：
（1）垃圾处理量
设计垃圾处理能力 城市生活垃圾处理量
期间 垃圾处理产能利用率
（万吨） （万吨）
2024 年 1-6 月 635.91 715.03 112.44%
2023 年 1,234.51 1,348.10 109.20%
2022 年 1,167.99 1,222.95 104.71%
注 1：设计垃圾处理能力=Σ各项目设计日处理量×各项目当期运营天数。当年 1 月 1 日已
并网项目的运营天数为 365 天，当年新并网项目以并网时间为起点计算全年运营天数
注 2：垃圾处理产能利用率=（所处理城市生活垃圾量/设计垃圾处理能力）×100%
（2）发电量及售电量
报告期内，粤丰环保垃圾焚烧发电量、售电量数据如下：
实际发电量 售电量 自用 每吨垃圾发电 每吨垃圾售电
期间
（兆瓦时） （兆瓦时） 电率 量（千瓦时/吨） 量（千瓦时/吨）
2024 年 1-6 月 2,603,359 2,276,482 12.56% 364.09 318.38
2023 年 4,925,506 4,295,434 12.79% 365.37 318.63
2022 年 4,536,699 3,940,256 13.15% 370.96 322.19
注 1：实际发电量包括售电量和自用电量，其中自用电量含线损、变压器损耗的电量
注 2：自用电率=（自用电量/实际发电量）×100%
注 3：每吨垃圾发电量=实际发电量/城市生活垃圾处理量
注 4：每吨垃圾售电量=售电量/城市生活垃圾处理量
2、产品的主要客户群体及销售价格的变动情况
报告期内，粤丰环保主要从事垃圾焚烧发电业务，获取电力销售收入、垃圾
处置费收入，主要客户群体包括电网公司、政府单位等。报告期内，粤丰环保控
股的垃圾焚烧发电项目的垃圾处理费平均单价（不含税）、电力销售平均单价（不
含税）变动情况如下：
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
垃圾处理费平均单价 电力销售平均单价
项目
（元/吨） （元/千瓦时）
2024 年 1-6 月 83.25 0.50
2023 年 82.56 0.50
2022 年 88.13 0.51
注 1：垃圾处置费平均单价=各期垃圾处理费收入/城市生活垃圾处理量，其中，垃圾处理费
收入未考虑按照《企业会计准则解释第 14 号》将保底垃圾处理收入所做的冲减
注 2：电力销售平均单价=各期售电收入/售电量
3、前五名客户的销售情况
报告期内，粤丰环保各期向前五名客户的销售情况如下表：
单位：万元
2024 年 1-6 月
占营业收入
排名 客户 金额 主要交易内容
比例
1 广东电网有限责任公司 79,560.93 41.03% 发电上网收入
2 广西电网有限责任公司 7,205.54 3.72% 发电上网收入
3 曲阳县城市管理综合行政执法局 5,905.81 3.05% 环卫业务收入
4 贵州电网有限责任公司 5,358.98 2.76% 发电上网收入
5 国网江苏省电力有限公司 4,808.67 2.48% 发电上网收入
前五名客户合计 102,839.92 53.03% -
2023 年
占营业收入
排名 客户 金额 主要交易内容
比例
1 广东电网有限责任公司 150,642.91 33.53% 发电上网收入
2 易县住房和城乡建设局 53,758.82 11.96% PPP 项目建设收入
3 泰州市城市管理局 36,310.27 8.08% PPP 项目建设收入
4 广西电网有限责任公司 13,703.11 3.05% 发电上网收入
5 贵州电网有限责任公司 10,210.91 2.27% 发电上网收入
前五名客户合计 264,626.03 58.89% -
2022 年
占营业收入
排名 客户 金额 主要交易内容
比例
1 广东电网有限责任公司 141,688.18 20.48% 发电上网收入
2 临汾市政府工程建设服务中心 74,376.07 10.75% PPP 项目建设收入
3 清远市住房和城乡建设局 49,126.00 7.10% PPP 项目建设收入
4 靖江市城市管理局 42,289.49 6.11% PPP 项目建设收入
5 黎平县住房和城乡建设局 40,564.85 5.86% PPP 项目建设收入
140
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
前五名客户合计 348,044.59 50.32% -
报告期内，粤丰环保不存在向单个客户的销售额超过当期营业收入 50%的情
况。粤丰环保报告期内的董事、高级管理人员，其他主要关联方或持股百分之五
以上的股东在前五名客户中未占有权益。
（六）主要产品的原材料及其供应情况
1、主要原材料采购及价格变化情况
粤丰环保从事垃圾焚烧发电业务所需的主要原材料生活垃圾主要由当地政
府环卫部门或企业提供，无需采购亦不计入原材料采购成本。
粤丰环保主营业务中所涉原材料采购主要包括设备检修所需的备品备件、已
投产项目运营所需环保耗材等，其中备品备件种类较多且采购金额较小，故以下
主要原材料仅列示重要环保耗材，包括氧化钙、氢氧化钙、活性炭、氨水、尿素
等。市场上，该等产品的供应量充足，供应渠道通畅，产品质量可靠，买方一般
占据市场主导地位，能够满足粤丰环保项目日常运营要求。
报告期内，粤丰环保采购的氧化钙、氢氧化钙、活性炭、氨水、尿素金额占
比如下：
单位：万元
2024 年 1-6 月 2023 年 2022 年
项目 占营业成 占营业成 占营业成
金额 金额 金额
本的比例 本的比例 本的比例
氧化钙 1,635.76 1.61% 3,836.62 1.44% 4,085.81 0.86%
氢氧化钙 1,429.73 1.41% 1,886.15 0.71% 1,680.28 0.35%
活性炭 1,643.42 1.62% 4,034.79 1.51% 4,036.09 0.85%
氨水 794.30 0.78% 1,681.38 0.63% 1,573.08 0.33%
尿素 429.34 0.42% 822.78 0.31% 1,163.78 0.24%
合计 5,932.55 5.85% 12,261.71 4.59% 12,539.03 2.63%
报告期内，粤丰环保采购的氧化钙、氢氧化钙、活性炭、氨水、尿素采购数
量和平均单价情况如下：
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
单位：吨、元/吨
2024 年 1-6 月 2023 年 2022 年
项目 采购 平均 采购 平均 采购 平均
数量 单价 数量 单价 数量 单价
氧化钙 23,707.42 689.98 54,635.56 702.22 55,498.07 736.21
氢氧化钙 22,424.36 637.58 27,623.30 682.81 23,487.60 715.39
活性炭 2,957.92 5,556.01 10,823.87 5,909.30 6,596.42 6,118.61
氨水 8,046.95 987.08 15,936.22 1,055.07 13,032.28 1,207.06
尿素 1,808.44 2,374.07 3,127.50 2,630.80 4,010.65 2,901.71
报告期内，粤丰环保采购的氧化钙、氢氧化钙、活性炭、氨水、尿素采购平
均价格呈现略有下滑的趋势。
2、能源采购情况
对于垃圾焚烧发电业务，在运营期间，各垃圾焚烧发电项目在正常运行时主
要使用自身发电量，因此外购能源较少。
3、前五名供应商采购的情况
报告期内，粤丰环保各期向前五名供应商采购的情况如下表：
单位：万元
2024 年 1-6 月
占采购总额
排名 供应商 金额 主要交易内容
比例
1 东莞市新东粤环保实业有限公司 4,010.98 7.76% 填埋
2 重庆绿能市政工程有限公司 2,094.91 4.06% 填埋
3 广东粤盛工业有限公司 1,771.19 3.43% 材料
4 广东德量环保科技有限公司 1,637.87 3.17% 检测
5 湖南建投安装集团有限公司 1,188.77 2.30% 工程
前五名供应商合计 10,703.72 20.72% -
2023 年
占采购总额
排名 供应商 金额 主要交易内容
比例
1 广东省正东建设有限公司 20,539.98 11.00% 工程
2 湖南建投安装集团有限公司 12,656.10 6.78% 工程
3 福建省工业设备安装有限公司 10,719.48 5.74% 工程
4 南通万达能源动力科技有限公司 10,542.22 5.65% 设备
5 东莞市新东粤环保实业有限公司 8,792.15 4.71% 填埋
142
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
前五名供应商合计 63,249.93 33.89% -
2022 年
占采购总额
排名 供应商 金额 主要交易内容
比例
1 福建省工业设备安装有限公司 42,935.86 18.14% 工程
2 重庆三峰环境集团股份有限公司 24,383.33 10.30% 设备
3 湖南建投安装集团有限公司 17,409.43 7.36% 工程
4 东莞市新东粤环保实业有限公司 10,152.93 4.29% 填埋
5 湖南北山建设集团股份有限公司 7,749.36 3.27% 工程
前五名供应商合计 102,630.91 43.36% -
报告期内，粤丰环保不存在向单个供应商的采购额超过当期营业成本 50%
或严重依赖于少数供应商的情况。东莞市新东粤环保实业有限公司为粤丰环保持
股 35%的联营企业。粤丰环保报告期内的董事、高级管理人员，其他主要关联方
或持股百分之五以上的股东在前五名供应商中未占有权益。
（七）境外生产经营情况
截至本重组报告书签署日，粤丰环保下属的境外主体主要为投资控股主体，
未从事实际生产。粤丰环保在境外所拥有的资产为货币资金、对境外企业的长期
股权投资。2022 年末、2023 年末和 2024 年 6 月末，粤丰环保在境外的货币资金
分别为 19,865.53 万元、22,687.87 万元及 20,479.78 万元。截至 2024 年 6 月末，
标的公司在境外的主要合营或联营企业为香港庄臣控股有限公司、Canvest - Paul
Y. Joint Venture、上实保华粤丰隧道有限公司，主要从事业务分别为清洁服务、
香港垃圾中转、投资控股。
（八）安全生产及环境保护情况
报告期内，粤丰环保高度重视安全生产及环境保护工作，严格遵守安全生产
和环境保护法律法规，制定了一系列安全生产管理、环境保护相关制度。
1、安全生产情况
1）安全生产制度情况及执行情况
粤丰环保设置了较为完善的安全生产制度，以及早识别、发现、消除各类安
全生产事故隐患。粤丰环保重点安全生产制度及其主要内容如下：
143
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
制度名称 主要内容
项目公司主要负责人负责对安全投入的有效实施全面负责。保证
安全投入资金、责任、监督等落实到位，保证生产条件、作业环
《安全生产投入及“两
境满足安全生产工作需要。
措”管理制度》
生产技术部负责制定安全生产投入及两措管理标准，并监督实
施，负责组织制定年度安全费用投入计划。
粤丰环保电力有限公司安全生产委员会统一领导集团范围的生
产安全事故应急工作，负责集团公司应急体系建设的统一规划、
组织和指导。总部安全环保部具体负责生产安全事故应急日常监
督管理工作。
《生产安全事故应急管 各项目公司负责各自范围内的安全事故应急工作。各项目公司应
理规定》 制定本单位生产、安全、环保各类适用性应急预案，组织应急队
伍建设、应急物资储备、应急资金保障、应急培训和应急演练等
应急体系建设，项目公司总经理（或负责人）对本单位的生产安
全事故应急工作全面负责，确保本项目公司应急体系的规范建设
和有效运转。
项目公司总经理是安全生产培训管理工作的第一责任人，生产副
总经理是安全生产培训管理工作直接责任人。项目公司安全教育
培训工作要结合各项目的实际情况，有针对性地开展多种形式、
分级分层次的培训工作，注重实效，形成长效机制，实现可持续
改进。
《安全培训管理制度》
项目公司要进行全员安全生产培训，使员工具备必要的安全生产
知识，熟悉有关的安全生产规章制度和安全操作规程，掌握本岗
位的安全操作技能。监督承包商规范开展安全教育培训活动，确
保其人员的安全素质和安全技能满足项目公司要求。未经安全生
产培训或培训考试不合格的员工，不得上岗作业。
2）安全生产合规性情况
报告期内，粤丰环保未发生重大安全责任事故，未因违反安全生产有关法律、
法规受到相关部门的重大行政处罚。
2、环境保护情况
针对垃圾焚烧发电业务，粤丰环保下属项目公司严格按照各项环保标准要求，
如《生活垃圾焚烧污染控制标准》（GB18485-2014）、《生活垃圾填埋场污染
控制标准》（GB16889-2008）、《一般固体废物贮存、处置场污染控制标准》
（GB18599-200）等，以及环评批复的具体要求，落实各项污染防治措施，项目
运营过程中严格执行国家现行的污染物排放控制标准，保证减污降碳和环境友好。
此外，粤丰环保环卫业务不属于重污染行业，在生产经营过程中均遵照环保要求
执行。
144
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
1）环境保护制度情况及执行情况
①废气净化措施
垃圾焚烧发电项目产生的废气包括有机污染物、酸性气体、重金属及颗粒物
等。粤丰环保通常采用“SNCR+半干式脱酸+干法脱酸+活性炭吸附+布袋除尘”
等烟气净化处理工序。
粤丰环保所拥有的垃圾焚烧发电项目均设置污染物烟气排放在线监测系统，
该系统实时监测公司粉尘、HCL、CO、SO2、NOX、上中部断面炉温等数据，并
通过数采仪上传至重点排污单位自动监控与基础数据库系统（企业端）；项目公
司委托第三方机构驻厂，进行维护与监控，对异常情况及时进行处置，确保设备
正常运行。
②废水处理措施
垃圾焚烧发电项目的废水主要为渗滤液。进厂垃圾通常含有较高水分，在垃
圾贮坑内堆放会有水分渗出。废水以渗滤液的形态定形，主要成分为高浓度的可
溶有机物及无机离子，包括大量的氨氮、溶解态的阳离子、重金属、酚类、可溶
性脂肪酸及其他的有机污染物。
粤丰环保所拥有的垃圾焚烧发电项目设置渗滤液处理系统，通常采用物化-
生化综合工艺处理，全厂化学水处理车间及锅炉排污废水经厂区内中和处理；处
理后的垃圾渗滤液、化学处理室废水和车间杂用水排入污水处理厂或回收利用，
总排口各污染物浓度须满足环评报告规定的排放标准后排放或者回收再利用。
③ 固体废弃物处理措施
垃圾焚烧发电项目产生的固体废物主要是炉渣与飞灰，委托专业供应商进行
处理。其中，炉渣为在垃圾焚烧过程中产生的炉渣、漏渣、锅炉灰等残渣，属于
一般固体废物；飞灰主要来源于烟气处理过程中产生的粉尘，含有二噁英类、重
金属等有害物质，按照危险废弃物委托专业第三方进行处置。
为避免飞灰无害化处理不当对环境造成的危害，粤丰环保下属垃圾焚烧发电
项目通常采用螯合剂等稳定化处理工艺进行固化处理，检验结果满足《生活垃圾
填埋场污染控制标准》（GB16889-2008）要求后，将其外运至填埋场填埋。
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
④噪声防治措施
粤丰环保发电机厂房采取隔声结构，基础为防震结构，发电机组的废气排放
采用消声器，机房进排风口安装消声器等。对于噪声，粤丰环保通常采用以下措
施进行防治：
序号 设备名称 生产环节 治理措施
1 一、二次风机 消声器、基础减震、车间隔声
焚烧炉
2 引风机 消声器、基础减震、车间隔声
3 活性炭输送机 除尘系统 加装消声器、厂房隔声
4 锅炉对空排汽 锅炉 排气口加装消声器
5 冷却塔 室外 基础减震、采取消声措施
粤丰环保注重环保规章制度建设，制定了环境保护监督管理制度、安全环保
绩效评价管理办法、安健环信息管理制度、环保自动检测数据标记及炉温不达标
情况监督管理制度等各项环境保护管理规定，明确管理职责和责任。各项目公司
根据企业实际情况，设置环境保护领导机构，由各项目公司主要负责人总体负责，
各部门分工负责，全体员工共同负责的管理模式，从垃圾进厂、焚烧炉运行、烟
气净化、渗滤液处理、炉渣和飞灰处理等关键环节，对废水、废气和固体废物进
行严格管控，严把环境风险防控关口，确保区域环境安全，防范产生二次污染。
2）污染物排放、用能和相关工艺设备符合《产业结构调整指导目录》情况
根据自 2024 年 2 月施行的《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，电力
行业限制类及禁止类清单如下：
大类 电力行业细分领域
1、大电网覆盖范围内，设计供电煤耗高于 285 克标准煤/千瓦时的常规
烟煤湿冷发电机组，设计供电煤耗高于 300 克标准煤/千瓦时的常规烟
煤空冷发电机组（不含燃用无烟煤、褐煤等特殊煤型的机组）
限制类
2、无下泄生态流量的引水式水力发电
3、达不到超低排放要求的煤电机组（采用特殊炉型的机组除外）和燃
煤锅炉
不达标的单机容量 30 万千瓦级及以下的常规燃煤火电机组（综合利用
淘汰类 机组除外）、以发电为主的燃油锅炉及发电机组（先立后改，根据发
布的年度淘汰计划有序淘汰）
粤丰环保从事的垃圾焚烧发电业务主要工艺及设备情况不属于《产业结构调
整指导目录（2024 年本）》中的限制类和淘汰类名单，垃圾焚烧发电业务属于
《产业结构调整指导目录（2024 年本）》之“第一类 鼓励类”项下的“四十二、
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
环境保护与资源节约综合利用”，从产业结构分类上属于鼓励类。
3）环境污染事故及相关处罚情况
报告期内，粤丰环保在环境保护方面未发生过重大环境事故，未因环境污染
受到重大行政处罚。
（九）质量控制情况
1、质量控制标准和措施
粤丰环保对质量控制高度重视，建立责任明确、关系顺畅、制度健全、运行
有效的质量管理体系，形成质量工作的长效机制，规范整个企业的质量管理，严
格按照质量控制标准进行项目的建设与运营，确保垃圾焚烧效率与质量。
对于垃圾焚烧发电业务，粤丰环保在项目建设与项目运营阶段均执行了严格
的质量控制标准。在项目建设阶段，对在建项目的安全、质量、进度及时进行监
管，并指导新建项目的前期准备工作。其中，在设备采购环节，对设备供应商进
行了严格的评标与审核，保证设备的质量与运行稳定性；在项目运营阶段，定期
对所有设施、排放、生产情况进行检查。
对于环卫业务，粤丰环保提供环卫相关服务的服务质量与居民生活环境息息
相关，公司高度重视服务质量管理和质量控制，并结合自身特点，制定了严格的
质量控制管理规定，以确保服务质量符合客户要求，提高客户满意度，从而实现
企业持续经营。
2、质量纠纷与处罚情况
报告期内，粤丰环保业务质量情况良好，未发生重大质量纠纷情况，未因质
量问题受到重大行政处罚。
（十）主要技术及核心技术人员情况
1、主要产品生产技术所处的阶段
在垃圾焚烧发电业务方面，粤丰环保采用了世界主流的炉排炉技术，炉排炉
型焚烧炉在国内及欧美均得到了广泛使用，其具有垃圾适应范围广、技术成熟可
靠、运行维护简便等优点，目前已成为国内城市垃圾焚烧发电处理中使用最为广
泛的焚烧炉技术。
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2、核心技术人员
报告期内，基于公司业务特点，粤丰环保未认定核心技术人员。
七、主要财务数据
根 据 华 兴 会 计 师 出 具 的 《 模 拟 财 务 报 表 审 计 报 告 》 （ 华 兴 审 字 [2024]
24009010012 号），粤丰环保最近两年一期的合并报表主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要财务数据
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
流动资产 530,732.26 489,859.55 414,670.70
非流动资产 1,944,940.17 1,966,939.02 1,899,859.73
资产总额 2,475,672.43 2,456,798.56 2,314,530.43
流动负债 457,781.12 448,838.82 360,305.67
非流动负债 1,118,136.51 1,146,841.58 1,163,268.84
负债总额 1,575,917.64 1,595,680.40 1,523,574.51
所有者权益 899,754.80 861,118.17 790,955.92
归属于母公司所有者
862,380.23 825,672.57 762,364.99
权益
（二）合并利润表主要财务数据
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
营业收入 193,924.48 449,343.93 691,721.26
营业成本 101,481.90 266,869.56 477,206.26
营业利润 52,749.37 102,956.65 142,197.27
利润总额 52,737.11 103,389.28 141,805.52
净利润 44,397.15 87,965.32 116,517.62
归属于母公司所有者的净利润 43,768.18 86,099.75 113,924.37
扣除非经常性损益后的净利润 43,717.54 87,180.66 116,343.25
扣除非经常性损益后的归母净利润 43,088.57 85,315.09 113,750.00
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（三）合并现金流量表主要财务数据
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入小计 188,672.09 371,508.96 363,014.33
经营活动现金流出小计 106,196.45 191,948.33 279,933.45
经营活动产生的现金流量净额 82,475.64 179,560.63 83,080.87
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计 9,543.17 17,210.57 11,996.48
投资活动现金流出小计 58,479.30 152,720.10 153,616.55
投资活动产生的现金流量净额 -48,936.14 -135,509.53 -141,620.07
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计 169,269.79 204,787.47 532,452.58
筹资活动现金流出小计 194,854.91 237,740.45 452,530.17
筹资活动产生的现金流量净额 -25,585.12 -32,952.98 79,922.41
四、汇率变动对现金的影响 161.47 162.56 825.47
五、现金及现金等价物净增加额 8,115.85 11,260.68 22,208.68
加：期初现金及现金等价物的余额 171,179.79 159,919.11 137,710.42
六、期末现金及现金等价物余额 179,295.63 171,179.79 159,919.11
（四）主要财务指标项目
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产负债率 63.66% 64.95% 65.83%
流动比率（倍） 1.16 1.09 1.15
速动比率（倍） 1.14 1.07 1.13
应收账款周转率（次） 2.00 3.01 5.60
存货周转率（次） 25.04 35.14 65.72
应收账款周转率（次）
（剔除项目建造业务收 2.00 2.40 2.65
入的影响）
存货周转率（次）（剔
除项目建造业务成本的 25.04 24.93 23.15
影响）
项目 2024 年度 1-6 月 2023 年度 2022 年度
毛利率 47.67% 40.61% 31.01%
净利率 22.57% 19.16% 16.47%
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
加权平均净资产收益率 10.32% 10.79% 15.71%
注 1：资产负债率=负债总额/资产总额*100%；
注 2：流动比率=流动资产/流动负债；
注 3：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
注 4：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；应收账款周转率（剔除项目建造业务
收入的影响）计算中营业收入为剔除项目建造业务相关的收入后的金额；
注 5：存货周转率=营业成本/期初期末存货平均账面余额；存货周转率（剔除项目建造业务
成本的影响）计算中营业成本为剔除项目建造业务相关的成本后的金额；
注 6：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
注 7：净利率=归属于母公司股东的净利润/营业收入；
注 8：加权平均净资产收益率按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算；
注 9：2024 年 1-6 月周转率指标及加权平均净资产收益率已经年化处理；
注 10：由于无期初审定数，在计算相关比率时，2022 年度相关资产的期初期末平均账面余
额以 2022 年末余额代替。
（五）非经常性损益
报告期内，标的公司非经常性损益情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准
212.10 1,053.75 -16.43
备的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业
务密切相关，符合国家政策规定、按照确定的
115.33 336.28 475.86
标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补
助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债
- - -
产生的公允价值变动损益以及处置金融资产
和金融负债产生的损益
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占
- - -
用费
委托他人投资或管理资产的损益 - - -
对外委托贷款取得的损益 - - -
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而产生的各
- - -
项资产损失
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 616.08 - -
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资
成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨 - - -
认净资产公允价值产生的收益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合
- - -
并日的当期净损益
非货币性资产交换损益 - - -
债务重组损益 - -243.27 -
企业因相关经营活动不再持续而发生的一次 - - -
150
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
性费用，如安置职工的支出等
因税收、会计等法律、法规的调整对当期损益
- - -
产生的一次性影响
因取消、修改股权激励计划一次性确认的股份
- - -
支付费用
对于现金结算的股份支付，在可行权日之后，
- - -
应付职工薪酬的公允价值变动产生的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房
- - -
地产公允价值变动产生的损益
交易价格显失公允的交易产生的收益 - - -
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的
- - -
损益
受托经营取得的托管费收入 - - -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -10.02 -217.53 -403.85
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - -
减：所得税影响额 216.82 151.97 -17.30
少数股东权益影响额（税后） 37.07 -7.40 -101.49
合计 679.61 784.66 174.37
八、标的资产权益最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评
估或估值
标的资产权益最近三年不存在进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的
情况。
九、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
（一）诉讼、仲裁情况
截至报告期末，标的公司及其分公司、控股子公司在中国境内不存在对其持
续经营构成重大不利影响且构成本次交易实质障碍的重大诉讼案件。
根据《标的公司及其子公司香港法律意见书》，截至 2024 年 11 月 18 日，
泓通海投资有限公司、台湾金威廉旺实业有限公司、中国绿色能源控股有限公司、
广安（香港）有限公司、安贝尔香港有限公司、世兴国际有限公司、世丰国际投
资有限公司不存在任何尚未了结的诉讼、仲裁情况；截至查册日（2024 年 11 月
5 日），“于香港没有涉及粤丰集团投资有限公司、Canvest-Paul Y. Joint Venture、
粤丰环境投资有限公司、伟年有限公司、佳威投资有限公司、步忠有限公司、粤
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
丰城市管理科技有限公司的诉讼记录。”
根据《标的公司子公司 BVI 法律意见书》及《标的公司及其子公司开曼法
律意见书》，截至 2024 年 11 月 18 日，就标的公司及标的公司位于开曼群岛的
控股子公司，“法院登记册没有披露令状、原诉传票、原诉动议、呈请（包括任
何清盘呈请）、判决或裁决、反申索或第三方通知（原诉程序），也没有披露任
何经修订的原诉程序，其中该公司被确定为被告或被告”；截至 2024 年 11 月
18 日，就标的公司位于 BVI 的控股子公司，“未显示针对公司的未决法庭诉讼”。
（二）行政处罚情况
根据《法律意见书》，标的公司及其分公司、控股子公司自 2022 年 1 月 1
日至本报告书签署日在中国境内不存在对其持续经营构成实质障碍的重大行政
处罚。
根据《标的公司及其子公司香港法律意见书》，截至 2024 年 11 月 5 日，标
的公司位于香港的控股子公司及联营企业“于香港没有涉及失当行为或纪律聆讯
记录”。
根据《标的公司子公司 BVI 法律意见书》及《标的公司及其子公司开曼法
律意见书》，截至 2024 年 11 月 18 日，就标的公司及其位于开曼群岛和 BVI 的
控股子公司“董事不知道任何正在进行的诉讼、仲裁、违规通知、程序、任何性
质的调查（民事、刑事、行政或监管），或针对或影响公司或公司任何董事或高
级职员的任何未决政府命令、判决或处罚”、“董事不知道公司根据开曼群岛/
英属维尔京群岛的适用法律存在任何违规行为（包括与股息分配、税收、审计、
海关、环境保护和就业有关的任何违规行为）”。
（三）其他合法合规情况
截至本重组报告书签署日，粤丰环保及其境内子公司不存在因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
十、标的资产是否存在出资不实或影响其合法存续的情况的说明
截至本重组报告书签署日，粤丰环保不存在出资不实或者影响其合法存续的
情形。
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十一、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有
关报批事项
本次交易标的为标的公司计划股东持有的标的公司 92.77%股份和全部
2,250,000 份购股权，不涉及因本次交易新增立项、环保、行业准入、用地、规
划和施工建设等有关报批事项。
根据规划证书、验收报告等资料以及临汾粤丰的书面说明，临汾项目存在未
完成消防验收先投产的情形，正在准备补办资料，目前尚未完成补办。
就前述情形：（1）根据消防部门出具书面证明，相关项目公司报告期内未
受到过相关部门的行政处罚；（2）经网站核查，相关项目公司在报告期内不存
在相关主管部门的行政处罚；（3）根据临汾粤丰的书面说明，相关建筑设施的
使用未发生过争议或纠纷，截至报告期末，相关项目正常生产经营；（4）根据
臻达发展、李咏仪、黎健文与瀚蓝香港签署的《不可撤销承诺及保证契据》，自
2024 年 6 月 30 日起至计划生效日期后的三年内（若出现损失或责任），如因计
划生效日期之前的事实导致标的公司受到损失或者承担行政、民事责任的，则臻
达发展、李咏仪、黎健文将承担相应赔偿责任。
根据规划证书、验收报告等资料以及相关项目公司的书面说明，中山项目二
期、陆丰项目存在未完成工程竣工验收先投产的情形，由于中山项目二期临近地
块建筑物密度过高、陆丰项目相关建筑规划时未标注“绿色建筑”，竣工验收尚
未完成。
就前述情形：（1）根据相关项目公司的信用报告，相关项目公司报告期内
未受到过相关主管部门的行政处罚；（2）经网站核查，相关项目公司在报告期
内未受到过相关主管部门的行政处罚；（3）根据相关项目公司的书面说明，相
关建筑设施的使用未发生过争议或纠纷，截至报告期末，相关项目仍在正常生产
经营过程中；（4）根据臻达发展、李咏仪、黎健文与瀚蓝香港签署的《不可撤
销承诺及保证契据》，自 2024 年 6 月 30 日起至计划生效日期后的三年内（若出
现损失或责任），如因计划生效日期之前的事实导致标的公司受到损失或者承担
行政、民事责任的，则臻达发展、李咏仪、黎健文将承担相应赔偿责任。
（一）标的公司目前存在合规性瑕疵的项目，以及上述项目涉及到的资产、
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主要财务数据以及占标的公司的比重，相关瑕疵是否对标的公司过户及后续正
常经营产生实质性障碍
根据粤丰环保境内垃圾焚烧业务子公司的项目消防验收资料、项目开发建
设及竣工验收资料、产权证书、租赁协议、对部分村委会的访谈记录、环卫业
务合同等资料，同时根据粤丰环保的书面说明、标的公司经审计的财务数据，
截至报告期末，粤丰环保境内子公司存在合规性瑕疵的项目、项目主要资产、
项目主要财务数据（2024 年 1 至 6 月）及在标的公司合并口径占比情况如下：
业务 2024 年 1-6 月营业
序号 项目 瑕疵情形 项目主要资产 占比
板块 收入（万元）
横沥一期项目、 部分建筑未能办理房屋产权证 物业、厂房及设
1 25,519.38 13.16%
横沥三期项目 书 备
2 营口项目 未能办理房屋产权证书 特许经营权 5,843.61 3.01%
未能办理房屋产权证书；租用
3 湛江项目 特许经营权 8,825.28 4.55%
土地瑕疵
4 易县项目 租用土地瑕疵 特许经营权 2,186.23 1.13%
垃圾 部分建筑未能办理房屋产权证
焚烧 5 来宾项目 特许经营权 5,511.59 2.84%
书；租用土地瑕疵
发电
6 韶关项目 租用土地瑕疵 特许经营权 4,397.06 2.27%
7 徐闻项目 租用土地瑕疵 特许经营权 3,679.31 1.90%
8 临汾项目 未完成消防验收先投产 特许经营权 3,381.10 1.74%
9 中山项目 未完成工程竣工验收先投产 特许经营权 12,344.60 6.37%
10 陆丰项目 未完成工程竣工验收先投产 特许经营权 4,528.29 2.34%
11 涞水环卫项目 813.15 0.42%
12 易县环卫项目 397.25 0.20%
项目公司未取得《城市生活垃
环卫 13 保定环卫项目 圾经营性清扫、收集、运输服 车辆等固定资产 200.79 0.10%
务许可证》
14 宜宾环卫项目 156.01 0.08%
15 华阳环卫项目 425.48 0.22%
注：
涞水环卫项目：涞水粤丰粤展城市服务有限公司基于与涞水县城市管理综合执法队签署的
《涞水县城区环卫承包运营合同》而开展的业务；
易县环卫项目：易县粤丰揽悦城市服务有限公司基于与易县城市管理综合行政执法局签署
的《易县生活垃圾转运站 TOT 项目特许经营协议》而开展的业务；
保定环卫项目：保定满城区粤展环境服务有限公司基于与保定市满城区城市管理综合行政
执法局签署的《保定市满城区生活垃圾分类运营项目合同》而开展的业务；
宜宾环卫项目：四川佳洁园环保科技有限公司基于与宜宾市叙州区观音镇人民政府签署的
《宜宾市叙州区观音镇环卫外包服务合同》而开展的业务；
华阳环卫项目：四川佳洁园环保科技有限公司基于与四川天府新区华阳街道办事处签署的
《四川天府新区华阳街道办事处辖区内生活垃圾清运服务合同》而开展的业务。
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
鉴于（1）根据上述瑕疵项目的财务数据及占比，单一瑕疵项目的收入占比
相对有限；（2）根据相关主管部门开具的书面证明或信用报告，相关项目公司
在报告期内未受到行政处罚；（3）经网站核查，相关项目公司在报告期内未受
到过相关主管部门的行政处罚；（4）根据瀚蓝香港与臻达发展、李咏仪、黎健
文签署的《不可撤销承诺及保证契据》，瀚蓝香港对于粤丰环保境内子公司的
瑕疵事项已设置相关保障安排——自 2024 年 6 月 30 日起至计划生效日期后的
三年内（若出现损失或责任），如因计划生效日期之前的事实导致标的公司受
到损失或者承担行政、民事责任的，则臻达发展、李咏仪、黎健文将承担相应
赔偿责任，因此，在合理预期范围内，相关瑕疵事项对标的公司过户不构成实
质性障碍，对相关公司后续正常经营不构成实质性障碍。
（二）瑕疵事项相关应对措施
对于相关瑕疵事项，根据有关主管部门出具的书面文件、对部分部门的访
谈记录以及粤丰环保相关境内子公司的书面说明、瀚蓝香港与臻达发展、李咏
仪、黎健文签署的《不可撤销承诺及保证契据》，针对不同瑕疵事项，瀚蓝香
港、粤丰环保相关境内子公司已采取相关应对措施，包括具体应对措施和协议
安排。
1、具体应对措施
（1）对于未办理消防验收或竣工验收的瑕疵，相关项目公司将积极与主管
部门沟通，争取尽快办理相关验收手续或补交相关费用，减少对正常生产经营
的影响；
（2）对于尚未取得产权证书的瑕疵，相关项目公司将积极配合主管部门补
办手续或补交相关费用，争取尽快办理相关证书，减少对正常生产经营的影响；
（3）对于租用地块瑕疵，一是相关项目公司的租用地块均用于运输通道、
护坝、边界隔离、填埋场调节池、水泵房建设、停车场等辅助或安全隔离用途，
并非生产性用地，如相关土地无法继续使用，相关项目公司可快速采取替代措
施，不会实质性影响正常生产经营；二是相关项目公司将与出租方或主管部门
沟通，争取补正相关程序瑕疵、补办相关手续或补交相关费用；
（4）对于尚未取得许可证的瑕疵，一是相关项目公司均已备妥许可证办理
155
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
资料，并根据与相关部门沟通情况，合同相对方（部分亦系主管部门）均书面
确认，未办理相关许可证不影响相关公司开展垃圾清扫、收集、运输业务；二
是项目实际开展、回款均无异常。如涉及整改，项目公司将尽快补办并补交相
关费用。
2、协议安排
根据瀚蓝香港与臻达发展、李咏仪、黎健文签署的《不可撤销承诺及保证
契据》，瀚蓝香港对于粤丰环保境内子公司的瑕疵事项已设置相关保障安排—
—计划生效日期前，标的公司存在的业务瑕疵或合规性瑕疵，臻达发展及李咏
怡、黎健文承诺督促标的公司完成整改或优化；自 2024 年 6 月 30 日起至计划
生效日期后的三年内（若出现损失或责任），如因计划生效日期之前的事实导
致标的公司受到损失或者承担行政、民事责任的，则臻达发展、李咏仪、黎健
文将承担相应赔偿责任。
（三）标的公司相关瑕疵事项风险对私有化不构成实质性障碍，公司以及
交易对方基于市场化交易达成的方案已设置较为充分的保障措施
如本节之“（一）标的公司目前存在合规性瑕疵的项目，以及上述项目涉
及到的资产、主要财务数据以及占标的公司的比重，相关瑕疵是否对标的公司
过户及后续正常经营产生实质性障碍”所述，在合理预期范围内，标的公司相
关瑕疵事项对标的公司过户不构成实质性障碍，对相关公司后续正常经营不构
成实质性障碍。
本次交易为市场化交易，上市公司在审慎预估标的公司潜在业务瑕疵及合
规性风险的基础上，基于商业谈判，与臻达发展、李咏怡、黎健文于 2024 年 7
月 22 日达成了《不可撤销承诺及保证契据》的相关保障安排，其中包括：（1）
计划生效日期前，标的公司存在的业务瑕疵或合规性瑕疵，臻达发展及李咏怡、
黎健文承诺督促标的公司完成整改或优化；（2）（a）在 2024 年 6 月 30 日起
至计划生效日期后的三年内（若出现损失或责任），如因计划生效日期之前的
事实导致标的公司受到损失或者承担行政、民事责任的，则臻达发展、李咏仪、
黎健文将承担相应赔偿责任；及（b）在计划生效日期后的五年内，臻达发展、
李咏仪、黎健文需对标的公司截至计划生效审计基准日（“计划生效审计基准
156
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
日”为计划生效日所在月的最后一天）未收回的应收款项承担赔偿责任。
臻达发展、李咏怡、黎健文不可撤销地同意，就要约人需要向臻达发展支
付的注销价总额，要约人可以扣留 963,516,293.17 港元（“递延注销价格”）
作为扣款保证金，其中 746,995,777.85 港元为前述（1）项下的扣款保证金（“第
（1）项扣款保证金”），216,520,515.32 港元为前述（2）项下的扣款保证金
（“第（2）项扣款保证金”）。就第（1）项扣款保证金，由要约人于计划生
效日期后届满三年内，根据标的公司在前述（1）项下的业务瑕疵或合规性瑕疵
的整改情况逐笔支付；对于第（2）项扣款保证金，由要约人在计划生效后，按
照前述（2）项下所发生的风险事项相应扣款（“（2）项扣款”），并在计划
生效日五年届满之日后另行协商的时间内将第（2）项扣款保证金减除（2）项
扣款后支付给臻达发展。
此外，根据《不可撤销承诺及保证契据》相关保障安排，本次交易中，标
的公司存续股东臻达发展将保留其持有的标的公司 176,388,620 股股票，截至
本重组报告书签署日，占标的公司已发行总股本的 7.23%。臻达发展长期作为标
的公司控股股东，继续保持标的公司股东身份，将与瀚蓝环境共同应对标的公
司未来的风险，共同保障粤丰环保的稳定收益，有助于交易完成后标的公司业
务持续开展及运营管理的平稳过渡，保障标的公司持续稳健运营，有效控制标
的公司相关合规性瑕疵事项的潜在风险。
综上所述，标的公司相关瑕疵事项不会对标的公司后续正常生产经营产生
实质性障碍。在本次市场化交易中，上市公司与主要交易对方达成的交易方案
已经设置较为充分的保障措施，在《不可撤销承诺及保证契据》约定的保障期
限内，标的公司如因计划生效日期之前的事实遭致损失或者需承担行政、民事
责任的，臻达发展、李咏怡、黎健文应承担相应赔偿责任（臻达发展、李咏怡、
黎健文互相之间承担连带责任，且该连带责任不受追偿款项和时限的限制）。
具体而言，在符合《不可撤销承诺及保证契据》的相关扣款约定的前提下，要
约人有权直接在预留的扣款保证金中进行扣款，如相关赔偿责任超出扣款保证
金范围，则根据《不可撤销承诺及保证契据》的约定，要约人有权向臻达发展、
李咏怡、黎健文追偿。更进一步，根据《不可撤销承诺及保证契据》所适用的
香港特别行政区法律法规，如臻达发展、李咏怡、黎健文未能按照《不可撤销
157
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
承诺及保证契据》承担赔偿责任，则要约人有权基于《不可撤销承诺及保证契
据》的约定，通过诉讼途径要求臻达发展、李咏怡、黎健文承担赔偿责任。此
外臻达发展将保留标的公司少数股权，亦有助于交易完成后控制标的公司相关
合规性瑕疵事项的潜在风险。
十二、许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人
资产的情况
截至本重组报告书签署日，标的公司不存在许可他人使用自己所有的资产的
情况，作为被许可方使用他人资产的情况详见本报告书之“第四节 交易标的基
本情况”之“五、主要资产权属、主要负债情况”之“（一）主要资产权属情况”
之“5、特许经营权”。
十三、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入确认原则和计量方法
1、收入确认原则
标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认
收入。履约义务是指合同中向客户转让可明确区分商品的承诺，标的公司在合同
开始日对合同进行评估以识别合同所包含的各单项履约义务。同时满足下列条件
的，作为可明确区分商品：
（1）客户能够从该商品本身或从该商品与其他易于获得资源一起使用中受
益；
（2）向客户转让该商品的承诺与合同中其他承诺可单独区分。
下列情形通常表明向客户转让该商品的承诺与合同中其他承诺不可单独区
分：
（1）需提供重大的服务以将该商品与合同中承诺的其他商品整合成合同约
定的组合产出转让给客户；
（2）该商品将对合同中承诺的其他商品予以重大修改或定制；
（3）该商品与合同中承诺的其他商品具有高度关联性。
158
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
交易价格是标的公司因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额，不包括
代第三方收取的款项以及标的公司预期将退还给客户的款项。在确定合同交易价
格时，如果存在可变对价，标的公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价
的最佳估计数，并以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发
生重大转回的金额计入交易价格。合同中如果存在重大融资成分，标的公司将根
据客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，该交易价格
与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销，对于客户取得商品
控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，标的公司不考虑其中的融资成分。因
转让商品而有权向客户收取的对价是非现金形式时，标的公司按照非现金对价在
合同开始日的公允价值确定交易价格。非现金对价公允价值不能合理估计的，标
的公司参照其承诺向客户转让商品的单独售价间接确定交易价格。标的公司预期
将退还给客户的款项，除了为自客户取得其他可明确区分商品外，将该应付对价
冲减交易价格。应付客户对价超过自客户取得的可明确区分商品公允价值的，超
过金额作为应付客户对价冲减交易价格。自客户取得的可明确区分商品公允价值
不能合理估计的，标的公司将应付客户对价全额冲减交易价格。在对应付客户对
价冲减交易价格进行会计处理时，标的公司在确认相关收入与支付（或承诺支付）
客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入。
合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履
约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，
按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格发生后续变动的，标
的公司按照在合同开始日所采用的基础将该后续变动金额分摊至合同中的履约
义务。对于因合同开始日之后单独售价的变动不再重新分摊交易价格。
满足下列条件之一的，标的公司属于在某一时段内履行履约义务；否则，属
于在某一时点履行履约义务：
（1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济
利益；
（2）客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；
（3）标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在
159
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确
认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。标的公司按照投入法确定提供服
务的履约进度。当履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够
得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为
止。
对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品控制权时点
确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，标的公司会考虑下列迹象：
（1）标的公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款
义务；
（2）标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有了该商
品的法定所有权；
（3）标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已占有该商品实物；
（4）标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户
已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；
（5）客户已接受该商品。
标的公司根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制
权，来判断从事交易时标的公司的身份是主要责任人还是代理人。标的公司在向
客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，标的公司为主要责任人，按照
已收或应收对价总额确认收入；否则标的公司为代理人，按照预期有权收取的佣
金或手续费的金额确认收入，该金额按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他
相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。
标的公司向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：
（1）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户；
（2）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务；
（3）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其
他商品整合成某组合产出转让给客户。
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，标的公司综合
考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：
（1）企业承担向客户转让商品的主要责任；
（2）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险；
（3）企业有权自主决定所交易商品的价格；
（4）其他相关事实和情况。
2、收入确认的具体方法
（1）电力销售收入，标的公司从事电力销售，当电力供应至当地的电网公
司，电网公司取得电力的控制权时，标的公司确认收入。标的公司按上网电量及
售电合同约定的单价确认电力销售收入。
（2）提供垃圾处理服务，标的公司从事提供垃圾处理服务，标的公司在提
供垃圾处理服务的过程中确认收入。标的公司按实际垃圾处理量及特许经营权协
议或垃圾处理协议约定的单价按月确认垃圾处理服务收入。
（3）来自服务特许权安排的建设收入，标的公司就服务特许经营权安排提
供建设服务，建设服务收入在相关的经济利益很可能流入、预计取得的对价能够
覆盖履约的成本时随公司履约创造或强化资产或在建工程（该等资产或在建工程
于创造或强化时为客户所控制）时确认。标的公司考虑市场情况、行业平均毛利
水平等因素之后采用成本加成法确定建造服务的单独售价。标的公司经参考根据
每份合约相关基础设施已产生的建设成本占估计总建设成本的百分比随时间完
成履约责任。
（4）来自服务特许权安排的财务收入，财务收入以实际利息法确认，若应
收款项出现减值，标的公司会将有关的账面值减值可收回金额，即按有关工具的
原来实际利率折现预期未来现金流，并继续将折现值拨回作利息收入。
（5）提供环境卫生及其他服务，标的公司从事提供环境卫生及其他服务，
在标的公司完成约定的环卫作业服务后，政府部门以合同约定的服务费金额为基
础，根据服务质量考核结果和对应的服务费调整条款，确定结算金额。
161
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（二）成本确认和计量方法与原则
根据企业会计准则的相关规定，标的公司成本确认和核算以权责发生制为基
础。
（三）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异情况
报告期内，标的公司的会计政策和会计估计与同行业之间不存在重大差异。
（四）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务
报表范围、变化情况
1、财务报表编制基础
（1）模拟财务报表编制基础
本次交易中涉及系列资产的出售安排，具体出售资产情况详见本报告书“第
四节 交易标的基本情况”之“五、主要资产权属、主要负债情况”之“（四）
拟出售资产情况”。
为全面反映要约人拟收购资产在报告期内的公司业绩，模拟财务报表假设上
述交易安排已于本报告期之期初（2022 年 1 月 1 日）完成相关资产、股权的转
让交割，可收回金额列报模拟财务报表“其他应收款-拟出售资产可收回金额”。
除上述假设外，标的公司以持续经营为基础，根据财务报告期间实际发生的
交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项具体会计准则、应
用指南、准则解释及其他相关规定（以下合称企业会计准则）进行确认和计量，
在此基础上结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第 15 号——财务报告的一般规定》（2023 年修订）的规定，编制模拟财务报
表。
（2）持续经营
标的公司自审计报告期末起至少 12 个月内具备持续经营能力，无影响持续
经营能力的重大事项。
2、确定合并报表时的重大判断和假设
控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。是否控制被
投资方，标的公司判断要素包括：
（1）拥有对被投资方的权力，有能力主导被投资方的相关活动；
（2）对被投资方享有可变回报；
（3）有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
除非有确凿证据表明标的公司不能主导被投资方相关活动，下列情况，标的
公司对被投资方拥有权力：
（1）持有被投资方半数以上的表决权的；
（2）持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间
的协议能够控制半数以上表决权的。
对于持有被投资方半数或以下的表决权，但综合考虑下列事实和情况后，判
断持有的表决权足以有能力主导被投资方相关活动的，视为标的公司对被投资方
拥有权力：
（1）持有的表决权相对于其他投资方持有的表决权份额的大小，以及其他
投资方持有表决权的分散程度；
（2）和其他投资方持有的被投资方的潜在表决权，如可转换公司债券、可
执行认股权证等；
（3）其他合同安排产生的权利；
（4）被投资方以往的表决权行使情况等其他相关事实和情况。
标的公司基于合同安排的实质而非回报的法律形式对回报的可变性进行评
价。
标的公司以主要责任人的身份行使决策权，或在其他方拥有决策权的情况下，
其他方以标的公司代理人的身份代为行使决策权的，表明标的公司控制被投资方。
一旦相关事实和情况的变化导致对控制定义所涉及的相关要素发生变化的，
标的公司将进行重新评估。
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，不仅包括根据表决权（或
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
类似权利）本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安
排决定的结构化主体。
3、合并财务报表范围、变化情况及原因
（1）纳入合并报表范围的子公司基本情况
纳入合并报表范围的子公司详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之
“四、下属企业情况”。
（2）报告期内合并范围的变化
公司名称 变更内容 合并期间 变更原因
2023 年 5 月
涞水粤展环境城市服务有限公司 2024 年减少合并 2024 年注销
-2024 年 5 月
2022 年 6 月
易县粤丰智慧城市服务有限公司 2024 年减少合并 2024 年注销
-2024 年 4 月
2022 年 1 月
来宾粤丰佳洁园城市环境服务有限公司 2024 年减少合并 2024 年注销
-2024 年 5 月
2023 年 5 月
曲阳粤展智慧管家城市服务有限公司 2023 年减少合并 2023 年注销
-2023 年 7 月
2022 年 1 月
东莞朗诚环保科技有限公司 2023 年减少合并 2023 年注销
-2023 年 10 月
2022 年 5 月
曲阳科维粤丰环保电力有限公司 2022 年增加合并 2022 年新设成立
-2024 年 6 月
2022 年 5 月
保定粤丰佳洁园城市服务有限公司 2022 年增加合并 2022 年新设成立
-2024 年 6 月
2022 年 5 月
涞水粤丰粤展城市服务有限公司 2022 年增加合并 2022 年新设成立
-2024 年 6 月
2022 年 5 月
曲阳粤丰城市服务有限公司 2022 年增加合并 2022 年新设成立
-2024 年 6 月
2022 年 8 月
惠州惠东粤丰环保电力有限公司 2022 年增加合并 2022 年新设成立
-2024 年 6 月
2022 年 8 月
惠东粤丰企业管理有限公司 2022 年增加合并 2022 年新设成立
-2024 年 6 月
2022 年 9 月
粤丰科维企业管理（广东）有限公司 2022 年增加合并 2022 年新设成立
-2024 年 6 月
2022 年 9 月
宜宾粤丰佳洁园环保科技有限公司 2022 年增加合并 2022 年新设成立
-2024 年 6 月
2022 年 10 月
成都新津粤丰佳洁园环保科技有限公司 2022 年增加合并 2022 年新设成立
-2024 年 6 月
2022 年 12 月
百色粤丰环保电力有限公司 2022 年增加合并 2022 年新设成立
-2024 年 6 月
2023 年 6 月
曲阳粤展环境智慧城市服务有限公司 2023 年增加合并 2023 年新设成立
-2024 年 6 月
2023 年 7 月
保定满城区粤展环境服务有限公司 2023 年增加合并 2023 年新设成立
-2024 年 6 月
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
公司名称 变更内容 合并期间 变更原因
2023 年 4 月
保定满城区粤展城市环境服务有限公司 2023 年增加合并 2023 年新设成立
-2024 年 6 月
2023 年 4 月
易县粤丰揽悦城市服务有限公司 2023 年增加合并 2023 年新设成立
-2024 年 6 月
2023 年 4 月
罗定粤丰佳洁园城市环境服务有限公司 2023 年增加合并 2023 年新设成立
-2024 年 6 月
2024 年 5 月
茂名市粤展城市环境服务有限公司 2024 年增加合并 2024 年新设成立
-2024 年 6 月
2024 年 3 月
惠州市粤丰粤展城市环境服务有限公司 2024 年增加合并 2024 年新设成立
-2024 年 6 月
2024 年 1 月
砀山粤丰佳洁园城市环境服务有限公司 2024 年增加合并 2024 年新设成立
-2024 年 6 月
（五）报告期内标的公司资产转移、剥离情况
本次资产拟出售安排的原则和方法：拟剥离资产的确定原则系基于要约人未
来业务发展需要，剥离的方法为协议转让，具体出售资产情况详见本报告书“第
四节 交易标的基本情况”之“五、主要资产权属、主要负债情况”之“（四）
拟出售资产情况”。
上述出售事项中，粤展出售事项为先决条件：粤展环境出售事项包括（a）
完成确认支付及完成股权转让的登记手续（于联合公告日期起计三个月内完成）；
（b）标的公司集团并无因粤展环境出售事项录得亏损；及（c）标的公司集团与
粤展环境之间不存在债务人及债权人关系，且标的公司集团对粤展环境的债务不
承担任何责任。为免生疑问，粤展环境出售事项将出售予一名并非标的公司股东
（亦非股东的联系人）的人士，因此，粤展环境出售事项并不构成特别交易，并
于 2024 年 10 月 18 日已达成。
土地出售事项、智慧停车出售事项及写字楼出售事项为条件，且需满足以下
程序：（i）标的公司收到独立董事委员会的独立财务顾问之意见，确认土地出
售事项、智慧停车出售事项及写字楼出售事项对独立股东而言属公平合理；（ii）
独立股东于股东特别大会上通过普通决议案以批准土地出售事项、智慧停车出售
事项及写字楼出售事项；及（iii）执行人员根据《收购守则》规则 25 就土地出
售事项、智慧停车出售事项及写字楼出售事项授予同意。
为全面反映要约人拟收购资产在报告期内的公司业绩，本次交易的模拟财务
报表假设上述交易安排已于报告期之期初（2022 年 1 月 1 日）完成相关资产、
165
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
股权的转让交割，可收回金额列报模拟财务报表“其他应收款-拟出售资产可收
回金额”。
华兴会计师本次出具的《模拟财务报表审计报告》系按照上述资产在报告期
期初即已完成相关资产、股权的转让交割的模拟口径编制，因此，上述资产剥离
转移事项对标的公司模拟口径下的净利润等财务数据无影响。
对比标的公司按照香港准则会计政策编制的报表，报告期内上述资产剥离转
移事项对标的公司的净利润影响为增加 3,118.00 万元、2,458.32 万元和 4,360.99
万元。
（六）重大会计政策或会计估计差异、变更
1、重要会计政策变更及其影响
会计政策变更的内容和原因 备注
2022 年 11 月 30 日，财政部颁布了《企业会计准则解释第 16 号》，
本次会计政策变更不会
企业会计准则解释第 16 号“关于发行方分类为权益工具的金融
对当期及会计政策变更
工具相关股利的所得税影响的会计处理”“关于企业将以现金
之前标的公司资产总额、
结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内
负债总额、净资产以及净
容自公布之日起施行。公司自企业会计准则解释第 16 号规定的
利润产生影响。
生效日期开始执行变更后的会计政策。
2022 年 11 月 30 日，财政部颁布了《企业会计准则解释第 16 号》， 本次会计政策变更不会
企业会计准则解释第 16 号“关于单项交易产生的资产和负债相 对当期及会计政策变更
关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自 2023 之前标的公司资产总额、
年 1 月 1 日起施行；公司自企业会计准则解释第 16 号规定的生 负债总额、净资产以及净
效日期开始执行变更后的会计政策。 利润产生影响。
本次会计政策变更不会
2023 年 10 月 25 日，财政部发布了《企业会计准则解释第 17 号》， 对当期及会计政策变更
自 2024 年 1 月 1 日起施行。公司于 2024 年 1 月 1 日起执行解释 之前标的公司资产总额、
17 号的规定。 负债总额、净资产以及净
利润产生影响。
2、重要会计估计变更
本报告期标的公司未发生重要会计估计变更。
（七）行业特殊的会计处理政策
标的公司不存在行业特殊会计处理政策。
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十四、债权债务转移情况及员工安置情况
（一）债权债务处理
粤丰环保系依法设立且合法存续的有限公司，本次交易完成后，粤丰环保仍
为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。因此，本次交易不
涉及粤丰环保债务的转移问题。
（二）员工安置情况
粤丰环保为具有独立法人主体资格的有限公司，本次交易完成后，粤丰环保
截至交割日的全体在册职工与粤丰环保签署的劳动合同保持不变，粤丰环保与在
册员工之间的权利和义务仍由粤丰环保享有和承担，不涉及员工安置事宜。
十五、该经营性资产是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚，
如存在，应当披露相关情况，并说明对本次重组的影响
报告期内，粤丰环保不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查的情形，不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形。
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第五节 交易标的估值情况
上市公司已聘请符合《证券法》规定的估值机构对标的资产收购价格进行合
理性分析，出具了《估值分析报告》。
本次交易的分析对象为瀚蓝环境拟收购粤丰环保的收购价格，分析基准日为
2024 年 6 月 30 日。根据《估值分析报告》，瀚蓝环境拟收购粤丰环保的收购价
格具有合理性。
一、估值分析假设
1、假设收购对象已经处在交易的过程中，分析人员根据交易对象的交易条
件等模拟市场进行估算。交易假设是本次分析得以进行的一个最基本的前提假设。
2、假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼
此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、
用途及其交易价格等作出理智的判断。
3、假设估值对象作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持
续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适
当利润，以维持持续经营能力。对于企业的各类经营性资产而言，能够按目前的
用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础
上使用。
4、假设可比公司、案例等公开信息披露真实、准确、完整，无影响价值判
断的虚假陈述、错误记载或重大遗漏。
当上述条件发生变化时，分析结果一般会失效。
二、估值分析方法
本次分析中，收购对象为港股上市公司，已有市场价值，因此参考公开市场
披露的同类或近似案例进行对比分析无疑是本次分析的首选方法。
在具体分析中，由于所选可比公司、交易案例的指标数据的公开性，使得对
比分析具有较好的操作性。其使用的基本条件是：需要有一个较为活跃的资本、
金融市场；可比公司及收购对象可比较的指标、参数等资料可以充分获取。
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根据上述分析，结合本次收购对象的实际情况和公开市场可收集的资料，确
定采用市场比较的方法结合其他港股私有化溢价情况、国内同行业可比上市公司
以及国内同行业可比交易案例情况对本次交易价格进行分析。
三、估值分析过程
（一）与其他港股私有化案例溢价对比分析
本次交易，收购对象为港股上市公司，收购完成后收购对象将被私有化。私
有化交易是指买方在二级市场上收购所有流通在外的股份，收购完成后进行退市
操作，因此本次交易属于二级市场的交易行为。本次分析将本次交易的溢价情况
与其他二级市场私有化交易的溢价情况进行对比以分析本次交易价格是否合理。
分析人员参考港股市场 2023 年以来完成的协议安排私有化或要约收购交易
案例进行股权溢价分析，选取了港股市场 2023 年以来完成的相关案例共 6 例。
其收购价格较公告前 1 个交易日的收盘价的溢价情况如下：
收购价较公告前 1 个交
公告日期 被私有化公司 股票代码
易日收盘价溢价率
2023/10/9 海通国际 0665.HK 114.08%
2023/9/7 辰罡科技 8131.HK 51.60%
2023/7/11 首钢资源 0639.HK 17.65%
2023/6/27 新创建集团 0659.HK 14.52%
2023/6/25 永盛新材料 3608.HK 58.73%
2023/3/27 优品 360 2360.HK 11.66%
平均值 44.71%
剔除异常值后平均值 30.83%
注 1：数据来源港股上市公司公告及同花顺资讯查询。
注 2：海通国际案例溢价率远高于其他案例，因此谨慎考虑作为异常值考虑。
本次交易对粤丰环保的 4.90 港元收购价相较公告前最后交易日 2024 年 7 月
22 日收盘价 4.39 港元溢价约 11.62%。
综合上述案例分析，本次收购价为每股 4.90 港元，对粤丰环保的收购价相
较公告前 1 个交易日收盘价溢价率低于其他交易案例平均值以及剔除异常值后
平均值，本次私有化交易溢价具有谨慎性，合理性。
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（二）与国内同行业可比公司对比分析
1、筛选可比上市公司
收购对象为港股上市公司，本次分析首先根据 Capital IQ 数据库中对于收购
对象的分类 Renewable Electricity 进行筛选，共计 16 家港股上市公司，其中涉及
垃圾发电业务的仅有中国光大绿色环保有限公司且其利润为负，参考意义较低，
且并无其他同行业可比港股上市公司，因此本次分析使用 A 股同行业上市公司
进行比对。
首先按照申万业分类，筛选申万环保-环境治理-固废治理行业，得到共计 34
家可比公司。
随后考虑到收购对象的经营情况，剔除净利润为负以及北交所及科创板上市
公司，具体情况如下：
归属母公司股东的净利 是否满足标
证券代码 证券名称 是否为北交所或科创板
润（万元） 准
600217.SH 中再资环 21,633.41 否 是
600323.SH 瀚蓝环境 162,689.01 否 是
601033.SH 永兴股份 70,327.39 否 是
601200.SH 上海环境 55,669.47 否 是
601330.SH 绿色动力 56,825.01 否 是
601827.SH 三峰环境 119,931.13 否 是
603568.SH 伟明环保 244,537.58 否 是
603588.SH 高能环境 42,639.31 否 是
000035.SZ 中国天楹 53,289.57 否 是
000885.SZ 城发环境 97,153.46 否 是
001230.SZ 劲旅环境 13,262.40 否 是
002034.SZ 旺能环境 61,472.83 否 是
002210.SZ 飞马国际 4,285.84 否 是
002266.SZ 浙富控股 76,228.55 否 是
002973.SZ 侨银股份 28,950.96 否 是
300140.SZ 节能环境 67,934.57 否 是
300779.SZ 惠城环保 8,742.67 否 是
300815.SZ 玉禾田 53,028.69 否 是
300854.SZ 中兰环保 2,987.68 否 是
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
归属母公司股东的净利 是否满足标
证券代码 证券名称 是否为北交所或科创板
润（万元） 准
300867.SZ 圣元环保 15,574.47 否 是
301068.SZ 大地海洋 6,340.94 否 是
301109.SZ 军信股份 53,896.51 否 是
301175.SZ 中科环保 29,462.33 否 是
301265.SZ 华新环保 4,832.12 否 是
301305.SZ 朗坤环境 20,216.05 否 是
301500.SZ 飞南资源 14,264.55 否 是
831370.BJ 新安洁 -7,541.38 是 否
688178.SH 万德斯 -9,642.58 是 否
688370.SH 丛麟科技 5,660.76 是 否
688679.SH 通源环境 1,615.73 是 否
000546.SZ 金圆股份 -47,334.07 否 否
301049.SZ 超越科技 -10,704.14 否 否
002672.SZ 东江环保 -80,890.70 否 否
300614.SZ 百川畅银 -13,839.95 否 否
注：归属母公司股东的净利润为 2024 年 6 月 30 日 TTM 口径数据。
根据上述标准筛选后得到共计 26 家可比公司。
（1）企业规模条件筛选
收购对象 2023 年收入 498,016.00 万港元，员工 7,388 人，根据国家统计局
颁发的《国家统计局关于印发〈统计上大中小微型企业划分办法（2017）〉的通
知》中的标准：
行业名称 指标名称 计量单位 大型 中型 小型 微型
从业人员（X） 人 X≥1000 300≤X＜1000 20≤X＜300 X＜20
工业
营业收入（Y） 万元 Y≥40000 2000≤Y＜40000 300≤Y＜2000 Y＜300
注：工业包括采矿业，制造业，电力、热力、燃气及水生产和供应。
按照前述标准，收购对象满足大型企业标准，因此认为在上述标准中的大型
企业与收购对象具有可比性。
本次分析规模对比筛选标准为大型公司，按照上述标准继续筛选后，得到共
计 19 家可比公司，具体结果如下：
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
证券代码 证券名称 员工数量 营业收入（万元） 企业规模 筛选标准 是否满足标准
600217.SH 中再资环 2,789 377,444.73 大型 大型企业 是
600323.SH 瀚蓝环境 25,264 1,243,816.10 大型 大型企业 是
601033.SH 永兴股份 1,817 360,462.39 大型 大型企业 是
601200.SH 上海环境 3,062 636,563.05 大型 大型企业 是
601330.SH 绿色动力 3,466 347,454.21 大型 大型企业 是
601827.SH 三峰环境 3,216 617,812.51 大型 大型企业 是
603568.SH 伟明环保 3,424 724,482.49 大型 大型企业 是
603588.SH 高能环境 5,713 1,365,716.52 大型 大型企业 是
000035.SZ 中国天楹 19,437 558,437.05 大型 大型企业 是
000885.SZ 城发环境 4,032 617,681.43 大型 大型企业 是
001230.SZ 劲旅环境 35,287 151,572.87 大型 大型企业 是
002034.SZ 旺能环境 2,577 322,769.78 大型 大型企业 是
002210.SZ 飞马国际 239 27,427.33 小型 大型企业 否
002266.SZ 浙富控股 6,656 1,990,747.62 大型 大型企业 是
002973.SZ 侨银股份 54,854 389,088.52 大型 大型企业 是
300140.SZ 节能环境 4,632 583,742.92 大型 大型企业 是
300779.SZ 惠城环保 797 115,913.89 中型 大型企业 否
300815.SZ 玉禾田 91,929 663,752.08 大型 大型企业 是
300854.SZ 中兰环保 362 79,742.97 中型 大型企业 否
300867.SZ 圣元环保 1,565 171,690.86 大型 大型企业 是
301068.SZ 大地海洋 634 94,920.82 中型 大型企业 否
301109.SZ 军信股份 708 219,728.68 中型 大型企业 否
301175.SZ 中科环保 893 147,833.08 中型 大型企业 否
301265.SZ 华新环保 485 61,877.69 中型 大型企业 否
301305.SZ 朗坤环境 1,598 185,442.93 大型 大型企业 是
301500.SZ 飞南资源 4,514 1,031,211.70 大型 大型企业 是
收购对象 7,388 418,596.44 大型
注：员工数量取自 2023 年年报，营业收入为 2024 年 6 月 30 日 TTM 口径数据。
（2）资产配置条件筛选
收购对象资产配置比例情况如下：
项目/公司 收购对象
固定资产及无形资产 60.57%
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
收购对象为重资产型企业，无形资产主要为特许经营权，经营性实物资产占
比较高。收购对象固定资产及无形资产比例 60.57%，本次分析认定固定资产、
无形资产以及在建工程合计占总资产比例处于 45%-75%区间的可比上市公司与
收购对象在资产配置方面近似，因此按照上述标准继续对可比公司进行进一轮的
筛选，具体情况如下：
证券代码 证券名称 资产占比 筛选标准-资产占比 是否满足标准
600217.SH 中再资环 12.39% 45%-75% 否
600323.SH 瀚蓝环境 48.88% 45%-75% 是
601033.SH 永兴股份 74.01% 45%-75% 是
601200.SH 上海环境 33.87% 45%-75% 否
601330.SH 绿色动力 49.90% 45%-75% 是
601827.SH 三峰环境 67.04% 45%-75% 是
603568.SH 伟明环保 66.47% 45%-75% 是
603588.SH 高能环境 43.10% 45%-75% 否
000035.SZ 中国天楹 66.56% 45%-75% 是
000885.SZ 城发环境 75.57% 45%-75% 否
001230.SZ 劲旅环境 30.25% 45%-75% 否
002034.SZ 旺能环境 81.11% 45%-75% 否
002266.SZ 浙富控股 26.63% 45%-75% 否
002973.SZ 侨银股份 26.27% 45%-75% 否
300140.SZ 节能环境 68.04% 45%-75% 是
300815.SZ 玉禾田 15.91% 45%-75% 否
300867.SZ 圣元环保 70.52% 45%-75% 是
301305.SZ 朗坤环境 55.69% 45%-75% 是
301500.SZ 飞南资源 55.31% 45%-75% 是
收购对象 60.57%
注：可比公司及收购对象所选财务数据取自 2024 年中报口径。
根据上述标准筛选后，得到符合标准的可比公司为 10 家。
（3）企业所处成长阶段及成长性条件筛选
分析人员难以量化准确说明各可比公司具体企业所处阶段及成长性指标，但
考虑到收购对象与可比公司均为上市公司，因此认为收购对象与可比公司所处成
长阶段相同，成长性近似。因此符合标准的可比公司仍为 10 家。
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（4）经营风险及财务风险条件筛选
收购对象经营风险主要来源于固废治理行业相关政策影响，收购对象资产负
债率较高，具体情况如下：
序号 公司简称 经营风险 财务风险
1 收购对象 受固废治理行业相关政策影响 资产负债率 63.66%
注：上述财务风险数据使用 2024 年 6 月 30 日数据测算。
由于所选可比公司均为固废治理行业，在正常经营的前提下，所受经营风险
均来源于受固废治理行业市场以及相关行业政策影响，因此经营风险筛选均通过，
财务风险方面，在收购对象基准日资产负债率 63.66%的基础上，考虑一定上下
浮动空间，筛选标准为资产负债率处于 50%至 70%，按照上述标准筛选具体情
况如下：
证券代码 证券名称 资产负债率 筛选标准-资产负债率 是否满足标准
600323.SH 瀚蓝环境 64.01% 50%至 70% 是
601033.SH 永兴股份 58.78% 50%至 70% 是
601330.SH 绿色动力 62.69% 50%至 70% 是
601827.SH 三峰环境 55.00% 50%至 70% 是
603568.SH 伟明环保 47.83% 50%至 70% 否
000035.SZ 中国天楹 61.38% 50%至 70% 是
300140.SZ 节能环境 55.14% 50%至 70% 是
300867.SZ 圣元环保 59.08% 50%至 70% 是
301305.SZ 朗坤环境 44.16% 50%至 70% 否
301500.SZ 飞南资源 60.74% 50%至 70% 是
收购对象 63.66%
注：可比公司及收购对象所选财务数据取自 2024 年 6 月 30 日数据。
按照上述标准筛选后，得到符合标准的可比公司 8 家。
（5）业务结构对比
收购对象业务结构情况如下：
公司/项目 垃圾发电业务收入占主营业务收入比例
收购对象 93.48%
根据收购对象上述信息，按照业务结构中垃圾发电业务收入占比高于 70%
进行筛选，具体情况如下：
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
证券名称 垃圾发电业务收入占比 筛选标准 是否满足标准
瀚蓝环境 51.30% 大于 70% 否
永兴股份 98.34% 大于 70% 是
绿色动力 100.00% 大于 70% 是
三峰环境 81.60% 大于 70% 是
中国天楹 59.53% 大于 70% 否
节能环境 0.00% 大于 70% 否
圣元环保 71.91% 大于 70% 是
飞南资源 0.00% 大于 70% 否
收购对象 93.48%
注：可比公司及收购对象所选财务数据取自 2023 年年报口径。
按照前述标准，筛选后得到 4 家可比上市公司：
证券名称 垃圾发电业务收入占比
永兴股份 98.34%
绿色动力 100.00%
三峰环境 81.60%
圣元环保 71.91%
收购对象 93.48%
注 1：可比公司及收购对象所选财务数据取自 2023 年年报口径；
注 2：上述垃圾发电业务中除圣元环保外均包含了建造收入，圣元环保因主营业务包含水处
理业务，因此未将建造收入考虑至垃圾发电业务收入，若考虑该因素圣元环保垃圾发电业务
收入占比将不低于 71.91%。
（6）经营模式对比
收购对象及可比公司主营业务均为垃圾发电相关的运营、建造等，经营模式
一致，具有可比性。
（7）筛选最终可比公司
根据前述各筛选标准，最终得到 4 家可比公司，具体情况如下：
序号 证券代码 证券名称 主营业务
1 601033.SH 永兴股份 垃圾发电业务
2 601330.SH 绿色动力 垃圾发电业务
3 601827.SH 三峰环境 垃圾发电业务
4 300867.SZ 圣元环保 垃圾发电业务
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2、价值比率的筛选
为进一步判断不同价值比率对于收购对象所属行业的适用性，对该行业上市
公司市价与净利润、净资产、营业收入以及 EV 与 EBITDA 之间的相关性进行回
归分析。回归分析时按照筛选后细分四家可比公司的申万行业末级分类明细 SW-
环保-环境治理-固废治理的标准筛选后，剩余共计 34 家可比公司，具体回归分
析情况如下：
线性回归分析结果表
因变量 P EV
自变量 B E S EBITDA
相关系数 0.81 0.86 0.55 0.94
价值比率 P/B P/E P/S EV/EBITDA
注：回归分析使用的自变量总收入，归母净利润以及 EBITDA 为可比公司 2024 年中报 TTM
口径数据，归母净资产为 2024 年中报数据，因变量市值为基准日市值。
由上可知，采用归母净资产 B、归母净利润 E 与市值，EBITDA 及 EV 进行
回归分析，自变量与因变量间的相关性表现良好。考虑收购对象所处行业各公司
对于无形资产之特许经营权计量的会计政策，导致特许经营权增值比例不一，各
公司账面净资产内含不完全一致，因此使用 P/B 指标有可能导致分析结果具有一
定偏差，因此本次分析以 PE 及 EV/EBITDA 作为比准价值比率进行分析。
3、可比公司法分析结果
由于本次分析中，所选可比公司为 A 股上市公司，而收购对象为港股上市
公司，港股市场及 A 股市场存在一定的流动性差异，因此需要考虑相关调整。
对于流动性折扣，分析人员参考新股发行定价估算方式进行测算，即上市公
司新股 IPO 的发行定价与该股票正式上市后的交易价格之间的差异来研究缺少
流动折扣的方式，具体情况如下：
分析人员首先对 A 股及港股市场中垃圾发电公司 IPO 发行价以及上市后第
90 交易日、120 日以及 250 日收盘价之间的关系进行流动性折扣差异分析，具体
情况如下：
A 股垃圾发电公司流动性折扣情况如下：
176
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单位：元
第 90 第 120 第 250 流动性 流动性 流动性
首发
证券代码 证券简称 上市日期 日交易 日交易 日交易 折扣 90 折扣 120 折扣 250
价格
收盘价 收盘价 收盘价 日 日 日
601033.SH 永兴股份 2024-01-18 16.20 15.93 15.99 - -1.70% -1.30% -
601330.SH 绿色动力 2018-06-11 3.29 13.87 13.85 11.83 76.28% 76.25% 72.19%
601827.SH 三峰环境 2020-06-05 6.84 8.90 8.97 9.01 23.15% 23.75% 24.07%
300867.SZ 圣元环保 2020-08-24 19.34 33.30 28.19 31.03 41.92% 31.39% 37.67%
600323.SH 瀚蓝环境 2000-12-25 6.68 17.58 18.35 13.57 62.00% 63.60% 50.76%
601200.SH 上海环境 2017-03-31 20.34 24.14 24.60 18.45 15.74% 17.32% -10.24%
603568.SH 伟明环保 2015-05-28 11.27 55.01 60.93 33.44 79.51% 81.50% 66.30%
000035.SZ 中国天楹 1994-04-08 3.90 6.27 9.30 6.14 37.80% 58.06% 36.47%
000885.SZ 城发环境 1999-03-19 7.08 11.96 10.58 18.65 40.80% 33.08% 62.04%
002034.SZ 旺能环境 2004-08-26 12.00 11.80 12.54 13.24 -1.69% 4.31% 9.34%
301109.SZ 军信股份 2022-04-13 34.81 27.24 23.03 25.08 -27.77% -51.14% -38.77%
301175.SZ 中科环保 2022-07-08 3.82 6.18 6.07 5.96 38.19% 37.07% 35.93%
平均值 33.54%
注：由于永兴股份上市时间较短，尚无第 250 日交易收盘价，因此作为异常值剔除。
港股垃圾发电公司流动性折扣情况如下：
单位：元
第 第 第
90 120 250 流动性 流动性 流动性
首发
证券代码 证券简称 上市日期 日交 日交 日交 折扣 折扣 折扣
价格
易收 易收 易收 90 日 120 日 250 日
盘价 盘价 盘价
1381.HK 粤丰环保 2014-12-29 2.33 3.10 4.38 3.44 24.84% 46.80% 32.27%
1257.HK 光大环境 2017-05-08 5.40 5.50 6.12 7.61 1.82% 11.76% 29.04%
平均值 24.42%
综上，根据 A 股及港股垃圾发电公司测算的流动性折扣差异为
33.54%-24.42%=9.12%。
随后，分析人员按照本次分析中筛选得到的可比上市公司以及收购对象 IPO
发行价以及上市后第 90 交易日、120 日以及 250 日收盘价之间的关系进一步对
流动性折扣差异分析，具体情况如下：
可比公司流动性折扣情况如下：
177
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
单位：元
第 90 日 第 120 第 250 日 流动性 流动性 流动性
首发
证券代码 证券简称 上市日期 交易收 日交易 交易收 折扣 90 折扣 120 折扣 250
价格
盘价 收盘价 盘价 日 日 日
601033.SH 永兴股份 2024-01-18 16.20 15.93 15.99 - -1.70% -1.30% -
601330.SH 绿色动力 2018-06-11 3.29 13.87 13.85 11.83 76.28% 76.25% 72.19%
601827.SH 三峰环境 2020-06-05 6.84 8.90 8.97 9.01 23.15% 23.75% 24.07%
300867.SZ 圣元环保 2020-08-24 19.34 33.30 28.19 31.03 41.92% 31.39% 37.67%
平均值 45.18%
注：由于永兴股份上市时间较短，尚无第 250 日交易收盘价，因此作为异常值剔除。
收购对象流动性折扣情况如下：
单位：元
第 90 日 第 120 第 250
证券 首发 流动性折 流动性折 流动性折扣
证券简称 上市日期 交易收 日交易 日交易
代码 价格 扣 90 日 扣 120 日 250 日
盘价 收盘价 收盘价
1381.HK 粤丰环保 2014-12-29 2.33 3.10 4.38 3.44 24.84% 46.80% 32.27%
平均值 34.64%
综上，本次分析可比公司平均流动性折扣水平高于收购对象，差值为
45.18%-34.64%=10.54%。
由上可见本次分析中可比上市公司以及收购对象的流动性折扣差异高于 A
股及港股垃圾发电公司测算得到的流动性折扣差异，本次分析中最终采用可比上
市公司以及收购对象的流动性折扣差异 10.54%作为流动性折扣调整值。
根据流动性折扣调整值以及可比公司 100%股权价值与可比公司价值因子计
算得出可比公司的价值比率，结果如下表：
单位：万元
可比公司
序号 公司简称 流动性调整后 100%股权价值 P 可比公司价值因子 E
P/E
1 永兴股份 1,303,521.66 70,327.39 18.54
2 绿色动力 514,977.92 56,825.01 9.06
3 三峰环境 1,274,670.39 119,931.13 10.63
4 圣元环保 257,928.62 15,574.47 16.56
平均值 13.70
注：可比公司价值因子 E=2024 年中报 TTM 归母净利润，100%股权价值 P 为基准日市值乘
以（1-流动性折扣调整值）。
178
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
单位：万元
可比公司价值因子 可比公司
序号 公司简称 流动性调整后 EV
EBITDA EV/EBITDA
1 永兴股份 2,107,316.93 207,681.01 10.15
2 绿色动力 1,692,119.67 171,270.78 9.88
3 三峰环境 1,999,256.48 246,760.45 8.10
4 圣元环保 669,954.49 70,776.41 9.47
平均值 9.40
注：可比公司价值因子 EBITDA=2024 年中报 TTM 口径 EBITDA，EV 计算中采用基准日市
值乘以（1-流动性折扣调整值）进行测算。
由上表可知，可比公司平均 PE 倍数为 13.70，根据收购对象基准日 TTM 口
径归母净利润计算得到收购对象 100%股权价值为 1,189,123.34 万元。
可比公司平均 EV/EBITDA 倍数为 9.40，根据收购对象基准日 TTM 口径
EBITDA 以及收购对象净负债、少数股东权益计算得到收购对象 100%股权价值
为 1,153,466.30 万元。
本次交易，在除李咏怡持有的 250,000 份购股权外，其他全部购股权均行权
的条件下，本次交易对应 100%股权总价为 1,115,799.42 万元，本次交易对价低
于根据可比公司平均 PE 以及 EV/EBITDA 倍数估算的收购对象 100%股权价值，
具有谨慎性，合理性。
（三）与同行业可比交易案例对比分析
根据公开披露信息，分析人员未发现 2022 年以来上市公司公开披露的同行
业可比交易案例信息，因此本次分析未主要采取可比交易案例法进行分析，但分
析人员仍查阅了历史年度上市公司公开披露的同行业可比交易案例情况，具体情
况如下：
动态
收购方 标的资产 主营业务 基准日
PE
泷蝶新能源
中环环保 生活垃圾环保发电项目运营 2020/8/31 18.77
100%股权
川能环保
川能动力 垃圾焚烧发电、环卫一体化、环保设备销售 2020/6/30 6.73
51%股权
重庆渝琥 工业余热发电、煤矸石发电、垃圾焚烧发电能
清新环境 2020/7/31 21.12
100%股权 源技术开发、咨询、服务
德长环保
龙净环保 生活垃圾、农业废弃物的焚烧发电 2020/7/31 13.19
99.28%股权
鼎元生态 生活垃圾焚烧发电、热电联产项目、
洪城环境 2021/2/28 8.29
100%股权 餐厨垃圾处理等
179
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
动态
收购方 标的资产 主营业务 基准日
PE
平均值 13.62
本次交易 12.85
本次交易，在除李咏怡持有的 250,000 份购股权外，其他全部购股权均行权
的条件下，本次交易对应 100%股权总价为 1,115,799.42 万元，收购对象 2024 年
1-6 月模拟合并归母净利润 43,768.18 万元，TTM 口径下收购对象 2024 年模拟合
并归母净利润 86,818.05 万元，对应本次交易 PE12.85。
综上，本次交易 PE 倍数处于公开披露的过往同行业交易案例区间内且低于
相应平均水平，本次交易价格具有一定谨慎性，合理性。
（四）本次交易未采用收益法和资产基础法估值的原因及合理性，公司选
择市场法估值结果作为最终估值结论的合理性
1、结合相关法律法规、可比交易案例补充说明本次交易未采用收益法和资
产基础法估值的原因及合理性，符合行业惯例
（1）未采用收益法的原因及合理性
本次交易收购的标的公司粤丰环保为港股上市公司，在私有化完成之前，标
的公司受香港证监会上市监管及商业保密限制，不能提供详细的未来盈利预测。
根据香港证监会《收购守则》之“10. 盈利预测及其他财务资料”相关要求，
港股上市公司如进行盈利预测则需履行额外程序，包括：聘请独立财务顾问发
表意见、聘请核数师发表意见以及提交香港证监会审批等程序，因此未提供详
细的未来盈利预测。经查询港股披露易数据，2022 年以来港股私有化案例 42 个，
不存在提供未来期间盈利预测的案例。
综上，本次交易标的公司未提供盈利预测，因此不具备进行收益法估值的前
提条件，不使用收益法具有合理性。
（2）未采用资产基础法的原因及合理性
资产基础法是在合理评估企业各分项资产现行市场价值和负债的基础上确
定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去
负债评估值求得企业股东权益价值的方法。标的公司为已上市公司，资产基础
法无法合理体现企业经营能力和获利能力对企业价值的影响，尤其是难以合理
180
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
体现特许经营权、商誉等无形资产的价值。标的公司核心资产为“无形资产-特
许经营权”，其估值需要采用收益法，也依赖于各项目公司未来年度的盈利预
测，由于标的公司无法提供盈利预测，在资产基础法操作层面也无法单独估算
其合理价值。
综上，本次交易不使用资产基础法估值具有合理性。
（3）可比交易案例情况
根据 WIND 统计，2022 年以来首次披露 A 股重大资产重组涉及标的为上市公
司且已披露评估方法的市场案例合计 9 单，均使用单一市场法，具体案例情况
如下：
公司简称
首次披露时
及股票代 交易标的 采用单一市场法的理由摘要 进度
间
码
基于商业秘密和香港联交所信
息披露规则要求，估值人员无
法对标的公司的所有资产、负 商务
新 巨 丰 纷 美 包 装 73.2% 股 权
2024/5/10 债进行清查和估值，标的公司 部批
301296.SZ （0468.HK,GRVWF.OO）
无法公布盈利预测，故不具备 准
采用资产基础法及收益法的基
本条件
本次合理性分析选用的价值类
型为市场价值。作为分析要约
雅创电子 威 雅 利 66.53% 股 权
2024/2/1 收购价公允性和合理性的手 完成
301099.SZ （0854.HK,BDR.SG）
段，市场法无疑是合理性分析
的首选方法
基于商业秘密和香港联交所信
息披露规则要求，估值人员无
法对标的公司的所有资产、负
亚信安全 亚信科技 20.316%股权
2024/1/17 债进行清查和估值，标的公司 完成
688225.SH （1675.HK）
无法公布盈利预测，故不具备
采用资产基础法及收益法的基
本条件
在评估方法方面，由于一拖柴
油机所持有的中原银行股份为
小股权，无法完整获取中原银
行各科目的明细信息及未披露
信息，不满足采用资产基础法
一拖股份 中原银行 0.8827%股权 的条件，故本次评估不采用资 进行
2023/12/27
601038.SH （1216.HK） 产基础法。同时，因无法获取 中
到中原银行未来盈利预测数
据，且中原银行吸收合并洛阳
银行以来尚未分红，一拖柴油
机也暂未收到分红派发计划，
故本次评估不具备采用收益法
181
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
公司简称
首次披露时
及股票代 交易标的 采用单一市场法的理由摘要 进度
间
码
评估的条件
基于商业秘密和香港联交所信
息披露规则要求，估值人员无
法对标的公司的所有资产、负
奥 瑞 金 中 粮 包 装 75.56% 股 权
2023/12/12 债进行清查和估值，标的公司 完成
002701.SZ （0906.HK）
无法公布盈利预测，故不具备
采用资产基础法及收益法的基
本条件
基于商业秘密和香港联交所信
息披露规则要求，估值人员无
法对标的公司的所有资产、负
新 巨 丰 纷 美 包 装 28.22% 股 权
2023/1/30 债进行清查和估值，标的公司 完成
301296.SZ （0468.HK,GRVWF.OO）
无法公布盈利预测，故不具备
采用资产基础法及收益法的基
本条件
标的公司作为上海证券交易所
主板上市公司，在资本市场已
建发股份 美 凯 龙 29.95% 股 权
2023/1/9 有较为成熟的价值评估体系， 完成
600153.SH （1528.HK,601828.SH）
股票价格充分反映了资本市场
对相关企业内在价值的评估
考虑到标的公司受到所在的证
券市场监管要求以及保密的原
则，标的公司无法向估值机构
开放全面清查的权限，故不具
备采用资产基础法的基本条
件。
HAC 公司管理层亦秉持其一贯
海南橡胶
2022/11/17 HAC68.10%股权（5VJ.SG） 的判断标准，认为提供具体盈 完成
601118.SH
利预测公司将承担公开披露商
业机密的额外压力，未向估值
机构提供盈利预测。综上所述，
本次交易不具备标的公司提供
盈利预测或估值机构代为形成
盈利预测的前置条件，无法进
行收益法估值
标的公司作为上海证券交易所
上市公司，在资本市场已有较
华润三九 昆 药 集 团 28% 股 权
2022/5/9 为成熟的价值评估体系，股票 完成
000999.SZ （600422.SH）
价格充分反映了资本市场对相
关企业内在价值的评估
由上表可知，2022 年以来市场案例情况，未发现 A 股重大资产重组涉及标
的为上市公司的交易中对外披露未来期间盈利预测的案例。
因此，标的公司综合考虑香港上市公司监管法规、商业保密限制及可参考
案例情况，未能提供盈利预测以作为收益法、资产基础法估值基础，符合行业
182
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
惯例且具备合理性。
2、市场法估值结果作为最终估值结论的合理性
（1）采用市场法对标的公司估值符合国资管理规定
根据《上市公司国有股权监督管理办法 36 号令》第五十五条，国家出资企
业、国有资产监督管理机构批准国有股东受让上市公司股份时，应当审核上市
公司估值报告（适用于取得控股权的）。参照国务院国资委 2024 年 1 月发布的
《关于优化中央企业资产评估管理有关事项的通知》（国资发产权规〔2024〕8
号），中央企业及其子企业在并购上市公司时，依照相关法律和企业章程履行
决策程序后，可以聘请专业机构对相关标的进行估值。根据上述规定，本次交
易使用市场法估值报告符合国资相关要求。
（2）市场法估值分析的合理性
本次估值分析报告中，估值机构结合其他香港上市公司私有化溢价率情况、
同行业可比公司情况以及过往同行业可比交易案例情况对本次交易的收购价格
合理性分别进行了分析。
1）与其他港股私有化案例溢价对比分析
本次交易，收购对象为港股上市公司，收购完成后收购对象将被私有化。
私有化交易是指买方在二级市场上收购所有流通在外的股份，收购完成后进行
退市操作，因此本次交易本质属于二级市场的交易行为。本次分析将本次交易
的溢价情况与其他二级市场私有化交易的溢价情况进行对比分析，收购价格具
备合理性。
2）与国内同行业可比公司对比分析
本次交易，收购对象为港股上市公司，具备上市公司属性，因此采用同行
业上市公司进行比对分析。经查询，由于涉及垃圾发电业务的仅有中国光大绿
色环保有限公司且其基准日 TTM 口径利润为负，参考意义较低，此外并无其他
同行业可比港股上市公司，因此本次分析使用 A 股同行业上市公司进行对比分
析。估值机构通过企业规模、资产配置、企业所处成长阶段及成长性、经营风
险及财务风险、业务结构和经营模式条件筛选可比公司，选择 PE 及 EV/EBITDA
作为比准价值比率进行分析，并考虑流动性折扣，认为收购价格具备合理性。
183
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
3）与同行业可比交易案例对比分析
本次交易，收购对象主营业务为垃圾发电业务，因此标的业务为垃圾发电
业务的交易案例具备一定可比性。分析人员根据历史年度上市公司公开披露的
同行业可比交易案例情况进行对比分析，收购价格具备合理性。
因此，估值机构采用市场法对标的公司估值符合国资管理规定，且在资产
基础法及收益法不具备使用条件的情况下，采用市场法从多个维度分别对比分
析本次交易价格具备合理性。公司选择市场法估值结果作为最终估值结论具备
合理性。
综上，结合相关法律法规、可比交易案例情况，本次交易未采用收益法和
资产基础法估值具备合理性，符合行业惯例，公司选择市场法估值结果作为最
终估值结论具备合理性。
四、估值分析结论
基于前述分析， 估值分析报告》结合其他香港上市公司私有化溢价率情况、
同行业可比公司情况以及过往同行业可比交易案例情况对瀚蓝环境拟收购粤丰
环保收购价格合理性进行了分析。中联评估认为，瀚蓝环境拟收购粤丰环保的收
购价格具有合理性。
五、董事会对本次交易收购价格分析合理性及定价公允性的说明
（一）估值机构的独立性、估值分析假设前提的合理性、估值分析方法与
估值分析目的的相关性以及估值分析结论的公允性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规、规范性文
件的规定，董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关估值分析资料后，对
估值机构的独立性、估值分析假设前提的合理性、估值分析方法与估值分析目的
的相关性以及估值分析结论的公允性予以说明如下：
1、估值机构的独立性
中联评估作为本次交易的估值机构，具有证券、期货相关业务资格以及从事
估值工作的业务经验。除正常的业务往来关系外，估值机构及其估值工作人员与
184
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
公司、标的公司、主要交易对方均不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的
现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
2、估值分析假设前提的合理性
估值机构对本次收购价格合理性分析所设定的估值假设前提和限制条件按
照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合估值对象的实
际情况，估值分析假设前提具有合理性。
3、估值分析方法与估值分析目的的相关性
本次估值目的是为本次交易定价提供收购价格的合理性分析。估值机构分析
的对象与委托一致，估值机构在估值过程中实施了相应的程序，遵循了独立性、
客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司实际情况的估值分
析方法，选用的参照数据、资料可靠，估值分析方法选用恰当，估值分析结论合
理，估值分析方法与估值分析目的具备相关性。
4、估值分析结论的公允性
估值机构分析对象与委托一致，估值机构在估值分析过程中采取了必要的程
序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合本次交
易情况的估值分析方法，估值分析结果客观、公正，具有公允性。
综上，公司董事会认为公司在本次交易中所委托的估值机构具有独立性，估
值分析假设前提合理，估值分析方法与估值目的具备相关性，出具的估值报告的
估值分析结论合理，估值定价公允，未损害公司及其股东、特别是中小股东的利
益。
（二）估值分析依据的合理性
标的公司所处行业地位、行业竞争及经营情况等内容具体详见重组报告书
“第四节 交易标的基本情况”之“六、主营业务发展情况”以及“第八节 管理
层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点和经营情况的讨论与分析”。
本次交易作价综合考虑标的公司财务状况、市场地位、品牌、技术、渠道价
值等多方面因素基础上，结合标的公司二级市场价格确定，估值分析依据具有合
理性。
185
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作
协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、应对措施及其对估
值分析的影响
未来宏观环境及行业、技术等方面的正常发展变化，不会影响本次标的公司
估值分析的准确性。本次交易完成后，上市公司拟与标的公司持续推进业务整合，
以保证标的公司持续稳定健康发展。但若未来市场环境发生不利变化，上市公司
董事会将采取积极措施加以应对。
（四）结合交易标的经营模式，分析报告期变动频繁且影响较大的指标对
估值分析的影响，并进行敏感性分析
报告期内，发行人经营情况稳定，《估值分析报告》结合本次收购对象的实
际情况和公开市场可收集的资料，确定采用市场比较的方法结合其他港股私有化
溢价情况、国内同行业可比上市公司以及国内同行业可比交易案例情况对本次交
易价格进行分析。标的公司经营情况的正常波动不会影响本次分析的准确性。
（五）分析说明交易标的与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同
效应
标的公司与上市公司现有业务存在协同效应，但由于协同效应难以准确量化，
且受后续整合效果影响，上市公司董事会基于谨慎性原则，本次交易定价并未考
虑上述因素。
（六）交易定价的公允性
根据中联评估出具的《估值分析报告》，中联评估以 2024 年 6 月 30 日为分
析基准日，结合本次收购对象的实际情况和公开市场可收集的资料，确定采用市
场比较的方法结合其他港股私有化溢价情况、国内同行业可比上市公司以及国内
同行业可比交易案例情况对本次交易价格进行分析。
1、与其他港股私有化案例溢价对比分析
港股市场 2023 年以来完成的相关案例共 6 例。其收购价格较公告前 1 个交
易日的收盘价的溢价情况如下：
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收购价较公告前 1 个交
公告日期 被私有化公司 股票代码
易日收盘价溢价率
2023/10/9 海通国际 0665.HK 114.08%
2023/9/7 辰罡科技 8131.HK 51.60%
2023/7/11 首钢资源 0639.HK 17.65%
2023/6/27 新创建集团 0659.HK 14.52%
2023/6/25 永盛新材料 3608.HK 58.73%
2023/3/27 优品 360 2360.HK 11.66%
平均值 44.71%
剔除异常值后平均值 30.83%
注 1：数据来源港股上市公司公告及同花顺资讯查询。
注 2：海通国际案例溢价率远高于其他案例，因此谨慎考虑作为异常值考虑。
本次交易对粤丰环保的 4.90 港元收购价相较公告前最后交易日 2024 年 7 月
22 日收盘价 4.39 港元溢价约 11.62%。
综合上述案例分析，本次收购价为每股 4.90 港元，对粤丰环保的收购价相
较公告前 1 个交易日收盘价溢价率低于其他交易案例平均值以及剔除异常值后
平均值，本次私有化交易溢价具有谨慎性，合理性。
2、与国内同行业可比公司对比分析
根据流动性折扣调整值以及可比公司 100%股权价值与可比公司价值因子计
算得出可比公司的价值比率，结果如下表：
单位：万元
可比公司
序号 公司简称 流动性调整后 100%股权价值 P 可比公司价值因子 E
P/E
1 永兴股份 1,303,521.66 70,327.39 18.54
2 绿色动力 514,977.92 56,825.01 9.06
3 三峰环境 1,274,670.39 119,931.13 10.63
4 圣元环保 257,928.62 15,574.47 16.56
平均值 13.70
注：可比公司价值因子 E=2024 年中报 TTM 归母净利润，100%股权价值 P 为基准日市值乘
以（1-流动性折扣调整值）。
单位：万元
可比公司价值因子 可比公司
序号 公司简称 流动性调整后 EV
EBITDA EV/EBITDA
1 永兴股份 2,107,316.93 207,681.01 10.15
2 绿色动力 1,692,119.67 171,270.78 9.88
187
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
可比公司价值因子 可比公司
序号 公司简称 流动性调整后 EV
EBITDA EV/EBITDA
3 三峰环境 1,999,256.48 246,760.45 8.10
4 圣元环保 669,954.49 70,776.41 9.47
平均值 9.40
注：可比公司价值因子 EBITDA=2024 年中报 TTM 口径 EBITDA，EV 计算中采用基准日市
值乘以（1-流动性折扣调整值）进行测算。
由上表可知，可比公司平均 PE 倍数为 13.70，根据收购对象基准日 TTM 口
径归母净利润计算得到收购对象 100%股权价值为 1,189,123.34 万元。
可比公司平均 EV/EBITDA 倍数为 9.40，根据收购对象基准日 TTM 口径
EBITDA 以及收购对象净负债、少数股东权益计算得到收购对象 100%股权价值
为 1,153,466.30 万元。
本次交易，在除李咏怡持有的 250,000 份购股权外，其他全部购股权均行权
的条件下，本次交易对应 100%股权总价为 1,115,799.42 万元，本次交易对价低
于根据可比公司平均 PE 以及 EV/EBITDA 倍数估算的收购对象 100%股权价值，
具有谨慎性，合理性。
3、与同行业可比交易案例对比分析
同行业可比交易案例的具体情况如下：
动态
收购方 标的资产 主营业务 基准日
PE
泷蝶新能源
中环环保 生活垃圾环保发电项目运营 2020/8/31 18.77
100%股权
川能环保
川能动力 垃圾焚烧发电、环卫一体化、环保设备销售 2020/6/30 6.73
51%股权
重庆渝琥 工业余热发电、煤矸石发电、垃圾焚烧发电能源
清新环境 2020/7/31 21.12
100%股权 技术开发、咨询、服务
德长环保
龙净环保 生活垃圾、农业废弃物的焚烧发电 2020/7/31 13.19
99.28%股权
鼎元生态 生活垃圾焚烧发电、热电联产项目、餐厨垃圾处
洪城环境 2021/2/28 8.29
100%股权 理等
平均值 13.62
本次交易 12.85
本次交易，在除李咏怡持有的 250,000 份购股权外，其他全部购股权均行权
的条件下，本次交易对应 100%股权总价为 1,115,799.42 万元，收购对象 2024 年
1-6 月模拟合并归母净利润 43,768.18 万元，TTM 口径下收购对象 2024 年模拟合
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
并归母净利润 86,818.05 万元，对应本次交易 PE12.85。
综上，本次交易 PE 倍数处于公开披露的过往同行业交易案例区间内且低于
相应平均水平，本次交易价格具有一定谨慎性，合理性。
（七）估值分析基准日后交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的
影响
自估值分析基准日 2024 年 6 月 30 日至本重组报告书签署日，交易标的未发
生对交易作价有重大影响的重要变化事项。
（八）交易定价与估值分析结果的差异情况
瀚蓝环境拟收购粤丰环保的收购价格具有合理性，与估值分析结果不存在较
大差异。
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
第六节 本次交易主要合同
一、3.5 公告主要内容
2024 年 7 月 22 日，要约人与粤丰环保联合发布 3.5 公告，在达成先决条件
的前提下，根据开曼群岛公司法第 86 条以协议安排的方式向计划股东提出将粤
丰环保私有化之建议。3.5 公告全文请参见香港联交所网站（www.hkexnews.hk），
3.5 公告主要内容如下：
（一）交易主体
要约人：瀚蓝（香港）环境投资有限公司
标的公司：粤丰环保电力有限公司
（二）交易价格
倘建议获批并实施，根据计划，所有计划股份将于生效日期注销，作为代价，
各计划股东将就于记录日期持有之每股计划股份以现金方式向要约人收取注销
价格 4.90 港元（减去股息调整（如有））。
（三）购股权要约
于联合公告日期，根据购股权计划授出 2,500,000 份尚未行使的购股权，每
份购股权涉及一股行使价为 4.39 港元的股份，其中（i）250,000 份购股权由执行
董事李咏怡女士持有；及（ii）250,000 份购股权由执行董事黎俊东先生（李咏怡
女士的配偶）持有；及（iii）2,000,000 份购股权由非要约人一致行动人士的个人
持有。于联合公告日期，李咏怡女士持有的 250,000 份购股权及黎俊东先生持有
的 250,000 份购股权均可予行使。
要约人将根据《收购守则》规则 13 向购股权持有人提出（或促使代表其作
出）适当要约，注销每份尚未行使的（不论是否已归属）购股权。购股权要约须
待计划生效后方可作实。
根据不可撤销承诺，李咏怡女士已向要约人不可撤销地承诺（其中包括）其
将不会行使持有的 250,000 份购股权，并将就其持有之所有购股权接纳购股权要
约。
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
悉数行使购股权计划项下所有尚未行使的购股权会导致发行 2,500,000 股新
股份，约占标的公司于联合公告日期已发行股本总数 0.10%，约占标的公司经发
行新股份扩大后的已发行股本总额 0.10%。于要约期内（定义见《收购守则》），
标的公司根据购股权计划将不再授出购股权。
根据《收购守则》规则 13，要约人按购股权要约，就购股权持有人持有的
每份尚未行使的购股权向彼等提供「透视」价格（即注销价格 4.90 港元减行使
价 4.39 港元），用以注销每份购股权。
购股权要约的其他资料载于致购股权持有人的函件内，将于寄发计划文件的
同时寄出。倘于记录日期或之前，任何尚未行使的购股权根据购股权计划的条款
获行使，且相关股份于记录日期或之前发行予有关购股权持有人，则任何据此发
行的股份将受计划规限并合资格参与计划。
购股权要约将涵盖作出购股权要约当日已发行的所有购股权。购股权持有人
有权于计划成为或宣布为无条件当日后一个月内随时悉数行使购股权，但仅限于
未失效或未行使的购股权。购股权计划项下授出的未行使或由于接纳购股权要约
而被注销的购股权将于计划生效后一个月自动失效。
除 2,439,541,169 已发行股份及 2,500,000 份购股权外，标的公司并无其他已
发行的有关证券（定义见《收购守则》规则 22 注释 4）。
（四）本次交易的先决条件
提呈建议及完成计划须待以下先决条件达成后方可作实：
（i）粤展环境出售事项包括（a）完成确认支付及完成股权转让的登记手续
（于联合公告日期起计三个月内完成）；（b）标的公司集团并无因粤展环境出
售事项录得亏损；及（c）标的公司集团与粤展环境之间不存在债务人及债权人
关系，且标的公司集团对粤展环境的债务不承担任何责任。为免生疑问，粤展环
境出售事项将出售予一名并非标的公司股东（亦非股东的联系人）的人士，因此，
粤展环境出售事项并不构成特别交易；
（ii）瀚蓝环境已经完成建议项下拟进行交易的所有必要内部决策程序、批
准及备案程序，包括（a）瀚蓝环境董事会的批准；及（b）瀚蓝环境股东大会的
批准；
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（iii） 完成向瀚蓝（佛山）注资合共人民币 46 亿元；
（iv） 标的公司集团已与相关金融机构、担保人及其他实体（如适用）签
订书面协议及╱或取得彼等的初步或基本书面确认，以解决以下担保事宜：
（a）步忠有限公司（标的公司的间接全资附属公司，[步忠]）提供的担保超
过其于惠州市中洲环保资源有限公司（标的公司集团的联营公司，由步忠与独立
第三方分别拥有 40%及 60%）的持股比例；及（b）标的公司集团任何其他成员
公司（如有）提供的担保超过其于标的公司日期为 2024 年 6 月 30 日的财务报表
或要约人与标的公司书面协定的任何其他财务报表所载的持股比例，且该等书面
协议及╱或书面初步或基本确认已经有效确认标的公司集团将就相关非合并附
属公司承担各自持股比例范围内的有限担保责任；
（v）就适用境外直接投资法律法规而言，已经从或向（a）中国商务部；（b）
中国国家发展和改革委员会；及（c）中国国家外汇管理局或（a）至（c）分别
授权的地方当局或代表或机构获得、办理及╱或提交（视情况而定）的所有相关
批准、登记或备案或报告（视情况而定）；及
（vi） 根据中国反垄断法的规定[其要求在（1）交易构成经营者集中；及（2）
参与集中的经营者的营业额达到中国反垄断法规定的门槛时进行经营者集中申
报]完成中国经营者集中申报，且获得中国国家市场监督管理总局的批准。
先决条件不可豁免。标的公司将于达成所有先决条件后在切实可行的情况下
尽快另行发布公告。倘（1）上文所述先决条件（i）在联合公告日期起三个月内
未达成；及/或（2）任何先决条件未能于先决条件最后截止日期或之前达成，则
不会提出建议，且随后将在切实可行的情况下尽快另行发布公告通知股东。
截至本重组报告书签署日，除先决条件（i）、（vi）已达成外，其他先决条
件均在推进中。
（五）本次交易的条件
假设先决条件悉数获达成，则建议及计划将于以下条件达成或获豁免（如适
用）后生效，并对标的公司及全体计划股东具有约束力：
（1）（a）计划获计划股东（占不少于亲身或透过委任代表出席法院会议并
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
于会上投票的计划股东所持计划股份价值的 75%）于法院会议上批准（以投票表
决方式）；及（b）计划获得亲身或透过委任代表于法院会议上投票的独立股东
所持计划股份所附票数至少 75%批准（以投票表决方式），及亲身或透过委任代
表出席法院会议并于会上以投票表决方式反对批准计划的决议案的票数，不得超
过所有独立股东持有全部计划股份所附票数的 10%；
（2）通过下列者：（a）亲身或透过委任代表出席股东特别大会并于会上投
票的股东以不少于四分之三的大多数票通过特别决议案，以批准及落实与注销计
划股份相关的任何削减标的公司股本中的已发行股份；及（b）亲身或透过委任
代表出席股东特别大会并于会上投票的股东以简单多数票通过普通决议案，透过
向要约人发行相等于已注销计划股份数目的有关数目新股份并动用标的公司账
户中因上述计划股份的注销而产生的进账，按面值缴足拟向要约人发行的新股份
数目，同时将标的公司已发行股本维持在紧接计划股份注销前的数额；
（3）大法院批准计划（无论有否修改），并向开曼群岛公司注册处处长递
交大法院的命令副本以作登记；
（4）直至计划生效为止及在其生效时，臻达及要约人已遵守所有相关司法
权区的所有必要法定或监管义务，包括所有必要内部决策程序及批准，以及向政
府主管部门及╱或监管机构办理建议项下拟进行交易的备案手续，包括（i）臻
达的董事会批准；（ii）要约人的董事会批准；及（iii）要约人的股东批准，而
任何有关当局均无就建议或任何有关事宜、文件（包括通函）或事项而施加相关
法律、规则、法规或守则订明以外的规定，或在既有明文规定之上附加任何规定；
（5）（i）标的公司收到独立董事委员会的独立财务顾问之意见，确认存续
安排对独立股东而言属公平合理；（ii）独立股东于股东特别大会上通过普通决
议案以批准存续安排；及（iii）执行人员根据《收购守则》规则 25 就存续安排
授出同意；
（6）（i）标的公司收到独立董事委员会的独立财务顾问之意见，确认土地
出售事项、智慧停车出售事项及写字楼出售事项对独立股东而言属公平合理； ii）
独立股东于股东特别大会上通过普通决议案以批准土地出售事项、智慧停车出售
事项及写字楼出售事项；及（iii）执行人员根据《收购守则》规则 25 就土地出
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
售事项、智慧停车出售事项及写字楼出售事项授予同意；
（7）根据标的公司集团任何成员公司的任何现有合约责任可能须就建议及
计划取得或获有关方面豁免的所有必要同意，且有关同意维持有效（如适用），
未能取得有关同意或豁免将会对标的公司集团的业务产生重大不利影响；
（8）根据标的公司集团任何成员公司的现有任何合约责任可能须就建议及
计划取得或获有关方面豁免的所有必要同意且仍具效力或得到豁免，包括有关当
局对标的公司项目公司股东变更的所有必要同意，倘有关当事人无法取得该同意
或豁免，则可能对标的公司集团的业务产生重大不利影响；
（9）自联合公告日期起直至所有条件获达成或获有效豁免（如适用）之日，
除不会对要约人继续进行建议或计划的法律能力造成重大不利影响的行动、法律
程序、诉讼或调查外，任何司法权区的政府、官方机构、准政府机构、法定或监
管机构，法院或代理机构都未曾采取或开展任何行动、法律程序、诉讼或调查（或
颁布、作出或建议，且并无存续尚未了结的任何法规、规例、要求或命令），而
会导致建议或计划或根据其条款落实属无效、不可强制执行、非法或并不切实可
行（或者会就建议或计划或根据其条款落实而施加任何重大及不利的条件或责
任），或政府政策的不利变动而可能对标的公司集团的业务产生重大不利影响；
（10）自联合公告日期起直至所有条件获达成或获有效豁免（如适用）之日，
标的公司集团任何成员公司的业务、资产、财务或经营状况或溢利并无因实行建
议或计划而会或可能会合理导致出现任何对标的公司以及附属公司整体或就建
议或计划而言属重大的不利变动；
（11）直至紧接生效日期前当日止，标的公司集团各成员公司仍有偿债能力，
且并无面临任何资不抵债或破产诉讼或类似程序，亦并无就标的公司集团任何成
员公司的全部或任何重要部分资产或业务在相关司法权区委聘任何清盘人、接管
人或其他执行类似职能的人士，且各情况对标的公司集团整体而言均属重大不利；
（12）除联合公告日期前已公布者外，概无已提出或尚未了结的诉讼、仲裁
程序、检控或其他标的公司集团任何成员公司作为一方的（不论作为原告、被告
或其他身份）法律程序，且并无提出或仍然面对尚未了结的政府或准官方机构、
国际、监管或调查机关或法院对或就任何有关成员公司或其所进行业务作出的调
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
查，且各情况均对标的公司集团整体或就建议而言属重大及不利；及
（13）臻达根据不可撤销承诺作出的所有保证及陈述在所有重大方面仍属真
实、准确且不具误导性（以不会对标的公司集团整体或建议产生重大不利影响为
限），且并无严重违反当中的任何承诺、条款及条件（以会对标的公司集团整体
或建议产生重大不利影响为限）。
就整体或就任何特定事项而言，要约人保留全部或部分豁免条件（6）至（13）
的权利。条件（1）至（5）在任何情况下均不会获豁免。标的公司无权豁免任何
条件。
为免生疑，倘条件（6）未获满足，则土地出售事项、智慧停车出售事项及
写字楼出售事项将不会进行。
就条件（4）而言，标的公司及╱或要约人并不知悉除获取（i）臻达董事会
批准；（ii）要约人董事会批准；及（iii）上文所披露的要约人股东批准之外，
须承担任何必要的法定或监管责任以及须履行内部决策流程。
就条件（7）而言，于联合公告日期，除标的公司集团所订立若干融资协议
所载同意外，标的公司及╱或要约人并不知悉存在任何有关同意。
就上述条件（8）而言，除必要的内部决策程序、向主管政府及╱或监管部
门的审批和备案程序以及上文披露的有关部门对标的公司的项目公司股东变更
的同意外，于联合公告日期，标的公司及╱或要约人并不知悉根据标的公司集团
任何成员公司的任何当前合约责任须取得任何其他同意。
根据《收购守则》规则 30.1 注释 2，仅当导致有权援引任何有关条件的情况
就建议而言对要约人极为重要时，要约人方可援引任何或所有条件作为不再进行
计划的依据。所有上述条件须于最后截止日期或之前（或要约人与标的公司可能
协定的较后日期，或在适用情况下大法院指示的较后日期，在所有情况下，均须
经执行人员允许）达成或获豁免（如适用），否则建议及计划将告失效。
截至本重组报告书签署日，除条件（4）已达成外，其他条件均在推进中。
（六）有关存续安排之特别交易
要约人建议准许臻达保留 176,388,620 股存续股份，其占计划生效后标的公
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
司已发行股份总额约 7.23%。于联合公告日期，臻达持有标的公司已发行股本总
额约 54.75%。
要约人认为，标的公司在计划完成后保留臻达的股东身份至关重要，以便要
约人可借鉴臻达及其受益人长期参与标的公司业务及营运的经验，继续实现要约
人与标的公司之间的协同效应及合作裨益，藉此将提高要约人及标的公司的市场
竞争力，并惠及要约人及标的公司的长期可持续发展及增长。
倘（i）粤展环境出售事项在联合公告刊发当日起计三个月内未完成及╱或
任一先决条件（粤展环境出售事项除外）于先决条件最后截止日期或之前尚未达
成；（ii）最后截止日期前建议或计划未能生效；（iii）大法院不予准许计划；
（iv）实施建议所需的必要决议案或联合公告中披露的任何须经股东批准的交易
未在股东特别大会上获得批准；（v）臻达及要约人一致同意以书面形式终止不
可撤销承诺；或（vi）建议或购股权要约被撤回或失效，本存续安排将终止。
由于存续安排并非向所有股东提呈，故存续安排构成一项特别交易，并须根
据《收购守则》规则 25 取得执行人员的同意。要约人将向执行人员申请同意存
续安排，条件为（i）独立董事委员会的独立财务顾问确认存续安排就独立股东
而言属公平合理；及（ii）独立股东于股东特别大会上通过普通决议案，批准存
续安排。因此，诚如条件（5）所载，建议及计划受限于（i）标的公司接获独立
董事委员会的独立财务顾问的意见，确认存续安排对独立股东而言属公平合理；
（ii）独立股东于股东特别大会上通过一项普通决议案以批准存续安排；及（iii）
执行人员同意存续安排。
就《收购守则》而言，由于存续安排，臻达被视为与要约人一致行动。臻达、
黎健文先生及李咏怡女士以及在存续安排中拥有权益或参与其中之人士，将于股
东特别大会上就批准存续安排的决议案投弃权票。
二、不可撤销承诺的主要内容
（一）主要条款
于联合公告日期，（i）臻达持有 1,335,615,837 股股份，占标的公司已发行
股本总额约 54.75%，其中由臻达持有的 370,668,722 股股份（占标的公司已发行
股本总额约 15.19%）已由臻达质押予上海实业；（ii）李咏怡女士持有 1,376,000
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
股股份（占标的公司已发行股本总额约 0.06%）；及（iii）李咏怡女士拥有 250,000
份购股权。于联合公告日期，臻达及╱或李咏怡女士拥有的受不可撤销承诺规限
的股份和购股权总数分别包括 1,336,991,837 股股份（占标的公司已发行股本总
额约 54.81%）及 250,000 份购股权。
于 2024 年 7 月 22 日，臻达（作为立约人）、黎健文先生及李咏怡女士（作
为臻达的担保人）与要约人订立不可撤销承诺，据此，臻达、黎健文先生及李咏
怡女士不可撤销及无条件向要约人承诺（其中包括）彼将会促使及确保在不可撤
销承诺期限内：
（i） 臻达及李咏怡女士将在相关法律法规（包括《收购守则》）允许的
范围内在就通过（其中包括）实施建议所需的所有决议案而将予召开的股东特别
大会上行使所有不可撤销承诺股份附带的投票权赞成所有批准建议及任何与之
有关的其他事宜的决议案，及不会（a）鼓励、招揽、推进由要约人（或其许可
的人士）以外的人士提出的以获得任何不可撤销承诺股份（无论是通过要约，协
议安排还是其他方式）的要约、接受涉及不可撤销承诺股份的任何其他要约； b）
出售、转让或以其他方式处置或质押不可撤销承诺股份（质押股份除外）；（c）
未经要约人的事先书面同意购买或收购任何其他股份；或（d）采取任何可能对
计划实施造成不利影响或阻碍的行动；及
（ii） 李咏怡女士将不会行使其持有的 250,000 份购股权并将就其持有之
所有购股权接纳购股权要约。
由于存续安排及关于土地出售事项、智慧停车出售事项及写字楼出售事项的
特别交易根据相关法律法规（包括《收购守则》）的要求，臻达、黎健文先生及
李咏怡女士将（i）于法院会议上就计划放弃投票；及（ii）于股东特别大会上就
有关存续安排、土地出售事项、智慧停车出售事项及写字楼出售事项的特别交易
放弃投票。臻达、黎健文先生及李咏怡女士将各自向大法院作出承诺（a）不会
于法院会议上就计划投票；及（b）同意计划条款并受其约束。
臻达亦已就（其中包括）标的公司集团的业务营运、财务状况、负债╱或然
负债作出（其中包括）惯常声明及保证。黎健文先生及李咏怡女士已同意共同及
个别担保臻达妥善履行不可撤销承诺项下的义务及承诺。作为臻达履行不可撤销
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
承诺项下对瑕疵事项、或有损失、应收款项等事项的义务及承诺的担保，要约人
将分多期支付应付予臻达的臻达注销价格。要约人将保留递延注销价格（相当于
臻达注销价格的约 16.96%），而递延注销价格将仅于不可撤销承诺项下的相关
义务、承诺及保证获全面达成，或要约人、臻达、黎健文先生及李咏怡女士以书
面形式另行同意支付递延注销价格（以较早者为准）后方会分多期支付予臻达。
余下的臻达注销价格（递延注销价格除外）将会于建议生效后的七个营业日内直
接支付予臻达。根据不可撤销承诺，订约方已根据不可撤销承诺协议，要约人可
保留主要递延注销价格直至不早于生效日期后五年之日为止，臻达、李咏怡女士
及黎健文先生：（a）应承担与延迟支付主要递延注销价格有关的所有信贷风险；
及（b）同意在不违反适用法律的情况下，主要递延注销价格毋须包含在要约人
独家财务顾问作出的财务资源确认书中。
倘出现以下情况，不可撤销承诺将予以终止：（i）粤展环境出售事项在联
合公告刊发当日起计三个月内未完成及╱或任一先决条件（粤展环境出售事项除
外）于先决条件最后截止日期或之前尚未达成；（ii）最后截止日期前建议及计
划未能生效；（iii）大法院不予准许计划；（iv）实施建议所需的必要决议案或
联合公告中披露的任何须经股东批准的交易未在股东特别大会上获得批准；（v）
臻达及要约人一致同意以书面形式终止不可撤销承诺；或（vi）建议或购股权要
约遭撤回或失效。
根据不可撤销承诺，
（i） 臻达、黎健文先生及李咏怡女士已承诺：
（a） 粤展环境出售事项将于联合公告日期后三个月内完成，而标的公司
集团不会自粤展环境出售事项中录得亏损；
（b） 土地出售事项的登记手续将于生效日期前办妥，且土地出售事项的
代价将于要约人根据《收购守则》支付臻达注销价格（递延注销价格除外）予臻
达的日期起 30 日内支付及不会导致标的公司集团账面出现土地出售事项的损失；
（c） 智慧停车出售事项及写字楼出售事项的登记手续将于生效日期前办
妥，且智慧停车出售事项及写字楼出售事项的代价将于要约人根据《收购守则》
支付臻达注销价格（递延注销价格除外）予臻达的日期起 30 日内支付；
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（d） 有关土地出售事项、智慧停车出售事项及写字楼出售事项产生的任
何税务责任均由臻达独自承担，标的公司集团无需承担土地出售事项、智慧停车
出售事项及写字楼出售事项产生的任何税务责任；
（ii） 臻达、黎健文先生及李咏怡女士共同及个别同意若出现下列任何一
项或多项情况，则于标的公司刊发关于建议失效的公告后的 60 日内向要约人赔
偿人民币 3 亿元：
（a）倘粤展环境出售事项未能于自联合公告日期起计的三个月内完成而导
致建议失效；
（b）标的公司集团未能于先决条件截止日期前取得相关金融机构、担保人
及其他实体（如适用）已签署的书面协议及╱或初步或基本书面确认以解决以下
担保问题：（1）步忠（标的公司的间接全资附属公司）提供的担保超过其于惠
州市中洲环保资源有限公司（标的公司集团的联营公司，由步忠与独立第三方分
别拥有 40%及 60%）的持股比例；及（2）标的公司集团任何其他成员公司（如
有）提供的担保超过其于标的公司日期为 2024 年 6 月 30 日的财务报表或要约人
与标的公司书面协议的任何其他财务报表所载的持股比例，且未能取得有关初步
或基本有效确认标的公司集团将对相关未并表附属公司按各自持股比例承担有
限担保责任的书面协议及╱或书面确认；
（c）倘土地出售事项因臻达、黎健文先生或李咏怡女士导致的原因（法律
法规及监管政策限制等客观原因除外）而未能完成以及条件（6）未获要约人豁
免；
（d）倘智慧停车出售事项及╱或写字楼出售事项因臻达、黎健文先生或李
咏怡女士导致的原因（法律法规及监管政策限制等客观原因除外）而未能完成以
及条件 （6）未获要约人豁免；
（e）已由臻达质押予上海实业的质押股份，影响建议的实施，导致建议失
效；或
（f）于不可撤销承诺终止前，臻达、黎健文先生或李咏怡女士鼓励、招揽、
推进由要约人（或要约人许可的人士）以外的人士提出的以获得任何不可股份（无
论是通过要约，协议安排还是其他方式）的要约、接受由要约人（或要约人许可
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的人士）以外的人士提出的任何其他要约，导致计划失效。
（iii） 为免生疑问，如臻达、黎健文先生及李咏怡女士按照上述（ii）段中
的一项或多项事项而需要向要约人赔偿人民币 3 亿元，臻达、黎健文先生及李咏
怡女士根据上文（ii）段需要向要约人支付的赔偿金额合共为人民币 3 亿元，且
除人民币 3 亿元的赔偿金额外，臻达、黎健文先生及李咏怡女士并不需要就上述
（ii）段向要约人作出其他赔偿。
（iv） （a）于标的公司刊发关于建议失效的公告后的 60 日内，如所有先
决条件（先决条件（iii）除外）均已达成，且高质量基金已在先决条件最后截止
日期或之前向瀚蓝（佛山）注资总额人民币 20 亿元，但瀚蓝环境或其附属公司
未能在先决条件最后截止日期或之前向瀚蓝（佛山）注资总额人民币 26 亿元；
或（b）于标的公司刊发关于计划生效日期的公告后的 60 日内，若要约人由于法
律法规及监管政策限制等客观原因除外的原因未能根据《收购守则》于计划生效
后七个营业日内支付臻达注销价格（递延注销价格除外），则要约人同意向标的
公司支付人民币 3 亿元作为补偿。
（v）为免生疑问，如要约人按照上述（iv）段中的一项或多项事项而需要
向标的公司赔偿人民币 3 亿元，要约人根据上文（iv）段需要向标的公司支付的
赔偿金额合共为人民币 3 亿元，且除人民币 3 亿元的赔偿金额外，要约人并不需
要就上述（iv）段向标的公司作出其他赔偿。
（vi） 上述（ii）至（v）段的义务在不可撤销承诺终止后继续有效。
（二）特别承诺及扣款保证金
根据于不可撤销承诺日期标的公司的股权架构，受限于要约人对标的公司进
行的计划及购股权要约生效，要约人需要向臻达发展以现金支付的注销价总额为
5,680,213,363.30 港元（“注销价总额”）。臻达发展及担保人（李咏怡和黎健
文）承诺：（1）计划生效日期前，标的公司存在的业务瑕疵或合规性瑕疵，臻
达发展及担保人承诺督促标的公司完成整改或优化；及（2）（a）自 2024 年 6
月 30 日起至计划生效日期后的三年内（若出现损失或责任），如因计划生效日
期之前的事实导致标的公司受到损失或者承担行政、民事责任的，臻达发展及担
保人需向要约人或标的公司承担赔偿损失责任（如臻达发展及担保人与要约人对
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
此另有约定，则从其约定）；及（b）在计划生效日期后的五年内，臻达发展及
担保人需对标的公司截至计划生效审计基准日（“计划生效审计基准日”为计划
生效日所在月的最后一天）未收回的应收款项向要约人或标的公司担赔偿责任。
为此，臻达发展及担保人不可撤销地同意，就要约人需要向臻达发展支付的
注销价总额，要约人可以扣留 963,516,293.17 港元（“递延注销价格”）作为扣
款保证金，其中 746,995,777.85 港元为前述（1）项下的扣款保证金（“第（1）
项扣款保证金”），216,520,515.32 港元为前述（2）项下的扣款保证金（“第（2）
项扣款保证金”）。臻达发展及担保人不可撤销地同意要约人不需要按照《收购
守则》于计划生效日期后的七个营业日内向臻达发展支付该递延注销价格。就第
（1）项扣款保证金，由要约人于计划生效日期后届满三年内，根据标的公司在
前述（1）项下的业务瑕疵或合规性瑕疵的整改情况向标的公司逐笔支付。对于
第（2）项扣款保证金，由要约人在计划生效后，按照前述（2）项下所发生的风
险事项相应扣款（“（2）项扣款”），并在计划生效日五年届满之日后另行协
商的时间内将第（2）项扣款保证金减除（2）项扣款后支付给臻达发展。
三、其他与本次交易相关的协议
（一）《增资扩股协议》
为促成本次交易，高质量基金、瀚蓝固废、瀚蓝环境及瀚蓝佛山于 2024 年
7 月 22 日签署附生效条件的《增资扩股协议》，主要内容如下：
1、合同主体
甲方：广东南海上市公司高质量发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
乙方：佛山市南海瀚蓝固废处理投资有限公司
丙方：瀚蓝环境股份有限公司
目标公司：瀚蓝（佛山）投资有限公司
2、增资金额
高质量基金、瀚蓝固废同意共计以人民币 402,000 万元向瀚蓝佛山认缴新增
注册资本 402,000 万元。瀚蓝佛山将注册资本从人民币 58,000 万元增加至人民币
460,000 万元，其中瀚蓝固废向瀚蓝佛山增资 202,000 万元，高质量基金向瀚蓝
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
佛山增资 200,000 万元。增资完成后，瀚蓝固废将持有瀚蓝佛山 56.52%股权，高
质量基金将持有瀚蓝佛山 43.48%股权。
3、《增资扩股协议》生效条件
《增资扩股协议》自下列条件全部满足之日起生效：
（1）高质量基金、瀚蓝固废、瀚蓝环境已就《增资扩股协议》的签署和履
行完成相应的内部决策程序（包括但不限于投资决策委员/合伙人会议、董事会、
股东会/股东大会等）和监管批准程序（包括但不限于国资批准程序等）；
（2）瀚蓝佛山的股东会和董事会分别通过了有关本次增资的各项决议，同
意基于本次增资的目的相应修改《瀚蓝（佛山）投资有限公司章程》；
（3）高质量基金、瀚蓝固废、瀚蓝环境及瀚蓝佛山已对《增资扩股协议》
加盖公章。
4、出资方式
高质量基金及瀚蓝固废将以货币出资方式向瀚蓝佛山增资。
5、增资价款和未缴出资额支付及交割
（1）各方同意，瀚蓝佛山应当在瀚蓝环境就私有化粤丰环保电力有限公司
事宜经瀚蓝环境股东大会表决通过且高质量基金、瀚蓝固废认可之日起 5 个工作
日内分别向高质量基金发出增资价款全额缴款通知、向瀚蓝固废发出未缴出资额
及增资价款全额缴款通知。各方应当在缴款通知载明的截止时间前，全额实缴出
资。在瀚蓝佛山发出缴款通知之前，应已就本次增资办理完毕工商变更登记手续。
（2）各方同意，高质量基金、瀚蓝固废均足额缴纳增资款项之日为本次增
资的交割日，瀚蓝佛山应当在交割日后 5 个工作日内委托有资质的会计师事务所
进行验资并出具验资报告。
（3）各方进一步确认，本次增资的目的，旨在通过瀚蓝佛山（通过下属子
公司）以协议安排的方式私有化粤丰环保（以下简称“私有化”），且前述增资
目的或资金用途不得调整或变更（资金闲置期间购买银行存款产品除外）。如私
有化未顺利完成（为免异议，“未顺利完成”是指按照甲乙双方的共识，香港联
交所未批准撤销粤丰环保的上市地位或粤丰环保股权变更登记未完成），则各方
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
应当友好协商，按如下情形处理：
1）自《增资扩股协议》生效之日起满 12 个月，瀚蓝佛山仍未向高质量基金
及瀚蓝固废发出缴款通知，高质量基金或瀚蓝固废均有权单方解除《增资扩股协
议》，《增资扩股协议》自解除通知发出之日起解除；
2）自高质量基金及瀚蓝固废均足额缴纳增资款之日（以孰晚缴款之日起算）
起满 11 个月内，如因私有化、ODI 办理手续等监管、审核流程导致粤丰环保股
权变更登记未完成的，各方应当积极合作推进相关流程尽快完成；如因其他原因
导致未完成的，则各方应当进行协商，如协商未达成一致的，则高质量基金或瀚
蓝固废有权要求瀚蓝佛山以减资或协议转让的方式退还高质量基金或瀚蓝固废
出资。
6、高质量基金的退出方式
（1）各方进一步确认，在私有化顺利完成后的 12 个月内，高质量基金有权
选择通过 1）认购瀚蓝环境发行的股份的方式（以下简称“换股”）；或者 2）
通过现金方式（以下简称“现金转让”）转让高质量基金全部所持的瀚蓝佛山股
权；或者 3）通过其他相关各方协商一致的方式实现投资退出。
（2）瀚蓝固废及瀚蓝环境在此确认，在私有化顺利完成之后的 12 个月内，
如高质量基金提出换股或现金转让需求的，则瀚蓝固废及瀚蓝环境将在高质量基
金提出相关换股或现金转让需求后，在 3 个月内启动相关程序，并在程序启动后
的 12 个月内完成换股或现金转让。
如高质量基金决定采取换股方式退出，但未能在上述约定时间内成功退出，
则高质量基金有权再次提出现金转让方式退出需求；为此，瀚蓝固废及瀚蓝环境
应在收到高质量基金书面通知的 12 个月内完成对高质量基金持有瀚蓝佛山全部
剩余股权的现金收购。
（3）各方明确，上述高质量基金退出方式（①换股方式/②现金转让方式/
③经高质量基金书面要求并经瀚蓝固废及瀚蓝环境确认的其他方式），届时需要
独立履行国资监管、证券监管（如需）、上市公司决策批准程序（董事会、股东
大会等［如需］）、交易各方确认（如需）等的相关决策确认程序。如相关程序
未能按时完成，由相关方届时另行协商。
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（4）如高质量基金退出事宜在私有化顺利完成后 3 年内非因瀚蓝固废或瀚
蓝环境怠于履行决策程序、怠于履行付款义务原因未实施完毕，则由瀚蓝环境与
高质量基金另行签署协议对高质量基金的退出交易及相关股权转让价款予以安
排及约定。
7、现金转让的金额与瀚蓝佛山分红
（1）各方同意，《增资扩股协议》所述现金转让定价应当以经评估机构（评
估机构的选择需高质量基金、瀚蓝环境均认可）评估且经国资批准/备案的价格
为基础确认。在此前提下，在私有化顺利完成之日起 36 个月的期限内（在此期
限内的具体时间视为“持续时间”，在下方公式中体现），瀚蓝固废及瀚蓝环境
应使现金转让的股权转让总价不低于下列价格：
股权转让总价＝高质量基金本次增资金额×（1+6%×持续时间）－高质量基
金自瀚蓝佛山处取得的股息、分红等收益金额（扣税前）
其中，持续时间＝高质量基金向瀚蓝佛山全额支付本次增资的增资款之日起
（不含当日）至高质量基金收到现金转让的股权转让价款之日止（含当日）的自
然日数量÷365
（2）各方同意，自私有化顺利完成后，将促成瀚蓝佛山每年的分红金额应
在不超过当年可分配利润 50%的前提下，不低于 14,000 万元人民币。
（3）在不影响各方商业目标的前提下，各方在完成《增资扩股协议》约定
内容时，应尽合理最大努力配合瀚蓝环境合规审计不认定为瀚蓝环境负债的要求。
8、违约责任
（1）《增资扩股协议》生效后，各方应按照《增资扩股协议》的规定全面、
适当、及时地履行其义务及约定，任何一方违反《增资扩股协议》的任何约定，
包括协议各方违反其于《增资扩股协议》所作的陈述与保证、承诺或其他任何约
定，或任何一方在《增资扩股协议》作出的任何陈述为不真实的陈述，均构成违
约，应承担违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引
起的责任。
（2）各方同意，应按照《增资扩股协议》约定，将增资款足额支付至瀚蓝
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
佛山银行账户，未按缴款通知规定的时间足额缴纳的，瀚蓝佛山有权要求未足额
缴款一方（“违约方”）继续履行缴纳义务，且违约方需以应缴未缴金额为基数，
按万分之三/日的标准向瀚蓝佛山加付延期出资违约金。同时，守约方（即违约
方之外的增资方）有权要求违约方向守约方按照应缴未缴金额为基数，按万分之
三/日的标准另行支付（向其他增资方的）违约金。
（3）除各方另有约定外，如高质量基金或瀚蓝固废（“拟出让方”）未经
瀚蓝佛山其他股东书面同意（按照《增资扩股协议》约定视为同意且放弃优先认
购权的情形除外），向瀚蓝佛山股东以外的第三方转让所持瀚蓝佛山（部分或全
部）股权的，则瀚蓝佛山其他股东（瀚蓝固废或高质量基金）有权主张股权转让
行为无效，同时亦有权要求拟出让方支付等额于（拟出让方）认缴注册资本 20%
的违约金。
（4）为免异议，各方确认，除证券监管、国资监管等之外，如因瀚蓝固废
或瀚蓝环境怠于履行决策程序、怠于履行付款义务，未向高质量基金按时、足额
履行《增资扩股协议》的相关款项支付义务，则瀚蓝环境以应付未付的金额为基
数，按照每日万分之三的标准，加付延迟履行违约金，直至完全支付款项之日止。
9、争议解决方式
《增资扩股协议》各方当事人因《增资扩股协议》发生的任何争议，均应首
先通过友好协商解决，协商不成，任一方均应将争议提交广州仲裁委员会，按照
申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点在广州。仲裁裁决是终
局的，对各方均有约束力。
（二）《增资扩股协议之补充协议》
高质量基金、瀚蓝固废、瀚蓝环境及瀚蓝佛山于 2024 年 8 月 23 日签署了《增
资扩股协议之补充协议》，主要内容如下：
1、合同主体
甲方：广东南海上市公司高质量发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
乙方：佛山市南海瀚蓝固废处理投资有限公司
丙方：瀚蓝环境股份有限公司
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
目标公司：瀚蓝（佛山）投资有限公司
2、补充约定
（1）各方进一步确认，本次增资的目的，旨在通过目标公司（通过下属子
公司）以协议安排的方式私有化粤丰环保（以下简称“私有化”），且前述增资
目的或资金用途不得调整或变更（资金闲置期间购买银行存款产品除外）。如私
有化未顺利完成（为免异议，“未顺利完成”是指按照甲乙双方的共识，香港联
交所未批准撤销粤丰环保的上市地位或粤丰环保股权变更登记未完成），则各方
应当友好协商，按如下情形处理：
1）自《增资扩股协议》生效之日起满 12 个月，目标公司仍未向甲方及乙方
发出缴款通知，甲方或乙方均有权单方解除本《补充协议》及《增资扩股协议》，
本《补充协议》及《增资扩股协议》自解除通知发出之日起解除；
2）自甲方及乙方均足额缴纳增资款之日（以孰晚缴款之日起算）起满 11 个
月内，如因私有化、ODI 办理手续等监管、审核流程导致粤丰环保股权变更登记
未完成的，各方应当积极合作推进相关流程尽快完成；如因其他原因导致未完成
的，则各方应当进行协商，如协商未达成一致的，则甲方或乙方有权要求以目标
公司清算或通过（向丙方及其控制的主体之外的其他方）协议转让股权的方式收
回出资本金及相应孳息。经丙方同意，通过目标公司清算程序收回出资本金及相
应孳息的，甲方、乙方及目标公司应当促使目标公司董事会在关于清算的股东会
决议作出之日起 15 日内组成清算组启动清算程序，并争取在股东会决议作出之
日起 12 个月内完成目标公司的清算及注销程序。
（2）如私有化顺利完成，在甲方根据《增资扩股协议》的约定，要求通过
①换股方式；或②现金转让方式；或③经甲方书面要求并经乙方及丙方确认的其
他方式实现投资退出的，届时需要独立履行国资监管、证券监管（如需）、上市
公司决策批准程序（董事会、股东大会等［如需］）、交易各方确认（如需）等
的相关决策确认程序。甲方在此确认，如相关议案未获上市公司董事会、股东大
会（如需）或监管审批通过，从而导致甲方无法按照本《补充协议》及《增资扩
股协议》约定实现投资退出的，乙方及丙方不存在强制回购甲方所持目标公司股
权的义务，乙方及丙方无需向甲方承担任何违约责任，亦无需向甲方承担任何支
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
付义务。
（3）《补充协议》与《增资扩股协议》约定不一致的，以《补充协议》约
定为准。
（三）《治理协议》
瀚蓝香港于 2024 年 9 月 12 日与粤丰环保控股股东臻达发展有限公司签署了
《瀚蓝（香港）环境投资有限公司与 Best Approach Developments Limited（臻达
发展有限公司）关于粤丰环保电力有限公司的治理协议》，主要内容如下：
1、协议签署方
甲方：瀚蓝（香港）环境投资有限公司
乙方：Best Approach Developments Limited（臻达发展有限公司）
2、协议主要内容
（1）乙方确认，将向甲方提供一切必要合理协助，使得甲方在本次交易完
成（“本次交易完成”之日为计划生效日期。“计划生效日期”定义同乙方于
2024 年 7 月 22 日签署的《不可撤销承诺及保证契据》）前通过书面通知方式提
名的粤丰环保董事、管理人员和职员在（i）本次交易完成日；或（ii）粤丰环保
于香港联合交易所有限公司退市之日（以较晚者为准）起得以被聘任为粤丰环保
的董事、管理人员和职员。
（2）乙方确认，本次交易完成后，基于瀚蓝香港将持有粤丰环保约 92.77%
的股权及对应的投票权。根据粤丰环保公司章程，粤丰环保股东大会的投票表决
机制分为普通决议事项及特别决议事项。普通决议事项需由股东大会超过二分之
一的票数表决通过，特别决议事项需由股东大会超过四分之三的票数表决通过。
因此，瀚蓝香港的投票权足以使其提出的决议事项通过股东大会的普通决议及特
别决议。
（3）乙方确认，本次交易完成后，根据粤丰环保公司章程，瀚蓝香港将有
权独立决定董事会的组成，以及全部董事会成员的任免。
（4）乙方确认，本次交易完成后，由瀚蓝香港任命的董事会有权根据公司
章程任免董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理或其他执行董事及/或有
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
关粤丰环保业务管理的其他职位或行政职务，董事会有权任命粤丰环保的总经理
或经理并授予其董事会认为合适的任何权利。即董事会有权任命粤丰环保的全部
管理人员和职员。
（5）乙方确认，根据粤丰环保公司章程，董事会负责管理公司的业务。即
在本次交易完成后，瀚蓝香港可通过其任命的董事会、管理人员和职员等对公司
及其业务和财务进行全面管理。
（6）如果甲方在本次交易的计划生效日期当天或之后召开股东大会，乙方
将参加股东大会，使得甲方为通过关于修改粤丰环保公司章程的议案而召开的股
东大会可以顺利召开。
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第七节 交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、
对外投资等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策
本次交易标的公司是一家投资、控股公司，其营运附属公司主要从事营运与
管理垃圾焚烧发电厂、提供环境卫生及相关服务以及综合智慧城市管理服务业务。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“N77 生
态保护和环境治理业”。依据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024
年本）》，标的公司所处行业为“环境保护与资源节约综合利用”，属于鼓励类
行业。因此，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
报告期内，标的公司遵守有关环境保护法律法规的规定，不存在违反环境保
护相关法律法规的重大违法行为，本次交易符合国家有关环境保护的法律和行政
法规的规定。
3、本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定
报告期内，标的公司不存在因违反土地管理相关法律法规而受到重大行政处
罚的情形，本次交易符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定。
4、本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
本次交易相关方严格按照《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者
集中申报标准的规定》等相关规定的要求准备经营者集中事项的申报文件，公司
已于 2024 年 8 月 29 日收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审
查不实施进一步审查决定书》，本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规
定。
5、本次交易符合对外投资的相关规定
本次交易涉及境外投资，上市公司正在根据《境外投资管理办法》《企业境
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外投资管理办法》《外汇管理条例》等有关规定履行对外投资的备案手续及外汇
登记程序。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、对
外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的
要求。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易系以现金方式购买资产，不涉及上市公司发行股份，不影响上市公
司的股本总额和股权结构，不会导致上市公司股权结构和股权分布不符合股票上
市条件。
综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办
法》第十一条第（二）项的要求。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形
本次交易为市场化收购，在综合考虑标的公司财务状况、市场地位、品牌、
技术、渠道价值等多方面因素基础上，上市公司确定本次收购的价格。标的公司
为中国香港联交所主板上市公司，本次交易瀚蓝香港拟向计划股东按照 4.90 港
元/股支付现金对价，向购股权持有人按照 0.51 港元/份支付现金对价。若全部购
股权均未行权，本次交易总价为 1,109,059.50 万港元；若除李咏怡持有的 250,000
份购股权外，其他全部购股权均行权，本次交易总价为 1,109,937.50 万港元。
上市公司已聘请符合《证券法》规定的估值机构对标的资产进行估值分析并
出具《估值分析报告》，从独立估值机构的角度分析本次交易价格的公允性。根
据中联评估出具的《估值分析报告》，上市公司本次收购标的公司的收购价格具
有合理性。上市公司聘请的估值机构及经办人员与粤丰环保及上市公司均没有利
益关系或冲突，具有独立性。同时，上市公司董事会对本次交易涉及的估值事项
发表专项意见，对估值机构的独立性、估值分析假设前提的合理性、估值分析方
法与估值分析目的的相关性、估值分析结论的公允性等问题发表了肯定性意见，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本次交易定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符
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合《重组管理办法》第十一条第（三）项的要求。
（四）主要交易对方所持标的资产权属清晰，相关股权质押解除后，资产
过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重大资产购买涉及的标的资产为标的公司股权，标的公司为中国香港联
交所主板上市公司。
标的公司主要股东臻达发展于 2023 年 10 月向上海实业发行 163,700.00 万港
元可交换债券，上海实业有权以该等可交换债券交换臻达发展所持有的
243,954,117 股标的公司股份。同时，臻达发展为担保其在前述可交换债券项下
相关义务的履行，以其所持有的 370,668,722 股标的公司股份向上海实业提供质
押担保。截至本重组报告书签署日，臻达发展共持有标的公司 1,335,615,837 股
股份（占标的公司 54.75%股份），前述质押股票数量占臻达发展所持标的公司
股份总数的比例为 27.75%。
截至本重组报告书签署日，上海实业尚持有前述臻达发展的可交换债券，前
述股票质押亦处于生效状态。臻达发展已作出承诺，将与上海实业通力配合，在
本次交易的计划文件发布日前，取得上海实业出具的书面同意（该书面同意内容
包括但不限于上海实业同意将股票质押在本次交易的计划生效日期前解除）。特
别的，如在本次交易推进过程中，相关证券监管机构明确要求臻达发展应以其他
方式解除质押股份注销限制的，臻达发展将尽合理商业努力与上海实业商讨，根
据相关证券监管机构的要求，解除股票质押的相关安排。
除上述情况外，根据境外律师出具的法律文件、标的公司提供的材料和可供
查询的公开信息，本次交易主要交易对方所持标的资产权属清晰。在臻达发展充
分履行上述承诺，相关股权质押解除后，且在相关法律程序和先决条件及条件得
到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍。本次交易完成
后，粤丰环保仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，本
次交易不涉及标的公司的债权债务转移。
综上，在臻达切实履行承诺的情形下，本次交易主要交易对方所持标的资产
权属清晰，相关股权质押解除后，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，相
关债权债务处理合法，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规
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定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，上市公司将进一步完善公司的固废处理业务空间布局，大大
提升固废处理业务整体规模，根据截至 2024 年 6 月末数据，生活垃圾焚烧业务
将从目前总规模 45,050 吨/日（含控股运营、在建、筹建项目，以及参股项目）
提升至总规模 99,590 吨/日，并将有效提高盈利能力，提升可持续发展能力、抗
风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供支持，符合上市公司全体
股东的利益。
本次交易的标的公司粤丰环保为香港联交所主板上市公司，根据《模拟财务
报表审计报告》，粤丰环保 2022 年、2023 年和 2024 年 1-6 月实现归属于母公司
股东的净利润分别为 113,924.37 万元、86,099.75 万元和 43,768.18 万元。本次交
易完成后，上市公司总体经营规模、盈利能力将进一步提高，归属于母公司股东
的净利润将进一步增加，从而增厚每股收益，提升股东回报能力，为上市公司全
体股东创造更多价值。
综上所述，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力与核心竞争力，不存
在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次交易符
合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立较为规范的法人治
理结构和独立运营的管理体制。根据上市公司控股股东、实际控制人出具的相关
承诺，本次交易不会对上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立
性造成不利影响。
综上，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定，符合《重组
管理办法》第十一条第（六）项的规定。
212
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
根据上市公司的公司治理制度及其说明等相关文件，上市公司已经按照《公
司法》《证券法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，设置了股东大会、
董事会、监事会等内部组织机构，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《监事会议事规则》《董事会审计委员会实施细则》《关联交易
管理制度》《财务管理制度》等公司治理制度，并根据前述内部治理制度进行重
大事项决策、经营和财务管理，具有健全有效的法人治理结构。本次交易完成后，
上市公司仍将继续按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求规范运作，进一
步完善和保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组
管理办法》第十一条第（七）项的规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定
本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份，不存在导致上市公司实
际控制权变动的情形。截至本重组报告书签署日，最近三十六个月内，上市公司
控股股东、实际控制人未发生变化。
综上，本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定重组上市情形。
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条
以及《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定
本次交易不涉及股份发行，不存在募集配套资金的情况，故不适用《重组管
理办法》第四十三条、第四十四条以及《上市公司证券发行注册管理办法》第十
一条的相关规定。
四、本次交易各方不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形
根据本次交易的相关各方出具的说明，本次重组涉及《上市公司监管指引第
7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体
213
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
均不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会
作出行政处罚或者司法机构依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监
管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得
参与任何上市公司重大资产重组的情况。
五、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划
和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定
本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
重组的监管要求》第四条的规定，具体情况如下：
1、本次交易涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报
批事项详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十一、涉及立项、环保、
行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项”。本次交易涉及的有关报批
事项和尚需取得的授权和批准，已在本报告书中予以披露，并对可能无法获得相
关批准的风险作出了特别提示。
2、粤丰环保为合法设立并有效存续的香港联交所上市公司，不存在出资不
实或影响其合法存续的情况。上海实业控股有限公司（以下简称“上海实业”）
于 2023 年 10 月 5 日认购臻达发行的金额为 1,637,000,000 元港币的可交换债券
（以下简称“可交换债券”）。上海实业有权以该等可交换债券交换臻达所持有
的 243,954,117 股粤丰环保股份。为担保臻达在前述可交换债券项下相关义务的
履行，臻达以所持有的 370,668,722 股粤丰环保股份为上海实业提供质押担保。
臻达发展承诺，“将与上海实业通力配合，在本次交易的计划文件发布日前，取
得上海实业出具的书面同意（该书面同意内容包括但不限于上海实业同意将股票
质押在本次交易的计划生效日期前解除）。特别的，如在本次交易推进过程中，
相关证券监管机构明确要求本公司应以其他方式解除质押股份注销限制的，本公
司将尽合理商业努力与上海实业商讨，根据相关证券监管机构的要求，解除股票
质押的相关安排。”本次交易将通过协议安排的方式进行，在臻达发展切实履行
承诺的情形下，主要交易对方所持标的资产不存在限制或禁止转让的情形。
3、本次交易后，公司资产具备完整性，将继续在人员、采购、销售、知识
214
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
产权等方面保持独立。
4、本次交易完成后，公司的资产规模将进一步扩大，公司的行业地位将进
一步提升，长远来看有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司
突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，本次交易不会导致公司新
增同业竞争。
综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第四条相关规定。
六、证券服务机构对本次交易符合《重组管理办法》的规定发表
的明确意见
（一）独立财务顾问
中信证券作为本次交易的独立财务顾问，出具了《中信证券股份有限公司关
于瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》，独立财务顾问的
核查意见详见本报告书“第十三节 对本次交易的结论性意见”之“一、独立财
务顾问意见”。
（二）法律顾问
北京市金杜（深圳）律师事务所作为本次交易的法律顾问，出具了《北京市
金杜（深圳）律师事务所关于瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买之法律意见书》，
律师的法律意见详见本报告书“第十三节 对本次交易的结论性意见”之“二、
法律顾问意见”。
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
第八节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产构成分析
根据上市公司 2022 年度、2023 年度经审计的财务报表和 2024 年 1-6 月未经
审计的财务报表，本次交易前，上市公司资产结构如下：
单位：万元
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 195,095.57 5.26% 152,319.67 4.26% 110,655.34 3.32%
应收票据 183.89 0.00% 589.34 0.02% 293.89 0.01%
应收账款 435,774.42 11.75% 327,368.67 9.14% 278,131.32 8.36%
应收款项融资 239.26 0.01% 78.41 0.00% 3.00 0.00%
预付款项 14,591.84 0.39% 20,115.72 0.56% 17,145.89 0.52%
其他应收款 16,182.03 0.44% 16,273.35 0.45% 20,111.59 0.60%
存货 26,474.96 0.71% 23,521.42 0.66% 26,391.41 0.79%
合同资产 125,704.95 3.39% 161,354.92 4.51% 109,242.70 3.28%
其他流动资产 72,997.37 1.97% 79,128.80 2.21% 81,189.61 2.44%
流动资产合计 887,244.28 23.92% 780,750.31 21.81% 643,164.75 19.32%
长期应收款 8,782.57 0.24% 8,588.35 0.24% 6,273.49 0.19%
长期股权投资 112,804.96 3.04% 107,528.01 3.00% 71,979.46 2.16%
其他权益工具
3,645.13 0.10% 3,645.13 0.10% 3,820.53 0.11%
投资
其他非流动金融
122.87 0.00% 239.12 0.01% 250.56 0.01%
资产
投资性房地产 7,162.35 0.19% 62.37 0.00% 65.54 0.00%
固定资产 560,705.16 15.12% 573,976.10 16.03% 561,059.68 16.85%
在建工程 31,122.86 0.84% 28,159.87 0.79% 35,736.88 1.07%
使用权资产 10,401.27 0.28% 11,687.68 0.33% 14,906.42 0.45%
无形资产 1,221,741.78 32.94% 1,183,578.78 33.06% 1,068,864.56 32.11%
商誉 41,310.41 1.11% 41,310.41 1.15% 41,310.41 1.24%
长期待摊费用 9,880.36 0.27% 11,481.90 0.32% 11,741.09 0.35%
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
递延所得税资产 26,415.87 0.71% 26,397.50 0.74% 26,065.46 0.78%
其他非流动资产 788,181.17 21.25% 802,364.40 22.41% 843,538.52 25.34%
非流动资产合计 2,822,276.78 76.08% 2,799,019.64 78.19% 2,685,612.60 80.68%
资产总计 3,709,521.06 100.00% 3,579,769.95 100.00% 3,328,777.34 100.00%
2022 年末、2023 年末和 2024 年 6 月末，上市公司的资产总额分别为 332.88
亿元、357.98 亿元、370.95 亿元，总资产规模持续稳定增长。
2022 年末、2023 年末和 2024 年 6 月末，上市公司资产结构以非流动资产为
主，各期末非流动资产占上市公司资产总额的比例分别为 80.68%、78.19%和
76.08%；其中，非流动资产主要系特许经营权项下的无形资产。
2、负债构成分析
本次交易前，上市公司负债结构如下：
单位：万元
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 215,425.63 9.07% 196,393.60 8.55% 177,609.72 8.19%
应付票据 1,625.06 0.07% 8,453.84 0.37% 12,343.79 0.57%
应付账款 301,209.42 12.68% 328,977.71 14.33% 332,935.81 15.35%
合同负债 34,405.04 1.45% 29,614.73 1.29% 23,764.84 1.10%
应付职工薪酬 22,276.34 0.94% 29,359.72 1.28% 27,880.42 1.29%
应交税费 27,455.65 1.16% 32,800.18 1.43% 19,024.48 0.88%
其他应付款 106,590.67 4.49% 80,126.98 3.49% 63,995.36 2.95%
其中：应付股利 39,136.66 1.65% - - - -
一年内到期的非流动负债 217,050.34 9.14% 232,889.85 10.14% 270,464.31 12.47%
其他流动负债 54,221.46 2.28% 52,207.48 2.27% 58,642.03 2.70%
流动负债合计 980,259.60 41.28% 990,824.07 43.16% 986,660.77 45.49%
长期借款 973,220.89 40.98% 1,034,585.80 45.06% 877,313.68 40.45%
应付债券 201,827.41 8.50% 50,141.55 2.18% 81,100.45 3.74%
租赁负债 7,504.29 0.32% 9,152.85 0.40% 12,179.44 0.56%
长期应付职工薪酬 2,371.60 0.10% 2,509.73 0.11% 2,553.37 0.12%
预计负债 3,651.69 0.15% 3,574.84 0.16% 3,411.03 0.16%
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
递延收益 148,095.42 6.24% 151,182.08 6.59% 154,978.03 7.15%
递延所得税负债 57,666.90 2.43% 53,812.03 2.34% 50,648.35 2.34%
非流动负债合计 1,394,338.20 58.72% 1,304,958.87 56.84% 1,182,184.33 54.51%
负债合计 2,374,597.80 100.00% 2,295,782.94 100.00% 2,168,845.10 100.00%
2022 年末、2023 年末和 2024 年 6 月末，上市公司负债规模与总资产规模保
持相同增长趋势，各期末负债以非流动负债为主，各期末非流动负债占上市公司
负债合计的比例分别为 54.51%、56.84%和 58.72%。
3、偿债能力分析
本次交易前，上市公司主要偿债能力指标基本情况如下：
偿债能力指标 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
流动比率 0.91 0.79 0.65
速动比率 0.88 0.76 0.63
资产负债率 64.01% 64.13% 65.17%
注：上述指标均以合并财务报表的数据为基础，计算公式如下：
①流动比率=流动资产/流动负债
②速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
③资产负债率=总负债/总资产
报告期各期末，上市公司合并口径资产负债率总体呈现下降趋势，流动比率
和速动比率呈上升趋势，上市公司偿债能力良好。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1、经营成果分析
根据上市公司 2022 年度、2023 年度经审计的财务报表和 2024 年 1-6 月未经
审计的财务报表，本次交易前，上市公司经营成果如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
一、营业总收入 582,429.78 1,254,128.90 1,287,506.32
其中：营业收入 582,429.78 1,254,128.90 1,287,506.32
减：营业成本 400,802.38 938,151.89 1,024,235.51
税金及附加 4,426.56 8,368.30 7,958.47
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
销售费用 5,550.91 11,752.52 12,407.16
管理费用 32,191.11 64,621.99 61,805.88
研发费用 3,001.18 8,123.52 9,170.58
财务费用 24,914.64 50,249.64 49,395.72
其中：利息费用 26,032.30 51,446.24 50,083.09
利息收入 1,307.53 1,758.82 1,140.23
加：其他收益 6,224.16 18,412.12 18,319.70
投资收益（损失以“－”号填列） 3,683.69 6,757.79 5,506.37
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 3,683.69 7,470.72 6,854.59
公允价值变动收益（损失以“－”号填列） - 150.41 -35.35
资产减值损失（损失以“-”号填列） -933.71 -5,819.38 -3,168.74
信用减值损失（损失以“-”号填列） -11,517.46 -10,339.12 -3,717.09
资产处置收益（损失以“－”号填列） 15.86 176.86 433.43
二、营业利润 109,015.54 182,199.72 139,871.32
加：营业外收入 660.71 2,100.48 2,786.92
减：营业外支出 213.18 1,249.80 1,697.57
三、利润总额 109,463.06 183,050.39 140,960.66
减：所得税 20,905.41 36,085.51 23,348.92
四、净利润 88,557.66 146,964.89 117,611.74
少数股东损益 -155.81 4,000.90 2,977.32
归属于母公司所有者的净利润 88,713.46 142,963.98 114,634.42
最近两年及一期，上市公司经营情况良好。2023 年度和 2024 年 1-6 月营业
收入同比下降，主要原因系固废工程业务收入规模下降导致。2023 年度和 2024
年 1-6 月，上市公司营业利润、归属于母公司所有者的净利润均保持增长，主要
原因系：1）天然气业务经营情况有所好转；2）公司持续落实降本增效举措并取
得良好成效，保持较高运营效率。
2、盈利能力指标分析
本次交易前，上市公司主要盈利指标情况如下：
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
毛利率 31.18% 25.18% 20.45%
净利率 15.20% 11.72% 9.13%
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项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
加权平均净资产收益率 7.07% 12.44% 10.99%
注：上述指标均以合并财务报表的数据为基础，计算公式如下：
①毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
②净利率=净利润/营业收入
③加权平均净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于公司普通股股东的加权平
均净资产；2024 年 1-6 月加权平均净资产收益率未经年化
2023 年度和 2024 年 1-6 月，上市公司毛利率、净利率指标同比提升，主要
系毛利率较低的固废工程业务规模下降、天然气业务恢复以及公司持续落实降本
增效举措并取得良好成效，保持较高运营效率贡献所致。
二、标的公司的行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）行业管理体制及相关法律法规政策
参见“第四节 交易标的基本情况”之“六、主营业务发展情况” 之“（一）
行业管理体制及相关法律法规政策”。
（二）行业竞争格局和市场化程度
1、行业发展现状与市场规模
社会发展以及人口增长持续推高生活垃圾量，如何环保、高效地处理存量及
新增的垃圾，成为当今社会面临的重要问题。我国目前无害化垃圾处理主要包括
卫生填埋、堆肥和焚烧处理。其中，垃圾焚烧处理方式由于对环境影响相对较小，
且具有缩小垃圾体积、高温消毒、能量回收等优点，近年来被广泛应用，正在逐
渐成为市场首选方式。
（1）垃圾无害化处理市场发展概况
按照 2021 年 5 月国家发改委、住建部印发的《“十四五”城镇生活垃圾分
类和处理设施发展规划》数据显示，“十三五”期间，全国城镇生活垃圾设施处
理能力超过 127 万吨/日，较 2015 年增加 51 万吨/日，生活垃圾无害化处理率达
到 99.2%，全国城市和县城生活垃圾基本实现无害化处理。
根据国家统计局数据显示，我国城市生活垃圾清运量近年来持续增长，从
2011 年 16,395 万吨增长至 2023 年 25,408 万吨，年均复合增长率为 3.72%。而大
量的生活垃圾对社会发展及生存环境产生较大不利影响，从而不断提升垃圾无害
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
化处理市场需求。我国生活垃圾无害化处理率已从 2011 年的 79.7%提高至 2023
年的 99.98%。
垃圾处理结构中，生活垃圾焚烧比例明显增加，原生垃圾填埋占比大幅降低。
按照《“十四五”城镇生活垃圾分类和处理设施发展规划》数据显示，“十三五”
期间，全国共建成生活垃圾焚烧厂 254 座，累计在运行生活垃圾焚烧厂超过 500
座，焚烧设施处理能力 58 万吨/日。全国城镇生活垃圾焚烧处理率超过 50%，初
步形成了新增处理能力以焚烧为主的垃圾处理发展格局。
根据国家统计局数据显示，我国垃圾无害化处理量由 2011 年 13,090 万吨，
增长至 2023 年 25,402 万吨，年均复合增长率达 5.68%，其中，垃圾焚烧处理量
占比由 2011 年 19.86%提高至 2023 年的 82.49%。
（2）垃圾焚烧处理市场发展概况
近年来，我国生活垃圾焚烧行业持续高速发展。根据国家统计局数据显示，
2011 年至 2023 年，我国生活垃圾焚烧处理厂的数量由 109 家增加至 696 家，年
均复合增长率达 16.71%。处理量方面，根据国家统计局数据显示，2011 年至 2023
年，我国生活垃圾焚烧处理量由 2,599 万吨增加至 20,954 万吨，年复合增长率达
19.00%。
2、行业发展趋势
国家的法律法规和政策导向会对市场产生深远影响。近年来，国务院与相关
部门出台了一系列支持和推动垃圾焚烧发电、生物质处理行业发展的政策文件。
《“十四五” 城镇生活垃圾分类和处理设施发展规划》《关于加快推进城镇环
境基础设施建设的指导意见》等相关文件对城市生活垃圾处理提出明确要求，全
面推进生活垃圾焚烧设施建设，目标提高城镇生活垃圾焚烧处理能力和无害化处
理率。未来，随着国民经济快速发展，全社会对环境保护更加重视，法律法规将
进一步规范和引导行业的发展，相关产业政策的扶持力度也将继续加大。发行人
在此背景下深耕生活垃圾焚烧发电业务符合国家发展规划，将充分受益于相关产
业鼓励政策。
由于垃圾焚烧发电项目及生物质处理项目前期投入大、运营成本较高，国家
为鼓励相关行业的发展出台了《关于完善资源综合利用增值税政策的公告》《关
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
于明确环境保护税应税污染物适用等有关问题的通知》《“十四五” 城镇生活
垃圾分类和处理设施发展规划》等一系列优惠政策，从上网电价、税收等多方面
给予支持，有力促进了垃圾焚烧发电行业及生物质处理行业的快速发展。
3、行业竞争格局
我国垃圾焚烧发电行业的成熟度和市场化程度均较高，行业内企业较多，市
场竞争也日趋激烈。
（1）中国光大环境（集团）有限公司
中国光大环境（集团）有限公司（证券简称：光大环境，证券代码：0257.HK）
于香港证券交易所上市，是一家以投资绿色环保和新能源为主业，集研发、基建、
运营管理为一体的产业集团。光大环境业务分为环保能源、环保水务、新能源及
基建等，项目主要包括垃圾发电、沼气发电、生物质能发电、太阳能光伏发电、
工业固体废物填埋、污水处理、中水以及收费桥梁等。
（2）上海康恒环境股份有限公司
上海康恒环境股份有限公司成立于 2008 年，主营业务以垃圾发电项目的投
资、建设、运营及技术改造为核心，具备垃圾焚烧发电成套设备的研发、生产、
系统集成和销售能力的全产业链综合服务高新技术企业。
（3）深圳能源集团股份有限公司
深圳能源集团股份有限公司（证券简称：深圳能源，证券代码：000027.SZ）
主要通过旗下的深圳能源环保股份有限公司开展环保业务，业务涉及生活垃圾、
有机固废、市政污泥、危废医废、建筑废弃物、工业废水、垃圾分类与再生资源
回收利用、环卫一体化等方面，可以为城市提供固废清洁高效处理及资源化利用
的整体解决方案和全过程服务。
（4）中节能环境保护股份有限公司
中节能环境保护股份有限公司（证券简称：节能环境，证券代码：300140.SZ），
主营业务包括垃圾焚烧发电业务（由生活垃圾焚烧发电业务、协同类垃圾处理业
务、资源综合利用及其他业务构成）、节能环保装备业务、电工装备业务等。
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（5）重庆三峰环境集团股份有限公司
重庆三峰环境集团股份有限公司（证券简称：三峰环境，证券代码：601827.SH）
于上海证券交易所上市，主营业务包括垃圾焚烧发电项目投资运营、EPC 建造以
及垃圾焚烧发电核心设备研发制造等，具备较强的垃圾焚烧发电全产业链综合服
务能力，形成了以垃圾焚烧为主、覆盖各类固体废弃物及废水处理产业链上下游
的完善的业务体系，能够提供各类废弃物分类、收运、处理及污染控制全业务链
所需的相关的设备、系统、辅材等全套产品，并为客户提供设计、施工、制造、
安装调试、运营管理、保修维护等各项服务。
（6）绿色动力环保集团股份有限公司
绿色动力环保集团股份有限公司（证券简称：绿色动力，证券代码：601330.SH、
1330.HK）于上海证券交易所及香港证券交易所上市，是中国最早从事生活垃圾
焚烧发电的企业之一，主要以 BOT 等特许经营的方式从事生活垃圾焚烧发电厂
的投资、建设、运营、维护以及技术顾问业务，目前已经形成了立足于长三角、
珠三角、环渤海，辐射全国的市场布局。
（三）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）国家产业政策推动行业发展
生活垃圾处理方面，近年来我国持续推进生态文明建设、加强生态环境治理，
城乡生活垃圾无害化处理的重视程度及处理水平不断提高。垃圾焚烧作为生活垃
圾无害化处理的重要方式，得到国家及地方政府的高度重视和政策支持，其中焚
烧方式已被列入了《“十四五”城镇生活垃圾分类和处理设施发展规划》，有利
于行业长远、健康发展。国家或政府一系列政策的出台在规范生活垃圾处理行业
的同时，保障了行业的持续发展。
国家高度重视“美丽中国”“无废城市”建设，2023 年 12 月，《中共中央
国务院关于全面推进美丽中国建设的意见》提出主要目标是：“到 2027 年，绿
色低碳发展深入推进，主要污染物排放总量持续减少，生态环境质量持续提升，
国土空间开发保护格局得到优化，生态系统服务功能不断增强，城乡人居环境明
显改善，国家生态安全有效保障，生态环境治理体系更加健全，形成一批实践样
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
板，美丽中国建设成效显著。到 2035 年，广泛形成绿色生产生活方式，碳排放
达峰后稳中有降，生态环境根本好转，国土空间开发保护新格局全面形成，生态
系统多样性稳定性持续性显著提升，国家生态安全更加稳固，生态环境治理体系
和治理能力现代化基本实现，美丽中国目标基本实现。展望本世纪中叶，生态文
明全面提升，绿色发展方式和生活方式全面形成，重点领域实现深度脱碳，生态
环境健康优美，生态环境治理体系和治理能力现代化全面实现，美丽中国全面建
成。”。关于“无废城市”建设，该意见提出：“加快“无废城市”建设，持续
推进新污染物治理行动，推动实现城乡“无废”、环境健康。加强固体废物综合
治理，限制商品过度包装，全链条治理塑料污染。到 2027 年，“无废城市”建
设比例达到 60%，固体废物产生强度明显下降；到 2035 年，“无废城市”建设
实现全覆盖，东部省份率先全域建成“无废城市”，新污染物环境风险得到有效
管控。”
国家高度重视经济社会发展全面绿色转型，2024 年 7 月，《中共中央、国
务院关于加快经济社会发展全面绿色转型的意见》，提出：“坚定不移走生态优
先、节约集约、绿色低碳高质量发展道路，以碳达峰碳中和工作为引领，协同推
进降碳、减污、扩绿、增长，深化生态文明体制改革，健全绿色低碳发展机制，
加快经济社会发展全面绿色转型，形成节约资源和保护环境的空间格局、产业结
构、生产方式、生活方式，全面推进美丽中国建设，加快推进人与自然和谐共生
的现代化。”
（2）城镇化率持续提升
2010 年至 2023 年期间，我国城镇化率从 49.68%增长至 66.16%，城镇化率
提升明显。然而，与发达国家 80%以上的城镇化率相比，我国城镇化率尚存在较
大的提升空间。城镇化率的不断提高，加大了对生活垃圾无害化处理的需求。因
此，我国城镇化率持续提升成为了推动生活垃圾处理行业发展的动力。中共十九
届五中全会提出“十四五”时期经济社会发展主要目标亦包括城乡人居环境明显
改善以及乡村振兴战略全面推进。因此，农村环卫治理的强劲需求将推动未来环
卫行业市场容量的持续释放。
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（3）环保要求的提高进一步扩大生活垃圾处理需求
2021 年 5 月颁发的《“十四五”城镇生活垃圾分类和处理设施发展规划》
指出，加快推进生活垃圾分类和处理设施建设，提升全社会生活垃圾分类和处理
水平，是改善城镇生态环境、保障人民健康的有效举措，对推动生态文明建设实
现新进步、社会文明程度得到新提高具有重要意义。文件指出“十四五”期间要
全面推进生活垃圾焚烧设施建设，并规范垃圾填埋处理设施建设。未来生活垃圾
处理行业的发展将得到进一步推动。此外，随着居民消费水平的提升，对环卫服
务品质的要求也越来越高。因此，居民消费水平的提高将为环境卫生管理行业带
来新的业务增长点。
（4）垃圾焚烧发电的热电联产业务发展空间
供热是垃圾焚烧发电行业市场化探索的重要突破口。垃圾焚烧供热以其绿色
属性和低成本，受到垃圾焚烧发电企业和热用户的广泛关注。这一举措是根据能
源梯级利用原理，将一次能源燃烧后，既生产电能，又利用在汽轮发电机中做过
功的蒸汽对用户供热，从而提高能源利用效率，既可提升垃圾发电企业效益，又
实现了热用户低成本获取热源，互利双赢。
2、不利因素
（1）前期资金投入大、投资回报期较长
垃圾焚烧发电行业市场较多的采用 BOT 等模式进行运营，上述方式投资回
收期相对较长，多在 10 年以上。同时，在项目建设期间，运营方通常需要投入
大量资金建设基础设施和配套，导致垃圾焚烧发电行业企业资产负债率普遍较高，
上述特点导致业内企业通过自身积累进行再投入的投资速度相对较慢。
（2）生活垃圾处理设施存在邻避效应因素
尽管垃圾填埋及焚烧发电为对环境影响相对较小的垃圾处理方式，但由于部
分公众对其存在一些误解，导致全国多地曾因垃圾填埋场和垃圾焚烧厂的建设而
发生抵制事件。该等事件所产生的邻避效应直接加大了填埋场和焚烧厂选址难度，
并影响了工程建设的进度，从而不利于行业发展。
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（四）进入该行业的主要壁垒
1、特许经营壁垒
由于垃圾焚烧发电行业涉及城市规划、环境影响、以及能源供应等各方面，
地方政府管控严格，一般对于垃圾焚烧处理企业实施资质管理与特许经营限制，
且特许经营权具有排他性。即在特许经营期限内（一般为 25-30 年），仅由一家
企业负责投资建设并运营该区域内的垃圾焚烧处理及发电项目，形成该企业对特
定区域的长期垄断，构成其他企业的进入壁垒。
2、技术壁垒
垃圾焚烧发电业务流程复杂，涉及垃圾贮存、焚烧、发电、余热利用、烟气
处理、炉渣及飞灰处理、渗滤液收集处理等多个环节，要求企业具备深厚的技术
基础与人才储备。同时，我国生活垃圾存在成分复杂、热值低、含水量高等特点，
且不同地区生活垃圾的成分构成存在差异，如何实现垃圾的充分燃烧，如何有效
控制污染物排放，如何根据当地垃圾的特性、产量、地形条件、城市规划等实际
情况设计差异化解决方案均对企业的研发能力与技术实力提出了较高的要求，缺
乏技术积累与人才储备的新进入者预计难以在短时间内进入行业。
3、资金壁垒
投资规模大和投资回收周期长系垃圾焚烧发电行业的典型特征。垃圾焚烧发
电项目的前期投资建设及后期运营维护均要求企业投入大量资金，同时，项目需
通过长周期的垃圾处理费及发电收入逐步实现回报。因此，资金实力及融资能力
较弱的企业难以确保前期项目建设的大规模投入与后期运营维护的日常性资金
需求得到满足，无法顺利推进项目建设运营，故垃圾焚烧发电行业资金密集的天
然属性构成了新进入者的重要壁垒。
4、运营管理壁垒
垃圾焚烧发电项目的运营管理为系统化工程，需对设备管理、运行操作、节
能改进、产出达标、环保达标、生产安全、成本控制等各方面进行综合管理与统
一调控，而前述工作均依赖于大量项目经验的积累以及先进的运营管理理念。同
时，随行业迈过规模扩张期，步入成熟期，项目的运营质量与效率将成为垃圾焚
烧发电投资运营商的关键竞争力，而短期内新进入者较难获取前述管理经验与运
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营能力，容易出现垃圾处理能力低于预期、运营成本较高、验收不合格、环境污
染等风险事件，形成行业的进入壁垒。
5、品牌声誉壁垒
由于垃圾焚烧发电项目投资规模大，涉及垃圾处理、城市规划、环境影响等
市政领域，地方政府对于项目建设及运营方的从业经验、历史业绩、过往风险事
件等方面要求严格，更倾向于选择经验丰富并且在业内具有良好口碑声誉的企业。
对于新进入者而言，缺乏长期的口碑声誉积累将影响其项目获取，构成其进入市
场的重要壁垒。
（五）行业技术水平及技术特点
1、技术水平与技术特点
垃圾焚烧发电包括垃圾的贮存、焚烧、发电、余热利用、烟气处理、炉渣及
飞灰处理、渗滤液收集处理等多个环节，其中焚烧环节对于项目的整体效益具有
至关重要的影响，而焚烧炉系垃圾焚烧处理过程中最关键的设备，其设计形式与
技术工艺直接体现了行业的技术水平与技术特点。
从技术水平上看，行业起步较早、技术积累较为丰富的国外厂商在焚烧炉的
设计制造领域占据领先地位。近年来，得益于我国产业政策的支持以及国内企业
自主创新能力的发展，我国垃圾焚烧设备领域的国产化水平正逐步提升，已有部
分企业基于国际先进的垃圾焚烧技术基础，针对我国生活垃圾的特点进一步优化
设计，在焚烧处理技术领域实现了国际技术的适应创新。整体而言，国内的垃圾
焚烧技术实力正不断增强。
从技术特点上看，国内外垃圾焚烧炉技术类型均较为集中，主要可分为机械
炉排炉、流化床焚烧炉、回转窑焚烧炉、热解焚烧炉、等离子气化技术五类，其
中技术成熟且应用广泛的为机械炉排炉和流化床焚烧炉两类。
（1）炉排炉
炉排炉型焚烧炉以水平排布或倾斜排布的炉排为核心部件，划分为预热干燥
段、燃烧段、以及燃烬段三个段落。垃圾经由给料装置推送至炉排上，并依次通
过炉排三个段落，逐步经历干燥、着火、燃烧、以及燃烬各个阶段。该技术的核
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心原理在于运动的炉排使得垃圾在焚烧炉中得以充分的翻转、搅拌、以及疏松，
保障底层的垃圾亦得以充分燃烧，提高燃烧效率。并且，连续的翻转和搅动将带
来更强的烟气对流，透气性得以加强，有利于垃圾的干燥与燃烧。
得益于对垃圾热值适应性强、无需对垃圾进行预处理、维护简便、以及技术
成熟等特点，炉排炉型焚烧炉在世界范围内得到广泛应用。从政策支持的角度来
看，炉排炉型焚烧炉亦得到国家层面的认可，2000 年 6 月，原建设部、国家环
境保护总局和科学技术部联合发布的《城市生活垃圾处理及污染防治技术政策》
指出：“垃圾焚烧目前宜采用以炉排炉为基础的成熟技术，审慎采用其他炉型的
焚烧炉，禁止使用不能达到控制标准的焚烧炉”。在国家政策的支持下，目前国
内亦以炉排炉型技术作为主要的垃圾焚烧炉技术。
（2）循环流化床焚烧炉
与炉排炉型焚烧炉的技术路线不同，流化床焚烧炉的原理系通过大热容量、
流态化的热载体来传导热量，使得与热载体充分接触的垃圾得以着火燃尽。具体
而言，流化床焚烧炉的底部设有固定的空气分布板，作为热载体的石英砂将被投
入炉内，鼓入经点火燃烧器加热的热风后，热载体被加热至 600℃左右，并处于
流化状态，随后将经过筛选及粉碎等预处理之后的垃圾均匀地投入炉内，与热载
体进行充分混合，垃圾在此过程中逐渐热解化，实现升温、干燥、焚烧、燃尽。
流化床焚烧炉技术在燃烧充分性上具有突出优势，热传导效率高，燃烧稳定
且速度快，并且对垃圾变化的适应性好，燃烧残余物的热灼减率低，能保证炉温
均匀，不易出现局部过热现象。然而，流化床焚烧炉要求对垃圾进行预处理，对
进料颗粒度要求更高，且需要添加煤炭作为辅助燃料，产生的烟气量约为同等规
模炉排炉的两倍，飞灰产量占飞灰和炉渣之和的比例约为机械炉排炉的四倍，容
易造成一氧化碳等有害气体的排放超标，在环保达标方面存在一定的局限性。
（3）两类垃圾焚烧发电技术特点对比
炉排炉型焚烧炉技术和流化床焚烧炉技术的特点具体对比如下：
项目 炉排炉型焚烧炉技术 流化床焚烧炉技术
机械运动炉排，炉排面积及炉膛体积 固定式炉床，炉排面积和炉膛体积
炉床及炉体特点
较大 较小
垃圾预处理 不需要 需要
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项目 炉排炉型焚烧炉技术 流化床焚烧炉技术
设备占地 大 小
辅助燃料 不需要 需要添加煤炭助燃
单炉最大处理量 1200t/d 500t/d
燃烧工况的控制 较易 不易
需筛选机、砂储存罐、渣循环装置
出渣 炉下水冷出渣，较为简单
等分离装置
垃圾灰分随烟气流入烟气净化系
炉渣大部从炉底排出，烟气量变动
烟气处理 统，烟气量变动大，对自控系统要
小，烟气处理较为容易
求高；一氧化碳易超标
维修工作量 较少 较多
设备使用寿命 长 短
自动化程度 高 低
连续运行周期 6-8 个月 2 个月
对垃圾的适应性强，故障少，成本
综合评价 垃圾需进行预处理且故障率较高
较低
在我国垃圾焚烧发电行业的发展初期，由于国外引进的炉排炉型焚烧技术存
在适应性差和投资成本高等问题，投资额相对较低的、由国内自主研发的流化床
焚烧技术迅速占领市场。然而，流化床焚烧炉技术存在烟气处理难度高、有害气
体排放易超标、运行费用受煤价波动影响等弊端，在后续的行业发展过程中，市
场占有率逐步下降。
得益于技术成熟，运行稳定性较好，且在炉渣利用和烟气处理等方面操作较
为便捷等优点，从国外引进并针对我国垃圾特点进行适应性优化的炉排炉型焚烧
技术得以稳步扩张，目前已成为国内外垃圾焚烧发电行业的主导型技术，在世界
范围内市场占有率均处于领先地位。
2、行业特有经营模式
垃圾焚烧发电行业属于公用事业范畴，在我国行业发展早期，地方政府直接
负责垃圾焚烧及发电项目的投资和运营工作。随国家支持性政策的出台，以及行
业对技术专业性及运营效率要求的提高，政府特许经营模式逐步成为行业内主流
的经营模式，即地方政府通过招投标等市场化机制选择垃圾焚烧发电的投资或运
营商，并将垃圾焚烧发电项目的特许经营权授予企业，允许其投资、建设、运营
垃圾焚烧发电项目，并收取相关费用。根据企业所获得的特许经营权的具体约定，
前述特许经营权模式具体可分为 BOT 模式、BOO 模式、BOOT 模式三种情形：
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（1）BOT 模式（建设-经营-移交）
垃圾焚烧发电项目的 BOT 模式指的是政府授权企业在特定范围和特定期限
内投资、建设和运营垃圾焚烧发电项目，并相应地获取垃圾处置费和发电收入。
特许经营权所约定的特定期限一般为 25 至 30 年，特许经营权约定期限到期后，
投资运营商需将垃圾焚烧发电项目的相关资产移交当地政府。
（2）BOO 模式（建设-拥有-经营）
BOO 模式同样为地方政府授予企业对于垃圾焚烧发电项目的特许经营权，
但在所有权归属方面，与 BOT 模式存在明显区别。BOT 模式下，企业根据地方
政府授予的特许经营权对垃圾焚烧发电项目进行投资、建设和运营，并且获得项
目资产的所有权，而无需在特许经营权期限到期后将资产权属移交给地方政府。
（3）BOOT 模式（建设-拥有-经营-移交）
BOOT 模式指的是企业根据地方政府授予的特许经营权，负责垃圾焚烧发电
项目的投资、建设和运营，并在约定期限内拥有项目资产的所有权，有权获得其
相关收入，但在约定期限到期后，需将整体工程移交给政府。
3、行业的周期性、区域性和季节性特征
（1）周期性
垃圾焚烧发电行业属于公用事业范畴，具有一定的刚需属性。随着大众环保
意识的增强，近年来垃圾无害化处理得到国家政策的大力支持，垃圾焚烧发电行
业呈现出良好的发展势头，整体受国家宏观经济周期的影响较小，不存在明显的
周期性特征。
（2）季节性
垃圾焚烧发电行业的原材料主要系垃圾、废料等，不存在明显季节性特征，
在运营阶段，垃圾焚烧发电项目受季节性因素影响较小。但在项目建设阶段，施
工进度可能会受到节假日、极端气候等因素影响，使得项目建设呈现出一定程度
的季节性特征。
（3）区域性
垃圾焚烧发电行业属于典型的规模经济行业，需要依赖较大的垃圾处理规模
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以摊薄单位运营成本而实现收益。同时，我国垃圾焚烧发电行业一般采用特许经
营模式，为实现规模效应，在特定的区域和特定期限（一般为 25-30 年）内，地
方政府仅授权单一投资商或运营商负责垃圾焚烧发电项目的投资、建设和运营，
相应企业则形成对该地区垃圾焚烧发电项目的垄断。因此，结合行业的自然属性
及经营模式，我国垃圾焚烧发电行业呈现明显的区域性垄断特征。
从区域分布来看，由于垃圾焚烧发电行业受到地方经济水平、人口密度、垃
圾供应量等因素的影响，目前我国垃圾焚烧发电行业主要集中于东部沿海省份，
预计在垃圾无害化处理趋势的发展以及国家支持性政策的推动下，中西部地区的
垃圾焚烧发电行业亦将进一步扩张。
（六）所处行业与上下游行业之间的关联性
垃圾焚烧发电行业的前端主要为垃圾的收集和运输，一般为市政环卫部门负
责，行业的上游供应商则主要包括项目工程设计及建设的服务商、垃圾处理及发
电的设备供应商、以及材料供应商等。我国垃圾焚烧发电行业实行市场化运行的
机制，工程服务商、设备及材料供应商主要通过招投标或竞争性谈判等方式进行
竞争，其议价能力主要受到专业能力与技术水平的影响。
垃圾焚烧发电行业的下游客户主要系地方政府部门和电网公司，一方面，垃
圾焚烧发电项目运营商向地方政府部门提供垃圾焚烧处理服务，向其收取垃圾处
置费，垃圾处置费一般在与地方政府部门签署的特许经营协议或运营协议中明确
约定；另一方面，垃圾焚烧发电项目向电网公司提供电力，按照上网电价和电量
收取供电收入。此外，随垃圾“无害化、资源化、减量化”处理趋势的发展，垃
圾焚烧发电企业将逐步拓展供汽供热、炉渣处理、飞灰处理等协同业务，供汽公
司、供热公司等也将成为垃圾焚烧发电企业的下游客户。
（七）交易标的核心竞争力及行业地位
1、核心竞争力
（1）纵向一体化的产业链优势
标的公司借助在垃圾焚烧项目奠定市场的领导地位，积极扩阔业务范畴，成
功拓展上下游产业链，形成了良好的规模和协同效应。标的公司已由初期的垃圾
焚烧业务延伸至上游清洁及废弃物管理业务，及下游飞灰处理及炉渣处理业务。
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上下游的一体化模式有助于标的公司降低运营成本，提升经营效率，并进一步打
开成长空间，提升了标的公司全方位的环保服务能力。
（2）国际化视野和境外业务经验
除境内业务外，标的公司已延伸至香港的上游清洁及废弃物管理业务，在香
港特别行政区参与运营香港北大屿山废物转运站及离岛废物转运设施；通过收购
香港知名清洁和废弃物管理服务公司香港庄臣的股权，成为香港庄臣的第二大股
东。因此，标的公司逐步具备了国际化视野和优秀的境外业务经验。
（3）良好的行业表率力和认可度
2020 年，标的公司科伟垃圾焚烧发电厂一期及二期、科维垃圾焚烧发电厂、
湛江垃圾焚烧发电厂和中山垃圾焚烧发电厂获中国城市环境卫生协会授予评级
制度内最高级别的“AAA 级生活垃圾焚烧厂”。2021 年，标的公司电白项目也
获得 AAA 级评级，该项目也于 2022 年获得中国建设工程鲁班奖。除此之外，
标的公司也连续获得多项权威评级和奖项，包括 2018-2021 年连续四年获得
MSCI ESG 评级 A 级，获得《彭博商业周刊/中文版》ESG 领先企业大奖 2021、
第二届湾区企业可持续发展大奖 2021 等，彰显了标的公司的行业影响力，体现
了标的公司在实现经济价值的同时，带动社会价值的全面发展。
（4）独厚的区位优势
广东省 GDP 总量多年排名全国首位，从量上看，生活垃圾产生量和所需焚
烧量均较庞大，是国内生活垃圾焚烧的核心市场，从价上看，广东省垃圾处理费
超过全国平均水平。标的公司垃圾焚烧项目主要集中在广东地区，广东地区运营
中处理能力 23,790 吨/日，筹建处理能力 3,000 吨/日。独厚的区位优势为标的公
司核心的垃圾焚烧业务创造了良好的发展条件，同时叠加垃圾焚烧项目合同的长
周期性及自然的排他性，为标的公司业绩增长提供了长足的保障。
（5）策略性拓展多元轻资产业务布局
标的公司基于垃圾焚烧核心业务，积极开展产业多元化升级，标的公司业务
范畴已新纳入环境卫生及相关服务，实现了发展的不断创新。随着轻资产业务的
策略性布局，资产周转率有望提升，进而增加资产回报率水平，业务版图的扩展
也有助于增强标的公司的抗风险能力，提升标的公司影响力。
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（6）技术领先优势
垃圾焚烧发电行业是跨学科及知识密集型行业，行业标准严格，对技术和管
理人才要求较高。在技术创新方面，标的公司加大了数字管理平台的研发投入，
并成功在生产过程中研发喷水减温、自动气动喷枪及自动加入物料等领先工艺，
可有效控制炉温及提高脱硝效率，提升标的公司生产效率。
2、行业地位
标的公司主要从事垃圾焚烧发电厂的营运及管理，以及提供智慧城市环境卫
生及相关服务。截至报告期末，标的公司已在广东、广西、贵州、江西等 12 个
省份共有 36 个垃圾焚烧发电项目，处理能力达 54,540 吨/日，其中控股的 29 个
已运营项目垃圾处理能力共计 34,940 吨/日，在同行业公司中处于领先地位，行
业经验丰富，并形成了良好的市场口碑与声誉。
最近三年，标的公司城市生活垃圾焚烧处理量呈现逐年上升趋势，市场份额
亦稳步上升。2023 年，标的公司城市生活垃圾焚烧处理量占全国市场份额达
6.43%，在行业存在区域垄断特征且市场份额较为分散的情形下，标的公司的市
场份额已居于行业前列。
2023 年 2022 年
标的公司城市生活垃圾焚烧处理量（万吨） 1,348.10 1,222.95
全国城市生活垃圾焚烧处理量（万吨） 20,954.45 19,502.08
全国市场份额 6.43% 6.27%
注：全国城市生活垃圾焚烧处理量数据源自住房和城乡建设部《城乡建设统计年鉴》
结合与同行业公司的业务数据对比情况，标的公司具有突出的规模优势，在
垃圾焚烧处理能力上处于行业领先地位，有利于标的公司实现规模经济，摊薄研
发与管理成本，进一步提升盈利水平。
证券代码 证券简称 合计处理能力（吨/日）
0257.HK 光大环境 158,900
未上市 康恒环境 近 110,000
000027.SZ 深圳能源 67,140
BWM.SG 浙能锦江 60,605
0586.HK 海螺创业 54,950
300140.SZ 节能环境 50,900
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证券代码 证券简称 合计处理能力（吨/日）
601827.SH 三峰环境 44,200
601330.SH 绿色动力 40,300
601200.SH 上海环境 39,650
603568.SH 伟明环保 36,000
600323.SH 瀚蓝环境 35,750
601033.SH 永兴股份 32,090
1381.HK 粤丰环保 43,490
注：上市公司数据源自公司公告，康恒环境非上市公司，数据源自公司官网。上海环境、圣
元环保、中科环保数据截至 2023 年 12 月 31 日，其余上市公司数据截至 2024 年 6 月 30 日。
瀚蓝环境、粤丰环保数据含控股运营项目、在建及筹建项目，不含参股项目。
三、标的公司的财务状况及盈利能力分析
根 据 华 兴 会 计 师 出 具 的 《 模 拟 财 务 报 表 审 计 报 告 》 （ 华 兴 审 字 [2024]
24009010012 号），粤丰环保最近两年一期的财务状况和经营成果如下：
（一）标的公司财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产
货币资金 187,927.25 7.59% 180,532.63 7.35% 170,880.13 7.38%
应收账款 210,826.61 8.52% 173,227.95 7.05% 122,452.96 5.29%
应收款项融资 141.87 0.01% - 0.00% - 0.00%
预付款项 1,323.20 0.05% 1,690.49 0.07% 988.06 0.04%
其他应收款 48,077.73 1.94% 48,737.65 1.98% 32,071.17 1.39%
存货 8,282.80 0.33% 7,926.87 0.32% 7,261.15 0.31%
合同资产 28,976.63 1.17% 26,974.74 1.10% 24,175.95 1.04%
其他流动资产 45,176.17 1.82% 50,769.20 2.07% 56,841.28 2.46%
流动资产合计 530,732.26 21.44% 489,859.55 19.94% 414,670.70 17.92%
非流动资产
长期股权投资 143,741.42 5.81% 144,538.58 5.88% 133,224.26 5.76%
固定资产 144,498.20 5.84% 96,627.82 3.93% 100,441.33 4.34%
234
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
在建工程 - 0.00% 51,703.35 2.10% 9,378.76 0.41%
使用权资产 - 0.00% - 0.00% 236.61 0.01%
无形资产 1,355,005.04 54.73% 1,368,009.76 55.68% 1,333,672.51 57.62%
商誉 18,392.41 0.74% 18,392.41 0.75% 18,392.41 0.79%
长期待摊费用 1,278.58 0.05% 1,347.20 0.05% 1,965.11 0.08%
递延所得税资产 105.79 0.00% 211.59 0.01% - 0.00%
其他非流动资产 281,918.72 11.39% 286,108.32 11.65% 302,548.75 13.07%
非流动资产合计 1,944,940.17 78.56% 1,966,939.02 80.06% 1,899,859.73 82.08%
资产总计 2,475,672.43 100.00% 2,456,798.56 100.00% 2,314,530.43 100.00%
报告期各期末，粤丰环保资产总额分别为 2,314,530.43 万元、2,456,798.56
万元和 2,475,672.43 万元，资产总额较为稳定。
从资产结构来看，报告期各期末，粤丰环保流动资产占总资产比例分别为
17.92%、19.94%和 21.44%，主要由货币资金和应收账款构成；非流动资产占总
资产比例分别为 82.08%、80.06%和 78.56%，主要由长期股权投资、固定资产、
无形资产和其他非流动资产构成。
（1）货币资金
①货币资金构成
报告期各期末，标的公司货币资金情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
库存现金 20.99 40.52 36.16
银行存款 179,274.65 171,139.27 159,882.95
其他货币资金 8,597.54 9,347.40 10,916.56
存款应收利息 34.08 5.45 44.47
合计 187,927.25 180,532.63 170,880.13
报告期各期末，标的公司货币资金的账面价值分别为 170,880.13 万元、
180,532.63 万元和 187,927.25 万元，主要由银行存款组成；货币资金占资产总额
的比例分别为 7.38%、7.35%和 7.59%，占比较为稳定。
235
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
2023 年末，标的公司货币资金相较 2022 年末增加 9,652.50 万元，2024 年 6
月末，标的公司货币资金相较 2023 年末增加 7,394.62 万元，主要原因系报告期
内项目建设服务规模下降，而该项业务相比其他业务为采购支付的现金比较多，
该项业务的占比下降导致标的公司经营活动现金流量净额相应增加，从而导致标
的公司报告期各期末的货币资金余额相应增加。
②其他货币资金
报告期各期末，标的公司其他货币资金为因抵押、质押或冻结等对使用有限
制的款项，余额分别为 10,916.56 万元、9,347.40 万元和 8,597.54 万元，系贷款
保证金、保函保证金等使用受到限制的资金。
（2）应收账款
①总体情况分析
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
账面余额 213,255.84 174,948.27 123,584.02
减：应收账款坏账准备 2,429.23 1,720.32 1,131.07
账面价值 210,826.61 173,227.95 122,452.96
报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为 122,452.96 万元、173,227.95
万元和 210,826.61 万元，占资产总额的比例分别为 5.29%、7.05%和 8.52%。
截至报告期末，应收垃圾处理费占应收账款余额比例为 46.38%，对应客户
主要为地方政府客户；应收国补电费占应收账款余额比例为 36.74%，对应客户
为电网公司（国补电费通过电网公司代发）。报告期内，标的公司应收账款账面
余额有所增加，主要系新项目陆续投产及应收垃圾处理费和应收国补电费款项增
加所致。上述应收账款增加的原因在于：报告期内受宏观经济影响，政府财政对
相应费用的支付结算周期延长，进而导致标的公司在报告期各期末应收账款余额
有所增加，与同行业可比公司趋势一致。
报告期各期末，同行业可比公司应收账款余额占其当期营业收入的比例如下
表所示：
公司名称 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
三峰环境 44.15% 49.54% 50.21%
236
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公司名称 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
绿色动力 75.21% 64.77% 54.99%
旺能环境 47.14% 44.21% 31.75%
军信股份 55.85% 53.40% 39.95%
永兴股份 47.62% 45.76% 36.74%
圣元环保 99.91% 84.71% 67.58%
均值 61.64% 57.06% 46.87%
标的公司 54.98% 48.90% 37.80%
注 1：同行业可比上市公司相关数据来源于各期年报、中报；
注 2：本表格中涉及的公司均为单独披露项目建造收入的同行业上市公司，在计算其应收账
款余额占当期营业收入的比例时，营业收入中剔除项目建造收入
如上表所示，报告期内标的公司之应收账款余额占其当期营业收入（不含项
目建造收入）的比例略低于同行业公司平均水平，且变动趋势保持一致。
②坏账计提分析
标的公司基于客户类别、地区等共同风险特征，将其划分为不同组合，在组
合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
项目 确定组合的依据
应收合并范围内关联方组合 应收合并范围内关联方的应收款项
政府客户组合 应收政府客户的应收款项
电力销售客户组合 应收电网的标杆电费及电费可再生能源补贴
一般客户及其他客户组合 应收一般客户及其他客户的应收款项
报告期各期末，标的公司应收账款坏账计提的具体情况如下：
单位：万元
2024 年 6 月 30 日
账面余额 坏账准备
种类 账面价值
金额 比例（%） 金额 比例（%）
按单项计提坏账准备的应收
- - - - -
账款
按组合计提坏账准备的应收
213,255.84 100.00 2,429.23 1.14 210,826.61
账款：
政府客户组合 104,501.69 49.00 1,216.26 1.16 103,285.42
电力销售客户组合 99,305.99 46.57 980.42 0.99 98,325.56
一般客户及其他客户组合 9,448.16 4.43 232.54 2.46 9,215.62
合计 213,255.84 100.00 2,429.23 1.14 210,826.61
237
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（续 1）
单位：万元
2023 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备
种类 账面价值
金额 比例（%） 金额 比例（%）
按单项计提坏账准备的应收
- - - - -
账款
按组合计提坏账准备的应收
174,948.27 100.00 1,720.32 0.98 173,227.95
账款：
政府客户组合 80,150.10 45.81 1,189.79 1.48 78,960.31
电力销售客户组合 87,932.08 50.26 431.37 0.49 87,500.71
一般客户及其他客户组合 6,866.09 3.92 99.16 1.44 6,766.93
合计 174,948.27 100.00 1,720.32 0.98 173,227.95
（续 2）
单位：万元
2022 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备
种类 账面价值
金额 比例（%） 金额 比例（%）
按单项计提坏账准备的应收
- - - - -
账款
按组合计提坏账准备的应收
123,584.02 100.00 1,131.07 0.92 122,452.96
账款：
政府客户组合 48,574.19 39.30 213.74 0.44 48,360.45
电力销售客户组合 67,844.40 54.90 688.60 1.01 67,155.80
一般客户及其他客户组合 7,165.44 5.80 228.73 3.19 6,936.71
合计 123,584.02 100.00 1,131.07 0.92 122,452.96
标的公司各期末应收账款的坏账计提比例与同行业上市公司比较情况如下：
证券简称 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
上海环境 1.21% 1.41% 0.83%
三峰环境 10.33% 9.92% 9.22%
绿色动力 3.02% 2.97% 2.33%
伟明环保 6.26% 6.16% 7.80%
旺能环境 8.00% 7.44% 6.34%
瀚蓝环境 8.33% 7.89% 5.92%
军信股份 5.31% 5.31% 5.23%
永兴股份 4.32% 8.78% 6.81%
238
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
证券简称 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
圣元环保 11.27% 9.65% 7.70%
平均值 6.45% 6.61% 5.80%
粤丰环保 1.14% 0.98% 0.92%
注：同行业可比上市公司相关数据来源于各期年报、中报。
报告期内，标的公司应收账款坏账计提比例分别为 0.92%、0.98%和 1.14%。
同行业上市公司中，（1）三峰环境、伟明环保、旺能环境等公司参考历史信用
损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过编制应收账款账龄与
预期信用损失率对照表，计算预期信用损失，报告期内这些公司的应收账款计提
坏账比例都在 5%以上；（2）瀚蓝环境、永兴股份等公司基于客户类别等作为共
同风险特征，将应收账款划分为不同组合，对其中信用风险偏高的“一般客户与
其他客户组合”，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算
预期信用损失。基于以上原因，以上两类同行业公司坏账计提率相对偏高。
除以上两类公司之外，标的公司与上海环境、绿色动力的坏账计提政策基本
一致，坏账计提比例也较为相近，这三家公司对于应收账款的会计政策为：按照
相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备（其中上海环境对小部
分应收第三方款项采用账龄计提法），因此这一类公司的坏账准备计提比例相对
于以上两类公司偏低。
③账龄分析
报告期各期末，标的公司应收账款账龄结构及坏账计提情况如下：
单位：万元
账龄 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
1 年以内（含 1 年） 137,068.76 64.27% 118,833.95 67.93% 89,292.90 72.25%
1－2 年（含 2 年） 37,254.94 17.47% 24,265.90 13.87% 20,912.40 16.92%
2－3 年（含 3 年） 17,362.26 8.14% 18,438.28 10.54% 10,497.59 8.49%
3－4 年（含 4 年） 13,894.78 6.52% 10,529.02 6.02% 2,614.09 2.12%
4－5 年（含 5 年） 6,545.34 3.07% 2,614.09 1.49% 267.03 0.22%
5 年以上 1,129.75 0.53% 267.03 0.15% 0.00 0.00%
账面余额 213,255.84 100.00% 174,948.27 100.00% 123,584.02 100.00%
减：坏账准备 2,429.23 1.14% 1,720.32 0.98% 1,131.07 0.92%
账面价值 210,826.61 98.86% 173,227.95 99.02% 122,452.96 99.08%
239
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
报告期各期末，标的公司应收账款主要分布在 1 年以内，占比分别为 72.25%、
67.93%和 64.27%，账龄分布主要受到应收垃圾处理费和应收国补电费回收周期
的影响。
④应收账款前五名客户
单位：万元
2024 年 6 月 30 日
占应收账款期末 应收账款坏账
单位名称 应收账款余额
余额合计数的比例 准备期末余额
广东电网有限责任公司东莞供电局 46,144.88 21.64% 71.83
广西电网有限责任公司 10,762.44 5.05% 86.79
广东电网有限责任公司湛江供电局 8,426.78 3.95% 13.12
湛江市生活垃圾处理场 7,135.76 3.35% 31.49
广东电网有限责任公司中山供电局 6,256.33 2.93% 9.74
合计 78,726.18 36.92% 212.97
（续 1）
单位：万元
2023 年 12 月 31 日
占应收账款期末 应收账款坏账
单位名称 应收账款余额
余额合计数的比例 准备期末余额
广东电网有限责任公司东莞供电局 42,087.21 24.06% 61.03
广西电网有限责任公司 9,453.77 5.40% 76.24
广东电网有限责任公司湛江供电局 7,357.64 4.21% 10.67
广东电网有限责任公司中山供电局 6,082.81 3.48% 8.82
湛江市生活垃圾处理场 6,023.76 3.44% 28.57
合计 71,005.19 40.59% 185.32
（续 2）
单位：万元
2022 年 12 月 31 日
占应收账款期末 应收账款坏账
单位名称 应收账款余额
余额合计数的比例 准备期末余额
广东电网有限责任公司东莞供电局 31,614.43 25.58% 52.59
广西电网有限责任公司 8,209.11 6.64% 264.54
广东电网有限责任公司中山供电局 5,916.54 4.79% 9.84
广东电网有限责任公司湛江供电局 5,671.25 4.59% 9.43
湛江市生活垃圾处理场 4,034.82 3.26% 16.48
240
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
2022 年 12 月 31 日
占应收账款期末 应收账款坏账
单位名称 应收账款余额
余额合计数的比例 准备期末余额
合计 55,446.15 44.87% 352.88
报告期内，标的公司应收账款主要集中于广东电网下属供电局和广西电网有
限责任公司，以及湛江市生活垃圾处理场等信用资质较好的电网客户和政府事业
单位，回收风险较小。
⑤结合同行业可比公司情况、标的公司经营情况等，说明应收账款逐期增
加的原因，是否与营业收入规模相匹配
A、公司应收账款逐期增加的原因
（a）受宏观经济影响，报告期内政府财政对相应费用的支付结算周期延长，
导致应收账款规模有所增加
报告期各期末，标的公司应收账款账龄结构情况如下：
单位：万元
账龄 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
1 年以内（含 1 年） 137,068.76 64.27% 118,833.95 67.93% 89,292.90 72.25%
1－2 年（含 2 年） 37,254.94 17.47% 24,265.90 13.87% 20,912.40 16.92%
2－3 年（含 3 年） 17,362.26 8.14% 18,438.28 10.54% 10,497.59 8.49%
3－4 年（含 4 年） 13,894.78 6.52% 10,529.02 6.02% 2,614.09 2.12%
4－5 年（含 5 年） 6,545.34 3.07% 2,614.09 1.49% 267.03 0.22%
5 年以上 1,129.75 0.53% 267.03 0.15% 0.00 0.00%
账面余额 213,255.84 100.00% 174,948.27 100.00% 123,584.02 100.00%
报告期内，标的公司应收账款周转率情况如下：
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
应收账款周转率（次） 2.00 3.01 5.60
应收账款周转率（次）
（剔除项目建造业务收 2.00 2.40 2.65
入的影响）
注 1：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；应收账款周转率（剔除项目建造业务收入的影响）
计算中营业收入为剔除项目建造业务相关的收入后的金额；
注 2：2024 年 1-6 月周转率指标已经年化处理；
注 3：由于无期初审定数，在计算相关比率时，2022 年度相关资产的期初期末平均账面余额以 2022 年末
余额代替。
如上表所示，报告期内，标的公司应收账款 1 年以上账龄占比上升，应收
241
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
账款周转率（剔除项目建造业务收入的影响）下降，应收账款回款周期延长，
导致标的公司应收账款增加。上述情况主要系受到宏观经济影响，政府财政对
相应费用的支付结算周期延长。该情况为垃圾焚烧发电行业的普遍现象，标的
公司应收账款余额变动趋势与行业整体趋势一致。
报告期内，标的公司之可比公司应收账款余额增长情况如下：
单位：万元
公司名称 2024 年 6 月 30 日 同比增幅 2023 年 12 月 31 日 同比增幅 2022 年 12 月 31 日
上海环境 345,925.87 24.50% 298,925.02 21.63% 245,768.89
三峰环境 265,756.12 24.05% 235,604.01 17.67% 200,226.36
绿色动力 246,335.20 30.87% 203,390.32 31.18% 155,046.01
伟明环保 296,698.21 41.48% 238,129.01 124.76% 105,948.13
旺能环境 146,906.59 36.30% 128,970.09 42.33% 90,614.19
瀚蓝环境 475,392.29 25.92% 355,397.88 20.22% 295,633.91
军信股份 84,323.31 20.17% 80,949.07 36.29% 59,393.42
永兴股份 174,632.11 26.05% 161,130.56 47.46% 109,273.24
圣元环保 153,376.29 30.40% 126,626.07 34.97% 93,818.26
（b）新项目陆续投产，公司固废业务收入增加，对应应收账款规模增加
报告期内，标的公司的营业收入主要源自于固废业务。细分来看，固废业
务主要包括垃圾处理费收入和电费收入，其中垃圾处理收入对应客户主要为地
方政府客户，电费收入对应客户为各级电网公司（国补电费通过电网公司代发）。
报告期各期，标的公司营业收入、上网电量及垃圾处理量具体情况如下表
所示：
单位：万元、兆瓦时、万吨
项目 2024 年 1-6 月 2023 年 2022 年
营业收入 193,924.48 449,343.93 691,721.26
固废业务收入 166,572.92 311,392.39 293,135.36
固废业务收入占营业
85.90% 69.30% 42.38%
收入比例
上网电量 2,276,482 4,295,434 3,940,256
垃圾处理量 715.03 1,348.10 1,222.95
报告期内，标的公司的固废业务收入分别为 293,135.36 万元、311,392.39
万元及 166,572.92 万元，占营业收入的比例分别为 42.38%、69.30%及 85.90%，
242
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
金额及占比均呈上升趋势，主要系项目进入运营期所致。由于固废业务运营收
入存在一定回款周期，因此固废业务收入的增长亦导致标的公司报告期内应收
账款有所增加。
B、公司应收账款与营业收入规模相匹配，与整体行业趋势一致
报告期内，标的公司应收账款科目主要来源于固废业务运营阶段产生的相
关应收款项，因此在计算应收账款余额占其当期营业收入之比例时，相应剔除
营业收入中的项目建造收入。报告期各期末，同行业可比公司应收账款余额占
其当期营业收入的比例如下表所示：
公司名称 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
三峰环境 44.15% 49.54% 50.21%
绿色动力 75.21% 64.77% 54.99%
旺能环境 47.14% 44.21% 31.75%
军信股份 55.85% 53.40% 39.95%
永兴股份 47.62% 45.76% 36.74%
圣元环保 99.91% 84.71% 67.58%
均值 61.64% 57.06% 46.87%
标的公司 54.98% 48.90% 37.80%
注 1：同行业可比上市公司相关数据来源于各期年报、中报；
注 2：本表格中涉及的公司均为单独披露项目建造收入的同行业上市公司，在计算其应收账
款余额占当期营业收入的比例时，营业收入中剔除项目建造收入。未单独披露建造收入的
上市公司未纳入上述表格比较。
如上表所示，报告期内标的公司之应收账款余额占其当期营业收入（不含
项目建造收入）的比例略低于同行业公司平均水平，且变动趋势保持一致，应
收账款余额与营业收入规模的变动相匹配。
⑥补充说明标的公司国补收入的账龄结构、逾期情况、期后回款情况、坏
账计提比例，并结合列入国补项目目录的条件、国补确认条件，说明标的公司
涉及国补的收入确认是否准确、是否存在回收风险
A、标的公司国补收入的账龄结构、逾期情况、期后回款情况、坏账计提比
例
（a）国补收入的账龄结构及坏账计提比例
243
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单位：万元
账龄 2024年6月30日 2023年12月31日 2022年12月31日
1年以内（含1年） 23,171.17 22,693.29 21,690.12
1－2年（含2年） 19,744.35 16,246.54 16,629.98
2－3年（含3年） 15,383.89 15,741.11 9,803.89
3－4年（含4年） 12,807.15 9,803.89 2,590.00
4－5年（含5年） 6,304.46 2,590.00 101.56
5年以上 940.19 101.56 -
小计 78,351.21 67,176.39 50,815.55
坏账准备金额 394.84 322.62 494.18
坏账计提比例 0.50% 0.48% 0.97%
合计 77,956.37 66,853.77 50,321.37
（b）国补收入逾期情况
根据《可再生能源电价附加补助资金管理办法》（财建〔2020〕5 号）可再
生能源电价附加补助资金（以下简称补助资金）属于可再生能源发展基金，是
国家为支持可再生能源发电、促进可再生能源发电行业稳定发展而设立的政府
性基金。补助资金由可再生能源电价附加收入筹集。财政部根据电网企业和省
级相关部门申请以及本年度可再生能源电价附加收入情况，按照“以收定支”
的原则向电网企业和省级财政部门拨付补助资金。国家按此原则每年均有拨付
国补资金，但具体到账时间并不固定，拨付额度按既定原则以当年确定的统一
拨付比例进行拨款。由于无明确收款时间表故国补不存在逾期情况。
（c）国补收入期后回款情况
截至 2024 年 10 月 31 日，标的公司国补收入期后回款情况如下：
单位：万元
国补 2024年6月30日 2023年12月31日 2022年12月31日
应收国补 78,351.21 67,176.39 50,815.55
期后回款金额 5,160.28 5,586.90 7,772.97
期后回款比例 6.59% 8.32% 15.30%
国补实际为中央政府性基金支出，补助资金来源于可再生能源发展基金，
由可再生能源电价附加收入筹集，且历史期间持续回款，未发生过无法偿付的
情况，无法收回的风险较低。
244
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B、结合列入国补项目目录的条件、国补确认条件，说明标的公司涉及国补
的收入确认是否准确、是否存在回收风险
（a）列入国补项目目录的条件
1）纳入生物质发电国家、省级专项规划。符合国家生活垃圾无害化处理相
关规划要求，已纳入所在省（区、市）生活垃圾焚烧发电中长期专项规划；
2）按照国家有关规定已完成审批、核准或备案，相关审批、核准、备案和
并网要件经国家可再生能源信息管理平台审核通过；
3）应依法依规申领排污许可证，完成脱硫、脱硝、除尘环保设施建设并验
收合格报当地生态环境部门备案；落实有关部门“装、树、联”和“三同时”
要求，项目并网后相关设备要同步运行，项目建设运行期间无安全环保事故，
向社会公开自动监测数据。
报告期内，标的公司已确认国补收入的项目均列入国补项目目录，并符合
上述条件。
（b）标的公司国补确认条件、涉及国补的收入确认是否准确及回收风险
标的公司在确认发电收入中的国补收入时，确认原则为当项目进入国补项
目目录后，且收到第一笔国补收入款项时，累计确认投产以来的国补收入。国
补收入按照各项目垃圾处理量及发改委核定的上网电量按照不同地区的补贴单
价进行计算确认，国补收入确认准确，确认原则稳健。
国家对于垃圾焚烧发电行业的补贴回款遵循“以收定支”的策略，同时，
国家还会对补贴项目的认定标准、项目清单的审核确认、补贴金额以及拨付流
程等方面进行调整与明确，这些变动因素可能导致补贴收入的回收存在一定的
风险。然而，国补政策的出台是垃圾焚烧发电行业经营发展中的重要组成部分，
其政策产生的影响是稳定且持续的。随着国家继续对行业发展的重视和支持，
国补款项亦在陆续收回，国补的回收风险相对较低。
⑦说明标的公司应收账款的坏账计提比例的测算依据，以及坏账计提比例
在应收账款快速增长的情况下仍保持较低水平且低于同行业可比公司的原因及
合理性。
245
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A、标的公司应收账款的坏账计提比例的测算依据
（a）计算分析方法
因标的公司的主要客户为中国地方政府及国有电网公司，在报告期内，标
的公司使用违约概率法计算预期信用损失以作减值分析，即通过分析客户违约
概率及违约损失率计算预期信用损失。
（b）相关参数的确定依据
预期违约概率根据可供比较的公司的已发布信用评级估计，如万得数据库
上公布的各地区城投公司算术平均隐含违约率。
违约损失率以《商业银行资本管理办法》第九十二条中关于确定违约损失
率的方法的规定为基础。
预期信用损失的计算反映概率加权可能结果以及于报告日期可获得的有关
过往事件、当前状况及前瞻性信贷风险信息的合理及可靠信息。标的公司认为
中国的国内生产总值及工业增加值的增长率是最相关的因素，并根据此因素在
未来期间的预期变化相应地调整了历史违约概率及违约损失率。
B、坏账计提比例在应收账款快速增长的情况下仍保持较低水平且低于同行
业可比公司的原因及合理性
（a）坏账计提比例在应收账款快速增长的情况下仍保持较低水平的原因及
合理性
如前所述，一方面标的公司新项目陆续投产，另一方面报告期内受宏观经
济影响，政府财政对相应费用的支付结算周期延长，进而导致标的公司在报告
期各期末应收账款余额有所增加。报告期内，标的公司的主要客户为质量、信
用评级较高的中国地方政府及国有电网公司，标的公司客户质量、信用状况未
发生重大变化，标的公司按照违约概率法计算预期信用损失的相关参数亦未发
生重大变化，因此标的公司坏账计提比例仍保持较低水平。
（b）坏账计提比例保持较低水平且低于同行业可比公司的原因及合理性
同行业可比公司中，报告期内，主要以账龄作为信用风险特征划分组合计
算预期信用损失的同行业可比公司及瀚蓝环境应收账款的坏账计提比例如下：
246
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1 年以内 1 至 2 年（含 2 至 3 年（含 3 至 4 年（含 4 至 5 年（含
公司名称 组合 5 年以上
（含 1 年） 2 年） 3 年） 4 年） 5 年）
三峰环境 账龄组合 5.00% 10.00% 20.00% 50.00% 80.00% 100.00%
其他应收账款
5.00% 10.00% 20.00% 50.00% 80.00% 100.00%
组合
伟明环保
应收补贴电费
2024 年 6 月 30 日：5.84%；2023 年 12 月 31 日：2.82%；2022 年 12 月 31 日：3.76%
组合
账龄组合 5.00% 10.00% 50.00% 100.00% 100.00% 100.00%
旺能环境
补贴电费组合 5.00% 10.00% 15.00% 20.00% 20.00% 20.00%
军信股份 账龄组合 5.00% 10.00% 20.00% 50.00% 80.00% 100.00%
账龄组合 5.00% 10.00% 20.00% 50.00% 80.00% 100.00%
政府客户组合 2024 年 6 月 30 日：2.33%
电网客户组合 2024 年 6 月 30 日：0.29%
永兴股份
可再生能源补
2024 年 6 月 30 日：9.92%
贴组合
一般客户及其
5.00% 10.00% 20.00% 50.00% 80.00% 100.00%
他客户组合
圣元环保 账龄组合 5.00% 10.00% 20.00% 50.00% 80.00% 100.00%
政府客户组合 2024 年 6 月 30 日：7.62%；2023 年 12 月 31 日：6.97%；2022 年 12 月 31 日：6.05%
电网客户组合 2024 年 6 月 30 日：3.75%；2023 年 12 月 31 日：3.52%；2022 年 12 月 31 日：3.37%
瀚蓝环境 可再生能源补
2024 年 6 月 30 日：7.72%；2023 年 12 月 31 日：7.17%；2022 年 12 月 31 日：6.39%
贴组合
一般客户及其
2024 年 6 月 30 日：9.88%；2023 年 12 月 31 日：9.40%；2022 年 12 月 31 日：4.99%
他客户组合
报告期内上述公司主要以账龄作为信用风险特征划分组合计算预期信用损
失，上述公司基于账龄分析的应收账款一年以内预期信用损失率大多在 5%左右，
并随着账龄的增加，预期信用损失率增加。
除上述以账龄作为信用风险特征划分组合的同行业可比公司外，标的公司
应收账款的坏账计提比例与其他同行业可比上市公司应收账款的坏账计提比例
对比情况如下：
公司名称 组合 坏账计提比例
关联企业、签署特许经营权协议
坏账准备计提比例为零
的政府机构及国网电力企业
上海环境
2024 年 6 月 30 日：9.92%；2023 年 12 月 31 日：11.18%；
第三方企业
2022 年 12 月 31 日：4.13%
应收国家可再生能源补助电费及 2024 年 6 月 30 日：2.57%；2023 年 12 月 31 日：2.67%；
应收电费 2022 年 12 月 31 日：1.54%
绿色动力
2024 年 6 月 30 日：3.54%；2023 年 12 月 31 日：3.34%；
垃圾处理费
2022 年 12 月 31 日：3.66%
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公司名称 组合 坏账计提比例
2024 年 6 月 30 日：1.14%；2023 年 12 月 31 日：0.98%；
粤丰环保 所有组合
2022 年 12 月 31 日：0.92%
如上表所示，标的公司与同行业可比公司绿色动力及上海环境（除第三方
企业组合）的应收账款坏账计提并非以账龄作为信用风险特征划分组合，主要
基于客户信用特征进行划分或分析，故标的公司与同行业可比公司绿色动力、
上海环境（除第三方企业组合）的坏账计提比例相对接近。
报告期内，标的公司基于违约概率法计算的应收账款坏账计提比例分别为
0.92%、0.98%和 1.14%。标的公司在使用违约概率法计算预期信用损失时，主要
基于客户信用特征进行分析，并非以账龄作为信用风险特征进行分析，而标的
公司客户隐含违约率较低，基于以上会计估计方法差异的原因，故标的公司应
收账款坏账计提率较基于账龄分析坏账的同行业可比公司低。
（c）《备考审阅报告》中已参考瀚蓝环境之会计政策进行调整
根据《备考审阅报告》，备考合并财务报表中会计政策、会计估计统一的
事项主要为应收款项（包括应收账款及其他应收款）坏账准备的计提等。备考
合并财务报表因上述事项对标的公司应收账款坏账准备进行调整，调整前后对
比情况如下：
单位：万元
年度 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
应收账款余额 213,255.84 174,948.27 123,584.02
模拟财务报表坏账准备 2,429.23 1,720.32 1,131.07
坏账比例 1.14% 0.98% 0.92%
备考财务报表坏账准备 14,716.18 11,279.55 7,160.12
坏账比例 6.90% 6.45% 5.79%
在备考合并财务报表中，标的公司应收账款坏账准备因会计估计统一相应
进行调整，调整后的应收账款坏账比例分别为 5.79%、6.45%及 6.90%，调整后
的应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司较为相近。
（3）其他应收款
本次模拟财务报表审计报告的编制基础如下：为全面反映要约人拟收购资产
在报告期内的公司业绩，模拟财务报表假设粤展环境出售事项、土地出售事项、
248
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
写字楼出售事项、智慧停车场出售事项等交易安排已于报告期之期初（2022 年 1
月 1 日）完成相关资产、股权的转让交割。在上述假设的基础上，模拟财务报表
在“其他应收款”科目中列报“拟出售资产可收回金额”。
基于以上模拟编制基础，标的公司其他应收款科目主要由模拟剥离形成的
“拟出售资产可收回金额”构成。报告期各期末，其他应收款账面余额为 32,871.17
万元、49,537.65 万元和 48,877.73 万元，其中“拟出售资产可收回金额”分别为
25,814.46 万元、43,715.73 万元和 42,641.22 万元。其他应收款科目款项性质如下
所示：
单位：万元
款项性质 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
拟出售资产可收回金额 42,641.22 43,715.73 25,814.46
押金保证金 2,306.52 2,347.45 3,131.01
备用金 125.89 54.30 19.61
往来及代垫费用 1,805.50 1,865.86 2,273.98
增值税退税款 1,834.40 1,414.57 1,569.76
其他 164.19 139.73 62.35
账面余额 48,877.73 49,537.65 32,871.17
坏账准备 800.00 800.00 800.00
账面价值 48,077.73 48,737.65 32,071.17
如上表所示，“拟出售资产可收回金额”在其他应收款科目中占较高比例。
除此之外，其他应收款主要由押金保证金、往来及代垫费用和增值税退税款组成。
截至本重组报告书签署日，粤展环境出售事项涉及的股权转让款及相关应收、
应付款项均已结清。其余出售事项尚未办理相关资产、股权的转让交割。
报告期内，按欠款方归集的各期末余额前五名（不含拟出售资产事项）的其
他应收款情况如下所示：
单位：万元
占其他应收
坏账准
2024 年 6 月 款期末余额
单位名称 款项的性质 备期末
30 日余额 合计数的比
余额
例（%）
往来及代垫
百色市城市管理监督局 900.00 1.84 -
费用
祥云财富工业园区管理委员会 押金保证金 900.00 1.84 -
249
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
占其他应收
坏账准
2024 年 6 月 款期末余额
单位名称 款项的性质 备期末
30 日余额 合计数的比
余额
例（%）
宜昌市九天环保科技有限公司 押金保证金 800.00 1.64 800.00
粤丰粤展环境管理（广东）有限 往来及代垫
339.20 0.69 -
公司 费用
交通银行股份有限公司韶关分行 押金保证金 270.00 0.55 -
合计 - 3,209.20 6.57 800.00
（续 1）
单位：万元
占其他应收
2023 年 12 月 款期末余额 坏账准备
单位名称 款项的性质
31 日余额 合计数的比 期末余额
例（%）
往来及代垫
百色市城市管理监督局 900.00 1.82 -
费用
祥云财富工业园区管理委员会 押金保证金 900.00 1.82 -
宜昌市九天环保科技有限公司 押金保证金 800.00 1.61 800.00
粤丰粤展环境管理（广东）有限 往来及代垫
454.70 0.92 -
公司 费用
交通银行股份有限公司韶关分行 押金保证金 270.48 0.55 -
合计 - 3,325.18 6.71 800.00
（续 2）
单位：万元
占其他应收
2022 年 12 月 款期末余额 坏账准备
单位名称 款项的性质
31 日余额 合计数的比 期末余额
例（%）
粤丰粤展环境管理（广东）有限 往来及代垫
1,800.00 5.48 -
公司 费用
祥云财富工业园区管理委员会 押金保证金 1,300.00 3.95 -
宜昌市九天环保科技有限公司 押金保证金 800.00 2.43 800.00
黎平县财政局 押金保证金 250.00 0.76 -
广东顺控环境投资有限公司 押金保证金 218.40 0.66 -
合计 - 4,368.40 13.29 800.00
注：上述按欠款方归集的各期末余额前五名的其他应收款情况未包含拟出售资产可收回金额。
（4）存货
报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为 7,261.15 万元、7,926.87 万元
250
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
和 8,282.80 万元，与报告期内标的公司业务规模变动趋势一致（剔除项目建设收
入后）。标的公司存货主要为原材料，包括环保耗材、备品配件、燃油、低值易
耗品等。
标的公司于报告各期末对存货进行减值测试，根据成本与可变现净值孰低原
则，报告期内未计提存货跌价准备。
（5）合同资产
报告期各期末，标的公司合同资产账面价值分别为 24,175.95 万元、26,974.74
万元和 28,976.63 万元，相对保持稳定，主要为一年内到期的 PPP 合同应收款。
（6）其他流动资产
报告期各期末，标的公司其他流动资产账面价值分别为 56,841.28 万元、
50,769.20 万元和 45,176.17 万元，主要由待认证及待抵扣增值税构成。报告期内，
标的公司其他流动资产呈下降趋势，主要系前期项目建设投入运营后，销项税额
陆续抵扣进项税额所致。
（7）长期股权投资
截至 2024 年 6 月末，标的公司长期股权投资科目账面价值为 143,741.42 万
元，具体构成如下：
单位：万元
投资单位 2024 年 6 月末余额
一、合营企业
简阳粤丰环保发电有限公司 23,365.94
Canvest-PaulY.JointVenture 747.61
小计 24,113.56
二、联营企业
东莞市新东元环保投资有限公司 28,811.06
东莞市新东粤环保实业有限公司 21,532.92
香港庄臣控股有限公司 24,595.36
上海实业环境长三角环保资源（香港）有限公司 18,488.63
惠州市中洲环保资源有限公司 15,447.80
四川上实生态环境有限责任公司 10,761.24
上实保华粤丰隧道有限公司 -9.14
251
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
投资单位 2024 年 6 月末余额
小计 119,627.87
合计 143,741.42
（9）固定资产
报告期各期末，标的公司固定资产账面价值分别为 100,441.33 万元、
96,627.82 万元和 144,498.20 万元，占各期末资产总额的比例分别为 4.34%、3.93%
和 5.84%。报告期内，标的公司固定资产账面原值、累计折旧及账面价值之变动
情况如下：
单位：万元
报告期 类别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 89,361.69 30,442.43 - 58,919.27
构筑物及其他辅
1,281.88 768.29 - 513.59
助设施
2024 年 6 月 机器设备 140,924.33 64,041.46 - 76,882.87
30 日
运输设备 9,112.72 3,560.03 - 5,552.70
电子及其他设备 8,193.21 5,563.43 - 2,629.78
合计 248,873.83 104,375.63 - 144,498.20
房屋及建筑物 67,018.83 28,377.53 - 38,641.30
构筑物及其他辅
1,255.64 522.72 - 732.92
助设施
2023 年 12 月 机器设备 109,411.34 60,668.58 - 48,742.75
31 日
运输设备 8,719.57 3,001.58 - 5,717.99
电子及其他设备 7,793.56 5,000.70 - 2,792.86
合计 194,198.93 97,571.10 - 96,627.82
房屋及建筑物 64,912.99 25,175.22 - 39,737.77
构筑物及其他辅
1,032.97 309.63 - 723.34
助设施
2022 年 12 月 机器设备 106,773.13 54,744.64 - 52,028.49
31 日
运输设备 7,369.44 2,039.22 - 5,330.22
电子及其他设备 6,668.18 4,046.66 - 2,621.52
合计 186,756.70 86,315.37 - 100,441.33
报告期内，为进一步提升经营效率及生产效率，标的公司增加了机器设备、
生产器具的采购，由于仲恺垃圾焚烧项目属于 BOO 项目，其在 2024 年上半年达
到预定可使用状态，由在建工程转入固定资产，因此导致报告期内固定资产账面
252
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价值有所增加。
报告期各期末，标的公司固定资产使用情况良好，不存在减值迹象，亦不存
在应计提减值准备而未足额计提的情况。
（10）无形资产
报告期各期末，标的公司无形资产账面价值分别为 1,333,672.51 万元、
1,368,009.76 万元和 1,355,005.04 万元，占各期末资产总额的比例分别为 57.62%、
55.68%和 54.73%。标的公司的无形资产主要为特许经营权，系因下属项目公司
与政府方签订的 BOT 项目合同形成。截至报告期末，无形资产科目因借款质押
而受限的账面价值为 1,237,006.20 万元。
无形资产各类别占比具体情况如下：
单位：万元
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目
账面价值 占比 账面价值 占比 账面价值 占比
土地使用权 22,317.42 1.65% 22,911.63 1.67% 24,041.47 1.80%
特许经营权 1,331,191.29 98.24% 1,343,466.84 98.21% 1,307,967.11 98.07%
污染物排放权 500.04 0.04% 583.28 0.04% 537.18 0.04%
软件使用权 33.63 0.00% 34.67 0.00% 11.52 0.00%
客户关系及合
- - - - - -
同权益
商标及专利 962.67 0.07% 1,013.33 0.07% 1,115.23 0.08%
合计 1,355,005.04 100.00% 1,368,009.76 100.00% 1,333,672.51 100.00%
报告期内，标的公司无形资产账面原值、累计摊销、减值准备及账面价值情
况如下：
单位：万元
报告期 类别 账面原值 累计摊销 减值准备 账面价值
土地使用权 29,730.70 7,413.28 - 22,317.42
特许经营权 1,591,891.39 260,700.10 - 1,331,191.29
污染物排放权 832.41 332.37 - 500.04
2024 年 6 月
30 日 软件使用权 183.26 149.64 - 33.63
客户关系及合
980.00 980.00 - -
同权益
商标及专利 1,523.05 560.38 - 962.67
253
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报告期 类别 账面原值 累计摊销 减值准备 账面价值
合计 1,625,140.81 270,135.76 - 1,355,005.04
土地使用权 29,730.70 6,819.07 - 22,911.63
特许经营权 1,573,749.82 230,282.98 - 1,343,466.84
污染物排放权 832.41 249.12 - 583.28
2023 年 12 软件使用权 183.26 148.59 - 34.67
月 31 日
客户关系及合
980.00 980.00 - -
同权益
商标及专利 1,523.05 509.71 - 1,013.33
合计 1,606,999.24 238,989.48 - 1,368,009.76
土地使用权 29,727.48 5,686.01 - 24,041.47
特许经营权 1,481,919.65 173,952.54 - 1,307,967.11
污染物排放权 619.83 82.64 - 537.18
2022 年 12 软件使用权 156.16 144.63 - 11.52
月 31 日
客户关系及合
980.00 980.00 - -
同权益
商标及专利 1,523.05 407.82 - 1,115.23
合计 1,514,926.16 181,253.65 - 1,333,672.51
无形资产于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表
明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。
无形资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回
金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。对报告期各
期末，标的公司账面无形资产使用情况良好，不存在减值迹象，亦不存在应计提
减值准备而未足额计提的情况。
（11）商誉
报告期各期末，标的公司商誉账面价值分别为 18,392.41 万元、18,392.41 万
元和 18,392.41 万元，其构成如下所示：
单位：万元
账面原值 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
东莞市科伟环保电力
14,221.83 14,221.83 14,221.83
有限公司
四川佳洁园环保科技
4,170.58 4,170.58 4,170.58
有限公司
减值准备 - - -
254
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账面原值 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
合计 18,392.41 18,392.41 18,392.41
各报告期末，标的公司对包含商誉的相关资产组进行减值测试，未发现其存
在减值迹象，因此报告期内标的公司未计提商誉减值。
（12）其他非流动资产
报告期各期末，标的公司其他非流动资产账面价值分别为 302,548.75 万元、
286,108.32 万元和 281,918.72 万元，占各期末资产总额的比例分别为 13.07%、
11.65%和 11.39%。报告期内，标的公司其他非流动资产之变动情况如下：
单位：万元
2024 年 6 月 30 日
项目
账面余额 减值准备 账面价值
预付工程及设备款 1,919.07 - 1,919.07
PPP 合同应收款 283,113.90 3,114.25 279,999.65
合计 285,032.97 3,114.25 281,918.72
2023 年 12 月 31 日
项目
账面余额 减值准备 账面价值
预付工程及设备款 1,507.83 - 1,507.83
PPP 合同应收款 287,589.12 3,000.72 284,588.40
其他 12.09 - 12.09
合计 289,109.04 3,000.72 286,108.32
2022 年 12 月 31 日
项目
账面余额 减值准备 账面价值
预付工程及设备款 12,174.45 - 12,174.45
PPP 合同应收款 292,577.80 2,215.42 290,362.39
其他 11.92 - 11.92
合计 304,764.17 2,215.42 302,548.75
报告期内标的公司其他非流动资产主要由 PPP 合同应收款构成，各期末账
面价值分别为 290,362.39 万元、284,588.40 万元和 279,999.65 万元。
255
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2、负债结构分析
单位：万元
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债
短期借款 105,071.78 6.67% 108,208.11 6.78% 61,233.81 4.02%
应付账款 151,582.91 9.62% 185,404.96 11.62% 171,509.44 11.26%
合同负债 8,225.65 0.52% 6,731.31 0.42% 4,586.12 0.30%
应付职工薪酬 11,043.43 0.70% 14,422.88 0.90% 11,766.86 0.77%
应交税费 16,288.71 1.03% 12,753.88 0.80% 12,239.29 0.80%
其他应付款 13,584.42 0.86% 7,423.99 0.47% 6,986.11 0.46%
一年内到期的非
151,158.16 9.59% 113,228.77 7.10% 91,800.87 6.03%
流动负债
其他流动负债 826.06 0.05% 664.91 0.04% 183.17 0.01%
流动负债合计 457,781.12 29.05% 448,838.82 28.13% 360,305.67 23.65%
非流动负债
长期借款 1,016,497.27 64.50% 1,043,848.26 65.42% 1,062,042.50 69.71%
预计负债 1,409.48 0.09% 1,193.48 0.07% 1,056.32 0.07%
递延收益 16,397.57 1.04% 16,954.64 1.06% 18,068.78 1.19%
递延所得税负债 83,832.19 5.32% 84,845.19 5.32% 82,101.24 5.39%
非流动负债合计 1,118,136.51 70.95% 1,146,841.58 71.87% 1,163,268.84 76.35%
负债合计 1,575,917.64 100.00% 1,595,680.40 100.00% 1,523,574.51 100.00%
报告期各期末，粤丰环保负债总额分别为 1,523,574.51 万元、1,595,680.40
万元和 1,575,917.64 万元，负债总额较为稳定。
从负债结构来看，报告期各期末，粤丰环保流动负债占总负债比例分别为
23.65%、28.13%和 29.05%，主要由短期借款、应付账款和一年内到期的非流动
负债构成；非流动资产占总资产比例分别为 76.35%、71.87%和 70.95%，主要由
长期借款和递延所得税负债构成。
（1）短期借款
报告期各期末，标的公司短期借款情况如下：
256
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单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
质押借款 3,299.00 2,086.00 1,238.00
保证借款 101,059.01 105,573.18 59,679.92
短期借款应付利息 713.77 548.94 315.90
合计 105,071.78 108,208.11 61,233.81
报告期各期末，标的公司短期借款的账面价值分别为 61,233.81 万元、
108,208.11 万元和 105,071.78 万元，占总负债的比例分别为 4.02%、6.78%和 6.67%。
报告期各期末，标的公司不存在借款逾期未偿还的情况。
（2）应付账款
报告期各期末，标的公司应付账款情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
应付账款 151,582.91 185,404.96 171,509.44
报告期各期末，标的公司应付账款账面价值分别为 171,509.44 万元、
185,404.96 万元和 151,582.91 万元，占负债总额比例分别为 11.26%、11.62%和
9.62%，主要构成包括应付工程款、应付采购款、预提费用等。报告期内标的公
司应付账款基本维持稳定。
截至报告期末，标的公司账龄超过 1 年的重要应付账款情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日 未偿还或结转的原因
福建省工业设备安装有限公司 7,062.69 工程质保金
湖南省工业设备安装有限公司 23,788.80 工程质保金或尚未结算
合计 30,851.49 -
（3）一年内到期的非流动负债
报告期各期末，标的公司一年内到期的非流动负债情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
一年内到期的长期借款 150,595.38 112,815.41 91,141.22
一年内到期的长期借款应付利息 562.78 413.36 413.89
一年内到期的租赁负债 - - 245.75
257
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项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
合计 151,158.16 113,228.77 91,800.87
报告期各期末，标的公司一年内到期的非流动负债账面价值分别为 91,800.87
万元、113,228.77 万元和 151,158.16 万元，占负债总额比例分别为 6.03%、7.10%
和 9.59%，主要构成为一年内到期的长期借款。
（4）长期借款
报告期各期末，标的公司长期借款情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
质押借款 257,680.49 271,286.02 286,943.95
保证借款 309,426.21 349,727.20 346,072.53
质押、抵押借款 70,385.21 46,096.00 60,604.00
质押、保证借款 237,552.28 229,665.94 320,774.54
质押、抵押、保证借款 140,371.31 146,285.05 46,795.36
长期借款应付利息 1,081.75 788.05 852.11
合计 1,016,497.27 1,043,848.26 1,062,042.50
报告期各期末，标的公司长期借款账面价值分别为 1,062,042.50 万元、
1,043,848.26 万元和 1,016,497.27 万元，占负债总额比例分别为 69.71%、65.42%
和 64.50%，主要构成包括质押借款、保证借款和抵押借款。其中：1）质押借款
的质押物为各 BOT 项目的特许经营权、垃圾处理费收费权、垃圾发电收费权以
及其应收账款；2）保证借款主要为以成立在中国境外或境内的子公司为贷款提
供无条件和不可撤销的公司担保；3）抵押借款的抵押物为项目公司的生产设备。
（5）递延所得税负债
报告期各期末，标的公司递延所得税负债情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日
非同一控制企业合并资产评估增值 23,373.21
长期资产折旧摊销年限差异引起的递延所得税负债 275.27
PPP 项目合同金融资产和无形资产引起的递延所得税负债 50,309.96
境外分红计提所得税 9,873.75
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
合计 83,832.19
项目 2023 年 12 月 31 日
非同一控制企业合并资产评估增值 23,905.69
长期资产折旧摊销年限差异引起的递延所得税负债 320.69
PPP 项目合同金融资产和无形资产引起的递延所得税负债 50,812.84
境外分红计提所得税 9,805.97
合计 84,845.19
项目 2022 年 12 月 31 日
非同一控制企业合并资产评估增值 24,866.39
长期资产折旧摊销年限差异引起的递延所得税负债 109.50
PPP 项目合同金融资产和无形资产引起的递延所得税负债 49,712.89
境外分红计提所得税 7,412.47
合计 82,101.24
报告期各期末，标的公司以抵销后净额列示的递延所得税负债分别为
82,101.24 万元、84,845.19 万元和 83,832.19 万元，占负债总额比例分别为 5.39%、
5.32%和 5.32%，主要构成为非同一控制企业合并资产评估增值、PPP 项目合同
金融资产和无形资产引起的递延所得税负债。
3、偿债能力分析
（1）主要偿债能力指标
报告期内，标的公司的偿债能力指标如下：
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目
/2024 年 1-6 月 /2023 年度 /2022 年度
资产负债率 63.66% 64.95% 65.83%
流动比率（倍） 1.16 1.09 1.15
速动比率（倍） 1.14 1.07 1.13
息税折旧摊销前利润（万元） 123,341.98 237,804.13 262,438.44
利息保障倍数（倍） 3.92 3.96 5.13
注 1：流动比率=流动资产/流动负债；
注 2：速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；
注 3：资产负债率=总负债/总资产×100%；
注 4：息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+计入本期损益的折旧和摊
销；
注 5：利息保障倍数=息税折旧摊销前利润／利息支出。
报告期各期末，标的公司资产负债率分别为 65.83%、64.95%和 63.66%，流
259
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动比率分别为 1.15 倍、1.09 倍和 1.16 倍，速动比率分别为 1.13 倍、1.07 倍和 1.14
倍，各项偿债能力指标在报告期内较为稳定，短期偿债风险整体较低。
报告期内，标的公司息税折旧摊销前利润分别为 262,438.44 万元、237,804.13
万元和 123,341.98 万元，其中 2023 年度息税折旧摊销前利润相比于 2022 年度下
降 24,634.31 万元，主要系 2023 年度标的公司大部分垃圾焚烧发电项目已投产，
建设收入下降，进而导致利润总额下降所致；报告期内，标的公司利息保障倍数
分别为 5.13 倍、3.96 倍和 3.92 倍，与息税折旧摊销前利润的变动趋势保持一致。
总体来看，标的公司具有较强的长期偿债能力及抗风险能力。
（2）与同行业可比上市公司的比较
报告期各期末，粤丰环保与同行业可比上市公司主要偿债能力指标对比情况
如下：
1）资产负债率
公司名称 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
上海环境 56.42% 57.55% 58.50%
三峰环境 55.00% 55.82% 56.50%
绿色动力 62.69% 63.29% 65.55%
伟明环保 47.83% 47.99% 47.65%
旺能环境 54.29% 54.95% 56.75%
瀚蓝环境 64.01% 64.13% 65.17%
军信股份 41.05% 40.66% 43.35%
永兴股份 58.78% 66.70% 67.13%
圣元环保 59.08% 58.86% 59.96%
平均值 55.46% 56.66% 57.84%
粤丰环保 63.66% 64.95% 65.83%
注：同行业可比上市公司相关数据来源于各期年报、中报。
报告期各期末，粤丰环保资产负债率略高于同行业可比上市公司平均水平，
且与同行业公司变动趋势一致。
2）流动比率
公司名称 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
上海环境 1.08 0.93 0.87
260
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
公司名称 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
三峰环境 1.16 1.10 1.22
绿色动力 1.36 0.97 1.21
伟明环保 2.12 1.74 1.87
旺能环境 1.09 0.90 1.01
瀚蓝环境 0.91 0.79 0.65
军信股份 2.92 3.00 3.86
永兴股份 1.03 0.53 0.59
圣元环保 1.05 0.97 1.10
平均值 1.22 0.99 1.07
粤丰环保 1.16 1.09 1.15
注 1：同行业可比上市公司相关数据来源于各期年报、中报；
注 2：计算上市公司相关指标平均值时，已剔除明显高于或低于其他公司指标的异常值。
报告期各期末，粤丰环保流动比率与同行业公司不存在显著差异，且与同行
业公司变动趋势一致。
3）速动比率
公司名称 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
上海环境 1.04 0.90 0.83
三峰环境 1.00 0.92 0.99
绿色动力 1.34 0.95 1.19
伟明环保 2.06 1.68 1.81
旺能环境 1.05 0.85 0.94
瀚蓝环境 0.88 0.76 0.63
军信股份 2.89 2.97 3.84
永兴股份 1.01 0.52 0.58
圣元环保 1.02 0.94 1.06
平均值 1.17 0.94 1.00
粤丰环保 1.14 1.07 1.13
注 1：同行业可比上市公司相关数据来源于各期年报、中报；
注 2：计算上市公司相关指标平均值时，已剔除明显高于或低于其他公司指标的异常值。
报告期各期末，粤丰环保速动比率与同行业公司不存在显著差异，且与同行
业公司变动趋势一致。
综上，粤丰环保不存在重大偿债风险。
261
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4、营运能力分析
（1）主要营运能力指标
报告期各期，标的公司的主要营运能力指标如下：
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
应收账款周转率（次）（剔除
2.00 2.40 2.65
项目建造业务收入的影响）
存货周转率（次）（剔除项目
25.04 24.93 23.15
建造业务成本的影响）
注 1：应收账款周转率=营业收入/期初期末应收账款平均账面余额，其中营业收入为剔除项
目建造业务相关的收入后的金额；
注 2：存货周转率=营业成本/期初期末存货平均账面余额，其中营业成本为剔除项目建造业
务相关的成本后的金额；
注 3：2024 年 1-6 月周转率已经年化处理；
注 4：由于无期初审定数，在计算相关比率时，2022 年度相关资产的期初期末平均账面余额
以 2022 年末余额代替。
报告期各期，标的公司应收账款周转率分别为 2.65、2.40 和 2.00，呈下降趋
势，系受到政府财政支付结算周期延长的影响，导致应收垃圾处理费和上网电费
款项回收进度减缓，进而导致应收账款周转率下滑，与同行业可比公司趋势一致，
具有行业特性。报告期各期，标的公司存货周转率分别为 23.15、24.93 和 25.04，
呈上升趋势。
截至报告期末，标的公司整体周转率较高，营运能力较强。
（2）与同行业可比上市公司的比较
报告期各期末，粤丰环保与同行业可比上市公司主要营运能力指标对比情况
如下：
①应收账款周转率
公司名称 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
三峰环境 2.40 2.18 2.17
绿色动力 1.46 1.75 1.78
旺能环境 2.26 2.66 3.33
军信股份 1.83 2.16 3.27
永兴股份 2.18 2.60 3.01
圣元环保 1.10 1.36 1.48
平均值 1.87 2.12 2.51
262
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公司名称 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
粤丰环保 2.00 2.40 2.65
注 1：本表格中涉及的公司均为单独披露项目建造收入的同行业上市公司，相关数据来源于
定期报告；
注 2：2024 年 1-6 月周转率已经年化处理；
注 3：应收账款周转率=营业收入/期初期末应收账款平均账面余额，其中营业收入为剔除项
目建造业务相关收入后的金额。
报告期内，受应收垃圾处置费和应收电费款项回收进度减缓所致，标的公司
应收账款账面余额增加，导致应收账款周转率下降，变动趋势与同行业公司相关
指标保持一致。报告期各期，粤丰环保应收账款周转率略高于同行业公司平均水
平，营运能力较强。
②存货周转率
公司名称 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
三峰环境 3.94 2.84 2.37
绿色动力 30.61 29.74 29.61
旺能环境 10.31 9.17 16.64
军信股份 18.73 23.55 34.21
永兴股份 26.75 24.72 20.14
圣元环保 14.50 15.72 16.27
平均值 20.18 20.58 23.38
粤丰环保 25.04 24.93 23.15
注 1：本表格中涉及的公司均为单独披露项目建造业务成本的同行业上市公司，相关数据来
源于定期报告；
注 2：2024 年 1-6 月周转率已经年化处理；
注 3：存货周转率=营业成本/期初期末存货平均账面余额，其中营业成本为剔除项目建造业
务相关的成本后的金额；
注 4：计算同行业公司相关指标平均值时已剔除极端值。
报告期各期，标的公司存货周转率呈上升趋势，略高于同行业上市公司平均
值，营运能力较强。
（二）标的公司盈利能力分析
1、盈利能力整体情况分析
报告期内，标的公司实现的利润情况如下所示：
263
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单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
营业收入 193,924.48 449,343.93 691,721.26
营业成本 101,481.90 266,869.56 477,206.26
税金及附加 3,138.59 5,993.65 4,762.50
管理费用 18,511.35 37,523.02 31,724.22
研发费用 2,349.23 4,416.26 4,381.50
财务费用 32,796.08 60,067.67 59,381.51
其他收益 9,991.53 15,909.19 14,948.95
投资收益 7,490.06 14,014.73 15,905.39
信用减值损失 -246.40 -589.26 -1,577.21
资产处置损失 -144.47 -898.13 -1,335.14
资产处置收益 11.33 46.35 -9.99
营业利润 52,749.37 102,956.65 142,197.27
营业外收入 166.97 1,094.25 355.80
营业外支出 179.22 661.62 747.54
利润总额 52,737.11 103,389.28 141,805.52
所得税费用 8,339.96 15,423.96 25,287.90
净利润 44,397.15 87,965.32 116,517.62
归属于母公司所有者的净利润 43,768.18 86,099.75 113,924.37
2023 年，标的公司的收入较 2022 年减少 35.04%，总收入下跌主要由于标的
公司大部分垃圾焚烧发电项目已投产，令标的公司项目建设产生的项目建设服务
收入按年减少 74.90%至 9.16 亿元所致。标的公司的营运相关收入具备可持续性，
标的公司 2023 年的营运相关收入（包括固废业务及环境卫生服务收入）合计为
33.61 亿元，较 2022 年上升 8.68%。
2023 年，标的公司净利润较 2022 年减少 24.50%，主要受建设收入减少
74.90%，毛利减少 4.16 亿元所致。同时，境外贷款利率基准 HIBOR 出现较大提
升，2023 年的实际利率介乎 2.35%至 7.95%（2022 年：1.37%至 6.75%），也一
定程度上增加标的公司的利息费用支出。
2024 年 1-6 月，标的公司的营业收入较去年同期有所下跌，主要系标的公司
2023 年 1-6 月仍有建设收入，但该等项目于 2023 年已投产，期内没有新建项目
而不再产生建设收入所致。2024 年 1-6 月，标的公司净利润较去年同期有所下跌
264
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
主要系不再产生建设收入所致。
报告期内，标的公司投资收益分别为 15,905.39 万元、14,014.73 万元和
7,490.06 万元，主要为权益法核算的长期股权投资收益（主要为投资与标的产业
相关的公司带来的收益），相对稳定。
2、营业收入
（1）营业收入构成分析
报告期内，标的公司营业收入情况如下：
单位：万元
2024 年 1-6 月 2023 年 2022 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 191,464.57 98.73% 444,736.31 98.97% 688,381.35 99.52%
其他业务收入 2,459.91 1.27% 4,607.61 1.03% 3,339.92 0.48%
合计 193,924.48 100.00% 449,343.93 100.00% 691,721.26 100.00%
标的公司营业收入主要由主营业务收入构成。2022 年、2023 年以及 2024 年
1-6 月，标的公司主营业务收入分别为 688,381.35 万元、444,736.31 万元和
191,464.57 万元，占营业收入的比例分别为 99.52%、98.97%和 98.73%，占比较
为稳定。
（2）营业收入按业务划分
报告期内，标的公司营业收入主要分为固废业务（包括售电及垃圾处理收入）、
环卫业务、PPP 项目合同产生的建设收入、PPP 项目合同产生的利息收入与其他
业务。报告期内，标的公司营业收入按业务划分情况如下：
单位：万元
2024 年 1-6 月 2023 年 2022 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
固废业务 166,572.92 85.90% 311,392.39 69.30% 293,135.36 42.38%
环卫业务 16,439.01 8.48% 24,689.23 5.49% 16,108.06 2.33%
PPP 项目合同产生
- 0.00% 91,562.48 20.38% 364,752.44 52.73%
的建设收入
PPP 项目合同产生
8,452.64 4.36% 17,092.21 3.80% 14,385.48 2.08%
的利息收入
其他业务 2,459.91 1.27% 4,607.61 1.03% 3,339.92 0.48%
265
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2024 年 1-6 月 2023 年 2022 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
合计 193,924.48 100.00% 449,343.93 100.00% 691,721.26 100.00%
1）固废业务
报告期内，标的公司的营业收入主要源自于固废业务。2022 年、2023 年及
2024 年 1-6 月，标的公司的固废业务收入分别为 293,135.36 万元、311,392.39 万
元及 166,572.92 万元，占营业收入的比例分别为 42.38%、69.30%及 85.90%，金
额及占比均呈上升趋势，主要系项目进入运营期所致。
标的公司的垃圾焚烧发电项目主要采用 BOT 模式。在该模式下，在垃圾处
理方面，具备约 30 年的长期特许经营期、最低保底垃圾供应量、特许经营协议
中的独家建设垃圾焚烧发电项目的权利，以及在 BOT 营运范围建设第二期项目
的优先权。在电力销售方面，按照可再生能源的国家电价政策，每吨垃圾产生的
首 280 千瓦时上网电量为每千瓦时 0.65 元（纳入国补目录），额外上网电量按
邻近火力发电上网电价。标的公司的主要客户为地方政府、国家电网、中国南方
电网等优质主体。因此，标的公司的垃圾处理及电力销售业务收入稳定，具备可
持续性。
2）PPP 项目合同产生的建设收入
2022 年、2023 年及 2024 年 1-6 月，标的公司的 PPP 项目合同产生的建设收
入分别为 364,752.44 万元、91,562.48 万元和 0 元，占营业收入的比例分别为
52.73%、20.38%和 0%，金额及占比均在下降。
2022 年，我国的垃圾焚烧规模已增长至 80.5 万吨/日，焚烧在无害化处理能
力中的占比已上升至 73%。全国新项目的招标规模也已从 2019 年的 14 万吨/日
下降至 2023 年的 3.35 万吨/日，垃圾焚烧行业逐渐从建设期转入运营期。从生活
垃圾焚烧发电在手订单来看，上市公司及标的公司在建项目的每日垃圾处理能力
在报告期均呈下降趋势，且规模较小：
单位：吨/日
公司名称 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
瀚蓝环境：在建垃圾
1,450 1,450 3,200
处理能力
标的公司：在建垃圾 0 0 1,000
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公司名称 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
处理能力
2023 年，同行业公司如旺能环境、绿色动力、节能环境、永兴股份等的项
目建造收入都出现了不同程度的降幅，平均降幅为 61.13%。2024 年 1-6 月，上
述同行业公司建造收入平均降幅为 86.87%。标的公司 PPP 项目合同产生的建设
收入下降符合行业发展趋势。
单位：万元
2024 年 1-6 月 2023 年 2022 年
公司名称
金额 同比变化 金额 同比变化 金额
旺能环境：BOT 项目建造 3,179.45 -76.23% 26,032.00 -47.55% 49,633.95
绿色动力：PPP 项目建设服务 2,295.45 -96.42% 81,549.68 -53.33% 174,744.09
节能环境：建造服务 7,227.06 -74.83% 34,461.27 -48.34% 66,705.26
永兴股份：PPP 项目建造 0 -100.00% 1,497.08 -95.31% 31,892.18
同行业公司平均 3,175.49 -86.87% 35,885.01 -61.13% 80,743.87
标的公司：PPP 项目合同产生
0 -100% 91,562.48 -74.90% 364,752.44
的建设收入
注：数据来源为各公司年度报告、招股说明书
经过多年的快速发展，中国垃圾焚烧行业已进入运营为王和存量优质项目的
整合阶段，通过并购存量优质项目，有利于提高企业的盈利能力。上市公司与标
的公司同为行业头部企业，运营效率和质量处于行业前列，标的公司共有 36 个
已签订的垃圾焚烧发电项目，总处理能力达 54,540 吨/日（包含控股及参股），
其中近一半的项目集中在区域较为优质的广东地区，为未来业务的长期稳定增长
提供了坚实的基础。上市公司与标的公司垃圾焚烧发电项目服务地域有多个省份
重叠，未来也将通过进一步协同和挖潜提升盈利能力。
同时，目前“无废城市”建设已经成为国家重大战略部署，但“无废城市”
建设刚起步，固废处理治理的需求提升，未来拓展空间巨大。垃圾焚烧发电作为
固废处理的核心环节，是城市固废的末端兜底处理设施，也是有效切入服务“无
废城市”建设商机的“入口”。通过抢占优质垃圾焚烧发电资源，以此为据点可
进一步拓展餐厨垃圾、建筑垃圾、危险废弃物、农业废弃物以及市政环卫服务等
业务，市场空间广阔，是抢占“无废城市”建设商机的战略举措。本次交易完成
后，将极大拓展上市公司在全国城市的布局及覆盖，有利于上市公司在“无废城
市”的国家重大战略部署中，取得先发优势，增强持续经营和盈利能力。
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
因此，目前垃圾焚烧发电行业发展已从建设期转入运营期，标的公司的项目
建设服务收入下降，符合行业趋势，具备合理性。
3）环卫业务
2022 年、2023 年及 2024 年 1-6 月，标的公司的环卫业务收入分别为 16,108.06
万元、24,689.23 万元和 16,439.01 万元，占营业收入的比例分别为 2.33%、5.49%
和 8.48%。
2023 年，标的公司环卫业务较 2022 年增加 8,581.17 万元，增幅为 53.27%，
主要系标的公司深耕垃圾焚烧发电业务，利用城市生活垃圾焚烧的末端优势，积
极推动产业链的延伸。2023 年，标的公司环卫业务持续发展，包括中标河北省
曲阳县城乡环卫和生活垃圾压缩转运及处理项目、首次中标香港废物中转站合同。
2024 年 1 月，标的公司首次进军安徽省环卫领域，成功中标砀山县城市管家服
务特许经营项目。报告期内，标的公司中标多个项目，体现了标的公司积极推动
产业链延伸的能力。
4）PPP 项目合同产生的利息收入
2022 年、2023 年及 2024 年 1-6 月，标的公司的 PPP 项目合同产生的利息收
入（标的公司财务收入以实际利息法确认，若应收款项出现减值，标的公司会将
有关的账面值减值可收回金额，即按有关工具的原来实际利率折现预期未来现金
流，并继续将折现值拨回作利息收入）分别为 14,385.48 万元、17,092.21 万元和
8,452.64 万元，占营业收入的比例分别为 2.08%、3.80%和 4.36%。
5）其他业务
其他业务收入主要包括炉渣、废料销售收入及其他。
2022 年、2023 年及 2024 年 1-6 月，标的公司的其他业务收入分别为 3,339.92
万元、4,607.61 万元和 2,459.91 万元，占营业收入的比例分别为 0.48%、1.03%
和 1.27%。
（3）营业收入按地区划分
报告期内，标的公司营业收入按地区划分情况如下：
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单位：万元
2024 年 1-6 月 2023 年 2022 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
华南地区 141,839.01 73.14% 268,252.68 59.70% 388,970.14 56.23%
华北地区及东
22,843.41 11.78% 92,126.73 20.50% 140,530.01 20.32%
北地区
华东地区 19,857.48 10.24% 71,540.48 15.92% 108,964.82 15.75%
西部地区 9,384.58 4.84% 17,424.03 3.88% 53,256.30 7.70%
合计 193,924.48 100.00% 449,343.93 100.00% 691,721.26 100.00%
报告期内，标的公司的营业收入主要集中在华南地区，2022 年、2023 年以
及 2024 年 1-6 月，标的公司华南地区营业收入分别为 388,970.14 万元、268,252.68
万元和 141,839.01 万元，占营业收入的比例分别为 56.23%、59.70%和 73.14%。
截至 2024 年 6 月末，标的公司 36 个项目中（含参股），位于华南地区的共
22 个项目，华南地区项目每日城市生活垃圾处理能力为 32,790 吨，占标的公司
总处理能力的 60.12%。因此标的公司的营业收入集中在华南地区主要系其大部
分项目集中在华南地区所致。报告期内，华北地区及东北地区的营业收入金额下
降，主要系该地区的项目公司的 PPP 项目合同产生的建设收入下降所致。
3、营业成本
（1）营业成本构成分析
报告期内，营业成本构成如下：
单位：万元
2024 年 1-6 月 2023 年 2022 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务成本 101,463.42 99.98% 266,776.05 99.96% 477,117.35 99.98%
其他业务成本 18.48 0.02% 93.51 0.04% 88.91 0.02%
合计 101,481.90 100.00% 266,869.56 100.00% 477,206.26 100.00%
标的公司营业成本主要由主营业务成本构成。2022 年、2023 年以及 2024 年
1-6 月，标的公司主营业务成本分别为 477,117.35 万元、266,776.05 万元和
101,463.42 万元，占营业成本的比例分别为 99.98%、99.96%和 99.98%，占比较
为稳定。2023 年，标的公司主营业务成本较 2022 年减少 210,341.30 万元，降幅
为 44.09%，主要系标的公司建造服务减少所致，与主营业务收入变动情况一致。
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（2）营业成本按业务划分
报告期内，营业成本按业务划分如下：
单位：万元
2024 年 1-6 月 2023 年 2022 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
固废业务 89,851.12 88.54% 172,146.54 64.51% 155,776.50 32.64%
环卫业务 11,612.30 11.44% 17,070.76 6.40% 12,209.11 2.56%
PPP 项目合同产生
- 0.00% 77,558.75 29.06% 309,131.73 64.78%
的建设成本
其他业务 18.48 0.02% 93.51 0.04% 88.91 0.02%
合计 101,481.90 100.00% 266,869.56 100.00% 477,206.26 100.00%
报告期内，标的公司的营业成本主要源自于固废业务和 PPP 项目合同产生
的建设成本。2022 年、2023 年及 2024 年 1-6 月，标的公司的固废业务成本分别
为 155,776.50 万元、172,146.54 万元及 89,851.12 万元，占营业成本的比例分别
为 32.64%、64.51%及 88.54%，金额及占比均呈上升趋势，主要系项目进入运营
期所致，与固废业务收入变动情况一致。
2022 年、2023 年及 2024 年 1-6 月，标的公司的项目建设服务成本分别为
309,131.73 万元、77,558.75 万元和 0 元，占营业成本的比例分别为 64.78%、29.06%
和 0%，金额及占比均在下降，主要系项目建设完成投入运营所致，与项目建设
服务收入变动情况一致。
2022 年、2023 年及 2024 年 1-6 月，标的公司的环卫业务成本分别为 12,209.11
万元、17,070.76 万元和 11,612.30 万元，占营业成本的比例分别为 2.56%、6.40%
和 11.44%，与环卫业务收入匹配。
（3）项目运营相关营业成本按性质划分
若不考虑 PPP 项目合同产生的建设成本，项目运营相关的营业成本按性质
划分如下：
单位：万元
2024 年 1-6 月 2023 年 2022 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
折旧与摊销 37,316.16 36.77% 70,351.40 37.16% 65,095.31 38.73%
直接人工 20,773.33 20.47% 37,459.16 19.79% 32,834.68 19.54%
270
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
2024 年 1-6 月 2023 年 2022 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
废物处置费 11,533.62 11.37% 21,116.95 11.15% 21,742.77 12.94%
直接材料 11,400.71 11.23% 20,762.17 10.97% 20,742.10 12.34%
检修维护费 8,682.28 8.56% 19,626.64 10.37% 18,356.27 10.92%
安全生产及检测检
4,737.90 4.67% 8,858.46 4.68% 4,668.38 2.78%
验费
其他 7,037.90 6.94% 11,136.03 5.88% 4,635.00 2.76%
合计 101,481.90 100.00% 189,310.81 100.00% 168,074.52 100.00%
报告期内，项目运营成本主要构成为折旧与摊销、直接人工、废物处置费、
直接材料及检修维护费，合计占比为 94.46%、89.44%和 88.40%。
1）折旧与摊销
2022 年、2023 年及 2024 年 1-6 月，标的公司的折旧与摊销成本分别为
65,095.31 万元、70,351.40 万元和 37,316.16 万元，占项目运营成本的比例分别为
38.73%、37.16%和 36.77%。
折旧与摊销成本主要系垃圾焚烧电厂项目计提的无形资产摊销及固定资产
折旧。垃圾焚烧发电行业为资金密集型行业，垃圾焚烧发电项目具有投资规模大、
回收周期长等特点。
2）直接人工
2022 年、2023 年及 2024 年 1-6 月，标的公司的直接人工分别为 32,834.68
万元、37,459.16 万元和 20,773.33 万元，占项目运营成本的比例分别为 19.54%、
19.79%和 20.47%。
报告期内，随着标的公司垃圾焚烧电厂项目的陆续建成投产以及垃圾处理量
的增长，标的公司生产运营需要的人员相应增长，导致人工成本逐年上升。
3）废物处置费
2022 年、2023 年及 2024 年 1-6 月，标的公司的废物处置费分别为 21,742.77
万元、21,116.95 万元和 11,533.62 万元，占项目运营成本的比例分别为 12.94%、
11.15%和 11.37%，金额及占比较为稳定。标的公司废物处置费主要由飞灰处置
稳定固化费用、飞灰稳定固化后填埋费用、水处理费用、渗滤液处置费用等构成。
271
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
4）直接材料
材料成本主要系垃圾焚烧电厂项目在垃圾处理过程中耗费的氨水、石灰、活
性炭、螯合剂等原材料。2022 年、2023 年及 2024 年 1-6 月，标的公司的直接材
料分别为 20,742.10 万元、20,762.17 万元和 11,400.71 万元，占项目运营成本的
比例分别为 12.34%、10.97%和 11.23%，金额及占比较为稳定。
5）检修维护费
检修维护费系为维持垃圾焚烧电厂项目设备的持续良好运转，对部分设备进
行的设备检修和维护成本等。2022 年、2023 年及 2024 年 1-6 月，标的公司的检
修维护费分别为 18,356.27 万元、19,626.64 万元和 8,682.28 万元，占项目运营成
本的比例分别为 10.92%、10.37%和 8.56%。
4、毛利及毛利率分析
（1）毛利及综合毛利率分析
报告期内，标的公司营业毛利及毛利率具体情况如下：
单位：万元
2024 年 1-6 月 2023 年 2022 年
项目
毛利额 毛利率 毛利额 毛利率 毛利额 毛利率
主营业务毛利 90,001.15 47.01% 177,960.27 40.01% 211,264.00 30.69%
其他业务毛利 2,441.43 99.25% 4,514.10 97.97% 3,251.01 97.34%
营业毛利合计 92,442.58 47.67% 182,474.37 40.61% 214,515.01 31.01%
报告期各期，标的公司营业毛利主要来源于主营业务毛利，主营业务毛利占
营业毛利的比重分别为 98.49%、97.53%和 97.36%。
报告期各期，标的公司营业毛利分别为 214,515.01 万元、182,474.37 万元和
92,442.58 万元，综合毛利率分别为 31.01%、40.61%和 47.67%。
标的公司综合毛利率由 2022 年的 31.01%显著增长至 2023 年的 40.61%，2024
年 1-6 月的 47.67%，主要由于标的公司垃圾焚烧业务进入成熟运营期，毛利率
较低的项目建设服务收入比重下降，毛利率较高的售电及垃圾处理营运收入占比
提升。2023 年，标的公司项目建设服务收入占营业收入比例由 2022 年度 52.73%
下降至 2023 年的 20.38%，2024 年 1-6 月为 0%。固废业务收入占比由 2022 年的
272
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42.38%上升至 2023 年的 69.30%，2024 年 1-6 月的 85.90%。因此，上述毛利率
增长具有合理性，亦符合垃圾焚烧发电行业的特征。
（2）各业务毛利率分析
报告期内，标的公司业务毛利按业务类型毛利及毛利率如下：
单位：万元
2024 年 1-6 月 2023 年 2022 年
项目
毛利额 毛利率 毛利额 毛利率 毛利额 毛利率
固废业务 76,721.80 46.06% 139,245.85 44.72% 137,358.86 46.86%
环卫业务 4,826.71 29.36% 7,618.47 30.86% 3,898.95 24.20%
PPP 项目合同产生的
- - 14,003.73 15.29% 55,620.71 15.25%
建设收入
PPP 项目合同产生的
8,452.64 100.00% 17,092.21 100.00% 14,385.48 100.00%
利息收入
其他业务 2,441.43 99.25% 4,514.10 97.97% 3,251.01 97.34%
合计 92,442.58 47.67% 182,474.37 40.61% 214,515.01 31.01%
报告期各期，标的公司固废业务毛利率分别为 46.86%、44.72%和 46.06%，
相对稳定。标的公司的垃圾焚烧发电项目主要采用 BOT 模式，包括项目建设及
项目运营两个阶段。在项目建设阶段，同行业公司会根据会计准则对 BOT 项目
在建造期确认建设收入，但该部分收入由于 BOT 模式的特性，并未有实际的现
金流入。标的公司建设服务收入根据发生的成本确定提供服务的履约进度，并考
虑市场类似行业情况以及与客户有关的信息等采用成本加成法估计单独售价，因
此项目建设服务毛利率较固废业务低；标的公司售电及垃圾处理营运收入主要由
政府支付的垃圾处理费以及向电网公司收取的垃圾发电的售电费两部分构成，并
根据与客户签订的协议，按月确认垃圾处理和售电费。标的公司所处的垃圾焚烧
发电行业具有特许经营壁垒和自然垄断性的特点且主要客户为地方政府、国家电
网、中国南方电网等优质主体，因此项目运营整体毛利率较高。
报告期各期，标的公司环卫业务毛利率分别为 24.20%、30.86%和 29.36%，
呈上升趋势，主要系标的公司在垃圾焚烧产业链进行延伸，发展环卫业务，中标
项目增加，规模效益逐渐体现。
（3）同行业对比
标的公司的核心业务垃圾焚烧发电业务已由建设期步入稳定运营期。报告期
273
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内，标的公司售电及垃圾处理营运毛利率与同行业可比上市公司同类业务毛利率
平均值相近且均保持相对稳定，具体对比数据如下：
证券代码 公司名称 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
601827.SH 三峰环境-项目运营 45.91% 39.14% 44.19%
绿色动力-垃圾处理及发电
601330.SH 35.88% 37.82% 42.96%
业务
603568.SH 伟明环保-环保项目运营 58.76% 59.34% 59.12%
旺能环境-生活及餐厨垃圾
002034.SZ 45.88% 47.83% 48.53%
运行
瀚蓝环境-生活垃圾焚烧业
600323.SH 53.20% 44.70% 47.71%
务（不含工程与设备）
永兴股份-垃圾焚烧发电项
601033.SH 42.73% 45.62% 45.25%
目运营
圣 元环 保 -垃圾 焚烧收 入
300867.SZ 45.07% 36.55% 37.40%
（含售电、售热、售蒸汽）
平均值 46.78% 44.43% 46.45%
标的公司-固废业务 46.06% 44.72% 46.86%
注：数据源自于可比公司年报、招股说明书
此外，由于垃圾焚烧发电项目具有特许经营壁垒和自然垄断性的特点，且垃
圾焚烧发电企业垃圾处理价格、垃圾处理量和上网电价、上网电量以及主营业务
成本中固定成本较为稳定，项目毛利率整体较为稳定且具备可持续性。
5、税金及附加
报告期内，标的公司税金及附加情况如下：
单位：万元
2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
房产税 1,900.69 60.56% 3,858.18 64.37% 2,895.83 60.80%
城市维护建设税 452.63 14.42% 697.99 11.65% 670.01 14.07%
土地使用税 289.55 9.23% 637.10 10.63% 496.80 10.43%
教育费附加 235.38 7.50% 364.32 6.08% 337.28 7.08%
地方教育附加 156.92 5.00% 242.88 4.05% 224.85 4.72%
印花税 79.91 2.55% 152.61 2.55% 89.07 1.87%
其他税费 14.48 0.46% 26.64 0.44% 13.74 0.29%
车辆使用税 9.03 0.29% 13.94 0.23% 9.94 0.21%
环境保护税 - 0.00% - 0.00% 24.98 0.52%
274
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2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
合计 3,138.59 100.00% 5,993.65 100.00% 4,762.50 100.00%
报告期内，标的公司税金及附加金额分别为 4,762.50 万元、5,993.65 万元和
3,138.59 万元，主要由房产税、城市维护建设税、土地使用税等项目构成。报告
期内，标的公司税金及附加呈上升趋势，主要系各地项目公司陆续完成建设投入
使用，房产税金额增加所致。
6、期间费用
报告期内，标的公司期间费用金额及占营业收入比例情况如下：
单位：万元
2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售费用 - 0.00% - 0.00% - 0.00%
管理费用 18,511.35 9.55% 37,523.02 8.35% 31,724.22 4.59%
研发费用 2,349.23 1.21% 4,416.26 0.98% 4,381.50 0.63%
财务费用 32,796.08 16.91% 60,067.67 13.37% 59,381.51 8.58%
合计 53,656.66 27.67% 102,006.95 22.70% 95,487.24 13.80%
报告期内，标的公司的期间费用金额分别为 95,487.24 万元、102,006.95 万
元和 53,656.66 万元，占各期营业收入比例分别为 13.80%、22.70%和 27.67%。
标的公司期间费用主要由管理费用和财务费用构成。
（1）销售费用
报告期内，标的公司主要从事垃圾焚烧发电及相关服务，提供智慧城市环境
卫生及相关服务，主要客户为项目当地供电局和环卫管理部门。基于标的公司所
处的垃圾焚烧发电和环卫行业特性，标的公司未发生销售费用符合其业务特点。
（2）管理费用
报告期内，标的公司的管理费用金额分别为 31,724.22 万元、37,523.02 万元
和 18,511.35 万元，占各期营业收入的比例分别为 4.59%、8.35%和 9.55%。标的
公司的管理费用具体构成情况如下：
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单位：万元
2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
工资薪酬 9,929.30 53.64% 19,983.42 53.26% 17,523.40 55.24%
业务招待费 1,770.20 9.56% 3,207.84 8.55% 2,458.64 7.75%
差旅费 1,519.50 8.21% 3,786.94 10.09% 2,777.86 8.76%
中介服务及
1,134.69 6.13% 2,376.85 6.33% 1,780.02 5.61%
咨询顾问费
办公费 1,054.31 5.70% 2,235.63 5.96% 2,304.19 7.26%
租赁费 1,007.47 5.44% 1,525.60 4.07% 947.25 2.99%
折旧和摊销 674.73 3.64% 1,914.23 5.10% 2,035.90 6.42%
其他 1,421.16 7.68% 2,492.52 6.64% 1,896.97 5.98%
合计 18,511.35 100.00% 37,523.02 100.00% 31,724.22 100.00%
报告期内，标的公司管理费用主要由员工的工资薪酬、业务招待费、差旅费
等项目构成，金额及占比整体呈上升趋势，主要系报告期内下属项目公司投入运
营期，员工薪酬等支出增加所致。
报告期内，标的公司管理费用率与同行业可比公司对比情况如下：
公司名称 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
上海环境 6.60% 6.75% 6.40%
三峰环境 4.40% 5.15% 4.38%
绿色动力 6.04% 5.46% 4.31%
伟明环保 2.97% 4.01% 4.02%
旺能环境 6.70% 6.12% 5.15%
瀚蓝环境 5.53% 5.15% 4.80%
军信股份 5.52% 7.65% 7.26%
永兴股份 7.91% 8.15% 8.54%
圣元环保 6.86% 7.06% 6.14%
平均值 5.84% 6.17% 5.67%
粤丰环保 9.55% 8.35% 4.59%
注：数据源自于可比公司招股说明书、定期报告
2022 年度，标的公司管理费用率与可比公司不存在重大差异。2023 年以来，
标的公司管理费用率高于可比公司，主要系标的公司下属项目公司建设期结束投
入运营，建造收入减少导致营业收入下降，同时各项运营支出增加所致。报告期
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各期，标的公司管理费用金额不存在重大变动。
（3）研发费用
报告期内，标的公司的研发费用具体构成情况如下：
单位：万元
2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
工资薪酬 1,540.96 65.59% 2,633.77 59.64% 2,511.10 57.31%
直接投入 700.21 29.81% 1,501.45 34.00% 1,592.41 36.34%
折旧和摊销 105.27 4.48% 278.47 6.31% 274.64 6.27%
其他 2.78 0.12% 2.57 0.06% 3.35 0.08%
合计 2,349.23 100.00% 4,416.26 100.00% 4,381.50 100.00%
报告期内，标的公司的研发费用金额分别为 4,381.50 万元、4,416.26 万元和
2,349.23 万元，占各期营业收入的比例分别为 0.63%、0.98%和 1.21%，主要由工
资薪酬、研发直接投入等项目构成，报告期各期金额相对稳定。
报告期内，标的公司研发费用率与同行业可比公司对比情况如下：
公司名称 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
上海环境 1.18% 1.63% 1.62%
三峰环境 0.61% 1.63% 1.19%
绿色动力 0.15% 0.19% 0.19%
伟明环保 1.31% 1.66% 1.90%
旺能环境 3.52% 3.23% 2.80%
瀚蓝环境 0.52% 0.65% 0.71%
军信股份 2.87% 3.07% 3.25%
永兴股份 3.93% 3.63% 3.94%
圣元环保 0.60% 1.28% 0.84%
平均值 1.63% 1.88% 1.83%
粤丰环保 1.21% 0.98% 0.63%
注：数据源自于可比公司招股说明书、定期报告
报告期内，标的公司研发费用率处于行业正常水平区间内，与可比公司不存
在重大差异。
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（4）财务费用
报告期内，标的公司的财务费用具体构成情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
贷款的利息支出 31,430.59 59,982.97 51,115.17
租赁负债的利息支出 - 1.48 12.52
减：利息收入 1,057.23 1,623.17 1,191.85
手续费支出及其他 87.48 881.22 399.68
汇兑损益 2,335.24 825.17 9,045.99
合计 32,796.08 60,067.67 59,381.51
报告期内，标的公司的财务费用金额分别为 59,381.51 万元、60,067.67 万元
和 32,796.08 万元，占各期营业收入的比例分别为 8.58%、13.37%和 16.91%，主
要为贷款项目的利息支出，报告期各期金额相对稳定。
报告期内，标的公司财务费用率与同行业可比公司对比情况如下：
公司名称 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
上海环境 5.59% 5.40% 6.21%
三峰环境 4.70% 5.06% 5.27%
绿色动力 14.22% 11.96% 10.15%
伟明环保 3.17% 3.95% 5.24%
旺能环境 6.91% 8.05% 8.16%
瀚蓝环境 4.28% 4.01% 3.84%
军信股份 4.79% 6.52% 9.40%
永兴股份 9.67% 10.70% 8.16%
圣元环保 11.97% 11.15% 11.66%
平均值 7.26% 7.42% 7.57%
粤丰环保 16.91% 13.37% 8.58%
注：数据源自于可比公司招股说明书、定期报告
2022 年度，标的公司财务费用率与可比公司不存在重大差异。2023 年以来，
标的公司财务费用率高于可比公司，主要系下属项目公司建设期结束，标的公司
建造收入减少导致营业收入下降，同时境外贷款利率上升，利息支出增加所致。
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7、信用减值损失
报告期内，标的公司信用减值损失具体构成情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
应收账款坏账损失 848.43 589.26 639.08
其他应收款坏账损失 -602.04 - 938.13
合计 246.40 589.26 1,577.21
报告期各期，标的公司信用减值损失金额分别为 1,577.21 万元、589.26 万元
和 246.40 万元，主要由应收账款坏账损失和其他应收款坏账损失构成。报告期
各期，标的公司信用减值准备呈下降趋势，主要系其他应收款坏账准备转回所致。
8、资产减值损失
报告期内，标的公司资产减值损失具体构成情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
PPP 合同应收款减值 131.14 870.78 1,331.10
提供环境卫生服务产生的
13.33 27.35 4.03
合同资产减值
合计 144.47 898.13 1,335.14
报告期各期，标的公司资产减值损失金额分别为 1,335.14 万元、898.13 万元
和 144.47 万元，整体呈下降趋势，主要系 PPP 合同应收款减值计提金额下降所
致。
9、非经常性损益
报告期内，标的公司非经常性损益情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准
212.10 1,053.75 -16.43
备的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业
务密切相关，符合国家政策规定、按照确定的
115.33 336.28 475.86
标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补
助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债 - - -
产生的公允价值变动损益以及处置金融资产
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项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
和金融负债产生的损益
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占
- - -
用费
委托他人投资或管理资产的损益 - - -
对外委托贷款取得的损益 - - -
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而产生的各
- - -
项资产损失
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 616.08 - -
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资
成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨 - - -
认净资产公允价值产生的收益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合
- - -
并日的当期净损益
非货币性资产交换损益 - - -
债务重组损益 - -243.27 -
企业因相关经营活动不再持续而发生的一次
- - -
性费用，如安置职工的支出等
因税收、会计等法律、法规的调整对当期损益
- - -
产生的一次性影响
因取消、修改股权激励计划一次性确认的股份
- - -
支付费用
对于现金结算的股份支付，在可行权日之后，
- - -
应付职工薪酬的公允价值变动产生的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房
- - -
地产公允价值变动产生的损益
交易价格显失公允的交易产生的收益 - - -
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的
- - -
损益
受托经营取得的托管费收入 - - -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -10.02 -217.53 -403.85
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - -
减：所得税影响额 216.82 151.97 -17.30
少数股东权益影响额（税后） 37.07 -7.40 -101.49
合计 679.61 784.66 174.37
报告期内，标的公司的非经常性损益主要为非流动资产处置损益和计入当期
损益的政府补助等，占归属于母公司股东的净利润的比例总体较小。
280
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（三）标的公司现金流量分析
1、经营活动产生的现金流量分析
报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 179,633.82 349,209.06 346,331.52
收到的税费返还 7,243.07 14,641.02 13,430.46
收到其他与经营活动有关的现金 1,795.19 7,658.87 3,252.35
经营活动现金流入小计 188,672.09 371,508.96 363,014.33
购买商品、接受劳务支付的现金 41,950.31 78,435.26 176,450.92
支付给职工以及为职工支付的现金 36,076.23 57,298.43 47,819.59
支付的各项税费 17,351.22 31,904.95 25,824.07
支付其他与经营活动有关的现金 10,818.69 24,309.69 29,838.88
经营活动现金流出小计 106,196.45 191,948.33 279,933.45
经营活动产生的现金流量净额 82,475.64 179,560.63 83,080.87
报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为 83,080.87 万元、
179,560.63 万元和 82,475.64 万元，均系现金净流入。2023 年度，标的公司经营
活动产生的现金流量净额相较 2022 年度增加 96,479.76 万元，增幅为 116.13%，
主要系标的公司垃圾焚烧发电项目和环卫项目陆续投入运营，增加经营活动现金
流入所致。
2、经营活动现金流量净额与净利润匹配分析
报告期内，标的公司经营活动现金流量净额与净利润之间的关系如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
净利润 44,397.15 87,965.32 116,517.62
资产减值准备（收益以“－”号填
144.47 898.13 1,335.14
列）
加：信用减值损失（收益以“－”
246.40 589.26 1,577.21
号填列）
固定资产折旧 7,563.09 12,918.80 12,471.96
使用权资产折旧 - 238.18 567.86
无形资产摊销 31,146.28 60,197.25 55,213.47
长期待摊费用摊销 464.91 1,076.17 1,251.93
281
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
公允价值变动损失（收益以“－”
- - -
号填列）
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产的损失（收益以“－”号填 -11.33 -46.35 9.99
列）
固定资产报废损失（收益以“－”
2.24 -597.19 6.43
号填列）
财务费用（收益以“－”号填列） 31,430.59 59,984.45 51,127.70
投资损失（收益以“－”号填列） -7,490.06 -14,014.73 -15,905.39
递延所得税资产减少（增加以“－”
105.79 -211.59 -
号填列）
递延所得税负债增加（减少以“－”
-1,092.98 2,618.80 14,663.22
号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列） -355.93 -665.72 -1,632.57
经营性应收项目的减少（增加以
-29,319.80 -56,890.74 -179,071.11
“－”号填列）
经营性应付项目的增加（减少以
5,244.81 25,500.59 24,947.41
“－”号填列）
其他 - - -
经营活动产生的现金流量净额 82,475.64 179,560.63 83,080.87
与净利润的差额 38,078.49 91,595.31 -33,436.74
报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额与净利润存在一定差异，
2022 年度，经营活动现金流量净额低于当期净利润 33,436.74 万元，主要系标的
公司当期确认的项目建设服务收入不影响现金流变化所致。2023 年度和 2024 年
1-6 月现金流量净额高于净利润，主要系标的公司垃圾焚烧发电的成本构成中固
定资产折旧和无形资产摊销占比较高，该部分不直接影响现金流的变化所致。
四、对拟购买资产的整合管控安排
本次交易的拟购买资产为粤丰环保，本次交易完成后，上市公司将从业务、
资产、财务、人员、机构等方面对粤丰环保实施整合与管控，促进双方业务有机
融合，充分优化资源配置、提高经营效率，从而实现上市公司整体业绩的提升，
保护上市公司全体股东的利益。
（一）业务方面的整合及管控计划
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司业务体系，标的公司主营业务与
上市公司固废处理业务同属固废处理领域，与公司具有较强协同效应，本次交易
282
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
将使得上市公司集前端环卫一体化、中端转运及后端处理的纵向全链条发展模式
得到进一步加强，有利于持续推进纵横一体化大固废战略。
上市公司将利用多年来积累的固废处理业务管理经验，与标的公司业务管理
团队加强对现有业务的运营管理，通过降本增效带来协同效应。在数智化电厂建
设方面，上市公司可以利用自身固废治理方面丰富的智慧化经验，协助标的公司
推进垃圾焚烧发电项目管理精细化、流程数字化、工艺设备智能化，提升发电项
目的运行效率与经济效益。上市公司可以协助标的公司开拓供热业务，结合自身
供热市场开拓经验，以管道供热为主、移动供热为辅，全力推动垃圾焚烧项目供
热，实现热电联产。
上市公司和标的公司同为垃圾焚烧发电头部企业，标的公司粤丰环保项目质
量与模式优势突出，上市公司与标的公司未来将在各自优势业务区域内与对方加
强区域协同。通过本次交易，上市公司将大幅提升在行业内的竞争地位与业务规
模，增强上市公司在垃圾焚烧发电业务的地位和影响力，有利于未来加强业务拓
展。
（二）资产方面的整合及管控计划
本次交易完成后，标的公司成为上市公司控股子公司，将依旧保持独立的法
人财产权，保持资产的独立性。同时，上市公司将标的公司纳入整体管理体系，
标的公司后续相关经营决策需按照上市公司规定履行相应程序。此外，上市公司
将依托自身管理水平及资本运作能力，结合标的公司发展前景及实际情况进一步
优化资源配置，提高资产的配置效率和使用效率，进一步增强上市公司综合竞争
力。
（三）财务方面的整合及管控计划
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，上市公司将按照
统一的财务、会计制度，将标的公司纳入统一财务管理体系中，遵循企业会计准
则、《公司章程》以及上市公司财务管理要求，制定完善的财务管理制度、内部
控制制度，确保符合上市公司财务治理要求；对标的公司在预算管理、资金支付、
投融资、担保、财务事项审批等方面进行统筹把控，强化风控能力；加强对于标
的公司日常财务工作的监督管理，加强对于财务人员的培训，接受上市公司的财
283
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
务监督与检查，加深上市公司对于标的公司财务状况的掌握，并实现对相关财务
内控制度履行情况的监督，防范相关风险；充分发挥上市公司资本运作能力，进
一步提高标的公司的融资能力，降低融资成本，提升上市公司整体资源使用效率。
（四）人员方面的整合及管控计划
本次交易不涉及人员安置事项，上市公司及标的公司的人员安排或劳动合同
关系将不会进行改变，双方将保证人员的独立并努力保障标的公司经营团队的稳
定性。同时上市公司及标的公司将根据实际业务需要，优化机构和人员的配置，
合理引进业务发展所需的专业人才和管理人才，进一步提升协同效应。
（五）机构方面的整合及管控计划
本次交易完成后，上市公司将进一步健全完善子公司内控机制、完善子公司
管理制度，上市公司将依法对标的公司拟行使股东权利，通过标的公司的董事会
和管理层对标的资产开展经营管理和监督，全面防范内部控制风险；上市公司将
进一步完善标的公司治理结构、机构设置、各项制度和业务流程，加强规范化管
理并对履行情况进行监督，使上市公司与标的资产形成有机整体，提升工作效率。
综上所述，上市公司在人员、财务、业务、资产、机构等方面制定了与标的
公司实现协同拟采取的实施方案和整合措施，能够实现对标的公司的有效管控。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
根据上市公司《备考审阅报告》，本次交易对上市公司盈利能力指标的影响
如下表所示：
单位：万元
2024 年 6 月 30 日/2024 年 1-6 月 2023 年 12 月 31 日/2023 年度
项目 交易后 交易后
交易前 增长率 交易前 增长率
（备考） （备考）
资产总计 3,709,521.06 6,404,646.84 72.65% 3,579,769.95 6,258,837.90 74.84%
负债合计 2,374,597.80 4,799,807.35 102.13% 2,295,782.94 4,731,605.25 106.10%
归属于母公
司 所 有 者 权 1,260,238.67 1,244,723.93 -1.23% 1,211,894.67 1,183,779.85 -2.32%
益合计
营业总收入 582,429.78 776,354.26 33.30% 1,254,128.90 1,703,472.82 35.83%
284
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
2024 年 6 月 30 日/2024 年 1-6 月 2023 年 12 月 31 日/2023 年度
项目 交易后 交易后
交易前 增长率 交易前 增长率
（备考） （备考）
利润总额 109,463.06 150,234.13 37.25% 183,050.39 264,603.39 44.55%
归属于母公
司所有者的 88,713.46 105,015.84 18.38% 142,963.98 175,914.40 23.05%
净利润
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
本次交易前，上市公司以公司主营业务包括固废处理业务、能源业务、供水
业务以及排水业务。本次交易完成后，上市公司主营业务中固废处理业务规模将
进一步扩大，业务规模的增长将带动上市公司的收入规模进一步扩大，有利于提
高上市公司资产质量和增强持续盈利能力。
2、本次交易对上市公司经营业绩、业务构成的影响
根据上市公司《备考审阅报告》，本次交易对上市公司盈利能力指标的影响
如下表所示：
单位：万元
2024 年 1-6 月 2023 年
项目 交易后 交易后
交易前 增长率 交易前 增长率
（备考） （备考）
营业收入 582,429.78 776,354.26 33.30% 1,254,128.90 1,703,472.82 35.83%
营业成本 400,802.38 502,284.28 25.32% 938,151.89 1,205,021.45 28.45%
营业利润 109,015.54 149,798.86 37.41% 182,199.72 263,320.09 44.52%
净利润 88,557.66 120,988.76 36.62% 146,964.89 213,093.93 45.00%
归属于母公
司股东的净 88,713.46 105,015.84 18.38% 142,963.98 175,914.40 23.05%
利润
基本每股收
1.09 1.29 18.35% 1.75 2.16 23.43%
益（元）
根据《备考审阅报告》，交易完成后上市公司营业收入、净利润、归属于母
公司股东的净利润进一步扩大，归属于母公司股东的净利润将进一步增长。本次
交易完成后，上市公司能够与标的公司在客户、技术、人员和业务规模方面实现
协同效应，有利于上市公司的持续经营。
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3、本次交易后公司资产负债结构和财务安全性分析
（1）本次交易完成后上市公司资产结构变动情况
根据上市公司 2023 年度经审计的财务报表、2024 年 1-6 月未经审计的财务
报表以及 2023 年度、2024 年 1-6 月经审阅的备考合并财务报表，上市公司本次
交易前后财务数据如下：
单位：万元
2024 年 6 月 30 日
项目 交易前 交易后（备考）
金额 占比 金额 占比
流动资产合计 887,244.28 23.92% 1,404,382.96 21.93%
非流动资产合计 2,822,276.78 76.08% 5,000,263.87 78.07%
资产总计 3,709,521.06 100.00% 6,404,646.84 100.00%
2023 年 12 月 31 日
项目 交易前 交易后（备考）
金额 占比 金额 占比
流动资产合计 780,750.31 21.81% 1,259,832.32 20.13%
非流动资产合计 2,799,019.64 78.19% 4,999,005.58 79.87%
资产总计 3,579,769.95 100.00% 6,258,837.90 100.00%
本次交易完成后，上市公司的资产总额大幅增长。本次交易向上市公司注入
大量固废及环卫资产后，上市公司将以非流动资产为主。
（2）本次交易完成后上市公司负债结构变动情况
根据上市公司 2023 年度经审计的财务报表、2024 年 1-6 月未经审计的财务
报表以及 2023 年度、2024 年 1-6 月经审阅的备考合并财务报表，上市公司本次
交易前后财务数据如下：
单位：万元
2024 年 6 月 30 日
项目 交易前 交易后（备考）
金额 占比 金额 占比
流动负债合计 980,259.60 41.28% 1,649,882.64 34.37%
非流动负债合计 1,394,338.20 58.72% 3,149,924.71 65.63%
负债总计 2,374,597.80 100.00% 4,799,807.35 100.00%
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2023 年 12 月 31 日
项目 交易前 交易后（备考）
金额 占比 金额 占比
流动负债合计 990,824.07 43.16% 1,651,504.80 34.90%
非流动负债合计 1,304,958.87 56.84% 3,080,100.45 65.10%
负债总计 2,295,782.94 100.00% 4,731,605.25 100.00%
本次交易完成后，上市公司的负债总额有所增加。
（3）本次交易完成后上市公司偿债能力分析
本次交易完成前后，上市公司的流动比率、速动比率和资产负债率等相关偿
债能力指标比较如下：
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
流动比率 0.91 0.85 0.79 0.76
速动比率 0.88 0.83 0.76 0.74
资产负债率 64.01 74.94% 64.13 75.60%
注 1：流动比率=流动资产/流动负债
注 2：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
注 3：资产负债率=总负债/总资产
本次交易后，上市公司的资产负债率有所上升，流动比率、速动比率总体上
有所下降，主要由于本次交易中部分交易对价的资金来源为并购贷款。
本次交易完成后，上市公司的净利润及经营性现金流将大幅加强；上市公司
及标的公司运营项目规模继续增长，在建项目规模持续减少因而资本性开支减少，
经营活动产生的现金流量净额和投资活动产生的现金流量净额之和将继续增长。
本次并购贷款的还款期限较长，近期没有较大的还本付息压力，还款计划合理。
瀚蓝环境及本次重组拟私有化的粤丰环保每年的经营活动产生的现金流量净额
预计将远高于本次并购贷款每年的本金和利息支出。因此，本次交易相关资金支
出及并购贷款的偿还不会对公司正常生产经营活动产生负面影响。
（4）本次交易对未来融资能力、财务安全性的影响
本次交易完成后，上市公司短期内资产负债率虽有上升，但上市公司、标的
公司较佳的盈利能力能够有效应对短期内资产负债上升的影响，对未来上市公司
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融资能力无重大不利影响，上市公司财务安全性较强。
4、本次交易对上市公司商誉的影响
（1）本次交易前上市公司、标的公司商誉情况
本次交易前，上市公司商誉情况如下：
单位：万元
被投资单位名称或形成商誉的事项 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
瀚蓝（厦门）固废处理有限公司 32,712.52 32,712.52
瀚蓝城市环境服务有限公司 8,597.89 8,597.89
合计 41,310.41 41,310.41
本次交易前，标的公司商誉情况如下：
单位：万元
被投资单位名称或形成商誉的事项 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
东莞市科伟环保电力有限公司 14,221.83 14,221.83
四川佳洁园环保科技有限公司 4,170.58 4,170.58
合计 18,392.41 18,392.41
（2）本次交易完成后上市公司商誉情况
本次交易完成后，根据《备考审阅报告》，上市公司商誉情况如下：
单位：万元
被投资单位名称或形成商誉的事项 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
瀚蓝（厦门）固废处理有限公司 32,712.52 32,712.52
瀚蓝城市环境服务有限公司 8,597.89 8,597.89
粤丰环保电力有限公司 251,439.33 251,439.33
合计 292,749.74 292,749.74
根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，粤丰环保电力有限公司商誉为购
买粤丰环保 92.78%股权对价与合并日（2024 年 6 月 30 日）粤丰环保可辨认净资
产的公允价值的差额 251,439.33 万元；由于粤丰环保资产未经评估，2024 年 6
月 30 日可辨认资产、负债的公允价值以其在合并时的账面价值进行确认和计量。
（3）结合标的公司经营情况，说明未来是否存在计提大额商誉减值的风险
①本次交易完成后，标的公司纳入上市公司合并报表时将按可辨认净资产
的公允价值最终确认商誉金额
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根据《备考审阅报告》，上市公司因本次交易形成的商誉测算金额为
251,439.33 万元，系以上市公司购买标的公司股份对价与合并日（2024 年 6 月
30 日）标的公司可辨认净资产的账面价值的差额确认。标的公司纳入上市公司
合并报表时，将按照可辨认净资产的公允价值最终确认商誉金额。
②标的公司所处的垃圾焚烧发电行业具有特许经营壁垒和自然垄断性的特
点，项目盈利能力具有稳定性及可持续性
标的公司所处的垃圾焚烧发电行业具有特许经营壁垒和自然垄断性的特点，
垃圾焚烧发电企业垃圾处理价格、垃圾处理量和上网电价、上网电量以及主营
业务成本中固定成本较为稳定，因此，项目盈利能力整体较为稳定且具备可持
续性。
具体来看，标的公司的垃圾焚烧发电项目主要采用 BOT 模式。在该模式下，
标的公司具备约 30 年的长期特许经营期、特许经营协议中的独家建设垃圾焚烧
发电项目的权利以及在 BOT 营运范围建设第二期项目的优先权等。此外，标的
公司的主要客户为地方政府、国家电网、中国南方电网等优质主体，且垃圾处
理价格及上网电价稳定，因此垃圾处理及电力销售业务收入稳定。
③报告期内标的公司经营情况良好，经营现金流稳定。预计未来标的公司
盈利具有稳定性及可持续性
标的公司的营业收入主要源自于固废业务收入（包括售电及垃圾处理收入）。
随着标的公司垃圾焚烧发电项目逐步进入运营阶段，固废业务收入金额及占比
均呈上升趋势。报告期内，标的公司的固废业务收入分别为 293,135.36 万元、
311,392.39 万元及 166,572.92 万元，占营业收入的比例分别为 42.38%、69.30%
及 85.90%。报告期内，标的公司经营活动现金流分别为 83,080.87 万元、
179,560.63 万元和 82,475.64 万元，标的公司整体经营现金流情况良好。
截至 2024 年 6 月 30 日，标的公司共计投入运营控股 29 个垃圾焚烧发电项
目，处理产能合计 34,940 吨/日，发电装机容量 829MW。报告期内，标的公司的
业务运营能力逐年提升，整体经营情况稳中向好，具体数据如下：
2024 年（年化） 1,430.06
所处理城市生活垃圾量（万吨）
2024 年 1-6 月 715.03
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
2023 年 1,348.10
2022 年 1,222.95
2024 年（年化） 5,206,718
发电量 2024 年 1-6 月 2,603,359
（兆瓦时） 2023 年 4,925,506
2022 年 4,536,699
2024 年（年化） 4,552,964
售电量 2024 年 1-6 月 2,276,482
（兆瓦时） 2023 年 4,295,434
2022 年 3,940,256
综上，标的公司的营运指标及项目质量良好，垃圾处理及售电收入具备稳
定性及可持续性，经营活动现金流稳定且持续。因此，预计本次重组完成后因
标的公司经营恶化导致商誉大额减值的风险较小。
④本次交易产生的协同效应将有利于标的公司进一步降本增效、提高经营
效率，助力标的公司巩固并加强自身优势，降低大额商誉减值风险
标的公司自身具备良好的业务和财务基础，报告期业绩经营情况良好并处
于相对稳定状态。本次交易完成后，上市公司将进一步为标的公司导入现金管
理和运营经验，帮助标的公司进一步降本增效、提高经营效率，助力标的公司
巩固并加强自身优势，弥补短板，持续实现良好业绩表现，有利于降低大额商
誉减值风险，具体举措如下：
业务层面，本次交易完成后，上市公司将利用多年来积累的固废处理业务
管理经验，与标的公司业务管理团队加强对现有业务的运营管理，通过降本增
效带来协同效应。在数智化电厂建设方面，上市公司可以利用自身固废治理方
面丰富的智慧化经验，协助标的公司推进垃圾焚烧发电项目管理精细化、流程
数字化、工艺设备智能化，降低发电项目运营成本，提升发电项目的运行效率
与经济效益。此外，瀚蓝环境已深耕垃圾焚烧行业多年，形成完整垃圾焚烧业
务供应链运营体系，本次收购后将对标的公司供应链进行协同优化整合，可进
一步发挥规模优势，降低运营成本，提升经营质量。另一方面，上市公司可以
协助标的公司开拓供热业务，结合自身供热市场开拓经验，全力推动垃圾焚烧
项目供热，实现热电联产。
290
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
财务层面，本次交易完成后，上市公司将按照统一的财务会计制度，将标
的公司纳入统一财务管理体系中，加强对标的公司资金统筹管理。目前标的公
司融资成本相对较高，其最近一年平均融资成本 1约为 4.91%，而瀚蓝环境则约
为 3.52%。整合完成后，上市公司可充分发挥其企业优势及上市平台资本运作能
力，进一步提高标的公司的融资能力，降低其融资成本。此外，标的公司可借
助瀚蓝环境在能源及水务业务上的现金流优势，进一步盘活资金，提高资金使
用效率。
综上，本次交易完成后，标的公司纳入上市公司合并报表时将按照可辨认
净资产的公允价值最终确认商誉金额。标的公司所处的垃圾焚烧发电行业具有
特许经营壁垒和自然垄断性的特点，项目盈利具有稳定性及可持续性。标的公
司报告期整体经营情况良好，经营现金流稳定，预计未来出现大额商誉减值风
险较低。此外，本次交易产生的协同效应将有利于标的公司进一步降本增效、
提高经营效率，助力标的公司巩固并加强自身优势，降低大额商誉减值风险。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易完成后的整合计划及管控措施
本次交易完成后的整合计划及管控措施请参见本报告书“第八节 管理层讨
论与分析”之“四、对拟购买资产的整合管控安排”
2、本次交易完成后上市公司未来发展计划
本次交易完成后，上市公司主营业务中垃圾焚烧业务已运营项目规模将处于
国内前三、A 股上市公司首位，环卫业务规模也将进一步增强。公司战略规划情
况如下：
（1）战略目标
1）指导思想：
规模优先：扩大市场规模，奠定竞争优势，稳居固废处理行业第一梯队。
资本优先：稳定的现金流，防范风险，实现良性增长。
1
平均融资成本=（费用化利息支出+资本化利息支出）/[（期初有息负债+期末有息负债）/2]；有息负债=
短期借款（剔除应付利息）+一年内到期的长期借款+一年内到期的应付债券+短期应付债券+长期借款（剔
除应付利息）+应付债券（剔除应付利息）
291
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
2）愿景：十年百城，最受信赖的生态环境服务企业。
（2）战略路径
1）固废：面向全国，紧抓生活垃圾焚烧发电优质项目的窗口期扩大生活垃
圾焚烧发电规模，同时加快拓展轻资产运营的环卫业务；做强工业危废和有机质
固废处理业务；持续推进纵横一体化大固废战略，打造全面对标无废城市的“瀚
蓝模式 2.0”。
2）能源、水务：立足佛山市南海区，逐步转向轻资产运营。
（3）战略措施
公司面对复杂多变的内外部形势，保持战略定力，持续聚焦环保主业，坚持
“固废处理为拓展核心、水务能源协同发展”的“一体两翼”业务发展模式，提
升业务板块的资源共享和协同效应，内外兼修提高运营水平，韧性寻求业务突破，
保持可持续良性发展。一是“老业务开拓新市场”，针对现有业务，继续布局国
内优质市场与探索国际市场，围绕“社会总成本最小化”目标，提高项目回报水
平，实现项目运营提质增效；二是“老市场开展新业务”，追求“社会综合价值
最大化”，依托现有产业基地探索资源化、能源化业务方向；三是用好各种创新
金融工具，逐步实现业务轻资产化发展，以求把更多精力集中在更能创造价值与
提升竞争力之处——提升技术与运营管理能力；四是提高产业“含科率”，继续
提高技术进步、科技创新价值，形成企业可持续良性发展路径。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易后，上市公司每股收益等财务指标分析
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
/2024 年 1-6 月 /2023 年度
项目
交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
资产负债率 64.01% 74.94% 64.13% 75.60%
毛利率 31.18% 35.30% 25.19% 29.26%
净利率 15.20% 15.58% 11.72% 12.51%
基本每股收益（元/股） 1.09 1.29 1.75 2.16
注 1：资产负债率=总负债/总资产
注 2：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
注 3：净利率=净利润/营业收入
292
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
注 4：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次重大资产重组完成前后总股本；2024
年 1-6 月基本每股收益未经年化
本次交易完成后，上市公司最近一年及一期的基本每股收益提升，不存在因
并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
本次交易完成后，标的公司未来项目建设的资本性支出预计较少，预计不会
使得上市公司未来的资本性支出出现较大提升。上市公司将继续利用资本平台的
融资功能，通过自有资金、银行贷款、股权融资等方式筹集所需资金，满足未来
资本性支出的需求。本次交易完成后，上市公司的盈利能力得到提升，为上市公
司后续利用股权、债权等多种工具进行融资创造了条件。
3、本次交易对上市公司其他影响
（1）职工安置方案对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置问题，原由标的公司聘任的员工在交割日后仍由其
聘任。人员安置事项不会对上市公司构成重大影响。
（2）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场
公允收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
（四）本次交易后，上市公司还本付息的安排
1、公司收购标的公司后合并报表的主要财务指标
根据《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表
所示：
单位：万元
2024 年 1-6 月/2024 年 6 月 30 日 2023 年/2023 年 12 月 31 日
项目 交易后 交易后
交易前 增长率 交易前 增长率
（备考） （备考）
营业收入 582,429.78 776,354.26 33.30% 1,254,128.90 1,703,472.82 35.83%
营业成本 400,802.38 502,284.28 25.32% 938,151.89 1,205,021.45 28.45%
营业利润 109,015.54 149,798.86 37.41% 182,199.72 263,320.09 44.52%
净利润 88,557.66 120,988.76 36.62% 146,964.89 213,093.93 45.00%
293
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
2024 年 1-6 月/2024 年 6 月 30 日 2023 年/2023 年 12 月 31 日
项目 交易后 交易后
交易前 增长率 交易前 增长率
（备考） （备考）
归属于母公
司股东的净 88,713.46 105,015.84 18.38% 142,963.98 175,914.40 23.05%
利润
基本每股收
1.09 1.29 18.35% 1.75 2.16 23.43%
益（元）
资产负债率 64.01% 74.94% - 64.13% 75.60% -
根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，短期内上市公司资产负债率会
有一定幅度上升，但同时上市公司营业收入、净利润、归属于母公司股东的净
利润、基本每股收益将进一步增长，上市公司通过日常经营收益偿还债务的能
力将得到进一步增强。本次交易完成后，随着公司资源整合，集团通过资金统
筹管理提高资金使用效率，利用自身存量资金逐步偿还因并购产生的增量有息
负债，公司整体资产负债率将逐步恢复至正常水平。
2、存量及增量的有息负债规模、利息费用、债务到期情况，量化分析测算
合并后公司还本付息的安排
根据《备考审阅报告》，截至 2024 年 6 月 30 日，上市公司存量及增量的
有息负债的本金规模如下：
单位：亿元
2024 年 6 月 30 日
项目
交易前 交易后（备考）
短期借款 21.53 31.97
一年内到期的非流动负债 21.16 36.22
其他流动负债 5.00 5.00
长期借款 97.23 259.77
应付债券 20.00 20.00
合计 164.91 352.95
其中：存量有息负债金额 164.91 291.95
新增并购贷款金额 - 61.00
（1）截至 2024 年 6 月 30 日，上市公司在合并标的公司后，存量有息负债
的规模为 291.95 亿元，其中：中期票据、超短期融资券及流动资金贷款等可到
期接续的有息负债余额约 128.23 亿元。上市公司目前储备的融资工具较多，未
294
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
使用融资余额超过 190.00 亿元（不含并购贷款授信），其中：金融机构授信未
使用额度超过 150.00 亿元、中期票据注册可用额度 20.00 亿元、超短期融资券
可用额度 20.00 亿元，完全能覆盖上述中期票据、超短期融资券及流动资金贷
款等到期接续的需求。因此，预计在并购贷款存续期内，上述可接续类有息负
债的本金规模保持不变，仅需持续支付贷款利息。
截至 2024 年 6 月 30 日，剔除上述可以接续类有息负债本金后，与项目建
设有关的存量有息负债（以下简称“项目贷款”）的本金金额为 163.72 亿元。
根据项目贷款偿还计划，以及全部存量有息负债本金及贷款利率，在并购贷款
存续期内，项目贷款偿还本金及全部存量有息负债支付利息金额测算如下：
单位：亿元
年度 项目贷款偿还本金 存量有息负债支付利息 合计
2025 年 17.63 9.83 27.46
2026 年 19.04 9.19 28.23
2027 年 18.46 8.58 27.04
2028 年 15.85 7.97 23.83
2029 年 15.31 7.39 22.70
2030 年 13.35 6.89 20.24
2031 年 12.57 6.44 19.01
合计 112.21 56.30 168.51
由上表可知，在并购贷款存续期间，项目贷款偿还本金及存量有息负债支
付利息金额分别为 112.21 亿元和 56.30 亿元，合计为 168.51 亿元。
（2）上市公司因收购标的公司新增的有息负债为并购贷款，根据与本次并
购贷款授信银行沟通情况，本次不超过 61 亿元并购贷款预批复的贷款期限为 7
年，预计还本计划中每年还本比例分别为 1%、5%、9%、20%、20%、20%和 25%，
根据与并购贷款银行最新沟通情况，预计本次并购贷款年利率不超过 2.70%。因
此，公司前 3 年内不会有较大金额的并购贷款还本需求，后 4 年每年还本金额
预计在 12.20-15.25 亿元。
单位：亿元
年度 并购贷款偿还本金 并购贷款支付利息 合计
2025 年 0.61 1.65 2.26
2026 年 3.05 1.63 4.68
295
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
年度 并购贷款偿还本金 并购贷款支付利息 合计
2027 年 5.49 1.55 7.04
2028 年 12.20 1.40 13.60
2029 年 12.20 1.07 13.27
2030 年 12.20 0.74 12.94
2031 年 15.25 0.41 15.66
合计 61.00 8.45 69.45
由上表可知，在并购贷款存续期内，并购贷款偿还本金及支付利息金额分
别为 61.00 亿元和 8.45 亿元，合计为 69.45 亿元，预计资金来源为公司日常经
营性现金流入。
（五）本次交易大额资金支出对上市公司现金流影响的分析
1、现金储备情况
根据《备考审阅报告》，截至 2024 年 6 月 30 日，瀚蓝环境及粤丰环保合
并后的货币资金余额为 38.30 亿元，现金储备情况良好。标的资产交割完成后，
考虑到拟出售资产（涉及粤丰粤展环境管理（广东）有限公司出售事项、土地
出售事项、位于香港的办公楼出售事项、智慧停车场业务出售事项）事项，可
收回金额 4.26 亿元。在政府化债的大背景下，瀚蓝环境预计政府类应收账款有
望加速收回，进一步改善上市公司和标的公司的现金流情况。
2、并购贷款还款期内，经营活动产生的现金流量假设
（1）2023 年，上市公司经营活动产生的现金流量净额为 24.82 亿元，加回
计入经营性现金流的 BOT 项目建设现金支出后，上市公司经营活动产生的现金
流量净额为 27.38 亿元。上市公司应收账款方面，在政府化债的大背景下，在
相关政府的支持下，上市公司将继续保持与相关政府的沟通，争取未来每年能
够持续收回上市公司的存量应收账款。因此，在并购贷款存续期内，假设上市
公司应收账款收回情况对上市公司经营性现金流的影响与 2023 年保持一致。
根据《模拟财务报表审计报告》，2023 年标的公司经营活动产生的现金流
量净额为 17.96 亿元，加回计入经营性现金流的 BOT 项目建设现金支出后，标
的公司经营活动产生的现金流量净额为 18.33 亿元。标的公司应收账款方面，
上市公司已通过标的公司大股东臻达发展出具的不可撤销承诺对历史相关应收
296
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
账款的回收做了一定的保障安排。在取得上述保障的前提下，在并购贷款存续
期内，假设标的公司应收账款收回情况对标的公司经营性现金流的影响与 2023
年保持一致。
（2）随着大部分项目投产，上市公司及标的公司已经进入成熟运营期。因
此，在并购贷款存续期内，假设项目运营收入、项目运营成本保持稳定，项目
运营对经营性现金流的影响与 2023 年保持一致。
由于筹建的 BOT 项目规模较小，筹建的 BOT 项目资本性支出的需求相对较
小。因此，在并购贷款存续期内，假设上市公司及标的公司筹建的 BOT 项目主
要可以通过项目融资解决资金需求，BOT 项目建设对经营活动产生的现金流影响
较小。
（3）综合上述假设，假设并购贷款存续期内每年经营活动产生的现金流量
净额规模等于 2023 年经营活动产生的现金流量净额加回计入经营性现金流的
BOT 项目建设现金支出后的金额，即假设在并购贷款存续期内，上市公司及标的
公司每年经营活动产生的现金流净额分别为 27.38 亿元和 18.33 亿元。
3、并购贷款还款期内，投资活动产生的现金流量假设
上市公司及标的公司已经进入成熟运营期，筹建项目资本性支出的需求相
对较小。因此假设在并购贷款存续期内，上市公司及标的公司投资活动所需现
金主要可以通过项目融资解决资金需求。因此，在并购贷款存续期间，假设新
增资本性支出的需求对上市公司投资活动产生的现金流的影响金额为零。
4、并购贷款还款期内，现金分红情况假设
（1）2024 年上市公司派发 2023 年度分红金额为 3.91 亿元。假设在并购贷
款存续期间，上市公司总股本数量不变，每股分红金额每年增长 10%。（2）假
设在并购贷款存续期间，上市公司控股子公司向其股东进行现金分红。
因此，在并购贷款存续期内，假设上市公司现金分红、上市公司控股子公
司向其小股东现金分红的现金支出总额为 45.00 亿元。（注：上述测算主要根
据历史数据进行假设，未考虑上市公司未来经营情况变化的影响，不构成上市
公司对未来现金分红的预测或承诺。）
297
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
5、小结
根据 2023 年瀚蓝环境、粤丰环保的现金流情况以及上述假设条件，在未考
虑到上市公司业务规模自然增长、并购协同效应及资金统筹优化管理的谨慎性
前提下，在并购贷款还款期内，上市公司现金流情况如下：
单位：亿元
现金流入 现金流出
项目贷款偿还本 并购贷款 现金流
年度 瀚蓝环境经 粤丰环保经
现金流 金、全部存量有息 偿还本金 现金流 量净额
营活动现金 营活动现金
入合计 负债支付利息、现 及支付利 出合计
流量净额 流量净额
金分红金额 息
2025 年 27.38 18.33 45.71 32.48 2.26 34.73 10.98
2026 年 27.38 18.33 45.71 33.68 4.68 38.36 7.35
2027 年 27.38 18.33 45.71 32.96 7.04 40.00 5.71
2028 年 27.38 18.33 45.71 30.07 13.60 43.67 2.04
2029 年 27.38 18.33 45.71 29.50 13.27 42.77 2.94
2030 年 27.38 18.33 45.71 27.65 12.94 40.59 5.12
2031 年 27.38 18.33 45.71 27.17 15.66 42.83 2.88
合计 191.66 128.31 319.97 213.50 69.45 282.95 37.02
注：上述测算主要根据历史数据进行假设，未考虑上市公司未来经营情况变化的影响，不
构成上市公司对未来现金流的预测。
上述测算的主要假设条件如下：（1）随着大部分项目投产，上市公司及标
的公司已经进入成熟运营期，所以假设在并购贷款存续期内项目运营收入、项
目运营成本保持稳定。在政府化债的大背景下，以及标的公司大股东臻达发展
出具的不可撤销承诺对历史相关应收账款回收做出一定保障的前提下，假设应
收账款收回情况对上市公司及标的公司经营性现金流的影响与 2023 年保持一致。
因此，假设上市公司及标的公司在并购贷款存续期内每年经营活动产生的现金
流量净额与 2023 年保持同等规模。（2）上市公司及标的公司已经进入成熟运
营期，筹建项目资本性支出的需求相对较小。因此，假设在并购贷款存续期间，
投资活动对上市公司现金流的影响金额为零。（3）在并购贷款存续期内，假设
上市公司现金分红、上市公司控股子公司向其小股东现金分红的现金支出总额
为 45.00 亿元。
根据上述假设测算，在并购贷款存续期内上市公司现金净流入金额合计为
37.02 亿元。因此，在并购贷款存续期内，上市公司现金流能够保持健康水平。
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
若考虑下述协同效应对现金流的持续提升作用，上市公司未来货币资金情
况可能会更优于上述测算。（1）经营性现金流方面，本次交易完成后，上市公
司能够与标的公司在客户、技术、人员和业务规模方面实现协同效应，可以提
升业务开拓能力，并挖掘现有项目供热业务潜力，从而提升上市公司收入规模。
（2）在数智化电厂建设方面，上市公司可以利用自身固废治理方面丰富的智慧
化经验，协助标的公司推进垃圾焚烧发电项目管理精细化、流程数字化、工艺
设备智能化，提升发电项目的运行效率与经济效益。（3）上市公司将持续推进
供应链管理体系建设，打造一套阳光、透明、高效、绿色的供应链体系，发挥
集采优势，适应公司未来的可持续高质量发展。本次交易完成后，上市公司集
中采购的优势会更加明显，有利于降低采购成本。（4）筹资性现金流方面，上
市公司可以对标的公司在预算管理、资金支付、投融资等方面进行资金统筹管
理，提高资金使用效率，从而降低财务费用。因此，上市公司与标的公司的协
同效应有利于上市公司未来持续提升盈利能力和现金流水平。
2024 年 11 月 8 日，十四届全国人大常委会第十二次会议通过了全国人大常
委会关于批准《国务院关于提请审议增加地方政府债务限额置换存量隐性债务
的议案》，该议案提出，为贯彻落实党中央决策部署，在压实地方主体责任的
基础上，建议增加 6 万亿元地方政府债务限额置换存量隐性债务；从 2024 年开
始，连续五年每年从新增地方政府专项债券中安排 8,000 亿元，补充政府性基
金财力，专门用于化债，累计可置换隐性债务 4 万亿元；加大中央对地方转移
支付规模，加强对科技创新、民生等重点领域投入保障力度。
在政府化债的大背景下，在相关政府的支持下，自 2024 年第四季度初到本
重组报告书签署日，上市公司已经收到存量应收账款回款约 4.40 亿元。公司将
继续保持跟相关政府的沟通，争取 2024 年年内再解决 10-15 亿元存量应收账款。
若未来上市公司出现现金流压力，也可通过发行资产证券化产品进行融资、
优化存量贷款结构和期限等措施缓解现金流压力。此外，上市公司在不摊薄每
股收益的情况下，未来可能通过发行股份等方式募集资金以进一步改善上市公
司的现金流情况。
综上所述，上述并购贷款大额资金支出对公司现金流的影响在可控范围内。
在并购贷款存续期内，上市公司现金流能够保持健康水平，预计不存在重大流
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
动性风险、不会影响公司正常的投资和经营活动。
300
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
第九节 财务会计信息
一、交易标的财务会计资料
（一）最近两年一期财务报告及审计报告的说明
1、本次重组模拟审计报告与标的公司年审差异说明
标的公司按照香港准则会计政策与华兴会计师本次根据模拟财务报表所述
的编制基础编制的财务报表中对股东权益和净利润金额产生影响的差异项目具
体列示如下：
单位：万元
净利润 股东权益
净利润或股东权益
（减少以“-”号填列） 2024 年 截至 2024 年
2023 年度 2022 年度
1-6 月 6 月 30 日
按照香港准则会计政策编制（港币） 45,217.43 102,052.72 135,946.40 997,382.53
按照香港准则会计政策编制
41,065.69 91,765.78 113,705.59 910,269.72
（人民币）
调整事项（注）
（1）模拟剥离事项（人民币） 4,360.99 2,458.32 3,118.00 -7,529.25
（2）安全生产费（人民币） -1,372.11 -1,717.99 - -
（3）境内分红预提所得税（人民币） 342.59 -1,279.23 -1,387.91 -2,985.67
（4）税费支出归属期调整（人民币） - -3,261.54 1,081.94 -
模拟财务报表（人民币） 44,397.15 87,965.32 116,517.62 899,754.80
（1）模拟剥离事项主要系指本报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“十
三、报告期内主要会计政策及相关会计处理”之“（四）财务报表编制基础，确
定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况” 之“1、财务
报表编制基础”所述的本次私有化交易涉及的系列资产的出售安排假设在期初已
完成相应对财务报表的影响。
（2）在香港准则下，境内项目公司根据《企业安全生产费用提取和使用管
理办法》已计提但尚未使用的专项储备余额为未实际发生的成本支出，不应予以
体现。在中国准则下，境内项目公司根据《企业安全生产费用提取和使用管理办
法》已计提但尚未使用的专项储备余额应予以体现。
（3）根据《国家税务总局关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告》
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（国家税务总局公告 2017 年第 37 号）规定，非居民企业取得应源泉扣缴的所
得为股息、红利等权益性投资收益的，相关应纳税款扣缴义务发生之日为股息、
红利等权益性投资收益实际支付之日。针对境内项目公司对境外持股公司的股利
分配，在香港财务报告准则下，由于标的公司可控制有关股利分配支付之时间，
按照实际分配给本公司股东的分红金额计提股利预提所得税。在模拟财务报表下，
标的公司按照境内项目公司分红决议为依据计提国内预提所得税费用。
（4）在模拟财务报表下，标的公司重新厘定税费及相关支出的归属期，并
相应进行调整。例如，根据财政部税务总局国家发展改革委《关于延续西部大开
发企业所得税政策的公告》（2020 年第 23 号文），自 2021 年 1 月 1 日至 2030
年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得
税，标的公司部分附属项目公司符合《西部地区鼓励类产业目录》适用 15%的所
得税税率，在“香港准则财务信息”下，标的公司于 2023 年度根据上述税收优
惠重新厘定暂时性差异转回的税率相应调整递延所得税费用并计入当期损益，在
模拟财务报表下，标的公司对上述相关递延所得税费用的归属期进行调整。
2、本次重组模拟审计报告的说明
根 据 华 兴 会 计 师 出 具 的 《 模 拟 财 务 报 表 审 计 报 告 》 （ 华 兴 审 字 [2024]
24009010012 号），粤丰环保最近两年一期的合并财务报表见“第九节 财务会
计信息”之“（二）合并资产负债表”“（三）合并利润表”及“（四）合并现
金流量表”。
（二）合并资产负债表
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 187,927.25 180,532.63 170,880.13
交易性金融资产 - - -
衍生金融资产 - - -
应收票据 - - -
应收账款 210,826.61 173,227.95 122,452.96
应收款项融资 141.87 - -
预付款项 1,323.20 1,690.49 988.06
302
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
其他应收款 48,077.73 48,737.65 32,071.17
存货 8,282.80 7,926.87 7,261.15
合同资产 28,976.63 26,974.74 24,175.95
持有待售资产 - - -
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 45,176.17 50,769.20 56,841.28
流动资产合计 530,732.26 489,859.55 414,670.70
非流动资产：
债权投资 - - -
其他债权投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 143,741.42 144,538.58 133,224.26
其他权益工具投资 - - -
其他非流动金融资产 - - -
投资性房地产 - - -
固定资产 144,498.20 96,627.82 100,441.33
在建工程 - 51,703.35 9,378.76
使用权资产 - - 236.61
无形资产 1,355,005.04 1,368,009.76 1,333,672.51
开发支出 - - -
商誉 18,392.41 18,392.41 18,392.41
长期待摊费用 1,278.58 1,347.20 1,965.11
递延所得税资产 105.79 211.59 -
其他非流动资产 281,918.72 286,108.32 302,548.75
非流动资产合计 1,944,940.17 1,966,939.02 1,899,859.73
资产总计 2,475,672.43 2,456,798.56 2,314,530.43
流动负债：
短期借款 105,071.78 108,208.11 61,233.81
交易性金融负债 - - -
衍生金融负债 - - -
应付票据 - - -
应付账款 151,582.91 185,404.96 171,509.44
预收款项 - - -
303
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
合同负债 8,225.65 6,731.31 4,586.12
应付职工薪酬 11,043.43 14,422.88 11,766.86
应交税费 16,288.71 12,753.88 12,239.29
其他应付款 13,584.42 7,423.99 6,986.11
持有待售负债 - - -
一年内到期的非流动负债 151,158.16 113,228.77 91,800.87
其他流动负债 826.06 664.91 183.17
流动负债合计 457,781.12 448,838.82 360,305.67
非流动负债：
长期借款 1,016,497.27 1,043,848.26 1,062,042.50
应付债券 - - -
租赁负债 - - -
长期应付款 - - -
预计负债 1,409.48 1,193.48 1,056.32
递延收益 16,397.57 16,954.64 18,068.78
递延所得税负债 83,832.19 84,845.19 82,101.24
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 1,118,136.51 1,146,841.58 1,163,268.84
负债合计 1,575,917.64 1,595,680.40 1,523,574.51
股东权益：
股本 1,946.22 1,946.22 1,946.22
资本公积 263,006.24 263,006.24 263,072.02
减：库存股 3,360.44 3,360.44 3,360.44
其他综合收益 -1,354.79 -170.56 3,445.17
专项储备 3,161.70 1,948.24 -
盈余公积 - - -
未分配利润 598,981.30 562,302.88 497,262.02
归属于母公司股东权益合计 862,380.23 825,672.57 762,364.99
少数股东权益 37,374.57 35,445.60 28,590.93
股东权益合计 899,754.80 861,118.17 790,955.92
负债和股东权益总计 2,475,672.43 2,456,798.56 2,314,530.43
304
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（三）合并利润表
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
一、营业总收入 193,924.48 449,343.93 691,721.26
其中：营业收入 193,924.48 449,343.93 691,721.26
二、营业总成本 158,277.16 374,870.16 577,455.99
其中：营业成本 101,481.90 266,869.56 477,206.26
税金及附加 3,138.59 5,993.65 4,762.50
销售费用 - - -
管理费用 18,511.35 37,523.02 31,724.22
研发费用 2,349.23 4,416.26 4,381.50
财务费用 32,796.08 60,067.67 59,381.51
其中：利息费用 31,430.59 59,984.45 51,127.70
利息收入 1,057.23 1,623.17 1,191.85
加：其他收益 9,991.53 15,909.19 14,948.95
投资收益（损失以“-”号填列） 7,490.06 14,014.73 15,905.39
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 7,287.05 13,847.79 15,905.39
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 - - -
净敞口套期收益（损失以“-”号填列） - - -
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - - -
信用减值损失（损失以“-”号填列） -246.40 -589.26 -1,577.21
资产减值损失（损失以“-”号填列） -144.47 -898.13 -1,335.14
资产处置收益（损失以“-”号填列） 11.33 46.35 -9.99
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 52,749.37 102,956.65 142,197.27
加：营业外收入 166.97 1,094.25 355.80
减：营业外支出 179.22 661.62 747.54
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 52,737.11 103,389.28 141,805.52
减：所得税费用 8,339.96 15,423.96 25,287.90
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 44,397.15 87,965.32 116,517.62
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 44,397.15 87,965.32 116,517.62
2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） - - -
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司所有者的净利润 43,768.18 86,099.75 113,924.37
305
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
2.少数股东损益 628.97 1,865.57 2,593.25
六、其他综合收益的税后净额 -1,184.23 -3,615.73 -13,050.81
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 -1,184.23 -3,615.73 -13,050.81
（一）不能重分类进损益的其他综合收益 - - -
（二）将重分类进损益的其他综合收益 -1,184.23 -3,615.73 -13,050.81
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 - - -
七、综合收益总额 43,212.92 84,349.60 103,466.81
归属于母公司所有者的综合收益总额 42,583.95 82,484.02 100,873.56
归属于少数股东的综合收益总额 628.97 1,865.57 2,593.25
八、每股收益
（一）基本每股收益（元/股） 0.18 0.35 0.47
（二）稀释每股收益（元/股） 0.18 0.35 0.47
（四）合并现金流量表
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 179,633.82 349,209.06 346,331.52
收到的税费返还 7,243.07 14,641.02 13,430.46
收到其他与经营活动有关的现金 1,795.19 7,658.87 3,252.35
经营活动现金流入小计 188,672.09 371,508.96 363,014.33
购买商品、接受劳务支付的现金 41,950.31 78,435.26 176,450.92
支付给职工以及为职工支付的现金 36,076.23 57,298.43 47,819.59
支付的各项税费 17,351.22 31,904.95 25,824.07
支付其他与经营活动有关的现金 10,818.69 24,309.69 29,838.88
经营活动现金流出小计 106,196.45 191,948.33 279,933.45
经营活动产生的现金流量净额 82,475.64 179,560.63 83,080.87
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 1,744.20 3,203.65 1,768.45
取得投资收益收到的现金 6,525.00 8,783.54 4,142.98
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
11.28 1,152.40 85.98
回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - -
收到其他与投资活动有关的现金 1,262.69 4,070.97 5,999.07
306
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
投资活动现金流入小计 9,543.17 17,210.57 11,996.48
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
58,479.30 122,661.41 113,476.63
付的现金
投资支付的现金 - 8,694.88 8,369.73
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 1,554.80 -
支付其他与投资活动有关的现金 - 19,809.01 31,770.19
投资活动现金流出小计 58,479.30 152,720.10 153,616.55
投资活动产生的现金流量净额 -48,936.14 -135,509.53 -141,620.07
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 1,300.00 4,989.42 4,138.03
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 1,300.00 4,989.42 4,138.03
取得借款收到的现金 166,516.22 196,819.12 524,037.04
收到其他与筹资活动有关的现金 1,453.57 2,978.93 4,277.51
筹资活动现金流入小计 169,269.79 204,787.47 532,452.58
偿还债务支付的现金 162,539.88 152,103.52 376,950.04
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 30,823.19 81,464.38 64,214.45
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - -
支付其他与筹资活动有关的现金 1,491.85 4,172.54 11,365.69
筹资活动现金流出小计 194,854.91 237,740.45 452,530.17
筹资活动产生的现金流量净额 -25,585.12 -32,952.98 79,922.41
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 161.47 162.56 825.47
五、现金及现金等价物净增加额 8,115.85 11,260.68 22,208.68
加：期/年初现金及现金等价物的余额 171,179.79 159,919.11 137,710.42
六、期/年末现金及现金等价物余额 179,295.63 171,179.79 159,919.11
二、本次交易实施后上市公司备考财务会计资料
（一）备考合并资产负债表
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 383,022.82 332,852.30
应收票据 183.89 589.34
应收账款 634,314.08 491,037.39
307
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
应收款项融资 381.14 78.41
预付款项 15,915.03 21,806.22
其他应收款 63,072.82 63,852.27
存货 34,757.76 31,448.29
合同资产 154,561.89 188,270.10
持有待售资产 - -
一年内到期的非流动资产 - -
其他流动资产 118,173.54 129,898.00
流动资产合计 1,404,382.96 1,259,832.32
非流动资产：
长期应收款 8,782.57 8,588.35
长期股权投资 256,546.38 252,066.59
其他权益工具投资 3,645.13 3,645.13
其他非流动金融资产 122.87 239.12
投资性房地产 7,162.35 62.37
固定资产 705,203.37 670,603.92
在建工程 31,122.86 79,863.22
使用权资产 10,401.27 11,687.68
无形资产 2,576,746.83 2,551,588.54
商誉 292,749.74 292,749.74
长期待摊费用 11,158.95 12,829.10
递延所得税资产 26,521.67 26,609.09
其他非流动资产 1,070,099.89 1,088,472.72
非流动资产合计 5,000,263.87 4,999,005.58
资产总计 6,404,646.84 6,258,837.90
流动负债：
短期借款 320,497.41 304,601.71
应付票据 1,625.06 8,453.84
应付账款 452,792.33 514,382.67
合同负债 42,630.69 36,346.04
应付职工薪酬 33,319.77 43,782.60
应交税费 43,744.36 45,554.06
其他应付款 332,017.01 299,392.88
308
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
应付股利 39,136.66 -
一年内到期的非流动负债 368,208.50 346,118.62
其他流动负债 55,047.52 52,872.38
流动负债合计 1,649,882.64 1,651,504.80
非流动负债：
长期借款 2,627,168.16 2,706,734.06
应付债券 201,827.41 50,141.55
租赁负债 7,504.29 9,152.85
长期应付职工薪酬 2,371.60 2,509.73
预计负债 5,061.17 4,768.32
递延收益 164,492.99 168,136.72
递延所得税负债 141,499.09 138,657.22
非流动负债合计 3,149,924.71 3,080,100.45
负债合计 4,799,807.35 4,731,605.25
股东权益：
归属于母公司股东权益 1,244,723.93 1,183,779.85
少数股东权益 360,115.56 343,452.80
股东权益合计 1,604,839.49 1,527,232.65
负债和所有者权益总计 6,404,646.84 6,258,837.90
（二）备考合并利润表
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度
一、营业总收入 776,354.26 1,703,472.82
其中：营业收入 776,354.26 1,703,472.82
二、营业总成本 638,313.94 1,474,438.02
其中：营业成本 502,284.28 1,205,021.45
税金及附加 7,565.15 14,361.95
销售费用 5,550.91 11,752.52
管理费用 50,702.46 102,145.01
研发费用 5,350.41 12,539.78
财务费用 66,860.72 128,617.31
其中：利息费用 66,612.89 129,730.69
309
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度
利息收入 2,364.76 3,382.00
加：其他收益 16,215.69 34,321.31
投资收益（损失以“-”号填列） 11,173.74 20,772.51
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 10,970.74 20,557.06
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 150.41
信用减值损失（损失以“-”号填列） -14,519.78 -14,444.85
资产减值损失（损失以“-”号填列） -1,138.31 -6,737.31
资产处置收益（损失以“-”号填列） 27.19 223.22
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 149,798.86 263,320.09
加：营业外收入 827.68 3,194.73
减：营业外支出 392.41 1,911.42
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 150,234.13 264,603.39
减：所得税费用 29,245.37 51,509.46
六、净利润（净亏损以“-”号填列） 120,988.76 213,093.93
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 120,988.76 213,093.93
2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填列） 105,015.84 175,914.40
2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） 15,972.92 37,179.53
注：备考合并财务报表中会计政策、会计估计统一的事项主要为应收款项（包括应收账款及
其他应收款）坏账准备的计提。预计损失率计算方法为：①各单体公司将应收款项按公司同
类客户风险组合分类；②测算各实际迁徙率，数据若不充分参考公司同组合的迁徙率及回收
率数据；③针对不同区域考虑近年来地方性回款情况，对前瞻性数据进行针对性调整，保持
谨慎性；④根据各单体重新划分后的组合补提坏账准备。补提坏账准备影响备考合并财务报
表 2023 年度、2024 年 1-6 月信用减值损失分别增加 35,164,746.03 元、27,559,213.94 元；⑤
各单体公司将合同资产按公司同类别客户的预期信用损失率计算方法补计提合同资产减值
准备。补计提合同资产减值准备影响备考合并财务报表 2023 年度、2024 年 1-6 月资产减值
损失分别增加 198,036.07 元、601,248.25 元。
310
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
第十节 同业竞争和关联交易
一、同业竞争情况
（一）本次交易前上市公司的同业竞争情况
本次交易前，上市公司与控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争情况。
（二）本次交易后上市公司的同业竞争情况
本次交易完成后，瀚蓝环境将成为标的公司的控股股东，瀚蓝环境控股股东、
实际控制人不会发生变化。瀚蓝环境与控股股东及其控制的其他企业不存在相同
的业务，因此，本次交易不会导致上市公司与控股股东及其控制的其他企业出现
同业竞争的情形。
（三）避免同业竞争的措施
1、上市公司控股股东
上市公司控股股东及一致行动人已出具承诺：
“1、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司所控制的其他企业不存在在
中国大陆从事与瀚蓝环境（包括瀚蓝环境的下属公司，下同）相同或相似业务的
情形。
2、本公司及本公司所控制的其他企业将不以直接或间接的方式在中国大陆
从事与瀚蓝环境相同或相似的业务，以避免与瀚蓝环境的生产经营构成可能的直
接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本公司及本公司所
控制的其他企业不在中国大陆从事或参与与瀚蓝环境的生产经营相竞争的任何
活动的业务。
3、如本公司在中国大陆有任何商业机会可从事或参与任何可能与瀚蓝环境
的生产经营构成竞争的活动，则应立即将上述商业机会书面通知瀚蓝环境，如在
书面通知所指定的合理期间内，瀚蓝环境书面作出愿意利用该商业机会的肯定答
复，则尽力将该商业机会优先提供给瀚蓝环境。
4、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补
偿由此给瀚蓝环境造成的所有直接或间接损失。
311
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至本公司对瀚蓝环境不再有重大
影响为止。”
2、交易对方
臻达发展、李咏怡、黎健文签署的承诺函内容如下：
“1.在本次交易实施完毕后两年内，承诺人将不会在中华人民共和国境内
（不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区）直接或者
间接从事、参与（包括投资在内）任何①垃圾焚烧发电相关业务；或者②环境卫
生业务（“目标业务”）。承诺人承诺，在本次交易实施完毕后两年内，如承诺
人在中国香港特别行政区开展目标业务，只和瀚蓝环境合作。
2.上述承诺同样适用于承诺人的关联主体，包括承诺人控制（含共同控制）
或者可以施加重大影响的主体（包括但不限于承诺人关系密切的家庭成员［合称
“关联人士”］）。
3.上述承诺不禁止承诺人或其关联人士：
a）收购任何与目标业务小幅重叠的业务（即目标业务部分的营业额少于所
收购业务总营业额的 20%）；或
b）收购不超过任何上市实体证券、股份或类似权益总额 5%的权益。
4.如违反本承诺，承诺人应当向瀚蓝环境（或其子公司）、粤丰环保（或其
子公司）进行赔偿，赔偿金额不低于瀚蓝环境（或其子公司）、粤丰环保（或其
子公司）因承诺人违背本承诺而受到的全部实际损失，包括经济损失以及维权费
用（律师费、鉴定费、诉讼费等）。
5.本承诺适用中华人民共和国大陆地区的法律法规和规范性文件（及相关解
释）；如因本承诺引发的相关争议，各方应当积极协商解决；无法有效协商解决
的，承诺人同意将相关争议提交瀚蓝环境所在地有管辖权的人民法院，通过诉讼
的方式解决争议。”
312
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
二、关联交易情况
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易的潜在交易对方为标的公司的全体股东，与上市公司不存在关联关
系，故本次交易不构成关联交易。
（二）交易标的在报告期内的关联交易情况
标的公司与子公司以及各子公司间的关联方交易已在合并报表时抵销，标的
公司与其他关联方在报告期内的交易如下：
1、标的公司的母公司情况
母公司 业务 对标的公司的 对标的公司的表
注册地 法定股本
名称 性质 持股比例 决权比例
臻达发展有 英属维尔 投资/ 5,000,000 股（每
54.75% 54.75%
限公司 京群岛 控股 股 0.01 美元）
截至本重组报告书签署日，臻达发展为标的公司的直接控股股东。
2、标的公司合营和联营企业情况
标的公司的合营或联营企业基本情况如下：
标的公司合营企业或联营企 持股比例
主要经营地 注册地 业务性质
业名称 直接 间接
东莞市新东元环保投资有限
广东东莞 广东东莞 垃圾处理发电 49.00%
公司
简阳粤丰环保发电有限公司 四川简阳 四川简阳 垃圾处理发电 50.00%
东莞市新东粤环保实业有限
广东东莞 广东东莞 飞灰处理 35.00%
公司
香港庄臣控股有限公司 中国香港 开曼群岛 清洁服务 30.75%
上海实业环境长三角环保资
中国上海 中国香港 垃圾处理发电 30.00%
源（香港）有限公司
惠州市中洲环保资源有限
广东惠州 广东惠州 炉渣处理 40.00%
公司
广东东粤环境科技有限公司 广东揭阳 广东揭阳 工业废物处理 25.50%
莘县南一新能源发电有限
山东聊城 山东聊城 垃圾处理发电 20.00%
公司
四川上实生态环境有限责任
四川成都 四川成都 垃圾处理发电 30.00%
公司
衡阳中科环境科技有限公司 湖南衡阳 湖南衡阳 垃圾处理发电 55.00%
香港垃圾垃圾
Canvest - Paul Y. Joint Venture 中国香港 中国香港 65.00%
中转站
313
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
标的公司合营企业或联营企 持股比例
主要经营地 注册地 业务性质
业名称 直接 间接
上实保华粤丰隧道有限公司 中国香港 中国香港 20.00%
注：粤丰环保对 Canvest - Paul Y. Joint Venture 及衡阳中科环境科技有限公司持股超 50%但未
纳入合并范围原因为根据相关公司章程或协议，标的企业与合营方共同控制
3、其他关联方情况
报告期内，与标的公司发生关联交易的其他关联方如下：
其他关联方名称 其他关联方与标的公司关系
广东粤丰节能科技有限公司 黎俊东及其亲属最终控制的公司
东莞市粤星建造有限公司 黎俊东及其亲属控制的公司
东莞市粤明新能源热电有限公司 黎俊东对其具有重大影响
东莞市粤文智慧能源有限公司 黎俊东对其具有重大影响
上海上实宝金刚环境资源科技有限 标的公司联营企业上海实业环境长三角环保资源（香
公司 港）有限公司控制的公司
标的公司联营企业四川上实生态环境有限责任公司
达州上实环保有限公司
控制的公司
标的公司联营企业四川上实生态环境有限责任公司
达州佳境环保再生资源有限公司
控制的公司
东莞市卓瑞融资担保有限公司 黎俊东的亲属控制的公司
4、关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
1）采购商品、接受劳务情况表：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
东莞市新东粤环保实业有限公司 飞灰处置 4,010.98 8,792.15 10,152.93
广东粤丰节能科技有限公司 服务费 137.90 297.15 277.45
粤丰粤展环境管理（广东）
咨询服务 266.04 56.60 169.81
有限公司
东莞市新东粤环保实业有限公司为粤丰环保参股子公司，其主要业务为在东
莞市开展飞灰处置业务，其控股股东为东莞市国资委控股的国有企业广东东实环
境股份有限公司。报告期内，粤丰环保向东莞市新东粤环保实业有限公司采购飞
灰处置服务。
截至 2024 年 6 月 30 日，粤丰粤展环境管理（广东）有限公司为粤丰环保子
公司，粤丰环保于 2024 年 7 月将其出售给东莞市天宁五金机械贸易有限公司。
314
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
上述关联方咨询服务采购系模拟粤丰粤展环境管理（广东）有限公司于报告期初
已经出售产生。
2）出售商品、提供劳务情况表：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
惠州市中洲环保资源有限公司 炉渣收入 302.27 596.56 501.26
上海上实宝金刚环境资源科技有
委托运营收入 1,979.49 3,926.14 2,516.07
限公司
达州上实环保有限公司 委托运营收入 141.46 247.67 -
达州上实环保有限公司 环卫服务收入 88.58 433.72 -
达州佳境环保再生资源有限公司 委托运营收入 - 117.88 -
东莞市粤明新能源热电有限公司 环卫服务收入 - - 142.20
东莞市粤文智慧能源有限公司 环卫服务收入 93.39 388.95 -
Canvest - Paul Y. Joint Venture 营运管理服务 366.18 - -
惠州市中洲环保资源有限公司为粤丰环保参股子公司，粤丰环保向该公司出
售垃圾焚烧产生的炉渣，取得炉渣出售收入。
上海上实宝金刚环境资源科技有限公司为上海实业环境长三角环保资源（香
港）有限公司的控股子公司（持股比例 60%），其为上海市国资委实际控制的国
有企业，投资运营宝山项目。粤丰环保为上海实业环境长三角环保资源（香港）
有限公司的参股股东（持股比例 30%），并直接向上海上实宝金刚环境资源科技
有限公司的宝山项目提供委托运营服务。
东莞市粤明新能源热电有限公司、东莞市粤文智慧能源有限公司均为黎俊东
对其具有重大影响的企业，报告期内，粤丰环保向其提供少量环卫相关服务，交
易金额占营业收入的比例极低。
（2）关联租赁情况
标的公司作为承租方：
单位：万元
租赁资 简化处理的短期租赁和低价值资产租赁的租金费用（如适用）
出租方名称
产种类 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
东莞市粤星建
办公楼 409.25 732.78 673.67
造有限公司
315
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额（如
支付的租金
适用）
2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
- - - 433.15 775.52 713.18
承担的租赁负债利息支出 增加的使用权资产
2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
- - - - - -
标的公司租赁东莞市粤星建造有限公司的房产用途主要系用于日常办公场
所及停车位。标的公司租赁上述房屋是为了正常生产经营需要，房屋租赁具有必
要性。
（3）关联方担保
标的公司作为担保方：
1）标的公司按持股比例 50%向简阳粤丰提供担保：
于 2020 年 7 月 6 日，简阳粤丰与东莞农村商业银行股份有限公司中心支行
订立贷款协议，据此东莞农村商业银行将向简阳粤丰提供总额人民币 7 亿元的贷
款，为期不超过 180 个月，用于简阳垃圾焚烧发电厂之开发与建设。粤丰科维连
同简阳绿江生化有限公司最终控制人及其配偶各自同意为简阳粤丰提供总额不
超过人民币 7 亿元的担保，包括本金、相应利息、罚息、复息、违约金及延迟履
行金以及就实现担保权及债权而产生的必要合理费用及所有其他相关费用。担保
期限自贷款协议生效之日起至结束之日额外三年止。此外，简阳绿江生化有限公
司持有的简阳粤丰 50%股权亦将质押予东莞农村商业银行，直至完成偿还贷款之
日止。截至 2022 年 12 月 31 日及 2023 年 12 月 31 日，上述担保余额均为人民币
7 亿元。有关贷款已于 2024 年 6 月全额偿还。
于 2024 年 6 月 14 日，简阳粤丰与中国银行简阳支行就不超过人民币 6.71
亿元的银行授信订立银行贷款协议，标的公司按照持股比例 50%为有关授信提供
人民币 3.36 亿元的公司担保。截至 2024 年 6 月 30 日，有关贷款余额为人民币
6.52 亿元。
2）标的公司超过持股比例向惠州中洲提供担保，解除该项担保为本次交易
的先决条件：
316
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
标的公司持有惠州中洲 40%股权并以联营企业入账，截至 2022 年 12 月 31
日、2023 年 12 月 31 日和 2024 年 6 月 30 日，标的公司之全资子公司步忠有限
公司及惠州中洲的其他股东，为惠州中洲的银行贷款提供连带担保总额分别为不
超过人民币 9,000 万元、6,990 万元及 6,990 万元。
3）标的公司按持股比例 30%向四川上实提供担保：
标的公司持有四川上实 30%股权并以联营公司入账。截至 2022 年 12 月 31
日、2023 年 12 月 31 日和 2024 年 6 月 30 日，标的公司的全资子公司东莞市科
伟环保电力有限公司为四川上实的银行贷款提供公司担保余额分别为人民币零
元、6,000 万元及 6,000 万元。
标的公司作为被担保方：
2023 年度，标的公司若干中国子公司就环境卫生服务合同要求需要向当地
政府提供履约保函。上述履约保函由东莞市卓瑞融资担保有限公司开具，截至
2023 年 12 月 31 日，三份履约保函的总金额为人民币 1,415.09 万元，履约保函
期限为自开具之日起三年以内。2023 年度，标的公司就开具该等履约保函支付
费用为人民币 3.86 万元。截至 2024 年 6 月 30 日上述履约保函的总金额为人民
币 1,200.00 万元。
（4）关联方资金拆借
2019 年 6 月 24 日，标的公司子公司粤丰科维与东莞新东元签订《借款合同》，
东莞新东元向粤丰科维借入人民币借款 1 亿元整，借款年利率为 4.9%，期限为
2019 年 6 月 25 日至 2024 年 6 月 24 日止。截至 2021 年末，上述借款本金余额
为人民币 2,500 万元，2022 年度发生的借款利息收入为不含税人民币 48.15 万元，
截至 2022 年末，上述借款已结清。
（5）关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
关键管理人员薪酬 944.24 2,410.93 2,158.16
关键管理人员包括董事及高级管理层。
317
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
5、应收、应付关联方未结算项目情况
（1）应收项目
单位：万元
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目名称 关联方 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账
余额 准备 余额 准备 余额 准备
惠州市中洲环保
应收账款 367.88 - 75.68 - 92.92 -
资源有限公司
上海上实宝金刚环
应收账款 境资源科技有限公 349.71 - 349.71 - 834.94 -
司
达州上实环保
应收账款 285.37 - 233.91 - - -
有限公司
东莞市粤明新能源
应收账款 - - - - 7.75 -
热电有限公司
粤丰粤展环境管理
其他应收款 339.20 - 454.70 - 1,800.00 -
（广东）有限公司
Canvest-Paul Y. Joint
其他应收款 46.66 - - - - -
Venture
截至 2024 年 6 月 30 日，粤丰环保应收粤丰粤展环境管理（广东）有限公司
往来及代垫费用 339.20 万元。截至本重组报告书签署日，上述款项已经结清。
截至 2024 年 6 月 30 日，粤丰粤展环境管理（广东）有限公司为粤丰环保子公司，
粤丰环保于 2024 年 7 月将其出售给东莞市天宁五金机械贸易有限公司。上述关
联方往来及代垫费用系模拟粤丰粤展环境管理（广东）有限公司于报告期初已经
出售产生。
截至 2024 年 6 月 30 日，粤丰环保应收 Canvest-Paul Y. Joint Venture 技术人
员服务费用 46.66 万元，系向对方派出技术人员参与技术管理产生的人员费用，
不属于非经营性资金占用。
（2）应付项目
单位：万元
2024 年 2023 年 2022 年
项目名称 关联方
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
应付账款 东莞市新东粤环保实业有限公司 3,751.88 2,642.27 4,151.98
应付账款 广东粤丰节能科技有限公司 197.35 314.58 167.89
（三）本次交易后上市公司的关联交易情况
上市公司与子公司以及各子公司间的关联方交易已在合并报表时抵销，本次
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交易完成后，上市公司与其他关联方在报告期内的交易如下：
1、上市公司的母公司情况
注册资本 对上市公司的 对上市公司的表
母公司名称 注册地 业务性质
（人民币） 持股比例 决权比例
佛山市南海
佛山市 供水、安装、
供水集团有 8,000 万元 17.15% 17.15%
南海区 工程设计等
限公司
广东南海控
佛山市 项目投资、管
股集团有限 227,150 万元 32.59% 32.59%
南海区 理、租赁等
公司
本次交易后，佛山市南海供水集团有限公司仍为上市公司的控股股东，上市
公司的实际控制人仍为佛山市南海区国有资产监督管理局。
2、合营和联营企业情况
主要 持股比例 对合营企业或联营
合营企业或联营企业名称 注册地 业务性质 企业投资的会计处
经营地 直接 间接 理方法
城市生活垃圾
贵阳京环环保有限公司 贵阳市 贵阳市 20.00% 权益法
处理
投资建设、
佛山市顺 佛山市顺
广东顺控环境投资有限公司 运营顺德环保 34.00% 权益法
德区 德区
产业园
佛山市三 自来水的生产
佛山市西江供水有限公司 佛山市 49.00% 权益法
水区 和供应
江西省德 江西省德
上饶市城安环保科技有限公司 固废处理 40.00% 权益法
兴市 兴市
城市生活垃圾
贵阳京蓝环保科技有限公司 贵阳市 贵阳市 49.00% 权益法
处理
淼控生物环保（佛山三水）有限 佛山市三 佛山市三 城市生活垃圾
49.00% 权益法
公司 水区 水区 处理
佛山市三水区国瀚城市服务有限 佛山市三 城市垃圾处置
佛山市 35.00% 权益法
公司 水区 （清运）
佛山市南海区桂瀚环保产业股权 佛山市南 股权投资、投资
佛山市 49.99% 权益法
投资合伙企业（有限合伙） 海区 管理
佛山市南 环保新材料
佛山霖诺环保科技有限公司 佛山市 20.00% 权益法
海区 开发
厦门、贵州 城市生活垃圾
厦门新源能源环境科技有限公司 福建厦门 40.00% 权益法
及泰国 处理
东莞市新东元环保投资有限公司 广东东莞 广东东莞 垃圾处理发电 49.00% 权益法
简阳粤丰环保发电有限公司 四川简阳 四川简阳 垃圾处理发电 50.00% 权益法
东莞市新东粤环保实业有限公司 广东东莞 广东东莞 飞灰处理 35.00% 权益法
香港庄臣控股有限公司 中国香港 开曼群岛 清洁服务 30.75% 权益法
上海实业环境长三角环保资源（香 中国上海 中国香港 垃圾处理发电 30.00% 权益法
319
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
主要 持股比例 对合营企业或联营
合营企业或联营企业名称 注册地 业务性质 企业投资的会计处
经营地 直接 间接 理方法
港）有限公司
惠州市中洲环保资源有限公司 广东惠州 广东惠州 炉渣处理 40.00% 权益法
广东东粤环境科技有限公司 广东揭阳 广东揭阳 工业废物处理 25.50% 权益法
莘县南一新能源发电有限公司 山东聊城 山东聊城 垃圾处理发电 20.00% 权益法
四川上实生态环境有限责任公司 四川成都 四川成都 垃圾处理发电 30.00% 权益法
衡阳中科环境科技有限公司 湖南衡阳 湖南衡阳 垃圾处理发电 55.00% 权益法
香港垃圾垃圾
Canvest-Paul Y.Joint Venture 中国香港 中国香港 65.00% 权益法
中转站
上实保华粤丰隧道有限公司 中国香港 中国香港 投资控股 20.00% 权益法
注：对 Canvest - Paul Y. Joint Venture 及衡阳中科环境科技有限公司持股超 50%但未纳入合并
范围原因为根据相关公司章程或协议，与合营方共同控制。
3、其他关联方情况
报告期内，与上市公司发生关联交易的其他关联方如下：
其他关联方名称 其他关联方与上市公司关系
佛山市南海金慧地产有限公司 广东南海控股集团有限公司的控股子公司
佛山市南海区水利投资建设有限
公司董事的直系亲属于该企业担任董监高
公司
达州上实环保有限公司 联营企业四川上实生态环境有限责任公司控制的公司
达州佳境环保再生资源有限公司 联营企业四川上实生态环境有限责任公司控制的公司
上海上实宝金刚环境资源科技有 联营企业上海实业环境长三角环保资源（香港）有限公司
限公司 控制的公司
4、关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
1）采购商品、接受劳务情况表
单位：万元
关联方 关联交易内容 2024 年 1-6 月 2023 年度
佛山市西江供水有限公司 自来水采购 3,171.51 6,827.22
东莞市新东粤环保实业有限公司 飞灰处置 4,010.98 8,792.15
粤丰粤展环境管理（广东）有限公司 咨询服务 266.04 56.60
2）出售商品、提供劳务情况表
320
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
单位：万元
关联方 关联交易内容 2024 年 1-6 月 2023 年度
广东顺控环境投资有限公司 危废转运 - 0.99
佛山市西江供水有限公司 技术服务 50.49 158.94
环卫服务、咨询
佛山市三水区国瀚城市服务有限公司 395.05 422.56
服务
工程安装、咨询
淼控生物环保（佛山三水）有限公司 436.04 4,616.41
服务等
佛山市南海区水利投资建设有限公司 管网运营 27.95 55.54
佛山霖诺环保科技有限公司 物业服务、水电 0.35 1.15
惠州市中洲环保资源有限公司 炉渣收入 302.27 596.56
上海上实宝金刚环境资源科技有限公
委托运营收入 1,979.49 3,926.14
司
达州上实环保有限公司 委托运营收入 141.46 247.67
达州上实环保有限公司 环卫服务收入 88.58 433.72
达州佳境环保再生资源有限公司 委托运营收入 - 117.88
Canvest - Paul Y. Joint Venture 营运管理服务 366.18 -
（2）关联租赁情况
1）上市公司作为出租方
单位：万元
2024 年 1-6 月确认的 2023 年度确认的租
承租方名称 租赁资产种类
租赁收入 赁收入
佛山霖诺环保科技有限公司 房屋建筑物 1.12 1.67
2）上市公司作为承租方
单位：万元
简化处理的短期租赁和低价值 未纳入租赁负债计量的可
租赁资 资产租赁的租金费用（如适用） 变租赁付款额（如适用）
出租方名称
产种类
2024 年 1-6 月 2023 年度 2024 年 1-6 月 2023 年度
佛山市南 海供水
办公楼 - - - -
集团有限公司
佛山市南 海金慧
车位 10.56 - - -
地产有限公司
（续上表）
支付的租金 承担的租赁负债利息支出 增加的使用权资产
2024 年 1-6 月 2023 年度 2024 年 1-6 月 2023 年度 2024 年 1-6 月 2023 年度
97.52 232.51 8.00 23.07 - -
11.09 - - - - -
321
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（3）关联方资金拆借
单位：万元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
拆入
广东南海控股集团有限公司 100,000.00 2023/6/1 2023/6/26-2023/6/27 注
注：10 亿元财务资助已提前还款，利息按 1 年期 LPR 计算的利息额为 2,499,236.11 元。
（4）关联方资产转让
单位：万元
关联方 关联交易内容 2024 年 1-6 月 2023 年度
广东南海控股集团有限公司 转让应收债权（注 1） - 98,750.44
贵阳京蓝环保科技有限公司 受让在建工程（注 2） - 761.46
注 1：上市公司下属子公司将基于相关特许经营协议或服务协议在南海区提供垃圾处理服务、
环卫保洁服务、污水管网运营维护、污水处理服务等形成的金额合计 98,750.44 万元的应收
南海区相关镇（街）政府或主管部门服务费债权及与之相关的责、权、利，以非公开协议转
让的方式转让予上市公司控股股东的母公司广东南海控股集团有限公司，以评估价值作为定
价依据（评估结果为没有减值）。上市公司已收到南海控股支付的全部价款，本次交易已完
成。
注 2：上市公司下属子公司瀚蓝（贵阳）固废处理有限公司本年购买贵阳京蓝环保科技有限
公司在建工程不含税购买价款为 7,614,574.53 元。
（5）共同投资
上市公司下属全资子公司佛山市南海瀚蓝固废处理投资有限公司向新源（香
港）环境有限公司收购其持有的新源（中国）环境科技有限责任公司（现已更名
为厦门新源能源环境科技有限公司）40%股权，交易金额不超过 2 亿元人民币。
交易完成后，根据新源（中国）环境科技有限责任公司的资金需求，佛山市南海
瀚蓝固废处理投资有限公司与国投环能电力有限公司（持有新源中国 60%股权）
按照持股比例等比例向新源（中国）环境科技有限责任公司增资，佛山市南海瀚
蓝固废处理投资有限公司增资约 2.63 亿元人民币（根据实际出资时泰铢汇率调
整），截至 2023 年 12 月 31 日，已缴付增资款 8,000 万元。本次关联交易经上
市公司 2023 年 8 月 28 日召开的第十一届董事会第四次会议审议通过。内容详见
上市公司于 2023 年 8 月 28 日披露的《瀚蓝环境股份有限公司关联交易公告》 临
2023-030）。
（6）关联方担保
上市公司作为担保方：
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
1）粤丰环保按持股比例 50%向简阳粤丰提供担保：
于 2020 年 7 月 6 日，简阳粤丰与东莞农村商业银行股份有限公司中心支行
订立贷款协议，据此东莞农村商业银行将向简阳粤丰提供总额人民币 7 亿元的贷
款，为期不超过 180 个月，用于简阳垃圾焚烧发电厂之开发与建设。粤丰科维连
同简阳绿江生化有限公司最终控制人及其配偶各自同意为简阳粤丰提供总额不
超过人民币 7 亿元的担保，包括本金、相应利息、罚息、复息、违约金及延迟履
行金以及就实现担保权及债权而产生的必要合理费用及所有其他相关费用。担保
期限自贷款协议生效之日起至结束之日额外三年止。此外，简阳绿江生化有限公
司持有的简阳粤丰 50%股权亦将质押予东莞农村商业银行，直至完成偿还贷款之
日止。截至 2023 年 12 月 31 日，上述担保余额均为人民币 7 亿元。有关贷款已
于 2024 年 6 月全额偿还。
于 2024 年 6 月 14 日，简阳粤丰与中国银行简阳支行就不超过人民币 6.71
亿元的银行授信订立银行贷款协议，标的公司按照持股比例 50%为有关授信提供
人民币 3.36 亿元的公司担保。截至 2024 年 6 月 30 日，有关贷款余额为人民币
6.52 亿元。
2）粤丰环保超过持股比例向惠州中洲提供担保，解除该项担保为本次交易
的先决条件：
粤丰环保持有惠州中洲 40%股权并以联营企业入账，截至 2023 年 12 月 31
日和 2024 年 6 月 30 日，粤丰环保之全资子公司步忠有限公司及惠州中洲的其他
股东，为惠州中洲的银行贷款提供连带担保总额分别为不超过人民币 6,990 万元
及 6,990 万元。
3）粤丰环保按持股比例 30%向四川上实提供担保：
粤丰环保持有四川上实 30%股权并以联营公司入账。截至 2023 年 12 月 31
日和 2024 年 6 月 30 日，标的公司的全资子公司东莞市科伟环保电力有限公司为
四川上实的银行贷款提供公司担保余额分别为人民币 6,000 万元及 6,000 万元。
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（7）关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度
关键管理人员薪酬 898.80 1,257.97
关键管理人员包括董事、监事及高级管理层。
5、应收、应付关联方未结算项目情况
（1）应收项目
单位：万元
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
项目名称 关联方 账面 坏账 账面 坏账
余额 准备 余额 准备
应收账款 佛山市西江供水有限公司 - - 31.16 1.25
应收账款 佛山市三水区国瀚城市服务有限公司 585.57 115.87 261.00 46.56
应收账款 淼控生物环保（佛山三水）有限公司 1,120.15 20.86 1,031.68 19.21
应收账款 佛山霖诺环保科技有限公司 1.53 0.19 1.22 0.04
应收账款 惠州市中洲环保资源有限公司 367.88 7.83 75.68 1.69
应收账款 上海上实宝金刚环境资源科技有限公司 349.71 - 349.71 -
应收账款 达州上实环保有限公司 285.37 6.85 233.91 8.12
其他应收款 佛山市南海供水集团有限公司 64.10 4.39 64.34 11.01
其他应收款 佛山市南海金慧地产有限公司 0.30 0.01 0.30 0.01
其他应收款 佛山市三水区国瀚城市服务有限公司 32.98 1.65 32.98 1.65
其他应收款 淼控生物环保（佛山三水）有限公司 3.70 0.18 152.92 8.97
其他应收款 佛山霖诺环保科技有限公司 0.03 0.00 0.03 0.00
其他应收款 粤丰粤展环境管理（广东）有限公司 339.20 - 454.70 -
其他应收款 Canvest-Paul Y.Joint Venture 46.66 - - -
（2）应付项目
单位：万元
项目名称 关联方 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
应付账款 佛山市南海金慧地产有限公司 - 0.30
应付账款 贵阳京蓝环保科技有限公司 - 297.14
应付账款 东莞市新东粤环保实业有限公司 3,751.88 2,642.27
租赁负债 佛山市南海供水集团有限公司 396.06 485.49
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（四）本次交易完成后关联交易变动分析
本次交易前上市公司 2023 年度和 2024 年 1-6 月关联采购占营业总成本的比
例分别为 0.63%和 0.67%，关联销售占营业收入的比例分别为 0.42%和 0.16%。
本次交易后上市公司 2023 年度和 2024 年 1-6 月关联采购占营业总成本比例分别
为 1.06%和 1.17%，关联销售占营业收入比例分别为 0.62%和 0.49%。具体情况
如下：
单位：万元
2024 年 1-6 月 2023 年
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
关联采购金额 3,171.51 7,448.53 6,827.22 15,675.97
营业总成本 470,886.78 638,313.94 1,081,267.86 1,474,438.02
占营业总成本比例 0.67% 1.17% 0.63% 1.06%
关联销售金额 909.87 3,787.86 5,255.59 10577.56
营业收入 582,429.78 776,354.26 1,254,128.90 1,703,472.82
占营业收入比例 0.16% 0.49% 0.42% 0.62%
本次交易完成后，瀚蓝环境将继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的
相关规定，加强对关联交易内部控制，完善公司治理，维护公司及股东尤其是中
小股东的合法权益。
（五）减少和规范关联交易的措施
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，上
市公司控股股东及控股股东之母公司已出具承诺：
“1、避免或减少本公司及本公司控制的其他企业（包括现有的以及其后可
能设立的控股企业，下同）与瀚蓝环境及其子公司之间发生交易；
2、不利用控股股东的地位及影响谋求瀚蓝环境及其子公司在业务合作等方
面给予优于市场第三方的权利；
3、不利用控股股东的地位及影响谋求与瀚蓝环境及其子公司达成交易的优
先权利；
4、将以市场公允价格与瀚蓝环境及其子公司进行交易，不利用该类交易从
事任何损害瀚蓝环境及其子公司利益的行为；
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
5、本公司及本公司控制的其他企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或
者其他方式占用瀚蓝环境及其子公司资金，也不要求瀚蓝环境及其子公司为本公
司及本公司控制的其他企业进行违规担保；
6、就本公司及本公司控制的其他企业与瀚蓝环境及其子公司之间将来可能
发生的关联交易，将依法按照法律法规和瀚蓝环境的公司章程相关要求进行，并
及时、详细地进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，
采用公开招标或者市场定价等方式；
7、如违反上述承诺给瀚蓝环境造成损失，本公司将依法承担赔偿责任。本
承诺将持续有效，直至本公司不再作为瀚蓝环境控股股东或不存在其他与瀚蓝环
境及其子公司有关联的情形。”
上市公司控股股东一致行动人（南海城建投）已出具承诺：
“1、避免或减少本公司及本公司控制的其他企业（包括现有的以及其后可
能设立的控股企业，下同）与瀚蓝环境及其子公司之间发生交易；
2、将以市场公允价格与瀚蓝环境及其子公司进行交易，不利用该类交易从
事任何损害瀚蓝环境及其子公司利益的行为；
3、本公司及本公司控制的其他企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或
者其他方式占用瀚蓝环境及其子公司资金，也不要求瀚蓝环境及其子公司为本公
司及本公司控制的其他企业进行违规担保；
4、就本公司及本公司控制的其他企业与瀚蓝环境及其子公司之间将来可能
发生的关联交易，将依法按照法律法规和瀚蓝环境的公司章程相关要求进行，并
及时、详细地进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，
采用公开招标或者市场定价等方式；
5、如违反上述承诺给瀚蓝环境造成损失，本公司将依法承担赔偿责任。本
承诺将持续有效，直至本公司不再作为瀚蓝环境控股股东的一致行动人或不存在
其他与瀚蓝环境及其子公司有关联的情形。”
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
第十一节 风险因素
投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同
时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易无法获得相关批准的风险
本次交易拟通过瀚蓝环境的子公司瀚蓝香港以协议安排的方式收购标的公
司计划股东持有的标的公司 92.77%股份和全部 2,250,000 份购股权，标的公司为
香港联交所主板上市公司，本次交易涉及对标的公司的私有化。
截至本重组报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序见“第一节 本次
交易概况”之“五、本次交易决策过程和审批情况”之“（二）本次交易尚需取
得的授权和批准”，其中包括：本次交易尚需完成境外投资的相关备案及登记、
本次交易尚需根据开曼群岛公司法第 86 条召开法院会议审议通过、本次交易尚
需粤丰环保股东特别大会审议通过、本次交易尚需开曼群岛大法院就协议安排计
划的呈请举行聆讯并作出批准等。上述批准或备案事宜均为本次交易实施的前提
条件，截至本重组报告书签署日，本次交易尚未履行完毕上述批准或备案程序。
本次交易能否顺利取得上述相关的批准或备案以及最终取得批准或备案的时间
均存在不确定性，从而导致本次交易是否能够实施存在不确定性。若本次交易无
法获得上述批准或备案，本次交易可能暂停、中止或取消，请投资者注意相关风
险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
虽然本公司已经按照相关规定制定了保密措施，并在交易筹划过程中尽可能
地缩小内幕信息知情人的范围，减少内幕信息的传播，降低内幕信息传播的可能
性，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易的内幕信息进行内幕交易的行为，
本公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致本次交易被取
消的风险。
此外，由于本次私有化交易设置了一系列先决条件和条件，详见“重大事项
提示”之“一、本次交易方案概述”之“（五）本次交易需要满足的先决条件及
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
条件”，需达成（或豁免）全部先决条件和条件本次私有化交易方可生效，涉及
的取得相关监管机构的核准等事项的实现及实现时间具有不确定性，以及在交易
过程中可能出现不可预知的重大影响事项，交易各方可能需根据实际情况或最新
的监管要求对交易方案进行调整和完善，如交易各方无法就调整、完善交易方案
的措施达成一致，上市公司有可能选择取消本次交易，提醒投资者关注本次交易
可能取消的风险。
（三）标的股份存在质押可能影响过户的风险
标的公司主要股东臻达发展于 2023 年 10 月向上海实业发行 163,700.00 万港
元可交换债券，上海实业有权以该等可交换债券交换臻达发展所持有的
243,954,117 股标的公司股份。同时，臻达发展为担保其在前述可交换债券项下
相关义务的履行，以其所持有的 370,668,722 股标的公司股份向上海实业提供质
押担保。截至本重组报告书签署日，臻达发展共持有标的公司 1,335,615,837 股
股份（占标的公司 54.75%股份），前述质押股票数量占臻达发展所持标的公司
股份总数的比例为 27.75%。
截至本重组报告书签署日，上海实业尚持有前述臻达发展的可交换债券，前
述股票质押亦处于生效状态。臻达发展已作出承诺，将与上海实业通力配合，在
本次交易的计划文件发布日前，取得上海实业出具的书面同意（该书面同意内容
包括但不限于上海实业同意将股票质押在本次交易的计划生效日期前解除）。特
别的，如在本次交易推进过程中，相关证券监管机构明确要求臻达发展应以其他
方式解除质押股份注销限制的，臻达发展将尽合理商业努力与上海实业商讨，根
据相关证券监管机构的要求，解除股票质押的相关安排。
除前述情形外，臻达发展所持的标的公司 54.75%股份不存在托管、未设置
任何其他质押、抵押、留置等担保权或其他第三方权利或签署其他限制注销的条
款或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在
其他限制或禁止注销的情形。虽然臻达发展已就上述可交换股份和股票质押事宜
出具了相应承诺，但若该等股票质押及注销限制未能及时解除，将对本次私有化
的生效和实施产生不利影响，提请投资者关注相关风险。
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（四）上市公司向交易对方支付补偿款的风险
根据《不可撤销承诺》：（a）于标的公司刊发关于建议失效的公告后的 60
日内，如所有先决条件（先决条件（iii）除外）均已达成，且高质量基金已在先
决条件最后截止日期或之前向瀚蓝（佛山）注资总额人民币 20 亿元，但瀚蓝环
境或其附属公司未能在先决条件最后截止日期或之前向瀚蓝（佛山）注资总额人
民币 26 亿元；或（b）于标的公司刊发关于计划生效日期的公告后的 60 日内，
若要约人由于法律法规及监管政策限制等客观原因除外的原因未能根据《收购守
则》于计划生效后七个营业日内支付臻达注销价格（递延注销价格除外），则要
约人同意向标的公司支付人民币 3 亿元作为补偿。
截至本重组报告书签署日，公司对本次交易对价具有充足、明确的资金来源，
具备向瀚蓝（佛山）注资及向交易对方支付臻达注销价格的能力。但若在交易过
程中出现不可预知的重大影响事项，导致公司未能于《不可撤销承诺》约定的期
限内足额支付相关的款项，将导致公司承担人民币 3 亿元的赔偿义务，进而对公
司的整体经营业绩和盈利水平产生不利影响。提请投资者关注相关风险。
（五）法律及政策风险
本次交易中，瀚蓝环境是在上交所上市的公司，标的公司粤丰环保是注册于
开曼群岛并在香港联交所上市的公司，因此本次交易须符合中国大陆、香港特别
行政区及开曼群岛关于境外并购、上市公司收购的相关法规及政策，存在当地政
府和相关监管机构出台不利于本次交易的相关法律、政策或展开调查行动的风险。
上市公司已分别聘请有经验的境内外财务顾问和法律顾问协助完成本次交易，将
尽力将法律风险控制在最小范围内，上市公司将积极应对政策变动或展开调查行
动的影响。
二、标的公司业务经营相关风险
（一）宏观经济波动风险
我国宏观经济的发展具有周期性波动的特征，宏观经济的周期性波动将导致
电力市场的需求发生变化，进而对标的公司的垃圾焚烧发电业务状况和经营业绩
产生一定程度的影响。鉴于当前国内外经济形势复杂多变，不确定性因素较多，
如未来宏观经济出现滞涨甚至下滑，国民电力总体需求将呈下降态势，从而影响
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
标的公司垃圾焚烧发电业务，标的公司经营业绩将可能受到不利影响。
（二）产业政策变动风险
近年来我国持续推进生态文明建设、加强生态环境治理，高度重视“美丽中
国”“无废城市”建设，注重经济社会发展全面绿色转型，城乡生活垃圾无害化
处理的重视程度及处理水平不断提高。垃圾焚烧作为生活垃圾无害化处理的重要
方式，得到国家及地方政府的高度重视和政策支持。未来，若国家的产业政策发
生重大不利调整，或公司不能及时响应政策的变化，将会对公司的经营业绩造成
不利影响。
（三）市场竞争风险
近年来，我国城市生活垃圾“减量化、资源化、无害化”处理需求持续旺盛，
垃圾资源化利用将成为主流的方向，垃圾焚烧发电凭借其清洁环保的特点逐渐被
人们接受。随着垃圾焚烧发电行业的不断发展，越来越多具有较强资金、技术、
研发能力的公司将布局垃圾焚烧发电业务，行业竞争情况将有可能不断加剧，标
的公司将面临业务拓展空间缩小，业务成长速度下降，盈利能力下滑的风险。
（四）业绩增长不及预期甚至业绩下滑的风险
近年来，标的公司所处垃圾焚烧发电行业整体发展态势良好，标的公司积极
布局业务，整体保持稳定运营。若标的公司未来不能及时准确地把握市场环境变
化和行业发展趋势、市场开拓不利，或因宏观经济环境变化、可再生能源发电补
贴等行业政策调整等因素导致下游垃圾焚烧发电需求减少或行业盈利能力下降，
可能对标的公司业绩增长产生不利影响，导致特许经营权相关无形资产出现减值，
甚至面临业绩下滑的风险。
（五）应收账款回收风险
根据《模拟财务报表审计报告》，标的公司 2022 年末、2023 年末和 2024
年 6 月末应收账款分别为 123,584.02 万元、174,948.27 万元及 213,255.84 万元，
主要为应收可再生能源发电补贴，以及应收垃圾处理费。虽然公司已通过标的公
司大股东臻达发展出具的不可撤销承诺对历史相关应收账款的回收做了一定的
保障安排，但是，如果标的公司应收账款未来继续增长且不能按期收回，或发生
坏账损失，将对标的公司资金周转以及经营业绩造成不利影响。
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（六）生活垃圾供应量不稳定的风险
垃圾焚烧发电厂的经营效益取决于生活垃圾的供应量和热值。生活垃圾主要
由地方政府以陆地交通方式运送至标的公司垃圾焚烧电厂，其供应主要受到当地
垃圾收运体系和人口数量的影响。标的公司项目所在区位优质，但如地方政府缺
少或未能按时建立完备的垃圾收运体系或项目所在地出现严重的人口流失，则无
法向标的公司持续且稳定地供应足量的生活垃圾，导致标的公司产能利用率不足，
从而降低标的公司垃圾焚烧发电厂的运营效率，对标的公司的经营及盈利能力造
成不利影响。
（七）项目运营过程中的环境保护风险
标的公司建设和运营的项目具有长期性和复杂性的特征，在建设和运营过程
中存在产生空气污染、噪音污染、有害物质、污水及固体废物排放等环境污染风
险。为确保项目标的公司生产过程符合环保要求，废水、污水和固废等污染物排
放达到国家标准，标的公司采用了一系列污染防治技术和措施，加强了环境管理
制度的建立和落实。但在建设和运营过程中，存在由于设备故障或人为操作失误
等原因导致环境保护风险的可能，从而对标的公司的项目运营和盈利水平造成不
利影响。
（八）标的公司特许经营协议的相关风险
标的公司在国内众多省份开展垃圾焚烧发电等业务，多数项目采取特许经营
模式，由项目公司根据特许经营协议的约定建设、经营垃圾焚烧发电厂。在特许
经营期内，如因特许经营权的取得、建设、运营等原因，导致特许经营权授予人
在协议届满日期前终止与标的公司订立的特许经营协议，将对标的公司的经营及
盈利能力造成不利影响。
（九）标的公司存在部分合规性瑕疵的风险
标的公司在国内众多省份开展垃圾焚烧发电等业务，项目数量多、经营时间
长，部分项目在特定环节存在相关合规性瑕疵。报告期内标的公司未受到对其持
续经营构成实质障碍的重大行政处罚，且臻达发展、李咏怡、黎健文已签署不可
撤销承诺，自 2024 年 6 月 30 日起至计划生效日期后的三年内（若出现损失或责
任），如因计划生效日期之前的事实导致标的公司受到损失或者承担行政、民事
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
责任的，臻达发展、李咏怡、黎健文需向要约人或标的公司承担赔偿损失责任。
臻达发展、李咏怡、黎健文亦签署了扣款保证金相关条款（具体条款详见本重
组报告书之“第六节 本次交易主要合同”之“二、不可撤销承诺的主要内容”
之“（二）特别承诺及扣款保证金”）。但不排除标的公司未来可能因存在合
规性瑕疵而导致生产经营活动受到影响，或在保障期满后可能因存在合规性瑕
疵而导致对上市公司造成损失的风险。
三、交易完成后上市公司经营相关的风险
（一）业务及管理整合风险
上市公司和标的公司同为垃圾焚烧发电头部企业。本次交易标的公司粤丰环
保项目质量与模式优势突出。通过本次交易，上市公司将凭借丰富的并购整合经
验和优秀的运营管理能力，促进双方的品牌、业务和渠道资源合作，及管理、技
术等协同，大幅提升在行业内的竞争地位与业务规模，增强上市公司在垃圾焚烧
发电业务的地位和影响力。
本次交易完成后双方能否顺利完成整合并发挥协同效应仍具有一定的不确
定性，且标的公司存在多层境外持股主体，如果本次交易完成后交易双方管理体
系及业务整合效果未达预期，无法充分发挥协同效应，可能会对上市公司的未来
经营业绩造成一定的不确定性和不利影响，提请投资者注意相关风险。
（二）商誉减值风险
根据《企业会计准则第 20 号应用指南—企业合并》及《企业会计准则第 8
号——资产减值》的规定，非同一控制下企业合并中，所取得的被购买方可辨认
资产、负债及或有负债在收购日以公允价值计量。支付的合并对价的公允价值（或
发行的权益性证券的公允价值）与购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值
之和大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，
并以成本减去累计减值损失进行后续计量。由企业合并所形成的商誉，至少应当
在每年年度终了，进行商誉减值测试。
根据《备考审阅报告》，上市公司因本次交易形成的商誉测算金额为
251,439.33 万元，系以上市公司购买标的公司股份对价与合并日（2024 年 6 月
30 日）标的公司可辨认净资产的公允价值的差额确认。由于标的公司资产未经
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评估，2024 年 6 月 30 日可辨认资产、负债的公允价值以其在合并时的账面价值
进行确认和计量。标的公司纳入上市公司合并报表时，将按照评估机构对于合并
日合并对价分摊结果最终确认商誉金额。若标的公司在未来经营中实现的收益未
达预期，本次收购标的公司所形成的商誉存在计提减值并影响上市公司的损益及
净资产的风险。
（三）负债规模上升的风险
本次交易资金来源为上市公司的自有资金及自筹资金、引入的联合投资人的
自有或自筹资金，其中上市公司的自筹资金包括瀚蓝佛山拟向境内银行申请不超
过人民币 61 亿元的并购贷款，上市公司的负债规模将会有所提高。本次交易完
成后，根据《备考审阅报告》，上市公司截至 2024 年 6 月 30 日的资产负债率为
74.94%。并购贷款还款期内，每年需要偿还的并购贷款本金及利息预计为 2.26
至 15.66 亿元，金额较高。若未来上市公司出现现金流压力，也可通过以下措
施缓解现金流压力：1、加大应收账款催收力度；2、发行资产证券化产品进行
融资；3、优化存量贷款结构和期限；4、在不摊薄每股收益的前提下，进行股
权融资。上市公司计划还款来源为经营活动产生的现金流，倘若本次交易短期内
无法实现协同效应，上市公司营运现金流入未达预期，存在上市公司短期偿债能
力、资金流动性和后续债务融资能力受到不利影响的风险。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，还受宏观经济周期、利率、
资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心
理因素的变化而产生波动。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完
成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）标的资产估值分析风险
上市公司已聘请符合《证券法》规定的估值机构中联评估出具截至估值分析
基准日 2024 年 6 月 30 日的《估值分析报告》。根据中联评估出具的《估值分析
报告》，上市公司本次收购标的公司的收购价格具有合理性。虽然估值机构在执
业过程中勤勉、尽责，严格执行了估值的相关规定及所需履行的必要程序，遵循
333
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，但仍可能出现未来实际情况与估值
分析假设不一致的情形，特别是宏观经济、监管政策等发生不可预知的变化。如
果未来出现预期之外的重大变化，可能导致标的公司估值分析结果与实际情况不
符的风险。提请投资者注意相关风险。
（三）其他不可控风险
本次交易不排除因经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，
提请投资者注意投资风险。
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
第十二节 其他重要事项
一、担保及非经营性资金占用的情况
（一）报告期内标的公司非经营性资金占用的情形
根据《模拟财务报表审计报告》，截至 2024 年 6 月 30 日，粤丰环保应收粤
丰粤展环境管理（广东）有限公司往来及代垫费用 339.20 万元。截至本重组报
告书签署日，上述款项已经结清。
截至 2024 年 6 月 30 日，粤丰粤展环境管理（广东）有限公司为粤丰环保子
公司，粤丰环保于 2024 年 7 月将其出售给东莞市天宁五金机械贸易有限公司。
上述关联方往来及代垫费用系模拟粤丰粤展环境管理（广东）有限公司于报告期
初已经出售产生。
除上述事项外，报告期内，标的公司不存在非经营性资金占用的情形。
（二）本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保
的情形
截至本重组报告书签署日，瀚蓝环境不存在资金被控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业非经营性占用的情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东未发生变化，上市公司不会因本次交易
产生本公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或其他关联人非经
营性占用的情况。
截至本重组报告书签署日，瀚蓝环境不存在为控股股东及其控制的其他企业
提供担保行为。
本次交易完成后，上市公司控股股东未发生变化，上市公司不会因本次交易
新增为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。上市公司对
联营企业（及其参股公司）、合营企业提供担保的情况，请参见本报告书“第四
节 交易标的基本情况”之“五、主要资产权属、主要负债情况”之“（三）对
外担保及抵押、质押情况”。
335
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
本次交易前后上市公司 2023 年 12 月 31 日、2024 年 6 月 30 日的资产负债
率情况如下：
2024-06-30 2023-12-31
项目 本次交易后 本次交易后
本次发行前 本次发行前
（备考合并） （备考合并）
资产负债率 64.01% 74.94% 64.13% 75.60%
本次交易完成后，上市公司截至 2024 年 6 月 30 日的资产负债率（备考合并
后）为 74.94%，主要是由于预计并购贷款金额较高。本次并购贷款的还款期限
较长，近期没有较大的还本付息压力，还款计划合理。本次交易完成后，上市公
司的净利润及经营性现金流将大幅加强，上市公司现金流预计将继续增长，预计
能够覆盖并购贷款还本付息的需求。因此，本次并购贷款的偿还不会对公司正常
生产经营活动产生负面影响。综合来看，公司整体偿债能力不会发生重大不利变
化。
三、标的公司对外提供财务资助的情况
截至 2024 年 6 月 30 日，标的公司不存在对外提供财务资助的情况。
四、上市公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况
根据《重组管理办法》的规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》
的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算范围。
中国证券监督管理委员会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重
组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有
或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证券监督管理委员会认
定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
2023 年 8 月，瀚蓝固废与新源（香港）环境有限公司等其他主体签署了《股
权转让协议》，瀚蓝固废收购新源香港持有的厦门新源能源环境科技有限公司
40%股权。
2024 年 6 月，瀚蓝固废与福建中雁生态能源投资有限公司等其他主体签署
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
了《股权转让协议》，瀚蓝固废收购中雁生态持有的瀚蓝（常山华侨经济开发区）
固废处理有限公司 30%股权。本次收购后，瀚蓝固废持有瀚蓝（常山华侨经济开
发区）固废处理有限公司 100%股权。
上述收购涉及的交易标的所从事的业务与本次交易的标的公司属于相近业
务范围。本次交易已达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，已单独构
成上市公司重大资产重组，故不再计算相关交易累计数额及财务数据占比。
除上述交易外，截至上市公司就本次交易首次召开董事会之日前 12 个月内，
上市公司不存在与本次交易同一交易方发生购买、出售其所有或者控制的资产情
况，亦未发生其他购买、出售与本次交易标的属于相同或者相近业务范围或者其
他可能被认定为同一或相关资产的情况。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已经依照《公司法》《证券法》和中国证监会、上交
所的相关规定及《公司章程》，建立了较为完善的法人治理结构。本次交易完成
后，上市公司将继续规范运作，不断完善法人治理结构，确保中小股东的合法权
益。本次交易不会对上市公司的法人治理结构产生不利影响。
六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会
对上述情况的说明
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2019 年修订）》《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，上市公司已将
相关现金分红政策载入了《公司章程》，具体规定如下：
“第二百〇四条 公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（一）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值；
（二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
337
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
第二百〇五条 原则上，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最
近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的分红比例由公司董
事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红预案：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
第二百〇六条 在满足现金分红条件的情况下，公司原则上每个会计年度进
行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进
行中期现金分红。
第二百〇七条 出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：
1、合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；
2、合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为
负数；
3、合并报表或母公司报表期末资产负债率超过 70%（包括 70%）；
4、合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；
5、公司在可预见的未来一定时期内存在重大资金支出安排，进行现金分红
可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。”
同时，上市公司已公告《股东分红回报规划（2024 年-2026 年）》，规划的
具体内容包括：
“（一）分配方式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。在具备现金
分红条件下，优先采用现金分红方式分配利润。用股票股利进行利润分配应当考
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
虑公司成长性、每股收益的摊薄等真实合理因素。
（二）现金分红规划
在符合《公司章程》利润分配政策的基础上，公司未来三年（2024-2026 年
度），每股派发的现金股利，较上一年度同比增长不低于 10%。若未来三年公司
总股本增加，公司将维持每股现金分红金额同比增长不低于 10%的规划不变。
以上分红规划，可在年度内一次性实施或分多次实施。年度内分多次实施的，
多次实施的现金分红金额累计计算。
公司未来若以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年
已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的总额计算。
（三）现金分红的条件
公司实施现金分红须同时满足下列条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。”
本次交易完成后，上市公司将按照《公司章程》及《股东分红回报规划（2024
年-2026 年）》的约定，实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司
实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司业绩，完善公司股利分配政策，
增加分配政策执行的透明度，维护公司全体股东利益。
七、上市公司本次重组提示性公告披露前股票价格的波动情况
公司对其股票在本次交易信息公布前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
公司于 2024 年 7 月 7 日首次披露了本次交易的相关信息，在首次信息披露前 20
个交易日内公司股价的累计涨跌幅以及相同时间区间内上证综指（代码：
000001.SH）、万得环保行业指数（886024.WI）的累计涨跌幅如下：
首次信息披露前第 21 首次信息披露前 1 个
项目 涨跌幅
个交易日（2024/6/6） 交易日（2024/7/5）
公司股票收盘价（元/股） 20.07 21.28 6.03%
上证综指（000001.SH） 3,048.79 2,949.93 -3.24%
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
首次信息披露前第 21 首次信息披露前 1 个
项目 涨跌幅
个交易日（2024/6/6） 交易日（2024/7/5）
万得环保行业指数（886024.WI） 9,988.67 9,735.39 -2.54%
剔除大盘因素影响后涨跌幅 9.27%
剔除同行业板块影响后涨跌幅 8.56%
剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，即剔除上证综指和万得环保行业指
数因素影响后，公司股价在本次交易首次信息披露前 20 个交易日内累计涨跌幅
均未超过 20%，不构成异常波动的情况。
八、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
本次交易的内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查期间为上市公司首次
披露重组事项之日前六个月（2024 年 1 月 7 日）起至本次现金重组草案首次披
露日，即 2024 年 11 月 20 日。
本次核查范围为：
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）上市公司控股股东、控股股东母公司及其董事、监事、高级管理人员；
（三）上市公司实际控制人及其主要负责人；
（四）交易对方臻达发展及其主要负责人；
（五）交易标的及其主要负责人；
（六）相关中介机构及具体业务经办人员；
（七）其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人；
（八）以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满 18
岁的成年子女。
上市公司已向中国证券登记结算有限责任公司提交上述核查对象买卖股票
记录的查询申请，并在查询完毕后披露查询情况，不排除查询结果显示存在内幕
信息知情人买卖瀚蓝环境股票的情形。
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东供水集团、控股股东母公司南海控股及其一致行动人南海
340
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
城建投已出具说明，原则性同意本次交易。
十、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组
首次公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东供水集团、控股股东母公司南海控股及其一致行动人南海
城建投，上市公司董事、监事及高级管理人员均已出具说明，自本次重组方案首
次披露之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计划。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易将采取以下安排：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》《重组管理办法》《上
市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，切实履行
信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大
影响的重大事件。
（二）严格执行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公
司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规
定。
（三）股东大会和网络投票安排
上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，采用现场投票和网络
投票相结合的表决方式，为参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行
使投票权的权益。
（四）确保本次交易的定价公平、公允
本次交易系上市公司以协议安排的方式私有化粤丰环保。上市公司已聘请符
合《证券法》要求的估值机构对交易标的进行估值分析，本次交易标的资产定价
公平、公允，不损害上市公司股东利益。
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（五）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、本次重大资产重组对上市公司每股收益的影响
本次交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份。本次重组前，2023 年和
2024 年 1-6 月上市公司基本每股收益分别为 1.75 元/股和 1.09 元/股；根据《备
考财务报表》，本次重组后，2023 年和 2024 年 1-6 月上市公司基本每股收益分
别为 2.16 元/股和 1.29 元/股，分别增长 23.43%和 18.35%，不存在因本次交易而
导致每股收益被摊薄的情况。
2、上市公司、上市公司董事及高级管理人员、上市公司控股股东及其一致
行动人为防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力作出的措施及承诺
本次交易不会导致上市公司即期回报被摊薄的情况。为维护广大投资者的利
益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取以下措施：
（1）加强与标的公司业务协同，提高整体盈利能力
本次交易完成后，上市公司将取得标的公司控制权，标的公司财务数据将纳
入上市公司合并报表范围。结合标的公司的历史财务数据，取得标的公司控股权
能够进一步有效提升公司的持续盈利能力和资产质量，有助于实现公司股东利益
最大化，充分保障公司及中小股东的利益。通过取得标的公司控制权，公司也将
充分发挥协同效应，增强公司的整体盈利能力。
（2）完善的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股
东及投资者利益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红》（证监会公告[2023]61 号）等规定并结合公司的实际情况，
公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。本次交易完成后，
公司将严格执行现行分红政策及《股东回报规划（2024-2026）》，在符合条件
的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。
上市公司董事、高级管理人员将对上市公司填补即期回报措施能够得到切实
履行作出承诺。承诺内容如下：
1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
式损害上市公司的利益；
2）对职务消费行为进行约束；
3）不动用上市公司的资产从事与承诺人履行职责无关的投资、消费活动；
4）在合法权限范围内，促使由董事会制定的薪酬制度与上市公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5）未来上市公司如实施股权激励计划，在合法权限范围内，促使拟公告的
股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6）自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中
国证券监督管理委员会该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会的最新
规定出具补充承诺；
7）如违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，将依法承担
补偿责任。
上市公司控股股东供水集团、控股股东母公司南海控股及其一致行动人南海
城建投将对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺。承诺内容如
下：
1）本公司将继续保持上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理
活动，不会侵占上市公司利益；
2）自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中
国证券监督管理委员会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委
员会的最新规定出具补充承诺；
3）如本公司违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本公
司将依法承担补偿责任。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次交易标的的控股股东已出具承诺函，承诺在本次交易过程中提供的有关
信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
失的，将依法承担赔偿责任。
十二、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本
次交易的所有信息
本报告书已经按照有关法律法规对本次交易的有关信息作了如实披露，除上
述事项外，不存在其他为避免对本重组报告书内容产生误解应披露而未披露的信
息。
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
第十三节 对本次交易的结论性意见
一、独立财务顾问意见
本公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问。中信证券作为本次交易
的独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的规
定以及中国证监会的相关要求，出具的独立财务顾问核查意见的结论性意见为：
“1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、
法规和规范性文件及《公司章程》的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规
的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的相关规定；
3、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
4、上市公司已聘请具有符合《证券法》规定的估值机构中联评估对标的资
产进行估值分析。根据《估值分析报告》，本次交易标的作价具有合理性和公允
性；
5、在相关承诺充分履行的前提下，标的股权存在质押的情况不构成本次重
组的实质性障碍；
6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，本
次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题、不存在可
能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控
股股东、实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；
8、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
9、本次交易不涉及发行股份，交易前后上市公司的实际控制权没有发生改
变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形；
10、本次交易不构成关联交易；
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
11、本次交易符合《监管指引第 9 号》第四条的规定；
12、本次交易相关主体不存在《《上市公司监管指引第 7 号--上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形；
13、本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的
情况，符合《《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》中关于保护中小投资者的精神，有利于维护中小投资者的合法权益；
14、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形；
15、独立财务顾问在本次交易中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行
为；上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务
所、估值机构、境外律师外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符
合《廉洁从业意见》的相关规定；
16、上市公司已按照相关法律、法规规定制定了内幕信息知情人登记管理制
度，在本次交易期间严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，采取了必要且充
分的保密措施，并履行了信息披露义务。”
二、法律顾问意见
公司聘请北京市金杜（深圳）律师事务所作为本次交易的法律顾问，法律顾
问就本次交易形成意见如下：
“本次重组的方案内容符合《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文
件的规定；本次重组相关方具备参与本次重组的主体资格；在本法律意见书“第
三部分 本次重组的批准和授权”之“二、本次重组尚需取得的批准或授权”所
列示的内容全部获得批准和授权后，经相关各方切实履行相关承诺，本次重组的
实施预计不存在实质性法律障碍。”
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第十四节 中介机构及有关经办人员
一、独立财务顾问
机构名称 中信证券股份有限公司
法定代表人 张佑君
住所 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
电话 0755-23835888
传真 0755-23835888
刘堃、顾宇、杨贤、卢宇轩、姚曜、李查德、邓慧文、王宇轩、黄明
经办人 朗、王浩崇、吕子轩、李天瀛、刘志锋、邱承豪、关博文、何迎港、
罗敬、侯万铎、潘宏彬
二、法律顾问
机构名称 北京市金杜（深圳）律师事务所
负责人 赵显龙
住所 广东省深圳市南山区科苑南路 2666 号中国华润大厦 28 楼
电话 0755-22163333
传真 0755-22163380
经办律师 曹余辉、王立峰、卢冠廷
三、审计机构
机构名称 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人 童益恭
住所 福建省福州市鼓楼区湖东路 152 号中山大厦 B 座 7-9 楼
电话 0591-87852574
传真 0591-87840354
经办注册会计师 段守凤、麦启鹏
四、估值机构
机构名称 中联资产评估集团有限公司
法定代表人 胡智
住所 北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 层 939 室
电话 010-88000061
传真 010-88000006
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经办人员 吴晓光、范佳炜、李佳俊、马经睿
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
第十五节 备查文件
一、备查文件
（一）关于本次交易的上市公司董事会决议和监事会决议；
（二）中信证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》；
（三）华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《模拟财务报表审计报告》；
（四）华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》；
（五）北京市金杜（深圳）律师事务所出具的《法律意见书》；
（六）中联资产评估集团有限公司出具的《估值分析报告》；
（七）其他与本次交易相关的文件。
二、备查地点
公司名称：瀚蓝环境股份有限公司
联系地址：广东省佛山市南海区桂城融和路 23 号瀚蓝广场 12 楼
电话：0757－86280996
传真：0757－86328565
联系人：汤玉云
349
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第十六节 声明与承诺
一、上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证《瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书
（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对本报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责
任。本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要所引用的相关数据的真实性
和合理性。
全体董事签名：
张厚祥 金 铎 李志斌
王伟荣 周少杰 陈逸华
张 军 梁锦棋 李侃童
瀚蓝环境股份有限公司
年 月 日
350
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
二、全体监事声明
本公司及全体监事承诺，保证《瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书
（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对本报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责
任。本公司及监事会全体成员保证本报告书及其摘要所引用的相关数据的真实性
和合理性。
全体监事签名：
周伟明 陈伟伟 伍志雄
瀚蓝环境股份有限公司
年 月 日
351
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
三、高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺，保证《瀚蓝环境股份有限公司重大资产购
买报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对本报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别
及连带责任。本公司及全体高级管理人员保证本报告书及其摘要所引用的相关数
据的真实性和合理性。
全体高级管理人员签名：
金 铎 雷 鸣 刘泳全
吴志勇 高海鸣 蒋元杰
汤玉云 曾 飞
瀚蓝环境股份有限公司
年 月 日
352
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
四、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书
（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内
容已经本公司审阅，确认《瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
独立财务顾问主办人：
刘 堃 顾 宇
杨 贤 卢宇轩
独立财务顾问协办人：
李查德 邓慧文
王宇轩 黄明朗
姚 曜 罗 敬
关博文 何迎港
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
353
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
五、法律顾问声明
本所及本所经办律师同意《瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本
所经办律师审阅，确认《瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本
所未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
单位负责人：
赵显龙
经办律师：
曹余辉 王立峰
卢冠廷
北京市金杜（深圳）律师事务所
年 月 日
354
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
六、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师同意《瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书
（草案）》及其摘要中引用本所出具的审计报告的相关内容，且所引用内容已经
本所及本所经办人员审阅。本所及签字注册会计师对瀚蓝环境股份有限公司在重
组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致
因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
童益恭
签字注册会计师：
段守凤 麦启鹏
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
355
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
七、估值机构声明
本公司及经办人员同意《瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
及其摘要中引用本公司出具的估值分析报告的专业结论，并对所述内容进行审阅，
确认《瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要不致因引
用本公司出具估值分析报告的专业结论而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
估值分析人员：
范佳炜 吴晓光
法定代表人：
胡 智
中联资产评估集团有限公司
年 月 日
356
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（本页无正文，为《瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》之签
章页）
瀚蓝环境股份有限公司
年 月 日
357
瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
附件：标的公司专利列表
专利
序号 权利人 专利名称 专利号 专利申请日 法律状态
类型
粤丰科维环保投资（广 一种 RO 膜自动清洗 实用
1 2021224518588 2021.10.12 专利权有效
东）有限公司 系统 新型
粤丰科维环保投资（广 一种污泥脱水自动加 实用
2 2021224535920 2021.10.12 专利权有效
东）有限公司 药装置 新型
粤丰科维环保投资（广 实用
3 一种给水泵控制装置 2023201534674 2023.2.2 专利权有效
东）有限公司 新型
粤丰科维环保投资（广 一种管道循环酸洗 实用
4 2023201497105 2023.2.2 专利权有效
东）有限公司 装置 新型
粤丰科维环保投资（广 一种具有灭火装置的 实用
5 2023202083380 2023.2.10 专利权有效
东）有限公司 垃圾库 新型
粤丰科维环保投资（广 一种垃圾焚烧炉炉排 实用
6 2023202129558 2023.2.10 专利权有效
东）有限公司 Z 型梁拉杆密封装置 新型
粤丰科维环保投资（广 一种循环冷却水排污 实用
7 2023203286645 2023.2.24 专利权有效
东）有限公司 水的回用处理装置 新型
粤丰科维环保投资（广 一种 RO 膜自动清洗 实用
8 2023233570689 2023.12.11 专利权有效
东）有限公司 装置 新型
粤丰科维环保投资（广 一种反应塔检修飞灰 实用
9 2023233571836 2023.12.11 专利权有效
东）有限公司 处理装置 新型
东莞市科伟环保电力有 一种用于烟气处理的 实用
10 2020222839325 2020.10.14 专利权有效
限公司 喷嘴 新型
东莞市科伟环保电力有 一种基于大数据的 发明
11 2021101436785 2021.2.2 专利权有效
限公司 PNCR 脱硝优化系统 专利
东莞市科伟环保电力有 一种垃圾吊抓斗电缆 实用
12 2021224516332 2021.10.12 专利权有效
限公司 保护装置 新型
东莞市科伟环保电力有 一种垃圾库卸料 实用
13 2021224532053 2021.10.12 专利权有效
限公司 密封门 新型
东莞市科伟环保电力有 实用
14 一种捞渣机除尘系统 2021224532180 2021.10.12 专利权有效
限公司 新型
东莞市科伟环保电力有 一种飞灰稳定化除尘 实用
15 2021225004613 2021.10.18 专利权有效
限公司 装置 新型
东莞市科伟环保电力有 一种疏水箱蒸汽自动 实用
16 2021225301287 2021.10.18 专利权有效
限公司 回收装置 新型
东莞市科伟环保电力有 一种焚烧炉炉内脱酸 实用
17 2021225634552 2021.10.25 专利权有效
限公司 系统 新型
东莞市科伟环保电力有 一种垃圾焚烧逆推炉 实用
18 2021225640021 2021.10.25 专利权有效
限公司 排导向装置 新型
东莞市科伟环保电力有 一种 GIS 刀闸位置多 实用
19 2022221229025 2022.8.12 专利权有效
限公司 源判断装置 新型
东莞市科伟环保电力有 一种垃圾焚烧用行车 实用
20 2023201472540 2023.2.3 专利权有效
限公司 轨道巡检装置 新型
东莞市科伟环保电力有 垃圾焚烧炉的全自动 实用
21 202320147270X 2023.2.3 专利权有效
限公司 给料平台 新型
东莞市科伟环保电力有 一种垃圾焚烧炉的污 实用
22 2023202135648 2023.2.10 专利权有效
限公司 泥喷洒装置 新型
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
专利
序号 权利人 专利名称 专利号 专利申请日 法律状态
类型
东莞市科伟环保电力有 一种低温带配风自动 实用
23 2023202134999 2023.2.10 专利权有效
限公司 辅助燃烧架 新型
东莞市科伟环保电力有 一种水处理膜清理 实用
24 2023203295589 2023.2.24 专利权有效
限公司 装置 新型
东莞市科伟环保电力有 一种垃圾焚烧炉降温 实用
25 2023203291677 2023.2.24 专利权有效
限公司 装置 新型
垃圾焚烧发电厂烟气
东莞理工学院、东莞市 发明
26 污染物过量排放风险 2021105927235 2021.5.28 专利权有效
科伟环保电力有限公司 专利
量化评估方法
华南理工大学、东莞市 一种液压驱动垃圾库 发明
27 2024100325011 2024.1.10 专利权有效
科伟环保电力有限公司 门用液压缸自锁装置 专利
东莞市科伟环保电力有 一种用于焚烧炉内的 实用
28 2019207078537 2019.5.16 专利权有效
限公司 炉排托辊 新型
东莞市科伟环保电力有 一种捞渣机补水池防 实用
29 202323366460X 2023.12.11 专利权有效
限公司 堵塞装置 新型
东莞粤丰环保电力有限 一种基于自动控制的 发明
30 2021101436696 2021.2.2 专利权有效
公司 旋转燃烧系统 专利
东莞粤丰环保电力有限 实用
31 一种输渣溜槽 202021327113X 2020.7.8 专利权有效
公司 新型
东莞粤丰环保电力有限 一种 PAM 自动加药 实用
32 2020212779281 2020.7.3 专利权有效
公司 装置 新型
东莞粤丰环保电力有限 一种 PNCR 脱销装置 实用
33 2020212825148 2020.7.4 专利权有效
公司 自动气动喷枪 新型
东莞粤丰环保电力有限 实用
34 一种气密平衡装置 2020213179222 2020.7.8 专利权有效
公司 新型
东莞粤丰环保电力有限 一种脱水清液收集 实用
35 2020213406599 2020.7.9 专利权有效
公司 装置 新型
东莞粤丰环保电力有限 一种循环水自动加药 实用
36 2020213730982 2020.7.14 专利权有效
公司 装置 新型
东莞粤丰环保电力有限 一种垃圾焚化物残留 发明
37 2019105636209 2019.6.26 专利权有效
公司 处理炉 专利
东莞粤丰环保电力有限 一种基座强化抗振 实用
38 2020212872191 2020.7.5 专利权有效
公司 装置 新型
东莞粤丰环保电力有限 一种粉末活性炭投料 实用
39 2021232976677 2021.12.23 专利权有效
公司 设备 新型
东莞粤丰环保电力有限 一种汽水取样冷却 实用
40 2021232688129 2021.12.23 专利权有效
公司 装置 新型
东莞粤丰环保电力有限 实用
41 一种射流曝气器 2021233842646 2021.12.29 专利权有效
公司 新型
东莞粤丰环保电力有限 空压机变频调速及微 实用
42 2022211478591 2022.5.13 专利权有效
公司 机自动控制装置 新型
东莞粤丰环保电力有限 数字化音频远距离传 实用
43 2022211478568 2022.5.13 专利权有效
公司 输装置 新型
东莞粤丰环保电力有限 锅炉料层 ACC 自适应 实用
44 2022209549828 2022.4.24 专利权有效
公司 燃烧控制装置 新型
东莞粤丰环保电力有限 基于 DCS 的水平感应 实用
45 2022209536118 2022.4.24 专利权有效
公司 给料系统 新型
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
专利
序号 权利人 专利名称 专利号 专利申请日 法律状态
类型
东莞粤丰环保电力有限反应塔积灰板结声波 实用
46 202220847202X 2022.4.13 专利权有效
公司 清灰机构 新型
东莞粤丰环保电力有限工作水分离回流降温 实用
47 202220847178X 2022.4.13 专利权有效
公司 系统 新型
东莞粤丰环保电力有限基于 PLC 的燃气脉冲 实用
48 202221080738X 2022.5.7 专利权有效
公司 疏灰装置 新型
东莞粤丰环保电力有限捞渣机无溢流 DCS 补 实用
49 2022210796313 2022.5.7 专利权有效
公司 水装置 新型
东莞粤丰环保电力有限一种具有除灰防腐功 实用
50 2022212448875 2022.5.23 专利权有效
公司 能的余热锅炉过热器 新型
东莞粤丰环保电力有限循环水一体化回用膜 实用
51 2022213406916 2022.5.31 专利权有效
公司 处理设备 新型
东莞粤丰环保电力有限 实用
52 一种旋转除焦燃烧器 2020213531029 2020.7.10 专利权有效
公司 新型
东莞粤丰环保电力有限一种具有快速冷却装 实用
53 2023232593490 2023.11.30 专利权有效
公司 置的水环真空泵 新型
东莞粤丰环保电力有限一种垃圾焚烧电厂酸 实用
54 2023233499867 2023.12.8 专利权有效
公司 性气体去除系统 新型
东莞粤丰环保电力有限一种垃圾库的气体净 实用
55 2023232593236 2023.11.30 专利权有效
公司 化装置 新型
东莞粤丰环保电力有限一种高效冷却喷淋消 实用
56 2023233499956 2023.12.8 专利权有效
公司 泡装置 新型
江苏蓝创环保科技有限
一种在线可调火焰位 实用
57 公司、东莞粤丰环保电 2019208587784 2019.6.10 专利权有效
置燃烧器 新型
力有限公司
湛江市粤丰环保电力有 垃圾焚烧塔用灰渣转 发明
58 2021115600323 2021.12.20 专利权有效
限公司 运处理装置 专利
湛江市粤丰环保电力有 一种密封燃气脉冲激 实用
59 2022206848141 2022.3.25 专利权有效
限公司 波高效吹灰系统 新型
一种网格式浇注料防
湛江市粤丰环保电力有 实用
60 膨胀脱落及布风均匀 2022206848122 2022.3.25 专利权有效
限公司 新型
焚烧设备
湛江市粤丰环保电力有 一种垃圾焚烧发电厂 实用
61 2022228404203 2022.10.27 专利权有效
限公司 活性炭自动上料机构 新型
湛江市粤丰环保电力有 一种垃圾运输通道用 实用
62 2022228674166 2022.10.27 专利权有效
限公司 除臭装置 新型
湛江市粤丰环保电力有 实用
63 一种烟气净化设备 2022229445022 2022.11.4 专利权有效
限公司 新型
湛江市粤丰环保电力有 一种除渣间空气净化 实用
64 2022233770375 2022.12.14 专利权有效
限公司 装置 新型
湛江市粤丰环保电力有 一种焚烧炉风室翻板 实用
65 2022233539272 2022.12.14 专利权有效
限公司 阀控制装置 新型
湛江市粤丰环保电力有 一种炉渣冷却补水 实用
66 2022235752206 2022.12.30 专利权有效
限公司 装置 新型
湛江市粤丰环保电力有 一种空压机的高温气 发明
67 202211625043X 2022.12.16 专利权有效
限公司 体冷却装置 专利
湛江市粤丰环保电力有 一种焚烧炉出渣间空 发明
68 2022116069393 2022.12.14 专利权有效
限公司 气净化装置 专利
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瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
专利
序号 权利人 专利名称 专利号 专利申请日 法律状态
类型
来宾粤丰环保电力有限 一种防滤网管道堵塞 实用
69 2023227428154 2023.10.12 专利权有效
公司 的石灰浆制浆罐 新型
来宾粤丰环保电力有限 一种具有溜槽结构的 实用
70 2023227705320 2023.10.16 专利权有效
公司 捞渣机 新型
茂名粤丰环保电力有限 一种垃圾焚烧炉用的 实用
71 2023233614121 2023.12.11 专利权有效
公司 水冷溜槽 新型
信宜粤丰环保电力有限 一种垃圾渗滤液处理 实用
72 2023234513541 2023.12.18 专利权有效
公司 用硝化池冷却系统 新型
信宜粤丰环保电力有限 一种垃圾焚烧炉烟道 实用
73 2023233640465 2023.12.11 专利权有效
公司 气体监测处理装置 新型
信宜粤丰环保电力有限 一种垃圾焚烧炉用给 实用
74 2023233631095 2023.12.11 专利权有效
公司 料小车 新型
粤丰科盈智能投资（广 一种路内泊位管理的
实用
75 东）有限公司 巡检识别方法、系统及 2022111198398 2022.9.15 专利权有效
新型
（智慧停车业务板块） 计算机介质
粤丰科盈智能投资（广 基于高斯分布拟合的
发明
76 东）有限公司 目标检测方法、装置及 2022111294910 2022.9.15 专利权有效
专利
（智慧停车业务板块） 计算机介质
粤丰科盈智能投资（广 一种基于位置编码的
发明
77 东）有限公司 车牌检测方法、装置及 2022114002331 2022.11.9 专利权有效
专利
（智慧停车业务板块） 计算机可读存储介质
粤丰科盈智能投资（广
一种路内泊车位巡检 实用
78 东）有限公司 2022200368352 2022.1.7 专利权有效
装置 新型
（智慧停车业务板块）
粤丰科盈智能投资（广
一种巡检车车顶一体 实用
79 东）有限公司 2022225210795 2022.9.23 专利权有效
化套件 新型
（智慧停车业务板块）
粤丰科盈智能投资（广
一种二轮巡检车的一 实用
80 东）有限公司 2024204045231 2024.3.4 专利权有效
体化摄像套件 新型
（智慧停车业务板块）
361
