瀚蓝环境股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会会议资料
目 录
一、 2024 年第二次临时股东大会议程
二、 2024 年第二次临时股东大会会议规则
三、 关于本次交易符合相关法律法规规定的议案
四、 关于公司本次私有化交易方案的议案
五、 关于公司本次私有化交易不构成关联交易的议案
六、 关于《瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的议案
七、 关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案
八、 关于公司重大资产重组预案披露前股票价格波动情况的议案
九、 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案
十、 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号》第十二条情形的议
案
十一、 关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案
十二、 关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案
十三、 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》第四条的议案
十四、 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条之规定的议案
十五、 关于估值机构独立性、估值分析假设前提合理性、估值分析方法与估值分析目
的相关性以及结论公允性的议案
十六、 关于批准本次交易相关模拟审计报告、审阅报告、估值分析报告的议案
十七、 关于本次交易定价的依据及具备公平合理性的议案
十八、 关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补回报措施的议案
十九、 关于提请股东大会授权董事会及董事会授权对象全权办理本次交易相关事宜
的议案
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瀚蓝环境股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会 材料之一
2024 年第二次临时股东大会议程
一、 会议地点：广东省佛山市南海区桂城街道融和路 23 号瀚蓝广场 10 楼大会议室
二、 会议时间：
（一）现场会议
1、召开时间：2024 年 12 月 26 日下午 14:30，其中 14:15-14:30，与会股东代表签到，
领取会议材料；14:30 会议开始。
2、会议主持人：董事长张厚祥先生
（二）网络投票
召开时间：
1、通过交易系统平台：2024 年 12 月 26 日 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；
2、通过互联网投票平台：2024 年 12 月 26 日 9:15-15:00。
三、 会议议程
(一) 宣布会议开始，报告到会股东及股东授权代表人数和持有股份数，说明授权委
托情况，介绍到会人员
(二) 宣读《会议规则》
(三) 提名总监票人和监票人，对提名进行举手表决
(四) 听取并审议股东大会议案
四、 股东审议议案、股东发言、询问
五、 股东表决，填写表决票、投票
六、 总监票人统计并宣布现场表决结果
七、 休会。上传数据，并等待上证所信息网络有限公司回传网络投票和最终投票结
果
八、 主持人宣读股东大会决议
九、 律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
十、 董事及相关人员在股东大会决议及会议记录上签字
十一、 宣布会议结束
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瀚蓝环境股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会 材料之二
2024 年第二次临时股东大会会议规则
一、 会议的组织方式
1、本次会议由公司董事会依法召集。
2、本次会议的出席人员：2024 年 12 月 20 日下午 15:00 上海证券交易所交易结束后，
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托的授权代
理人，本公司董事、监事和高级管理人员，公司聘请的律师，及相关工作人员。
3、本次会议各相关方行使《公司法》和《瀚蓝环境股份有限公司章程》所规定的股
东大会的职权。
二、 会议的表决方式
（一）股东或代理人以所持有股份数行使表决权，每一股份有一票表决权。
（二）根据《公司章程》的规定，本次股东大会采取现场会议表决和网络投票相结合
的方式进行表决，所有议案须经出席会议的有表决权的股份的三分之二以上表决通过。
（三）现场会议表决采取记名投票表决方式进行。网络投票在规定时间内进行。
1、通过交易系统平台：2024 年 12 月 26 日 9:15-9:25,9:30-11:30 和 13:00-15:00；
2、通过互联网投票平台：2024 年 12 月 26 日 9:15-15:00。
（四）公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一股份通过
现场和网络重复投票的，以第一次投票结果为准。
（五）出席本次会议的股东或股东委托代理人，若已进行会议报到并领取表决票，但
未进行投票表决，则视为该股东或股东委托代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权
在统计表决结果时作弃权处理。会议进入表决程序后进场的股东其投票表决无效。在进入
表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东会议表决程序
结束后股东提交的表决票将视为无效。
（六）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本
次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东
未表决或不符合要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
（七）本次会议表决票有同意、反对或弃权三种表决意向。股东或代理人只能在三种
表决意向中选择一种，选择一项以上的，则视为对审议事项投弃权票。
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三、 表决统计表结果的确认
（一） 会议设总监票人一名，由本公司监事担任；设监票人二名，由股东代表担任。
总监票人、监票人和见证律师负责表决情况的统计核实，并在《议案表决统计表》上签名。
（二） 议案现场表决结果由现场总监票人当场宣布。若出席会议的股东或股东委托
代理人对现场会议的表决结果有异议，有权在宣布现场表决结果后，立即要求点票。
（三） 鉴于本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，最终表决结
果尚需等待网络投票结束后才能确定。
（四） 公司聘请的律师对本次股东大会的所有议程进行见证。
四、 股东提问
会议设股东提问时间。股东提问前应当先报告姓名或所代表的股东单位，由主持
人安排公司董事、监事或高管等相关人员对股东的问题予以回答。
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瀚蓝环境股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会 材料之三
关于本次交易符合相关法律法规规定的议案
各位股东：
公司拟通过间接控股子公司瀚蓝（香港）环境投资有限公司（简称“瀚蓝香港”），以
协议安排方式私有化香港联合交易所有限公司（简称“香港联交所”）上市公司粤丰环保电
力有限公司（简称“标的公司”或“粤丰环保”），从而使粤丰环保成为瀚蓝香港控股子公
司并从香港联交所退市（简称“本次交易”或“本次私有化交易”）。
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监
管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规、规章及规
范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为
公司实施本次交易符合上述法律、法规及规范性文件规定的各项要求及相关条件。
请股东大会审议。
瀚蓝环境股份有限公司董事会
2024 年 12 月 26 日
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瀚蓝环境股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会 材料之四
关于公司本次私有化交易方案的议案
各位股东：
公司拟通过间接控股子公司瀚蓝（香港）环境投资有限公司（简称“瀚蓝香港”），
以协议安排方式私有化香港联合交易所有限公司（简称“香港联交所”）上市公司粤丰
环保电力有限公司（简称“标的公司”或“粤丰环保”），从而使粤丰环保成为瀚蓝香
港控股子公司并从香港联交所退市（简称“本次交易”或“本次私有化交易”）。本次
交易的方案如下：
（一） 本次交易的整体方案
公司本次交易方案主要内容如下：
公司拟批准瀚蓝香港作为要约人，在满足先决条件的前提下向计划股东（即标的公
司所有已发行股份及于记录日期前可能发行的有关股份的登记持有人）和购股权（即根
据购股权计划不时授出的已归属及未归属购股权）持有人提出私有化粤丰环保的建议，
其中涉及根据开曼群岛公司法第 86 条以协议安排方式私有化粤丰环保。
本次交易完成后，若全部购股权均未行权，瀚蓝香港将持有粤丰环保 2,263,152,549
股股份，占本次交易完成后粤丰环保总股本的 92.77%；若除李咏怡持有的 250,000 份购
股权外，其他全部购股权均行权，粤丰环保总股本将变更为 2,441,541,169 股，瀚蓝香港
将持有粤丰环保 2,265,152,549 股股份，占本次交易完成后粤丰环保总股本的 92.78%。
在任一情形下，粤丰环保都将成为瀚蓝香港控股子公司，并从香港联交所退市。
协议安排具体将通过如下步骤实现：（1）标的公司的所有计划股份（即标的公司
所有已发行股份及于记录日期前可能发行的股份）和购股权被注销，要约人相应分别向
各计划股东和购股权持有人以现金方式支付注销价格；（2）同步，标的公司股本相应
削减。在削减后，要约人将按面值获发行与被注销的计划股份数目同等的新股，使标的
公司股本增加至本次交易前的数目；（3）标的公司在协议安排生效日期后，将于香港
联交所撤销上市地位。
基于本次交易的资金需求，瀚蓝环境拟通过全资子公司佛山市南海瀚蓝固废处理投
资有限公司（简称“瀚蓝固废”），与联合投资人广东南海上市公司高质量发展股权投
资基金合伙企业（有限合伙）（简称“高质量基金”）共同向瀚蓝固废境内全资子公司
瀚蓝（佛山）投资有限公司（简称“瀚蓝佛山”）增资。在上述增资完成后，瀚蓝佛山
拟向其境外全资子公司瀚蓝香港增资，增资款将用于瀚蓝香港支付本次私有化交易对
价。
（二） 交易标的
粤 丰 环 保 已 发 行 总 股 本 为 2,439,541,169 股 ， 计 划 股 东 合 计 持 有 粤 丰 环 保
2,263,152,549 股股票，占粤丰环保已发行总股本的 92.77%，粤丰环保存续股东臻达发
展有限公司（简称“臻达”）将在本次交易中保留其持有的粤丰环保 176,388,620 股股
票，占粤丰环保已发行总股本的 7.23%；此外，粤丰环保已授出、未行权的有效购股权
合计 2,250,000 份，购股权持有人有权按 4.39 港元/股的行权价格以 1 份购股权购买粤丰
环保新发行的 1 股股票。其中，李咏怡直接持有 250,000 份有效购股权，根据《不可撤
销承诺及保证契据》，李咏怡承诺将不会行使有关购股权，并接纳购股权要约（即要约
人根据《公司收购、合并及股份回购守则》[简称“收购守则”]向购股权持有人提出[或
促使代表其作出]的适当要约，注销每份尚未行使的[不论是否已归属]购股权）。
（三） 交易对方
本次交易的（潜在）交易对方为粤丰环保的全体计划股东、全体未行权的购股权持
有人。
（四） 交易对价
本次交易瀚蓝香港拟向计划股东按照 4.90 港元/股支付现金对价，向购股权持有人
按照 0.51 港元/份支付现金对价。
若全部购股权均未行权，本次交易总价约为 1,109,059.50 万港元；若除李咏怡持有
的 250,000 份购股权外，其他全部购股权均行权，本次交易总价为 1,109,937.50 万港元。
（五） 本次交易的资金来源
本次交易中公司的资金来源为自有资金及/或通过银行借款等方式的自筹资金。
（六） 本次交易的先决条件及条件
项目 具体内容
先决 根据瀚蓝香港与粤丰环保于 2024 年 7 月 22 日在香港联交所网站1披露的联合公告2，提呈建议及
条件 完成计划须待以下先决条件达成后方可作实：
（preco (i) 粤丰粤展环境管理（广东）有限公司（简称“粤展环境”）出售事项包括(a)完成确认支付及完
nditio 成股权转让的登记手续（于联合公告日期起计三个月内完成）；(b)目标集团公司（即粤丰环保及
n） 其子公司的统称）并无因粤展环境出售事项录得亏损；及(c)目标集团公司与粤展环境之间不存在
1 网址：https://www.hkex.com.hk/?sc_lang=en
2 联合公告：系指要约人与粤丰环保根据《公司收购、合并及股份回购守则》第 3.5 条就本次交易而发出的公告。
债务人及债权人关系，且目标集团公司对粤展环境的债务不承担任何责任。为免生疑问，粤展环
境出售事项将出售予一名并非标的公司股东（亦非股东的联系人）的人士，因此，粤展环境出售
事项并不构成特别交易；
(ii)瀚蓝环境已经完成建议项下拟进行交易的所有必要内部决策程序、批准及备案程序，包括(a)
瀚蓝环境董事会的批准；及(b)瀚蓝环境股东大会的批准；
(iii)完成向瀚蓝（佛山）注资合共人民币 46 亿元；
(iv)目标集团公司已与相关金融机构、担保人及其他实体（如适用）签订书面协议及╱或取得彼等
的初步或基本书面确认，以解决以下担保事宜：
(a)步忠有限公司（标的公司的间接全资附属公司，简称“步忠”）提供的担保超过其于惠州市中
洲环保资源有限公司（目标集团公司的联营公司，由步忠与独立第三方分别拥有 40%及 60%）的
持股比例；及(b)目标集团公司任何其他成员公司（如有）提供的担保超过其于标的公司日期为 2
024 年 6 月 30 日的财务报表或要约人与标的公司书面协定的任何其他财务报表所载的持股比例，
且该等书面协议及╱或书面初步或基本确认已经有效确认目标集团公司将就相关非合并附属公司
承担各自持股比例范围内的有限担保责任；
(v)就适用境外直接投资法律法规而言，已经从或向(a)中国商务部；(b)中国国家发展和改革委员会；
及(c)中国国家外汇管理局或(a)至(c)分别授权的地方当局或代表或机构获得、办理及╱或提交（视
情况而定）的所有相关批准、登记或备案或报告（视情况而定）；及
(vi)根据中国反垄断法的规定[其要求在(1)交易构成经营者集中；及(2)参与集中的经营者的营业额
达到中国反垄断法规定的门槛时进行经营者集中申报]完成中国经营者集中申报，且获得中国国家
市场监督管理总局的批准。
先决条件不可豁免。标的公司将于达成所有先决条件后在切实可行的情况下尽快另行发布公
告。倘（1）上文所述先决条件（i）在联合公告日期起三个月内未达成；及/或（2）任何先决条件
未能于先决条件最后截止日期（2025 年 7 月 17 日，即联合公告日期后第 360 天的日期，或要约
人与标的公司可能书面协议之较后日期[如有]）或之前达成，则不会提出建议，且随后将在切实
可行的情况下尽快另行发布公告通知股东。
截至本次董事会召开之日，除先决条件（i）、（vi）已达成外，其他先决条件均在推进中。
根据联合公告，假设先决条件悉数获达成，则建议及计划将于以下条件达成或获豁免（如适用）
后生效，并对标的公司及全体计划股东具有约束力：
(1)(a)计划获计划股东（占不少于亲身或透过委任代表出席法院会议并于会上投票的计划股东
条件 所持计划股份价值的 75%）于法院会议上批准（以投票表决方式）；及(b)计划获得亲身或透
（condi
过委任代表于法院会议上投票的独立股东所持计划股份所附票数至少 75%批准（以投票表决
tion）
方式），及亲身或透过委任代表出席法院会议并于会上以投票表决方式反对批准计划的决议
案的票数，不得超过所有独立股东持有全部计划股份所附票数的 10%；
(2)通过下列者：(a)亲身或透过委任代表出席股东特别大会并于会上投票的股东以不少于四分
之三的大多数票通过特别决议案，以批准及落实与注销计划股份相关的任何削减标的公司股
本中的已发行股份；及(b)亲身或透过委任代表出席股东特别大会并于会上投票的股东以简单
多数票通过普通决议案，透过向要约人发行相等于已注销计划股份数目的有关数目新股份并
动用标的公司账户中因上述计划股份的注销而产生的进账，按面值缴足拟向要约人发行的新
股份数目，同时将标的公司已发行股本维持在紧接计划股份注销前的数额；
(3)大法院批准计划（无论有否修改），并向开曼群岛公司注册处处长递交大法院的命令副本
以作登记；
(4)直至计划生效为止及在其生效时，臻达及要约人已遵守所有相关司法权区的所有必要法定
或监管义务，包括所有必要内部决策程序及批准，以及向政府主管部门及╱或监管机构办理
建议项下拟进行交易的备案手续，包括(i)臻达的董事会批准；(ii)要约人的董事会批准；及(i
ii)要约人的股东批准，而任何有关当局均无就建议或任何有关事宜、文件（包括通函）或事
项而施加相关法律、规则、法规或守则订明以外的规定，或在既有明文规定之上附加任何规
定；
(5)(i)标的公司收到独立董事委员会的独立财务顾问之意见，确认存续安排对独立股东而言属
公平合理；(ii)独立股东于股东特别大会上通过普通决议案以批准存续安排；及(iii)执行人员
根据《收购守则》规则 25 就存续安排授出同意；
(6)(i)标的公司收到独立董事委员会的独立财务顾问之意见，确认土地出售事项、智慧停车出
售事项及写字楼出售事项对独立股东而言属公平合理；(ii)独立股东于股东特别大会上通过普
通决议案以批准土地出售事项、智慧停车出售事项及写字楼出售事项；及 (iii)执行人员根据
《收购守则》规则 25 就土地出售事项、智慧停车出售事项及写字楼出售事项授予同意；
(7)根据目标集团公司任何成员公司的任何现有合约责任可能须就建议及计划取得或获有关
方面豁免的所有必要同意，且有关同意维持有效（如适用），未能取得有关同意或豁免将会
对目标集团公司的业务产生重大不利影响；
(8)根据目标集团公司任何成员公司的现有任何合约责任可能须就建议及计划取得或获有关
方面豁免的所有必要同意且仍具效力或得到豁免，包括有关当局对标的公司项目公司股东变
更的所有必要同意，倘有关当事人无法取得该同意或豁免，则可能对目标集团公司的业务产
生重大不利影响；
(9)自联合公告日期起直至所有条件获达成或获有效豁免（如适用）之日，除不会对要约人继
续进行建议或计划的法律能力造成重大不利影响的行动、法律程序、诉讼或调查外，任何司
法权区的政府、官方机构、准政府机构、法定或监管机构，法院或代理机构都未曾采取或开
展任何行动、法律程序、诉讼或调查（或颁布、作出或建议，且并无存续尚未了结的任何法
规、规例、要求或命令），而会导致建议或计划或根据其条款落实属无效、不可强制执行、
非法或并不切实可行（或者会就建议或计划或根据其条款落实而施加任何重大及不利的条件
或责任），或政府政策的不利变动而可能对目标集团公司的业务产生重大不利影响；
(10)自联合公告日期起直至所有条件获达成或获有效豁免（如适用）之日，目标集团公司任
何成员公司的业务、资产、财务或经营状况或溢利并无因实行建议或计划而会或可能会合理
导致出现任何对标的公司以及附属公司整体或就建议或计划而言属重大的不利变动；
(11)直至紧接生效日期前当日止，目标集团公司各成员公司仍有偿债能力，且并无面临任何
资不抵债或破产诉讼或类似程序，亦并无就目标集团公司任何成员公司的全部或任何重要部
分资产或业务在相关司法权区委聘任何清盘人、接管人或其他执行类似职能的人士，且各情
况对目标集团公司整体而言均属重大不利；
(12)除联合公告日期前已公布者外，概无已提出或尚未了结的诉讼、仲裁程序、检控或其他
目标集团公司任何成员公司作为一方的（不论作为原告、被告或其他身份）法律程序，且并
无提出或仍然面对尚未了结的政府或准官方机构、国际、监管或调查机关或法院对或就任何
有关成员公司或其所进行业务作出的调查，且各情况均对目标集团公司整体或就建议而言属
重大及不利；及
(13)臻达根据不可撤销承诺作出的所有保证及陈述在所有重大方面仍属真实、准确且不具误
导性（以不会对目标集团公司整体或建议产生重大不利影响为限），且并无严重违反当中的
任何承诺、条款及条件（以会对目标集团公司整体或建议产生重大不利影响为限）。
就整体或就任何特定事项而言，要约人保留全部或部分豁免条件[(6)至(13)]的权利。条
件[(1)至(5)]在任何情况下均不会获豁免。
为免生疑，倘条件（6）未获满足，则土地出售事项、智慧停车出售事项及写字楼出售
事项将不会进行。
就条件（4）而言，标的公司及╱或要约人并不知悉除获取（i）臻达董事会批准；（ii）
要约人董事会批准；及（iii）上文所披露的要约人股东批准之外，须承担任何必要的法定或
监管责任以及须履行内部决策流程。
就条件（7）而言，于联合公告日期，除目标集团公司所订立若干融资协议所载同意外，
标的公司及╱或要约人并不知悉存在任何有关同意。
就上述条件（8）而言，除必要的内部决策程序、向主管政府及╱或监管部门的审批和
备案程序以及上文披露的有关部门对标的公司的项目公司股东变更的同意外，于联合公告日
期，标的公司及╱或要约人并不知悉根据目标集团公司任何成员公司的任何当前合约责任须
取得任何其他同意。
根据《收购守则》规则 30.1 注释 2，仅当导致有权援引任何有关条件的情况就建议而言
对要约人极为重要时，要约人方可援引任何或所有条件作为不再进行计划的依据。所有上述
条件须于最后截止日期或之前（或要约人与标的公司可能协定的较后日期，或在适用情况下
大法院指示的较后日期，在所有情况下，均须经执行人员允许）达成或获豁免（如适用），
否则建议及计划将告失效。
截至本次董事会召开之日，除条件（4）已达成外，其他条件均在推进中。
（七） 违约责任
1.粤丰环保大股东的违约责任
出现下列情形，臻达、李咏怡、黎健文（合称“大股东”）同意在粤丰环保刊发关
于计划失效的公告后的 60 日内向瀚蓝香港赔偿人民币 3 亿元：
(1) 如粤展环境出售事项未能于联合公告日期后三个月内完成而导致计划失效；
(2) 如目标集团公司未能于先决条件最后截止日期或之前与相关金融机构、担保人
及其他实体（如适用）签订书面协议及/或取得相关金融机构的初步或原则上确认，以解
决（i）步忠提供的超过其于惠州市中洲环保资源有限公司持股比例的担保；及(ii)目标
集团公司提供的超过粤丰环保 2024 年 6 月 30 日的财务报表或瀚蓝香港与粤丰环保书面
协议的其他财务报表所载持股比例的担保，且未取得有关初步或原则上的书面确认目标
集团公司将就相关非合并附属公司承担各自持股比例范围内的有限担保责任的书面协
议及/或初步或原则上的书面确认；
(3) 如标的地块或股权出售事项（即将位于中国上海市宝山区月浦镇 3 街坊 1/5 丘土
地及地上建筑物或其所属公司的股权出售）因大股东原因（非因法律法规以及监管政策
限制等客观原因）而导致未能完成出售，且未得到瀚蓝香港豁免的；
(4) 如智慧停车场业务出售事项（即将目标集团公司持有的粤丰科盈智慧投资（广
东）有限公司的所有股权出售）或办公楼出售事项（即将目标集团公司持有的 KK VII
(BVI) Limited 及 KK VIII (BVI) Limited 的所有股权出售）因大股东原因（非因法律法
规以及监管政策限制等客观原因）而导致未能完成出售，且未得到瀚蓝香港豁免的；
(5) 如臻达持有的抵押股份相关的抵押因未解决而导致计划无法实施及计划失效；
或
(6) 如大股东在《不可撤销承诺及保证契据》根据第 11 条终止之前鼓励、招揽、推
进由瀚蓝香港（或其许可的人士）以外的人士提出的以获得任何相关股份（无论是通过
要约，协议安排还是其他方式）的要约、接受涉及相关股份的任何其他要约，导致计划
失效。
即使大股东于上述(1)至(6)中多于一项事项需要向瀚蓝香港赔偿，大股东按照本条
需要向瀚蓝香港赔偿金额合计为人民币 3 亿元，且不需要就本条向瀚蓝香港作出其他赔
偿。
2.瀚蓝香港的违约责任
出现下列情形，瀚蓝香港同意在粤丰环保刊发关于计划失效的公告后的 60 日内向
粤丰环保赔偿人民币 3 亿元：如联合公告中的所有先决条件(先决条件[(iii)]除外)均已达
成，且高质量基金已在先决条件最后截止日期或之前向瀚蓝佛山注资总额人民币 20 亿
元，但瀚蓝固废未能在先决条件最后截止日期或之前向瀚蓝佛山注资总额人民币 26 亿
元。
出现下列情形，瀚蓝香港同意在粤丰环保刊发关于计划生效的公告后的 60 日内向
粤丰环保赔偿人民币 3 亿元：如建议生效，但瀚蓝香港因法律法规以及监管政策限制等
客观原因之外的原因没有按照《收购守则》在计划生效日期后的 7 个工作日内向臻达支
付注销价(递延注销价格除外)。
为免生疑问，即使瀚蓝香港于上述(1)至(2)中多于一项事项需要向粤丰环保作出赔
偿，瀚蓝香港按照本条需要向粤丰环保赔偿金额合共为人民币 3 亿元，且不需要就本条
向粤丰环保作出其他赔偿。
（八） 相关协议
公司、瀚蓝香港将根据本次交易方案依据有关法律、规则以及境内外监管要求，与
相关方签署有关协议，包括但不限于瀚蓝香港与粤丰环保大股东签署《不可撤销承诺及
保证契据》《关于粤丰环保电力有限公司的治理协议》等相关协议。
（九） 决议有效期
本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起十二个
月。若在上述有效期内公司已经取得了本次交易的全部批准、许可或备案但本次交易尚
未实施完毕，则本决议的有效期自动延长至本次交易实施完成日。
上述议案已经公司第十一届董事会第二十次会议逐项审议通过，请股东大会审议。
瀚蓝环境股份有限公司董事会
2024 年 12 月 26 日
瀚蓝环境股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会 材料之五
关于公司本次私有化交易不构成关联交易的议案
各位股东：
瀚蓝环境股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过间接控股子公司瀚蓝（香港）
环境投资有限公司（以下简称“瀚蓝香港”），以协议安排方式私有化香港联合交易所
有限公司（以下简称“香港联交所”）上市公司粤丰环保电力有限公司（以下简称“标
的公司”或“粤丰环保”），从而使粤丰环保成为瀚蓝香港控股子公司并从香港联交所
退市（以下简称“本次交易”）。
公司董事会就本次交易是否构成关联交易作出说明如下：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重
组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，
本次交易的交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
请股东大会审议。
瀚蓝环境股份有限公司董事会
2024 年 12 月 26 日
瀚蓝环境股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会 材料之六
关于《瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
及其摘要的议案
各位股东：
瀚蓝环境股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过间接控股子公司瀚蓝（香港）
环境投资有限公司（以下简称“瀚蓝香港”），以协议安排方式私有化香港联合交易所
有限公司（以下简称“香港联交所”）上市公司粤丰环保电力有限公司（以下简称“标
的公司”或“粤丰环保”），从而使粤丰环保成为瀚蓝香港控股子公司并从香港联交所
退市（以下简称“本次交易”）。
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相关法律法规、规章及规范性文件的相关
规定，基于本次交易的情况，编制了《瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）》及其摘要，并进一步根据项目最新进展情况、结合公司对上海证券交易所相关问
询函的回复公告对《瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的
相关内容进行了更新和修订。具体内容详见公司于 2024 年 11 月 20 日披露于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）的《瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
及其摘要，以及 2024 年 12 月 10 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（修订稿）及其摘要（修订稿）。
请股东大会审议。
瀚蓝环境股份有限公司董事会
2024 年 12 月 26 日
瀚蓝环境股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会 材料之七
关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案
各位股东：
瀚蓝环境股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过间接控股子公司瀚蓝（香港）
环境投资有限公司（以下简称“瀚蓝香港”），以协议安排方式私有化香港联合交易所
有限公司（以下简称“香港联交所”）上市公司粤丰环保电力有限公司（以下简称“标
的公司”或“粤丰环保”），从而使粤丰环保成为瀚蓝香港控股子公司并从香港联交所
退市（以下简称“本次交易”）。
公司董事会就本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》以下简称“《重
组管理办法》”）规定的重大资产重组及重组上市作出说明如下：
一、 本次交易构成重大资产重组
本次交易标的公司为香港联交所上市公司。瀚蓝香港应支付的最大现金对价总额为
1,109,937.50 万港元，折合 1,035,238.71 万元人民币（按照中国银行公告的 2024 年 7
月 5 日港元现汇卖出价：100 港元折合 93.27 元人民币计算）。根据瀚蓝环境、粤丰环
保 2023 年经审计的财务数据以及上述交易金额情况，相关财务比例的计算如下：
单位：万元
占上市公司
项目 上市公司 标的公司 交易金额 计算依据
对应指标
资产总额 3,579,769.95 2,456,798.56 1,035,238.71 2,456,798.56 68.63%
归属于上市公
1,211,894.67 825,672.57 1,035,238.71 1,035,238.71 85.42%
司的资产净额
营业收入 1,254,128.90 449,343.93 - 449,343.93 35.83%
注 1：标的公司财务数据系截至 2023 年 12 月 31 日及 2023 年度模拟财务数据。
标的公司 2023 年度实现的营业收入占上市公司同期营业收入的比例约 35.83%；截
至 2023 年 12 月 31 日，按标的资产账面值与交易价格孰高的原则，标的公司资产总额
占上市公司资产总额的比例为 68.63%，标的公司交易价格占归属于上市公司的资产净额
的比例为 85.42%；根据《重组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重组。
二、 本次交易不构成重组上市
本次交易为现金收购，交易完成前后公司的控股股东均为佛山市南海供水集团有限
公司，实际控制人均为佛山市南海区国有资产监督管理局。因此，本次交易未导致公司
控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
请股东大会审议。
瀚蓝环境股份有限公司董事会
2024 年 12 月 26 日
瀚蓝环境股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会 材料之八
关于公司重大资产重组预案披露前股票价格波动情况的议案
各位股东：
瀚蓝环境股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过间接控股子公司瀚蓝（香港）
环境投资有限公司（以下简称“瀚蓝香港”），以协议安排方式私有化香港联合交易所
有限公司（以下简称“香港联交所”）上市公司粤丰环保电力有限公司（以下简称“标
的公司”或“粤丰环保”），从而使粤丰环保成为瀚蓝香港控股子公司并从香港联交所
退市（以下简称“本次交易”）。
公司对其股票在本次交易信息公布前股价波动的情况进行了自查，结果如下：公司
于 2024 年 7 月 7 日首次披露了本次交易的相关信息，在首次信息披露前 20 个交易日内
公司股价的累计涨跌幅以及相同时间区间内上证综指（代码：000001.SH）、万得环保
行业指数（886024.WI）的累计涨跌幅如下：
首次信息披露前第 21 个交 首次信息披露前 1 个交
项目 涨跌幅
易日（2024/6/6） 易日（2024/7/5）
公司股票收盘价（元/
20.07 21.28 6.03%
股）
上证综指（000001.SH） 3,048.79 2,949.93 -3.24%
万得环保行业指数
9,988.67 9,735.39 -2.54%
（886024.WI）
剔除大盘因素影响后
9.27%
涨跌幅
剔除同行业板块影响
8.56%
后涨跌幅
剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，即剔除上证综指和万得环保行业指数因素
影响后，公司股价在本次交易首次信息披露前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，
不构成异常波动的情况。
请股东大会审议。
瀚蓝环境股份有限公司董事会
2024 年 12 月 26 日
瀚蓝环境股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会 材料之九
关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案
各位股东：
瀚蓝环境股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过间接控股子公司瀚蓝（香港）
环境投资有限公司（以下简称“瀚蓝香港”），以协议安排方式私有化香港联合交易所
有限公司（以下简称“香港联交所”）上市公司粤丰环保电力有限公司（以下简称“标
的公司”或“粤丰环保”），从而使粤丰环保成为瀚蓝香港控股子公司并从香港联交所
退市（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，筹划本次交易期间，公司已就本
次交易采取了必要且充分的保密措施，现就公司本次交易采取的保密措施作出如下说
明：
1.公司已根据《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制
度》等相关规定，填写内幕信息知情人档案并制作交易进程备忘录。
2.公司多次督导提示内幕信息知情人员承担保密义务和责任，在内幕信息依法披露
前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。
3.为保证本次交易的相关事宜不被泄露，公司与财务顾问、律师事务所、会计师事
务所、估值机构等中介机构分别签署了《保密协议》。
4.本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关敏感信息
的人员范围。
5.公司及公司相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关环节严格遵守了保
密义务。
6.公司将在本次交易的重组报告书经董事会审议通过后，向中国证券登记结算有限
责任公司申请查询相关主体买卖上市公司股票的情况。
综上所述，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引
第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，在本次交易中采取必
要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，不存在违法违规公开或泄露本次交易
相关信息的情况。公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在利用该等信息在二级市
场买卖公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
请股东大会审议。
瀚蓝环境股份有限公司董事会
2024 年 12 月 26 日
瀚蓝环境股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会 材料之十
关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号》
第十二条情形的议案
各位股东：
瀚蓝环境股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过间接控股子公司瀚蓝（香港）
环境投资有限公司（以下简称“瀚蓝香港”），以协议安排方式私有化香港联合交易所
有限公司（以下简称“香港联交所”）上市公司粤丰环保电力有限公司（以下简称“粤
丰环保”），从而使粤丰环保成为瀚蓝香港控股子公司并从香港联交所退市（以下简称
“本次交易”）。
公司董事会对于本次交易涉及的各方主体是否存在中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管》第十二条的规定的不得参与上市公司重大资产重组情形进行了审慎判
断，具体如下：
本次交易相关主体均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦
查的情形，上述主体最近 36 个月内不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易被
中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情况。
综上，公司董事会认为，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形。
请股东大会审议。
瀚蓝环境股份有限公司董事会
2024 年 12 月 26 日
瀚蓝环境股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会 材料之十一
关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案
各位股东：
瀚蓝环境股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过间接控股子公司瀚蓝（香港）
环境投资有限公司（以下简称“瀚蓝香港”），以协议安排方式私有化香港联合交易所
有限公司（以下简称“香港联交所”）上市公司粤丰环保电力有限公司（以下简称“标
的公司”或“粤丰环保”），从而使粤丰环保成为瀚蓝香港控股子公司并从香港联交所
退市（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）的规定，
上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计
算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交
易行为，无须纳入累计计算范围。中国证券监督管理委员会对《重组管理办法》第十三
条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产
属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证券监督
管理委员会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
2023 年 8 月，公司全资子公司佛山市南海瀚蓝固废处理投资有限公司（以下简称“瀚
蓝固废”）与新源（香港）环境有限公司（以下简称“新源香港”）等其他主体签署了
《股权转让协议》，瀚蓝固废收购新源香港持有的厦门新源能源环境科技有限公司（以
下简称“厦门新源”）40%股权。
2024 年 6 月，瀚蓝固废与福建中雁生态能源投资有限公司（以下简称“中雁生态”）
等其他主体签署了《股权转让协议》，瀚蓝固废收购中雁生态持有的瀚蓝(常山华侨经
济开发区)固废处理有限公司（以下简称“瀚蓝常山”）30%股权。本次收购后，瀚蓝固
废持有瀚蓝常山 100%股权。
上述收购涉及的交易标的所从事的业务与本次交易的标的公司属于相近业务范围。
本次交易已达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，已单独构成上市公司重大
资产重组，故不再计算上述交易累计数额及财务数据占比。
除上述交易外，截至《瀚蓝环境股份有限公司董事会关于本次交易前 12 个月购买、
出售资产情况的说明》出具日前 12 个月内，公司不存在与本次交易同一交易方发生购
买、出售其所有或者控制的资产情况，亦未发生其他购买、出售与本次交易标的属于相
同或者相近业务范围或者其他可能被认定为同一或相关资产的情况。
请股东大会审议。
瀚蓝环境股份有限公司董事会
2024 年 12 月 26 日
瀚蓝环境股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会 材料之十二
关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性
的议案
各位股东：
瀚蓝环境股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过间接控股子公司瀚蓝（香港）
环境投资有限公司（以下简称“瀚蓝香港”），以协议安排方式私有化香港联合交易所
有限公司（以下简称“香港联交所”）上市公司粤丰环保电力有限公司（以下简称“粤
丰环保”），从而使粤丰环保成为瀚蓝香港控股子公司并从香港联交所退市（以下简称
“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司董事会就本次交易履行法定
程序完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
（一）关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
1. 公司已就本次交易事项按上海证券交易所的有关规定，履行了相应的信息披露
程序。
2. 公司与交易相关各方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保
密措施，限定重组相关敏感信息的知悉范围，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减
少内幕信息的传播，并做好信息管理和内幕信息知情人登记工作。对于本次交易的筹划
过程，公司及时制作交易进程备忘录并经相关人员签字确认。
3. 2024 年 7 月 22 日，公司召开第十一届董事会第十六次会议，审议通过本次交易
相关议案及《瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买预案》。同日，公司与本次交易的相
关交易各方签署了《不可撤销承诺及保证契据》及相关协议。
4. 2024 年 8 月 7 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公
司控股子公司瀚蓝香港与金融机构签署融资安排协议并且由公司提供担保的议案》《关
于向子公司增资的议案》等本次交易相关增资及境外融资担保安排的议案。
5. 2024 年 11 月 20 日，公司召开第十一届董事会第二十次会议，审议通过本次交
易相关议案及《瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》。
综上所述，董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法
律法规、规范性文件及《瀚蓝环境股份有限公司章程》的规定，就本次交易的相关事项，
履行了现阶段必须的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
（二）关于本次交易提交法律文件有效性的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重
组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重
大资产重组》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会及全体董事就本次交易提
交的相关法律文件作出如下不可撤销之声明和保证：
公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
综上，公司董事会认为，公司本次交易已履行了现阶段所必须的法定程序，该等程
序合法、有效，后续将督促公司完整履行其他相关法定程序，确保公司本次交易符合相
关法律法规、规范性文件及《瀚蓝环境股份有限公司章程》的规定；公司本次交易提交
的法律文件合法有效。
请股东大会审议。
瀚蓝环境股份有限公司董事会
2024 年 12 月 26 日
瀚蓝环境股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会 材料之十三
关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——
上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的议案
各位股东：
瀚蓝环境股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过间接控股子公司瀚蓝（香港）
环境投资有限公司（以下简称“瀚蓝香港”），以协议安排方式私有化香港联合交易所
有限公司（以下简称“香港联交所”）上市公司粤丰环保电力有限公司（以下简称“标
的公司”或“粤丰环保”），从而使粤丰环保成为瀚蓝香港控股子公司并从香港联交所
退市（以下简称“本次交易”）。
公司董事会对于本次交易方案是否符合中国证券监督管理委员会发布的《上市公司
监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了
审慎判断，具体如下：
（一）本次交易的标的资产为标的公司计划股东持有的合计 2,263,152,549 股标的
公司股票和购股权持有人持有的 2,250,000 份标的公司有效购股权。本次交易不涉及立
项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。公司已在《瀚蓝环境股
份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中详细披露了本次交易已经履行及尚须履行
的决策、审批、备案等程序，并就可能因此产生的风险和影响做出了特别提示；
（二）粤丰环保为合法设立并有效存续的香港联交所上市公司，不存在出资不实或
影响其合法存续的情况。上海实业控股有限公司（以下简称“上海实业”）于 2023 年
10 月 5 日认购臻达发展有限公司（简称“臻达”）发行的金额为 1,637,000,000 元港币
的可交换债券（以下简称“可交换债券”）。上海实业有权以该等可交换债券交换臻达
所持有的 243,954,117 股粤丰环保股份。为担保臻达在前述可交换债券项下相关义务的
履行，臻达以所持有的 370,668,722 股粤丰环保股份为上海实业提供质押担保。臻达发
展承诺，“将与上海实业通力配合，在本次交易的计划文件发布日前，取得上海实业出
具的书面同意（该书面同意内容包括但不限于上海实业同意将股票质押在本次交易的计
划生效日期前解除）。特别的，如在本次交易推进过程中，相关证券监管机构明确要求
本公司应以其他方式解除质押股份注销限制的，本公司将尽合理商业努力与上海实业商
讨，根据相关证券监管机构的要求，解除股票质押的相关安排。”本次交易将通过协议
安排的方式进行，在臻达发展切实履行承诺的情形下，主要交易对方所持标的资产不存
在限制或禁止转让的情形；
（三）本次交易将有利于提高公司资产的完整性，有利于公司继续在人员、采购、
生产、销售、知识产权等方面保持独立；
（四）本次交易完成后，公司的资产规模将进一步扩大，行业地位将进一步提升，
有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，
有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
请股东大会审议。
瀚蓝环境股份有限公司董事会
2024 年 12 月 26 日
瀚蓝环境股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会 材料之十四
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条之规定的议案
各位股东：
瀚蓝环境股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过间接控股子公司瀚蓝（香港）
环境投资有限公司（以下简称“瀚蓝香港”），以协议安排方式私有化香港联合交易所
有限公司（以下简称“香港联交所”）上市公司粤丰环保电力有限公司（以下简称“标
的公司”或“粤丰环保”），从而使粤丰环保成为瀚蓝香港控股子公司并从香港联交所
退市（以下简称“本次交易”或“本次私有化交易”）。
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重
组管理办法》）第十一条的规定进行了审慎判断，具体如下：
（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商
投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
（二）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
（三）本次交易标的公司为香港联交所上市公司，公司已聘请中联资产评估集团有
限公司（以下简称“中联评估”），对标的资产收购价格进行合理性分析并出具《瀚蓝
环境股份有限公司拟收购粤丰环保电力有限公司收购价格合理性分析报告》（中联析报
字[2024]第 4164 号），中联评估从独立估值机构的角度对本次私有化交易价格的合理
性进行分析，认为公司“拟收购粤丰环保电力有限公司的收购价格具有合理性”。因此，
本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
（四）上海实业控股有限公司（以下简称“上海实业”）于 2023 年 10 月 5 日认购
臻达发展有限公司（以下简称“臻达”）发行的金额为 1,637,000,000 元港币的可交换
债券（以下简称“可交换债券”）。上海实业有权以该等可交换债券交换臻达所持有的
243,954,117 股粤丰环保股份。为担保臻达在前述可交换债券项下相关义务的履行，臻
达以所持有的 370,668,722 股粤丰环保股份为上海实业提供质押担保。臻达承诺，“将
与上海实业通力配合，在本次交易的计划文件发布日前，取得上海实业出具的书面同意
（该书面同意内容包括但不限于上海实业同意将股票质押在本次交易的计划生效日期
前解除）。特别的，如在本次交易推进过程中，相关证券监管机构明确要求本公司应以
其他方式解除质押股份注销限制的，本公司将尽合理商业努力与上海实业商讨，根据相
关证券监管机构的要求，解除股票质押的相关安排。”在臻达切实履行承诺的情形下，
本次交易主要交易对方所持标的资产权属清晰，标的资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法；
（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司本次交易后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及
其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）本次交易前，公司已按照《公司法》《证券法》和中国证监会的有关要求，
建立了相应的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照法律、法规和规范性
文件及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。本次交易有利于公
司保持健全有效的法人治理结构。
综上，董事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的各项条件。
请股东大会审议。
瀚蓝环境股份有限公司董事会
2024 年 12 月 26 日
瀚蓝环境股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会 材料之十五
关于估值机构独立性、估值分析假设前提合理性、估值分析方法与
估值分析目的相关性以及结论公允性的议案
各位股东：
瀚蓝环境股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过间接控股子公司瀚蓝（香港）
环境投资有限公司（以下简称“瀚蓝香港”），以协议安排方式私有化香港联合交易所
有限公司（以下简称“香港联交所”）上市公司粤丰环保电力有限公司（以下简称“标
的公司”或“粤丰环保”），从而使粤丰环保成为瀚蓝香港控股子公司并从香港联交所
退市（以下简称“本次交易”）。
为本次交易之目的，公司聘请了中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”
或“估值机构”）作为本次交易的估值机构，中联评估以 2024 年 6 月 30 日为估值分析
基准日，并出具了《瀚蓝环境股份有限公司拟收购粤丰环保电力有限公司收购价格合理
性分析报告》（中联析报字［2024］第 4164 号）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规、规范性文件的规定，董
事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关估值分析资料后，对估值机构的独立性、
估值分析假设前提的合理性、估值分析方法与估值分析目的的相关性以及估值分析结论
的公允性予以说明如下：
1.估值机构的独立性
中联评估作为本次交易的估值机构，具有证券、期货相关业务资格以及从事估值工
作的业务经验。除正常的业务往来关系外，估值机构及其估值工作人员与公司、标的公
司、主要交易对方均不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关
系或冲突，具有独立性。
2.估值分析假设前提的合理性
估值机构对本次收购价格合理性分析所设定的估值假设前提和限制条件按照国家
有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合估值对象的实际情况，估值
分析假设前提具有合理性。
3.估值分析方法与估值分析目的的相关性
本次估值目的是为本次交易定价提供收购价格的合理性分析。估值机构分析的对象
与委托一致，估值机构在估值过程中实施了相应的程序，遵循了独立性、客观性、科学
性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司实际情况的估值分析方法，选用的参照
数据、资料可靠，估值分析方法选用恰当，估值分析结论合理，估值分析方法与估值分
析目的具备相关性。
4.估值分析结论的公允性
估值机构分析对象与委托一致，估值机构在估值分析过程中采取了必要的程序，遵
循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合本次交易情况的估值
分析方法，估值分析结果客观、公正，具有公允性。
综上，公司董事会认为公司在本次交易中所委托的估值机构具有独立性，估值分析
假设前提合理，估值分析方法与估值目的具备相关性，出具的估值报告的估值分析结论
合理，估值定价公允，未损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
请股东大会审议。
瀚蓝环境股份有限公司董事会
2024 年 12 月 26 日
瀚蓝环境股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会 材料之十六
关于批准本次交易相关模拟审计报告、审阅报告、估值分析报告的
议案
各位股东：
瀚蓝环境股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过间接控股子公司瀚蓝（香港）
环境投资有限公司（以下简称“瀚蓝香港”），以协议安排方式私有化香港联合交易所
有限公司（以下简称“香港联交所”）上市公司粤丰环保电力有限公司（以下简称“标
的公司”或“粤丰环保”），从而使粤丰环保成为瀚蓝香港控股子公司并从香港联交所
退市（以下简称“本次交易”）。
为实施本次交易，董事会同意华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《粤丰环
保电力有限公司模拟财务报表审计报告》（华兴审字[2024] 24009010012 号）及《瀚蓝
环境股份有限公司 2023 年度及 2024 年 1-6 月审阅报告》（华兴专字[2024]24009010026
号），以及中联资产评估集团有限公司出具的《瀚蓝环境股份有限公司拟收购粤丰环保
电力有限公司收购价格合理性分析报告》（中联析报字［2024］第 4164 号）。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 11 月 20 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《粤丰环保电力有限公司模拟财务报表审计报告》《瀚蓝环境股
份有限公司 2023 年度及 2024 年 1-6 月审阅报告》《瀚蓝环境股份有限公司拟收购粤丰
环保电力有限公司收购价格合理性分析报告》。
请股东大会审议。
瀚蓝环境股份有限公司董事会
2024 年 12 月 26 日
瀚蓝环境股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会 材料之十七
关于本次交易定价的依据及具备公平合理性的议案
各位股东：
瀚蓝环境股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过间接控股子公司瀚蓝（香港）
环境投资有限公司（以下简称“瀚蓝香港”），以协议安排方式私有化香港联合交易所
有限公司（以下简称“香港联交所”）上市公司粤丰环保电力有限公司（以下简称“标
的公司”或“粤丰环保”），从而使粤丰环保成为瀚蓝香港控股子公司并从香港联交所
退市（以下简称“本次交易”）。
公司为本次交易聘请的估值机构及其经办人员具有独立性，估值分析假设前提合
理，估值分析方法选用恰当，估值分析结论合理，估值分析方法与估值分析目的具备相
关性。经审慎判断，董事会认为本次交易的交易定价合理、公允，不存在损害公司和股
东合法权益的情形。
请股东大会审议。
瀚蓝环境股份有限公司董事会
2024 年 12 月 26 日
瀚蓝环境股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会 材料之十八
关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补回报措施的议案
各位股东：
瀚蓝环境股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过间接控股子公
司瀚蓝（香港）环境投资有限公司（以下简称“瀚蓝香港”），以协议安排方式私有化
香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市公司粤丰环保电力有限公司
（以下简称“粤丰环保”），从而使粤丰环保成为瀚蓝香港控股子公司并从香港联交所
退市（以下简称“本次交易”）。
为维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市
场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规、规范
性文件的要求，公司董事会就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本
次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：
一、本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份。本次交易前，2023 年和 2024 年
1-6 月公司基本每股收益分别为 1.75 元/股和 1.09 元/股；根据华兴会计师事务所（特
殊普通合伙）出具《瀚蓝环境股份有限公司 2023 年度及 2024 年 1-6 月审阅报告》（华
兴专字[2024]24009010026 号），本次重组后，2023 年和 2024 年 1-6 月公司基本每股
收益分别为 2.16 元/股和 1.29 元/股，分别增长 23.43%和 18.35%，不存在因本次交易
而导致每股收益被摊薄的情况。
二、公司、公司董事及高级管理人员、控股股东及其一致行动人为防范本次交易摊
薄即期回报及提高未来回报能力作出的措施及承诺
本次交易不会导致公司即期回报被摊薄的情况。为维护广大投资者的利益，增强对
股东的回报能力，公司拟采取以下措施：
（一）加强与标的公司业务协同，提高整体盈利能力
本次交易完成后，公司将取得标的公司控制权，标的公司财务数据将纳入公司合并
报表范围。结合标的公司的历史财务数据，取得标的公司控制权能够进一步有效提升公
司的持续盈利能力和资产质量，有助于实现公司股东利益最大化，充分保障公司及中小
股东的利益。通过取得标的公司控制权，公司也将充分发挥协同效应，增强公司的整体
盈利能力。
（二）完善的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投
资者利益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》（证监会公告[2023]61 号）等规定并结合公司的实际情况，公司在《公司章程》
中规定了利润分配政策的决策机制和程序。本次交易完成后，公司将严格执行现行分红
政策及《股东回报规划（2024-2026）》，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的
利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。
公司董事、高级管理人员将对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺。
承诺内容如下：
1.不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公
司的利益；
2.对职务消费行为进行约束；
3.不动用公司的资产从事与承诺人履行职责无关的投资、消费活动；
4.在合法权限范围内，促使由董事会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩；
5.未来公司如实施股权激励计划，在合法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划
设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6.自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理
委员会该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；
7.如违反上述承诺给公司或者公司股东造成损失的，将依法承担补偿责任。
公司控股股东佛山市南海供水集团有限公司、控股股东母公司广东南海控股集团有
限公司及其一致行动人佛山市南海城市建设投资有限公司将对公司填补即期回报措施
能够得到切实履行作出承诺。承诺内容如下：
1.本公司将继续保持公司的独立性，不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公
司利益；
2.自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理
委员会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补
充承诺；
3.如本公司违反上述承诺给公司或者公司股东造成损失的，本公司将依法承担补偿
责任。
请股东大会审议。
瀚蓝环境股份有限公司董事会
2024 年 12 月 26 日
瀚蓝环境股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会 材料之十九
关于提请股东大会授权董事会及董事会授权对象
全权办理本次交易相关事宜的议案
各位股东：
瀚蓝环境股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过间接控股子公司瀚蓝（香港）
环境投资有限公司（以下简称“瀚蓝香港”），以协议安排方式私有化香港联合交易所
有限公司（以下简称“香港联交所”）上市公司粤丰环保电力有限公司（以下简称“标
的公司”或“粤丰环保”），从而使粤丰环保成为瀚蓝香港控股子公司并从香港联交所
退市（以下简称“本次交易”）。
为保证本次交易相关事项的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事
会授权对象（包括但不限于公司高管、瀚蓝（佛山）投资有限公司及瀚蓝香港的董事），
全权办理与本次交易相关的全部事宜，相关事宜包括但不限于：
（一）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易
的具体方案，包括但不限于根据具体情况，在股东大会批准的范围内确定或调整标的资
产交易价格、交易方案、交易对象等事项；
（二）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权
董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会批准范围内
对本次交易的具体事项作出相应调整；
（三）办理与本次交易相关的融资、套期保值、反垄断申报、境外投资备案（ODI）、
国有产权登记等手续；
（四）决定并聘请参与本次交易的中介机构并签署相关聘任协议；
（五）审核及签署向香港联交所等提交的与本次交易相关的资料并办理信息披露等
事项；
（六）回复上海证券交易所等相关部门的反馈意见；
（七）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
（八）负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同/协议规
定的各项义务，办理本次交易所涉及的标的资产交割、移交变更等登记手续，并签署相
关法律文件；
（九）在法律法规、有关规范性文件及《瀚蓝环境股份有限公司章程》允许范围内，
办理与本次交易有关的其他一切事宜；
（十）本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，如果本次交易在授权期
限内已实际实施并取得相关部门的批准、审核通过、备案等手续，则授权有效期自动延
长至本次交易完成之日。
请股东大会审议。
瀚蓝环境股份有限公司董事会
2024 年 12 月 26 日
