瀚蓝环境：北京市金杜（深圳）律师事务所关于瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买之内幕信息知情人股票交易自查情况的专项核查意见2024-12-26
北京市金杜（深圳）律师事务所
关于
瀚蓝环境股份有限公司
重大资产购买
之
内幕信息知情人股票交易自查情况的
专项核查意见
二〇二四年十二月
致：瀚蓝环境股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下称为《证券
法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下称为《重组管理办法》）、《上市
公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下
称为《监管指引第 9 号》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组》（以下称为《格式准则第 26 号》）、《监管规则适
用指引——上市类第 1 号》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规
定，北京市金杜（深圳）律师事务所（以下称为“本所”）接受瀚蓝环境股份有限
公司（以下称为“瀚蓝环境”、“上市公司”、“公司”）委托，就上市公司下属子公
司瀚蓝（香港）环境投资有限公司（以下称为“瀚蓝香港”）以协议安排方式私有
化香港联合交易所有限公司（以下称为“香港联交所”）上市公司粤丰环保电力有
限公司（以下称为“粤丰环保”、“标的公司”）之重大资产重组项目（以下称为“本
次重组”、“本次交易”）相关内幕信息知情人在瀚蓝环境就本次交易首次公告日
前 6 个月至《瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》披露之日（以
下称为“核查期间”、“自查期间”）的二级市场股票买卖情况的自查报告进行了
专项核查，并出具本专项核查意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本专项核查意见，本所律师核查了本次交易的重大事项交易进程备忘
录、内幕信息知情人名单、相关主体出具的自查报告和买卖股票情况的说明与承
诺及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查
询证明》《股东股份变更明细清单》，并对相关人员进行了访谈。本专项核查意见
的出具已得到公司如下保证：（1）公司已经提供了本所为出具本专项核查意见所
要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函和/或证明；（2）公
2
司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假、误
导和/或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
有关政府部门、公司或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本专项核查意见仅供公司为本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司将本专项核查意见作为公司本次重组所必备的法律文件予以公告，
并依法对所出具的核查意见承担相应的法律责任。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
现出具专项核查意见如下：
3
正 文
一、核查期间
本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况核查期间为本次交易首次公告日
前 6 个月至《瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》披露之日止，
即自 2024 年 1 月 7 日至 2024 年 11 月 20 日。
二、核查范围
根据《重组管理办法》《格式准则第 26 号》《监管指引第 9 号》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组（2023 年修订）》《上市公
司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《监管规则适用
指引——上市类第 1 号》的相关规定，本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员；
2、上市公司控股股东、控股股东母公司及其董事、监事、高级管理人员；
3、上市公司实际控制人及其主要负责人；
4、交易对方臻达发展有限公司及其主要负责人；
5、标的公司及其主要负责人；
6、为本次交易提供服务的中介机构及具体业务经办人员；
7、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
8、前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女。
三、核查期间相关主体买卖瀚蓝环境股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》《股东股份变更明细清单》及相关主体出具的自查报告等文件，并
经本所律师访谈相关人员，核查期间，核查范围内的相关机构和人员买卖公司股
票的情况具体如下：
（一）自然人在核查期间买卖瀚蓝环境股票的情况
核查期间，相关自然人在二级市场买卖瀚蓝环境股票的情况如下：
4
自查期末持
序 交易时间/ 累计买入 累计卖出
姓名 身份 股情况 备注
号 期间 （股） （股）
（股）
瀚蓝环境独立董事李侃童的 2024.1.8-
1 梁虹 0 24,000 0 /
母亲 2024.6.27
瀚蓝环境办公室行政副总经
2 陈寒 2024.1.15 1,000 0 3,700 /
理
瀚蓝环境社会责任部高级经
3 钟嘉文 2024.2.7 3,100 0 3,100 /
理钟艳婷的配偶
广东南海控股集团有限公司 2024.5.13-
4 肖文钊 2,100 2,100 0 /
金融投资部副经理 2024.5.14
佛山市南海城市建设投资有 2024.5.14-
5 姚凌方 100 100 0 /
限公司风控法务部办事员 2024.8.29
广东南海控股集团有限公司
2024.6.27-
6 刘世楷 党群综合部经理林妙琼的配 20,000 20,000 0 /
2024.7.4
偶
广东恒健投资控股有限公司
2024.7.4-
7 宋乃林 财务管理中心高级经理宋晓 5,000 5,000 0 /
2024.7.9
明的父亲
首次提示性公
瀚蓝环境办公室行政副总经 告披露（2024 年
8 李俊杰 2024.7.8 0 2,200 0
理陈寒的配偶 7 月 7 日）后买
卖股票
首次提示性公
广发银行股份有限公司佛山
2024.7.8- 告披露（2024 年
9 刘乔彬 分行南海分行营业部项目经 2,000 2,000 0
2024.10.10 7 月 7 日）后买
理刘泽栩的父亲
卖股票
首次提示性公
瀚蓝（贵阳）固废处理有限 2024.9.25- 告披露（2024 年
10 张磊 1,400 1,500 0
公司副总经理 2024.10.8 7 月 7 日）后买
卖股票
首次提示性公
中国银行股份有限公司佛山
2024.9.26- 告披露（2024 年
11 梁泽德 南海支行原中级经理陈艳颜 21,200 18,200 3,000
2024.11.12 7 月 7 日）后买
的配偶
卖股票
首次提示性公
广东南海控股集团有限公司
2024.10.8- 告披露（2024 年
12 陈巧玲 原金融投资部职员吴颖宜的 3,000 3,000 0
2024.10.10 7 月 7 日）后买
母亲
卖股票
针对上述相关自然人买卖上市公司股票的行为，本所律师查阅了相关自然人
出具的承诺文件及部分相关自然人的股票账户过往交易情况，并对相关自然人进
5
行了访谈，具体情况如下：
1、针对上述梁虹买卖瀚蓝环境股票的情形
梁虹为瀚蓝环境独立董事李侃童的母亲，针对上述交易，李侃童及梁虹作出
如下不可撤销的承诺与保证：
“1.李侃童从未向他人泄露本次重大资产重组的内幕信息，亦未以明示或暗
示的方式向任何第三方作出买卖公司股票的指示或建议；
2.梁虹于自查期间买卖瀚蓝环境股票系基于对二级市场交易情况及股票投
资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存
在关联关系。梁虹自查期间买卖瀚蓝环境股票不存在利用内幕信息进行内幕交易
的情形；
3.除瀚蓝环境公开披露的信息外，梁虹从未知悉或者探知任何有关事宜的内
幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知情人关
于买卖瀚蓝环境股票的建议；
4.若上述买卖瀚蓝环境股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布
的规范性文件，梁虹承诺将相关交易所得收益上缴瀚蓝环境；
5.除梁虹在自查期间存在的上述买卖瀚蓝环境股票情况外，李侃童及其直系
亲属（包括梁虹）不存在其他买卖瀚蓝环境股票的行为，且不存在泄露有关内幕
信息或者建议他人买卖瀚蓝环境股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存
在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；
6.自本函出具日至本次重大资产重组实施完毕或终止前，李侃童及其直系亲
属（包括梁虹）将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息
买卖瀚蓝环境的股票，也不以任何方式将本次重大资产重组的未公开信息披露给
第三方，或建议他人买卖瀚蓝环境股票；
7.李侃童及梁虹对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺
函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
2、针对上述陈寒买卖瀚蓝环境股票的情形
陈寒为瀚蓝环境办公室行政副总经理，针对上述交易，陈寒作出如下不可撤
销的承诺与保证：
6
“1.本人列席了 2023 年 7 月 31 日的经营会议并做会议记录，该次会议主要
议题为收购新源中国 40%股权事项（以下简称泰国项目），其间有领导提及本次
重组项目相关事项。本人误以为泰国项目为本重组项目，在 2023 年 8 月泰国项
目披露后可买卖公司股票。自该次会议到本人买入瀚蓝环境股票期间，本人仅列
席了这一次提及本次重组事项的会议，没有参加本项目工作，不知悉本次重组的
工作情况。本人于自查期间买卖瀚蓝环境股票系基于对二级市场交易情况及股票
投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不
存在关联关系。本人自查期间买卖瀚蓝环境股票不存在利用内幕信息进行内幕交
易的情形；
2.若上述买卖瀚蓝环境股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布
的规范性文件，本人承诺将相关交易所得收益上缴瀚蓝环境；
3.除本人及本人配偶李俊杰在自查期间存在的上述买卖瀚蓝环境股票情况
外，本人及本人直系亲属不存在其他买卖瀚蓝环境股票的行为，且不存在泄露有
关内幕信息或者建议他人买卖瀚蓝环境股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，
亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；
4.自本函出具日至本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人及本人直系亲
属将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖瀚蓝环境
的股票，也不以任何方式将本次重大资产重组的未公开信息披露给第三方，或建
议他人买卖瀚蓝环境股票；
5.本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉
及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
3、针对上述钟嘉文买卖瀚蓝环境股票的情形
钟嘉文为瀚蓝环境社会责任部高级经理钟艳婷的配偶，钟艳婷的知情时间为
2024 年 3 月 14 日，钟嘉文买入瀚蓝环境股票时间为 2024 年 2 月 7 日。针对上
述交易，钟艳婷及钟嘉文作出如下不可撤销的承诺与保证：
“1.钟艳婷从未向他人泄露本次重大资产重组的内幕信息，亦未以明示或暗
示的方式向任何第三方作出买卖公司股票的指示或建议；
2.钟嘉文于自查期间买卖瀚蓝环境股票系基于对二级市场交易情况及股票
7
投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不
存在关联关系。钟嘉文自查期间买卖瀚蓝环境股票不存在利用内幕信息进行内幕
交易的情形；
3.除瀚蓝环境公开披露的信息外，钟嘉文从未知悉或者探知任何有关事宜的
内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知情人
关于买卖瀚蓝环境股票的建议；
4.若上述买卖瀚蓝环境股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布
的规范性文件，钟嘉文承诺将相关交易所得收益上缴瀚蓝环境；
5.除钟嘉文在自查期间存在的上述买卖瀚蓝环境股票情况外，钟艳婷及其直
系亲属（包括钟嘉文）不存在其他买卖瀚蓝环境股票的行为，且不存在泄露有关
内幕信息或者建议他人买卖瀚蓝环境股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦
不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；
6.自本函出具日至本次重大资产重组实施完毕或终止前，钟艳婷及其直系亲
属（包括钟嘉文）将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信
息买卖瀚蓝环境的股票，也不以任何方式将本次重大资产重组的未公开信息披露
给第三方，或建议他人买卖瀚蓝环境股票；
7.钟艳婷及钟嘉文对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承
诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
4、针对上述肖文钊买卖瀚蓝环境股票的情形
肖新辉为广东南海控股集团有限公司金融投资部副经理肖文钊的父亲，针对
上述交易，肖文钊及肖新辉作出如下不可撤销的承诺与保证：
“1.上述买卖瀚蓝环境股票的行为系肖文钊父亲肖新辉使用肖文钊的股票
账户操作完成。肖文钊知悉肖新辉买入瀚蓝环境股票后，于次日及时卖出，肖新
辉已不再使用肖文钊股票账户；
2.肖文钊从未向他人泄露本次重大资产重组的内幕信息，亦未以明示或暗示
的方式向任何第三方作出买卖公司股票的指示或建议；
3.肖新辉于自查期间买卖瀚蓝环境股票系基于对二级市场交易情况及股票
投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不
8
存在关联关系。肖文钊不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形，肖新辉在自查
期间使用肖文钊的股票账户买卖瀚蓝环境股票不存在利用内幕信息进行内幕交
易的情形；
4.肖新辉除了瀚蓝环境公开披露的信息外，从未知悉或者探知任何有关事宜
的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知情
人关于买卖瀚蓝环境股票的建议；
5.若上述买卖瀚蓝环境股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布
的规范性文件，肖文钊承诺将相关交易所得收益上缴瀚蓝环境；
6.除上述买卖瀚蓝环境股票情况外，肖文钊及其直系亲属（包括肖新辉）不
存在其他买卖瀚蓝环境股票的行为，且不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买
卖瀚蓝环境股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信
息进行股票投资的动机；
7.自本函出具日至本次重大资产重组实施完毕或终止前，肖文钊及其直系亲
属（包括肖新辉）将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信
息买卖瀚蓝环境的股票，也不以任何方式将本次重大资产重组的未公开信息披露
给第三方，或建议他人买卖瀚蓝环境股票；
8.肖文钊及肖新辉对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承
诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
5、针对上述姚凌方买卖瀚蓝环境股票的情形
姚凌方为佛山市南海城市建设投资有限公司风控法务部办事员，针对上述交
易，姚凌方作出如下不可撤销的承诺与保证：
“1.本人曾参与瀚蓝环境的其他业务，不知悉本次重组的相关信息，被纳入
内幕信息知情人名单系前期本人基于其他业务误填了瀚蓝环境就本次重组统计
的内幕信息知情人名单，本人实际不知悉本次重组的信息。除了瀚蓝环境公开披
露的信息外，本人从未知悉或者探知任何有关事宜的内幕信息，也从未向任何人
了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知情人关于买卖瀚蓝环境股票的
建议。本人于自查期间买卖瀚蓝环境股票系基于对二级市场交易情况及股票投资
价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在
9
关联关系。本人自查期间买卖瀚蓝环境股票不存在利用内幕信息进行内幕交易的
情形；
2.若上述买卖瀚蓝环境股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布
的规范性文件，本人承诺将相关交易所得收益上缴瀚蓝环境；
3.除本人在自查期间存在的上述买卖瀚蓝环境股票情况外，本人及本人直系
亲属不存在其他买卖瀚蓝环境股票的行为，且不存在泄露有关内幕信息或者建议
他人买卖瀚蓝环境股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用
内幕信息进行股票投资的动机；
4.自本函出具日至本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人及本人直系亲
属将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖瀚蓝环境
的股票，也不以任何方式将本次重大资产重组的未公开信息披露给第三方，或建
议他人买卖瀚蓝环境股票；
5.本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉
及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
6、针对上述刘世楷买卖瀚蓝环境股票的情形
刘世楷为广东南海控股集团有限公司党群综合部经理林妙琼的配偶，针对上
述交易，林妙琼及刘世楷作出如下不可撤销的承诺与保证：
“1.林妙琼从未向他人泄露本次重大资产重组的内幕信息，亦未以明示或暗
示的方式向任何第三方作出买卖公司股票的指示或建议；
2.刘世楷于自查期间买卖瀚蓝环境股票系基于对二级市场交易情况及股票
投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不
存在关联关系。刘世楷自查期间买卖瀚蓝环境股票不存在利用内幕信息进行内幕
交易的情形；
3.除瀚蓝环境公开披露的信息外，刘世楷从未知悉或者探知任何有关事宜的
内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知情人
关于买卖瀚蓝环境股票的建议；
4.若上述买卖瀚蓝环境股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布
的规范性文件，刘世楷承诺将相关交易所得收益上缴瀚蓝环境；
10
5.除刘世楷在自查期间存在的上述买卖瀚蓝环境股票情况外，林妙琼及其直
系亲属（包括刘世楷）不存在其他买卖瀚蓝环境股票的行为，且不存在泄露有关
内幕信息或者建议他人买卖瀚蓝环境股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦
不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；
6.自本函出具日至本次重大资产重组实施完毕或终止前，林妙琼及其直系亲
属（包括刘世楷）将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信
息买卖瀚蓝环境的股票，也不以任何方式将本次重大资产重组的未公开信息披露
给第三方，或建议他人买卖瀚蓝环境股票；
7.林妙琼及刘世楷对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承
诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
7、针对上述宋乃林买卖瀚蓝环境股票的情形
宋乃林为广东恒健投资控股有限公司财务管理中心高级经理宋晓明的父亲，
针对上述交易，宋晓明及宋乃林作出如下不可撤销的承诺与保证：
“1.宋晓明从未向他人泄露本次重大资产重组的内幕信息，亦未以明示或暗
示的方式向任何第三方作出买卖公司股票的指示或建议；
2.宋乃林于自查期间买卖瀚蓝环境股票系基于对二级市场交易情况及股票
投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不
存在关联关系。宋乃林自查期间买卖瀚蓝环境股票不存在利用内幕信息进行内幕
交易的情形；
3.除瀚蓝环境公开披露的信息外，宋乃林从未知悉或者探知任何有关事宜的
内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知情人
关于买卖瀚蓝环境股票的建议；
4.若上述买卖瀚蓝环境股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布
的规范性文件，宋乃林承诺将相关交易所得收益上缴瀚蓝环境；
5.除宋乃林在自查期间存在的上述买卖瀚蓝环境股票情况外，宋晓明及其直
系亲属（包括宋乃林）不存在其他买卖瀚蓝环境股票的行为，且不存在泄露有关
内幕信息或者建议他人买卖瀚蓝环境股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦
不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；
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6.自本函出具日至本次重大资产重组实施完毕或终止前，宋晓明及其直系亲
属（包括宋乃林）将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信
息买卖瀚蓝环境的股票，也不以任何方式将本次重大资产重组的未公开信息披露
给第三方，或建议他人买卖瀚蓝环境股票；
7.宋晓明及宋乃林对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承
诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
8、针对上述李俊杰买卖瀚蓝环境股票的情形
李俊杰为瀚蓝环境办公室行政副总经理陈寒的配偶，针对上述交易，陈寒及
李俊杰作出如下不可撤销的承诺与保证：
“1.陈寒从未向他人泄露本次重大资产重组的内幕信息，亦未以明示或暗示
的方式向任何第三方作出买卖公司股票的指示或建议；
2.李俊杰于《关于筹划重大资产重组的提示性公告》披露（2024 年 7 月 7 日）
后买卖瀚蓝环境股票系基于对二级市场交易情况及股票投资价值的自行判断而
进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。李俊杰
于《关于筹划重大资产重组的提示性公告》披露（2024 年 7 月 7 日）后买卖瀚
蓝环境股票不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形；
3.除瀚蓝环境公开披露的信息外，李俊杰从未知悉或者探知任何有关事宜的
内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知情人
关于买卖瀚蓝环境股票的建议；
4.若上述买卖瀚蓝环境股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布
的规范性文件，李俊杰承诺将相关交易所得收益上缴瀚蓝环境；
5.除陈寒及李俊杰在自查期间存在的上述买卖瀚蓝环境股票情况外，陈寒及
其直系亲属（包括李俊杰）不存在其他买卖瀚蓝环境股票的行为，且不存在泄露
有关内幕信息或者建议他人买卖瀚蓝环境股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，
亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；
6.自本函出具日至本次重大资产重组实施完毕或终止前，陈寒及其直系亲属
（包括李俊杰）将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息
买卖瀚蓝环境的股票，也不以任何方式将本次重大资产重组的未公开信息披露给
12
第三方，或建议他人买卖瀚蓝环境股票；
7.陈寒及李俊杰对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺
函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
9、针对上述刘乔彬买卖瀚蓝环境股票的情形
刘乔彬为广发银行股份有限公司佛山分行南海分行营业部项目经理刘泽栩
的父亲，针对上述交易，刘泽栩及刘乔彬作出如下不可撤销的承诺与保证：
“1.刘泽栩从未向他人泄露本次重大资产重组的内幕信息，亦未以明示或暗
示的方式向任何第三方作出买卖公司股票的指示或建议；
2.刘乔彬于《关于筹划重大资产重组的提示性公告》披露（2024 年 7 月 7 日）
后买卖瀚蓝环境股票系基于对二级市场交易情况及股票投资价值的自行判断而
进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。刘乔彬
于《关于筹划重大资产重组的提示性公告》披露（2024 年 7 月 7 日）后买卖瀚
蓝环境股票不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形；
3.除瀚蓝环境公开披露的信息外，刘乔彬从未知悉或者探知任何有关事宜的
内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知情人
关于买卖瀚蓝环境股票的建议；
4.若上述买卖瀚蓝环境股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布
的规范性文件，刘乔彬承诺将相关交易所得收益上缴瀚蓝环境；
5.除刘乔彬在自查期间存在的上述买卖瀚蓝环境股票情况外，刘泽栩及其直
系亲属（包括刘乔彬）不存在其他买卖瀚蓝环境股票的行为，且不存在泄露有关
内幕信息或者建议他人买卖瀚蓝环境股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦
不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；
6.自本函出具日至本次重大资产重组实施完毕或终止前，刘泽栩及其直系亲
属（包括刘乔彬）将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信
息买卖瀚蓝环境的股票，也不以任何方式将本次重大资产重组的未公开信息披露
给第三方，或建议他人买卖瀚蓝环境股票；
7.刘泽栩及刘乔彬对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承
诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
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10、针对上述张磊买卖瀚蓝环境股票的情形
张磊为瀚蓝（贵阳）固废处理有限公司副总经理，针对上述交易，张磊作出
如下不可撤销的承诺与保证：
“1.本人仅在早期参与了瀚蓝环境重大资产重组项目的前期技术尽调工作
（约 1 个月），技术尽调结束后不再参与本项目工作，不知悉本项目的进展情况。
本人于《关于筹划重大资产重组的提示性公告》披露（2024 年 7 月 7 日）后买
卖瀚蓝环境股票系基于对二级市场交易情况及股票投资价值的自行判断而进行
的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。本人于《关
于筹划重大资产重组的提示性公告》披露（2024 年 7 月 7 日）后买卖瀚蓝环境
股票不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形；
2.若上述买卖瀚蓝环境股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布
的规范性文件，本人承诺将相关交易所得收益上缴瀚蓝环境；
3.除本人在自查期间存在的上述买卖瀚蓝环境股票情况外，本人及本人直系
亲属不存在其他买卖瀚蓝环境股票的行为，且不存在泄露有关内幕信息或者建议
他人买卖瀚蓝环境股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用
内幕信息进行股票投资的动机；
4.自本函出具日至本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人及本人直系亲
属将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖瀚蓝环境
的股票，也不以任何方式将本次重大资产重组的未公开信息披露给第三方，或建
议他人买卖瀚蓝环境股票；
5.本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉
及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
11、针对上述梁泽德买卖瀚蓝环境股票的情形
梁泽德为中国银行股份有限公司佛山南海支行原中级经理陈艳颜的配偶，针
对上述交易，陈艳颜及梁泽德作出如下不可撤销的承诺与保证：
“1.陈艳颜从未向他人泄露本次重大资产重组的内幕信息，亦未以明示或暗
示的方式向任何第三方作出买卖公司股票的指示或建议；
2.梁泽德于《关于筹划重大资产重组的提示性公告》披露（2024 年 7 月 7 日）
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后买卖瀚蓝环境股票系基于对二级市场交易情况及股票投资价值的自行判断而
进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。梁泽德
于《关于筹划重大资产重组的提示性公告》披露（2024 年 7 月 7 日）后买卖瀚
蓝环境股票不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形；
3.除瀚蓝环境公开披露的信息外，梁泽德从未知悉或者探知任何有关事宜的
内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知情人
关于买卖瀚蓝环境股票的建议；
4.若上述买卖瀚蓝环境股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布
的规范性文件，梁泽德承诺将相关交易所得收益上缴瀚蓝环境；
5.除梁泽德在自查期间存在的上述买卖瀚蓝环境股票情况外，陈艳颜及其直
系亲属（包括梁泽德）不存在其他买卖瀚蓝环境股票的行为，且不存在泄露有关
内幕信息或者建议他人买卖瀚蓝环境股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦
不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；
6.自本函出具日至本次重大资产重组实施完毕或终止前，陈艳颜及其直系亲
属（包括梁泽德）将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信
息买卖瀚蓝环境的股票，也不以任何方式将本次重大资产重组的未公开信息披露
给第三方，或建议他人买卖瀚蓝环境股票；
7.陈艳颜及梁泽德对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承
诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
12、针对上述陈巧玲买卖瀚蓝环境股票的情形
陈巧玲为广东南海控股集团有限公司原金融投资部职员吴颖宜的母亲，针对
上述交易，吴颖宜及陈巧玲作出如下不可撤销的承诺与保证：
“1.吴颖宜从未向他人泄露本次重大资产重组的内幕信息，亦未以明示或暗
示的方式向任何第三方作出买卖公司股票的指示或建议；
2.陈巧玲于《关于筹划重大资产重组的提示性公告》披露（2024 年 7 月 7 日）
后买卖瀚蓝环境股票系基于对二级市场交易情况及股票投资价值的自行判断而
进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。陈巧玲
于《关于筹划重大资产重组的提示性公告》披露（2024 年 7 月 7 日）后买卖瀚
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蓝环境股票不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形；
3.除瀚蓝环境公开披露的信息外，陈巧玲从未知悉或者探知任何有关事宜的
内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知情人
关于买卖瀚蓝环境股票的建议；
4.若上述买卖瀚蓝环境股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布
的规范性文件，陈巧玲承诺将相关交易所得收益上缴瀚蓝环境；
5.除陈巧玲在自查期间存在的上述买卖瀚蓝环境股票情况外，吴颖宜及其直
系亲属（包括陈巧玲）不存在其他买卖瀚蓝环境股票的行为，且不存在泄露有关
内幕信息或者建议他人买卖瀚蓝环境股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦
不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；
6.自本函出具日至本次重大资产重组实施完毕或终止前，吴颖宜及其直系亲
属（包括陈巧玲）将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信
息买卖瀚蓝环境的股票，也不以任何方式将本次重大资产重组的未公开信息披露
给第三方，或建议他人买卖瀚蓝环境股票；
7.吴颖宜及陈巧玲对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承
诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
（二）相关机构在核查期间买卖瀚蓝环境股票的情况
根据中信证券股份有限公司（以下称为“中信证券”）出具的自查报告，核
查期间，中信证券在二级市场买卖瀚蓝环境股票的情况如下：
序 累计买入 累计卖出 自查期末持股数
账户性质
号 （股） （股） （股）
1 自营业务股票账户 16,578,440 16,619,798 228,172
2 信用融券专户 0 0 46,900
资产管理业务股票账
3 1,223,400 121,900 1,105,200
户
对于中信证券在核查期间买卖公司股票的情形，中信证券已出具自查报告确
认：“中信证券建立了《信息隔离墙制度》《未公开信息知情人登记制度》等制度
并切实执行，中信证券投资银行、自营、资产管理等业务之间，在部门/机构设置、
人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内
幕信息和其他未公开信息在中信证券相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控
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制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免中信证券与客户之间、
客户与客户之间以及员工与中信证券、客户之间的利益冲突。相关股票买卖行为
属于正常业务活动，与本投行项目不存在直接关系，中信证券不存在公开或泄露
相关信息的情形，也不存在内幕交易或操纵市场行为。”
四、核查意见
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及相关自查主体出具的自查报告、存
在买卖情形的相关机构和人员出具的承诺文件，结合本所律师对相关人员的访谈，
并考虑到本次核查手段存在一定客观限制，本所认为，基于本次交易的内幕信息
知情人核查范围及相关机构和人员的自查情况，在前述主体出具的自查报告、承
诺文件及相关访谈真实、准确、完整的前提下，该等主体买卖公司股票的行为不
构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
本专项核查意见正本一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）
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（本页无正文，为《北京市金杜（深圳）律师事务所关于瀚蓝环境股份有限公司
重大资产购买之内幕信息知情人股票交易自查情况的专项核查意见》之签字盖章
页）
北京市金杜（深圳）律师事务所（盖章）
经办律师：
_________________ _________________
曹余辉 王立峰
_________________
卢冠廷
单位负责人：
_________________
赵显龙
二〇二四年 月 日
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