股票简称：瀚蓝环境            股票代码：600323           编号：临 2024-065



                     瀚蓝环境股份有限公司
                 关于重大资产重组进展的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    一、   本次交易概述
    瀚蓝环境股份有限公司（以下简称“公司”或“瀚蓝环境”）拟通过控股子公
司瀚蓝（香港）环境投资有限公司（以下简称“瀚蓝香港”），以协议安排方式私
有化香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市公司粤丰环保电力
有限公司（以下简称“粤丰环保”或“标的公司”），从而使粤丰环保成为瀚蓝香
港控股子公司并从香港联交所退市（以下简称“本次交易”）。本次交易将达到《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成重大资产重组。


    二、   本次交易的进展情况
    (一) 本次交易的先决条件
    公司已于 2024 年 11 月 20 日、12 月 10 日分别披露《重大资产购买报告书（草
案）》及《重大资产购买报告书（草案）》（修订稿），本次交易在达成先决条件
的前提下，将根据开曼群岛公司法第 86 条以协议安排的方式向粤丰环保计划股东
提出将粤丰环保私有化之建议，并在条件达成的情况下该私有化建议生效。
    本次交易须达成的先决条件的具体内容如下：
    (i)粤展环境出售事项包括(a)完成确认支付及完成股权转让的登记手续（于联
合公告日期起计三个月内完成）；(b)标的公司集团并无因粤展环境出售事项录得
亏损；及(c)标的公司集团与粤展环境之间不存在债务人及债权人关系，且标的公
司集团对粤展环境的债务不承担任何责任。为免生疑问，粤展环境出售事项将出售
予一名并非标的公司股东（亦非股东的联系人）的人士，因此，粤展环境出售事项


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并不构成特别交易。
    (ii)瀚蓝环境已经完成建议项下拟进行交易的所有必要内部决策程序、批准及
备案程序，包括(a)瀚蓝环境董事会的批准；及(b)瀚蓝环境股东大会的批准；
    (iii)完成向瀚蓝（佛山）注资合共人民币 46 亿元；
    (iv)标的公司集团已与相关金融机构、担保人及其他实体（如适用）签订书面
协议及/或取得彼等的初步或基本书面确认，以解决以下担保事宜：(a)步忠有限公
司（标的公司的间接全资附属公司，以下简称“步忠”）提供的担保超过其于惠州
市中洲环保资源有限公司（标的公司集团的联营公司，由步忠与独立第三方分别拥
有 40%及 60%）的持股比例；及(b)标的公司集团任何其他成员公司（如有）提供
的担保超过其于标的公司日期为 2024 年 6 月 30 日的财务报表或要约人与标的公
司书面协定的任何其他财务报表所载的持股比例，且该等书面协议及/或书面初步
或基本确认已经有效确认标的公司集团将就相关非合并附属公司承担各自持股比
例范围内的有限担保责任。
    (v)就适用境外直接投资法律法规而言，已经从或向(a)中国商务部；(b)中国国
家发展和改革委员会；及(c)中国国家外汇管理局或(a)至(c)分别授权的地方当局或
代表或机构获得、办理及/或提交（视情况而定）的所有相关批准、登记或备案或
报告（视情况而定）；及
    (vi)根据中国反垄断法的规定[其要求在(1)交易构成经营者集中；及(2)参与集
中的经营者的营业额达到中国反垄断法规定的门槛时进行经营者集中申报]完成中
国经营者集中申报，且获得中国国家市场监督管理总局的批准。

    (二) 本次交易先决条件已达成的进展情况
    上述先决条件(i) (vi)已达成，具体情况详见公司分别于 2024 年 8 月 30 日及 10
月 18 日披露的相关公告。12 月 26 日，新增达成先决条件(ii)，具体如下：
    2024 年 7 月 22 日，公司第十一届董事会第十六次会议审议通过了本次交易相
关议案；2024 年 11 月 20 日，公司第十一届董事会第二十次会议审议通过了本次
交易相关议案；2024 年 12 月 26 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议
通过了本次交易相关议案。具体内容详见公司 2024 年 7 月 22 日、2024 年 11 月 20
日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的相关公告，以及与本公告同日披


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露的《瀚蓝环境股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会决议公告》（临 2024-
064）。

    (三) 其他先决条件进展情况

    公司正积极推动其他先决条件的达成。截至本公告日，其他先决条件的进展情
况如下：
    1、    先决条件(iii)：本次交易已经瀚蓝环境股东大会审议通过，根据增资协
议约定，实际增资将在得到佛山市南海瀚蓝固废处理投资有限公司与广东南海上
市公司高质量发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）认可后进行。
    2、    先决条件(iv)：步忠有限公司向惠州市中洲环保资源有限公司提供的超
出持股比例的担保正在推进解除相关工作，目前尚未完成。
    3、    先决条件（v）：公司已向相关商务主管部门及发展和改革主管部门提
交境外投资备案申请。
    本次交易的其他有关进展情况详见公司于 2024 年 7 月 22 日、8 月 2 日、8 月
6 日、8 月 7 日、8 月 23 日、9 月 12 日、9 月 30 日、11 月 18 日、11 月 20 日、11
月 28 日、12 月 10 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的相关公告。


    三、   相关风险提示
    公司于 2024 年 11 月 20 日和 2024 年 12 月 10 日披露的《重大资产购买报告
书（草案）》及《重大资产购买报告书（草案）》（修订稿）已对本次交易涉及的
有关风险因素及尚需履行的决策和审批程序进行了详细说明。敬请广大投资者认
真阅读有关内容。
    公司将继续推进本次交易相关工作，严格按照相关法律法规的规定和要求及
时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。


    特此公告。


                                             瀚蓝环境股份有限公司董事会
                                                    2024 年 12 月 27 日


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