华发股份：珠海华发实业股份有限公司股东大会议事规则2024-01-09
珠海华发实业股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了规范珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）股东大
会及其参与者的行为，保证股东大会依法行使职权，促进公司健康稳定发展，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）规范性文件及上海证券交易所《股票上市规则》和《珠海
华发实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 公司股东大会及其参与者应当遵守本规则的规定。
第二章 股东大会的职权
第三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
(三)审议批准董事局的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改《公司章程》；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准《公司章程》规定须经股东大会审议通过的担保事项；
1
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会
决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事局或其他机构和个人代为
行使。
第四条 股东大会应当在法律、法规及《公司章程》规定的范围内行使职
权，不得干涉股东对自身权利的处分。
第三章 股东大会的召集与通知
第五条 董事局负责股东大会的召集。董事局应当在本规则规定的期限内
按时召集股东大会。
第六条 独立董事有权向董事局提议召开临时股东大会，但应当取得全体
独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事局应当根
据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事局同意召开临时股东大会的，应当在作出董事局决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知；董事局不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第七条 监事会有权向董事局提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事局提出。董事局应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事局同意召开临时股东大会的，应当在作出董事局决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事局不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事局不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
第八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事局请求
2
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事局提出。董事局应当根据法律、行
政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事局同意召开临时股东大会的，应当在作出董事局决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事局不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
第九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事局，
同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向
上海证券交易所提交有关证明材料。
第十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事局和董事局秘书应
予配合。董事局应当提供股权登记日的股东名册。董事局未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第十二条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第十三条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披
露独立董事的意见及理由。
3
第十四条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消,股
东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的提案
第十六条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具
体方案，股东大会应当对具体的提案作出决议。
第十七条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于公司
经营范围和股东大会职权范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
（三）以书面形式提交或送达董事局。
第十八条 提出涉及投资、资产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该
事项的详情。如果法律、法规及中国证监会、上海证券交易所的规范性文件要求
进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事局应当在股东大会召开前
至少两个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
第十九条 涉及公开发行股票、债券等需要报送中国证监会核准的事项，应
当作为专项提案提出。
第二十条 董事局审议通过年度报告后，应当对利润分配方案作出决议，并
作为年度股东大会的提案。
第二十一条 会计师事务所的聘任，由董事局提出提案，股东大会表决通
过。董事局提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知会计师事务
所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，董事局应在下一次股东大会说明原因。辞聘的
会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无
不当。
4
第二十二条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大
会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日
内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
第二十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应
当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第五章 股东大会的召开
第二十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
临时股东大会不定期召开。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个
月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分
之二（即不足八人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事局认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
前述第（三）、第（五）项规定的“二个月内召开临时股东大会”时限应以
5
公司董事局收到提议股东、监事会提出符合本规则规定条件的书面提案之日起算。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证
监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第二十五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司
章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二十六条 公司召开股东大会或股东大会通知中明确的地点原则上为
公司的住所地。因场地限制等合理原因需另行选择会议召开地点，董事局或召集
人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告说明原因。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在
授权范围内行使表决权。
第二十七条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会
议的股东（或代理人）额外的经济利益。
第二十八条 公司股东大会应当在股东大会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前
一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第二十九条 董事局和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
董事局和其他召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
6
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第三十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第三十一条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份
证件。
第三十二条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的
股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
第三十三条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事局秘书应当出席
会议，总裁、副总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十四条 股东大会由董事局主席主持。董事局主席不能履行职务或不
履行职务时，过半数董事共同推举的董事局副主席主持；董事局副主席不能履行
职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事会长不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
第三十五条 在年度股东大会上，董事局、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十六条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无
法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事局应当将导致会计师出具上述意
见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会作出说明。
第三十七条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、
高级管理人员在股东大会上应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
7
第三十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十九条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，
其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入股份涉及违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权，且不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事局、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。征集人不
得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第四十条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规
定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第四十一条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同
一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不
予表决。
第四十二条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第四十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
8
之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按
照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第四十六条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议
主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第四十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当即时点票。
第六章 股东大会的决议及公告
第四十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的三分之二以上通过。
第四十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
9
(一)董事局和监事会的工作报告；
(二)董事局拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事局和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第五十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三)《公司章程》的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或《公司章程》规定的,以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司不得与董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全
部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第五十二条 改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结
束后立即就任。
股东大会通过有关派发现金、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在
股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十三条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。
股东大会决议应当按照法律、法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规
定进行公告。
第五十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
10
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第五十五条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以
及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回
购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第七章 股东大会会议记录
第五十六条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第五十七条 股东大会会议记录由董事局秘书负责，会议记录应记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事局秘书、总裁和
其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
董事局及其他召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席
会议的董事、监事、董事局秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议
记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。
第五十八条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托
书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行
公证。
11
第八章 附 则
第五十九条 本规则作为公司章程的附件，由公司董事局拟定，经股
东大会决议通过后执行。
第六十条 本规则未尽事宜按照法律、法规及中国证监会、上海证券交易所
规范性文件的规定以及《公司章程》的规定执行。
第六十一条 本规则所称“以上”、“内”含本数；“过”、“低于”、“多于”
不含本数。
第六十二条 本规则的修改由董事局拟定修改草案，修改草案经股东大会
批准后生效。
第六十三条 本规则的解释权属于公司董事局。
珠海华发实业股份有限公司
二〇二四年一月八日
12
