国金证券股份有限公司
                关于珠海华发实业股份有限公司
 关于华发集团及其子公司为公司融资提供担保及公司向其
               提供反担保暨关联交易的核查意见



    国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为珠海华
发实业股份有限公司（以下简称“华发股份”、“公司”）持续督导工作的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号—持续督导》等有关规定，
对关于珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）及其子公司为公司融资
提供担保及公司向其提供反担保暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：

    一、担保情况概述

    公司 2023 年年度股东大会审议通过了《关于华发集团为公司融资提供担保
及公司向其提供反担保暨关联交易的议案》，公司控股股东华发集团拟为公司及
合并报表范围内子公司的各类融资业务提供连带责任保证担保，公司将根据各类
融资业务的具体情况，为华发集团上述担保提供相应的反担保。

    为进一步支持公司业务发展，优化公司融资条件，拓宽公司融资渠道，公司
控股股东华发集团拟将上述担保额度提升为不超过 350 亿元（含本数，下同），
相关额度可循环使用。同时新增华发集团子公司珠海华发综合发展有限公司（以
下简称“华发综合”）为上述担保额度的担保主体。在上述担保额度内，在具体
融资业务及担保发生时，公司按融资金额的 0.3%/年-1%/年向华发集团、华发综
合支付担保费，具体费率根据融资类型、市场情况确定。公司将根据各类融资业
务的具体情况，在上述额度范围内为华发集团、华发综合提供相应的反担保。

    本次交易已经公司于 2024 年 10 月 14 日召开的第十届董事局第四十四次会
议审议通过，本次交易涉及为关联方提供担保，需提交公司股东大会审议。

    二、被担保人基本情况

                                   1
    （一）被担保人情况简介

    1、珠海华发集团有限公司

    （1）统一社会信用代码：91440400190363258N

    （2）法定代表人：李光宁

    （3）成立日期：1986 年 05 月 14 日

    （4）注册资本：1,691,978.971564 万元人民币

    （5）注册地址：珠海市拱北联安路 9 号

    （6）经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资
产管理服务；企业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；融资咨询服务；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）

    （7）最近一年又一期主要财务数据：

    截至 2023 年 12 月 31 日（经审计），总资产为 72,964,895.62 万元，负债总
额为 55,440,072.86 万元，净资产为 17,524,822.77 万元；2023 年度实现营业收入
17,568,687.87 万元，净利润 524,445.31 万元。

    截至 2024 年 6 月 30 日（未经审计），总资产为 73,920,199.34 万元，负债
总额为 55,962,969.82 万元，净资产为 17,957,229.52 万元；2024 年 1-6 月实现营
业收入 8,345,795.48 万元，净利润 324,049.25 万元。

    2、珠海华发综合发展有限公司

    （1）统一社会信用代码：9144040005072957XX

    （2）法定代表人：许继莉

    （3）成立日期：2012 年 07 月 31 日

    （4）注册资本：169,611.8827 万元人民币




                                     2
    （5）注册地址：珠海市昌盛路 155 号湾仔南湾大道北侧珠海威尔药业有限
公司实验楼二楼 214 室

    （6）经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；停车场服务；会议
及展览服务；市场营销策划；广告设计、代理；广告发布；广告制作；非居住房
地产租赁；商业综合体管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理
除外）；园林绿化工程施工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）许可项目：建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

    （7）最近一年又一期主要财务数据：

    截至 2023 年 12 月 31 日（经审计），总资产为 20,389,017.14 万元，负债总
额为 13,311,312.52 万元，净资产为 7,077,704.62 万元；2023 年度实现营业收入
7,012,796.56 万元，净利润 200,663.90 万元。

    截至 2024 年 6 月 30 日（未经审计），总资产为 20,334,910.80 万元，负债
总额为 13,252,588.93 万元，净资产为 7,082,321.87 万元；2024 年 1-6 月实现营业
收入 3,980,945.32 万元，净利润 145,108.93 万元。

    （二）关联关系

    华发集团有限公司为本公司控股股东，华发综合为本公司股东且为华发集团
控股子公司。

    三、关联交易的目的及影响

    控股股东及其子公司为公司提供担保有利于进一步优化公司融资条件，拓宽
融资渠道,体现了控股股东对公司业务发展的支持，进一步增强公司持续经营与
稳定发展的能力。本次反担保是就控股股东及其子公司为公司担保提供的反担保，
被担保人有着良好的经营状况，具备较强的偿债能力，担保风险较小，不会对公
司的生产经营产生不利影响。

    四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

    截至 2024 年 10 月 12 日，公司及子公司对外担保总额为 1,046.21 亿元，占


                                     3
公司 2023 年经审计净资产的 471.76%，其中为子公司提供的担保总额为 949.77
亿元。公司及子公司对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保总额为
177.71 亿元（截至目前，公司无单独为上述对象提供担保的情形，均为就上述对
象为公司担保提供反担保）。截至目前，公司无逾期对外担保的情况。

    五、审议程序

    公司于 2024 年 10 月 12 日召开第十届董事局独立董事专门会议 2024 年第七
次会议，审议通过了《关于华发集团及其子公司为公司融资提供担保及公司向其
提供反担保暨关联交易的议案》，公司独立董事一致认为本次关联交易有助于进
一步优化公司融资条件，拓宽公司融资渠道，体现了控股股东及其子公司对上市
公司业务发展的支持，符合公司和全体股东的利益；该事项公开、公正、公平，
定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合《公司法》《股票上市
规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定。公司独立董事一致
同意将该议案提交公司第十届董事局第四十四次会议审议。

    公司于 2024 年 10 月 14 日召开的第十届董事局第四十四次会议审议通过了
《关于华发集团及其子公司为公司融资提供担保及公司向其提供反担保暨关联
交易的议案》（表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，关联董事李光宁、郭
凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、张延回避了表决），并授权公司经营班子根据融资
业务实际情况具体办理上述担保及反担保等相关事宜。上述担保、反担保事项及
相关授权事项的有效期为公司股东大会审议通过之日起至召开 2024 年年度股东
大会之日止。

    本次交易涉及为关联方提供担保，需提交公司股东大会审议。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，国金证券认为：华发集团及其子公司为公司融资提供担保有利于进
一步优化公司融资条件，拓宽融资渠道，体现了华发集团对公司业务发展的支持，
进一步增强公司持续经营与稳定发展的能力。本次反担保是就华发集团及其子公
司为公司担保提供的反担保，被担保人有着良好的经营状况，具备较强的偿债能
力，担保风险较小，不会对公司的生产经营产生不利影响。本次关联交易公开、


                                    4
公正、公平，定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定。

    本次关联交易事项已经公司独立董事专门会议及董事局会议审议批准，尚需
经过股东大会审议后通过，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票
上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求。

    综上，保荐机构国金证券对华发股份关于华发集团及其子公司为公司融资提
供担保及公司向其提供反担保暨关联交易事项无异议。

    （以下无正文）




                                   5
   （此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于珠海华发实业股份有限公司
关于华发集团及其子公司为公司融资提供担保及公司向其提供反担保暨关联交
易的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：

                    朱垚鹏                 解 明




                                                   国金证券股份有限公司



                                                         年    月    日




                                 6