国金证券股份有限公司
                关于珠海华发实业股份有限公司
 关于本次向特定对象发行可转换公司债券涉及重大关联交
                            易的核查意见



    国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为珠海华
发实业股份有限公司（以下简称“华发股份”、“公司”）持续督导工作的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号—持续督导》等有关规定，
对关于华发股份本次向特定对象发行可转换公司债券涉及重大关联交易事项进
行了核查，具体情况如下：

    一、关联交易概述

    为了实现公司的可持续发展、增强公司资金实力、筹集项目开发所需资金，
贯彻国家关于“保交楼、保民生”的相关政策精神，公司拟向包括控股股东珠海
华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）在内的不超过 35 名特定对象发行不
超过 550,000 万元（含本数）的可转换公司债券，具体发行规模由公司股东大会
授权董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。其中，华发集团
承诺以现金方式认购本次可转债，认购金额不低于本次可转债实际发行金额的
29.64%，且不超过人民币 275,000.00 万元（含本数）。由于华发集团为公司控股
股东，本次交易构成关联交易。

    公司于 2024 年 12 月 9 日召开了第十届董事局第四十八次会议，审议通过了
《关于与华发集团签订<附条件生效的可转换公司债券认购协议>暨重大关联交
易的议案》，（表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。其中关联董事李光宁、
郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、张延均回避表决）。公司于 2024 年 12 月 9 日与
华发集团签署了《附条件生效的可转换公司债券认购协议》。本次交易不构成重
大资产重组。


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    本次关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产的 5%，尚需提交公司股
东大会审议。本次发行尚需国资有权监管单位批准、上海证券交易所（以下简称
“上交所”）审核通过并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
同意注册的批复后方可实施。

       二、关联方介绍

       （一）关联人关系介绍

    截至本核查意见出具日，华发集团直接及间接持有华发股份 29.64%的股份，
为公司的控股股东。

       （二）关联人基本情况

    1、公司名称：珠海华发集团有限公司

    2、统一社会信用代码：91440400190363258N

    3、法定代表人：李光宁

    4、成立日期：1986 年 05 月 14 日

    5、注册资本：人民币 1,691,978.97 万元

    6、住所：珠海市拱北联安路 9 号

    7、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产
管理服务；企业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；融资咨询服务；信息咨询
服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）。

    8、最近一年主要财务数据（经审计）：

    截至 2023 年 12 月 31 日，华发集团总资产为 72,964,895.62 万元，负债总额
为 55,440,072.86 万元，净资产为 17,524,822.77 万元；2023 年度华发集团营业收
入为 17,568,687.87 万元，归属于母公司所有者的净利润为 176,469.15 万元。

    9、截至本核查意见出具日，华发集团资信状况正常，未被列入失信被执行
人。

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       三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易标的为公司本次向特定对象发行的可转换公司债券。

       四、关联交易定价原则

       （一）发行价格

    本次可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。

       （二）债券利率

    本次可转债的票面利率采用竞价方式确定，具体票面利率确定方式提请公司
股东大会授权公司董事局（或由董事局授权的人士）在发行前根据国家政策、市
场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

    华发集团不参与本次发行的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结
果，并与其他发行对象以相同价格与相同利率认购公司本次发行的可转换公司债
券。

       （三）转股价格

    1、初始转股价格的确定依据

    本次可转债的初始转股价格不低于认购邀请书发出前二十个交易日公司股
票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一
个交易日公司股票交易均价，且不低于认购邀请书发出前最近一期末经审计的每
股净资产（扣除当年已分派的现金股利）和股票面值，具体初始转股价格提请公
司股东大会授权公司董事局（或由董事局授权的人士）在本次发行前根据市场状
况与保荐机构（主承销商）协商确定。

    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；

    前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股
票交易总量。



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    2、转股价格的调整方式及计算公式

    在本次可转债发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
将按上述情况出现的先后顺序，按照下述公式依次对转股价格进行调整（保留小
数点后两位，最后一位四舍五入）：

    派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

    增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

    派送现金股利：P1=P0－D；

    上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。

    其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上交所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登相关公告，并
于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格
调整日为该持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股
申请按公司调整后的转股价格执行。

    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍
生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可
转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据
当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

    五、关联交易协议的主要内容

    （一）协议主体及签订时间

    甲方：珠海华发实业股份有限公司


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    乙方：珠海华发集团有限公司

    协议签订时间：2024 年 12 月 9 日

    （二）认购金额及款项支付

    1、乙方承诺以现金方式认购本次可转债，且本次认购金额不低于本次可转
债实际发行金额的 29.64%，且不超过人民币 275,000.00 万元（含本数）的现金
（即债券数量不超过 2,750 万张）认购本次可转债。

    2、本次发行启动发行后，乙方应在甲方或甲方为本次发行聘用的保荐机构
（主承销商）发出认购款项缴纳通知之后，按照认购款项缴纳通知要求将本次发
行的认购款项以现金方式汇入本次发行专用银行账户。

    3、本次发行启动后，不论本次发行过程中甲方向其他发行对象的发行是否
完成，均不影响乙方在本协议项下的认购。

    4、如因不可抗力或监管原因导致本次发行不能继续实施，则甲方应将乙方
已缴付的认购价款在合理时间内尽快返还给乙方。

    （三）债券利率及还本付息

    1、本次可转债的票面利率采用竞价方式确定，乙方不参与本次发行票面利
率的竞价，乙方承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同
价格与相同利率认购本次可转债。

    2、本次可转债期限为发行之日起六年。本次可转债采用每年付息一次的付
息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和支付最后一年利息。

    （四）转股条款

    1、转股期限

    本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日
起至本次可转债到期日止。本次可转债持有人对是否转股具有选择权，并于转股
的次日成为股东。

    2、转股价格的确定及其调整


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    初始转股价格的确定依据、转股价格的调整方式及计算公式详见本核查意见
“四、关联交易定价原则（三）转股价格”。

    3、转股股数方式确定

    本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，
并以去尾法取一股的整数倍。

    其中：Q 为可转债的转股数量；V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总
金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。

    乙方申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余
额，甲方将按照上交所、证券登记机构等部门的有关规定，在乙方转股当日后的
五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一
股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见赎回与
回售条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

    （五）赎回与回售条款

    赎回与回售参照本次向特定对象发行可转换公司债券方案的约定执行。

    （六）限售期

    1、乙方认购的本次可转债应遵守《证券法》第四十四条关于短线交易的相
关规定。

    2、乙方将其持有的可转换公司债券转换为股票的，所转股票自本次发行结
束之日起十八个月内不得转让。

    3、若本次可转债发行完成并转换为股票后，乙方直接及间接持有的甲方股
份数量占甲方总股本的比例超过 30%，则乙方在本次发行结束之日起 36 个月内
不转让其认购本次可转债所转股票，以符合《上市公司收购管理办法》的相关规
定。本次发行结束后，乙方参与本次发行所获得的新增股份对应由于甲方送红股、
转增股本等原因增加的甲方 A 股股票，亦应遵守上述限售期安排。

    4、若上述限售期安排与证券监管机构的监管意见不符，双方应根据相关证
券监管机构的监管意见进行相应调整。限售期届满后，按中国证监会及上交所的

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有关规定执行。

    六、关联交易对公司的影响

    本次发行的募集资金拟用于房地产开发项目建设及补充流动资金。通过本次
发行，公司的资金实力将获得有效提升，为房地产项目开发建设提供有力的资金
保障；本次可转债转股后，将改善公司资产负债结构，提高抗风险能力和综合竞
争力。本次发行符合行业发展趋势，与公司的主营业务紧密相关，符合公司未来
发展的战略规划，有助于提高公司发展质量。华发集团本次认购体现了对公司经
营发展信心，以及对公司发展战略的支持，有利于维护公司中小股东利益，实现
公司股东利益的最大化。

    本次关联交易不会导致公司控制权发生变化。

    七、本次关联交易应当履行的审议程序

    公司于 2024 年 12 月 9 日召开第十届董事局独立董事专门会议 2024 年第九
次会议，审议通过了《关于与华发集团签订<附条件生效的可转换公司债券认购
协议>暨重大关联交易的议案》，公司独立董事一致认为本次向特定对象发行可转
换公司债券的方案切实可行，符合公司发展战略要求，有利于进一步强化公司核
心竞争力，增强公司持续发展的能力，能够为股东创造更多的价值。公司控股股
东华发集团参与认购本次向特定对象发行的可转换公司债券，表明其对公司及本
次向特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目发展前景的信心，对公司发
展战略的支持，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。上述关联交易是基于公开、
公平、公正的原则上，经双方协商一致达成的，不存在损害公司及股东利益的情
形。公司独立董事一致同意将该议案提交公司第十届董事局第四十八次会议审议。

    公司召开的第十届董事局第四十八次会议审议通过了《关于与华发集团签订
<附条件生效的可转换公司债券认购协议>暨重大关联交易的议案》（表决结果：
8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继
莉、张延回避了表决），本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，与该关
联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

    公司召开的第十届监事会第二十六次会议审议通过了《关于与华发集团签订


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<附条件生效的可转换公司债券认购协议>暨重大关联交易的议案》（表决结果：
3 票赞成、0 票反对、0 票弃权）。

    本次发行尚需国资有权监管单位批准、上交所审核通过并取得中国证监会同
意注册的批复后方可实施。

       八、保荐机构核查意见

    经核查，国金证券认为：本次关联交易公开、公正、公平，定价公允，不存
在损害公司和中小股东利益的行为，不会导致公司控制权发生变化，符合有关法
律、法规和《公司章程》的规定。

    本次关联交易事项已经公司独立董事专门会议及董事局会议审议批准，尚需
经过股东大会审议后通过，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业
务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要
求。

    综上，保荐机构国金证券对华发股份关于本次向特定对象发行可转换公司债
券涉及重大关联交易事项无异议。

    （以下无正文）




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   （此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于珠海华发实业股份有限公司
关于本次向特定对象发行可转换公司债券涉及重大关联交易事项》之签章页）




   保荐代表人：

                    朱垚鹏                 解 明




                                                   国金证券股份有限公司



                                                         年    月    日




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