证券代码：600326         证券简称：西藏天路          公告编号：2024-57 号
转债代码：110060         转债简称：天路转债
债券代码：188478         债券简称：21 天路 01
债券代码：138978         债券简称：23 天路 01

                    西藏天路股份有限公司
      关于变更注册资本金暨修改公司章程的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    西藏天路股份有限公司（以下简称“西藏天路”或“公司”）发行的可转换
公司债券（以下简称“可转债”）处于转股期，公司总股本增加。由于公司 2022
年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就，需要回购注销部

分限制性股票，会导致总股本减少，将引起公司总股本的变更。
    根据《西藏天路股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》的相关规定，
鉴于公司 2023 年度实现营业收入 408,645.44 万元，实现归属于上市公司股东的
净利润-53,627.35 万元，加权平均净资产收益率为-14.75 %，未达到 5%；以 2018、
2019、2020 年平均营业收入为基数，2023 年营业收入增长率为-30.81%，未达到

35%，未达到激励计划既定的解锁条件，公司 2022 年限制性股票计划第二个解锁
期解锁条件未成就，对应授予的股票需由公司进行回购。
    第二个解锁期（36 个月）对应的已授予但尚未解锁的限制性 股 票 数 量
897,000 股，加之 3 人因工作调动原因需回购的第三个解锁期（48 个月）尚未解
锁的股票数量 46,119 股，共计 943,119 股，均由公司回购注销。

    《西藏天路股份有限公司章程》目前登记为 2023 年 12 月 31 日的股本总额
1,229,405,643 股。因可转债转股公司股本总额处于不断变化的状态，截至 2024
年 6 月 30 日，公司总股本增加至 1,288,814,029 股。
    本次股权激励第二个解锁期未成就和部分人员调动，需回购注销 943,119 股。
回购后，西藏天路总股本将变更为 1,287,870,910 股。具体修改内容如下：

     修订前                               修订后

 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为人民币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为人民币
 1,229,405,643 元。                   1,287,870,910 元。

 第 二 十 条     公 司 股 份 总 数 为 第 二 十 条   公 司 股 份 总 数 为

 1,229,405,643 股，全部为普通股。     1,287,870,910 股，全部为普通股。
    除上述修订外，《公司章程》其他内容不变。
    该事项已经公司第六届董事会第五十七次会议审议通过。限制性股票回购注
销属于股东大会授权董事会审议的权限范围，本次变更注册资本金暨修改公司章

程事项无需股东大会审议。
    上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修订后的《公司章程》
将同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
    特此公告。



                                               西藏天路股份有限公司董事会
                                                           2024 年 8 月 16 日