中盐内蒙古化工股份有限公司
                       利润分配管理制度

                           第一章 总 则
    第一条 为完善中盐内蒙古化工股份有限公司(以下简称“公司” 利
润分配政策，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，积极回馈股东，
保护股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上
市公司现金分红指引》及《中盐内蒙古化工股份有限公司公司章程》等有
关规定，制定本制度。
    第二条 公司将进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和
《公司章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，
充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东会
对公司利润分配事项的决策程序和机制。
    第三条 公司应当重视对投资者的合理投资回报，通过多种渠道充分
听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露。
    第四条 公司可以选择采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律
允许的其他方式分配股利。利润分配中，应当优先采用现金分红进行利润
分配。
    第五条 公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会也可以根
据公司的盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司至少
每三年制订一次股东回报规划，对公司正在实施的股利分配政策作出适当
且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。

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                         第二章 利润分配顺序
    第六条 公司分配当年税后归属于公司股东净利润时，应当提取利润
的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%
以上的，可以不再提取。
    第七条 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款
规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
    第八条 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议可以从
税后利润中提取任意公积金。
    第九条 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有
的股份比例分配。
    第十条 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
            第三章 利润分配条件、决策程序与信息披露
    第十一条 公司实施现金分红应满足的条件：
    （一）公司该年度盈利，年度末可分配利润为正值，即公司弥补亏损、
提取公积金后的税后利润为正，且现金储备充裕，实施现金分红不会影响
公司后续持续经营；
    （二）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报
告；
    （三）公司无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（再融资
的募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支出计划是指公司
未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备的累计支出
达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%。
    第十二条 公司应根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现
金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以进行股票股利

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分红。公司采用股票股利进行利润分配的，应当以维持适当股本规模为前
提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
    第十三条 公司利润分配政策和利润分配预案由董事会制订，并在董
事会、监事会审议通过后提交股东会审议。公司制定利润分配政策时，董
事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，并详细说明规划安排的理由
等情况，制定持续、稳定的利润分配政策。
    （一）董事会在审议利润分配具体预案时，应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调整条件及其决策程序要求等事宜，
独立董事有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载并披露。
    （二）股东会对利润分配具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。
    （三）公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下
一年中期利润分配的条件、比例上限、金额上限等。中期分红上限不应超
过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议制定具体的
中期分红方案。
    第十四条   公司最近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年
实现的年均可分配利润的 30%。当年未分配的利润可留待以后年度分配，
公司的利润分配不得超过累计可分配利润。本年度现金分红比例低于 30%，
需对留存未分配利润的预计用途及收益情况等进行说明并披露。
    第十五条 公司应当严格按照有关规定在年度、半年报中披露利润分
配政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
    （一）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；

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    （二）分红标准和比例是否明确和清晰；
    （三）相关的决策程序和机制是否完备；
    （四）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增
强投资者回报水平拟采取的举措等；
    （五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法
权益是否得到了充分保护等。
    第十六条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根
据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须
在 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
    第十七条 公司应以每 10 股表述分红派息、转增股本的比例，股本
基数应当以方案实施前的实际股本为准。利润分配涉及扣税的，应说明扣
税后每 10 股实际分红派息的金额、数量。
    第十八条 因特殊情况如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司
外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况
发生较大变化时，公司无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例
确定当年利润分配方案时，公司可对利润分配政策进行调整，应由董事会
做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事发表
独立意见后提交股东大会审议，并应在年度报告中披露具体原因及独立董
事明确意见。
                    第四章 分红监督约束机制
    第十九条 监事会对董事会执行现金分红政策、股东回报规划、履行
相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格
执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序、未能真实、
准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。

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    第二十条 董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层
建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，
并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
                          第五章 附 则
    第二十一条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》
以及其他规范性文件的有关规定执行。本制度与日后颁布的法律、法规、
上海证券交易所的有关规定、《公司章程》以及其他规范性文件的有关规
定不一致的，将对本制度进行修订。
    第二十二条 本制度由董事会制定，公司股东会审议通过后生效实施。
    第二十三条 本制度由董事会负责解释。




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