证券代码：600328      证券简称：中盐化工   公告编号：（临）2024-033



    中盐内蒙古化工股份有限公司关于控股子公司
 中盐吉兰泰氯碱化工有限公司拟以非公开协议方式
        收购中盐内蒙古建材有限公司100%股权
                    暨关联交易的进展公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、关联交易概述
    中盐内蒙古化工股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公
司中盐吉兰泰氯碱化工有限公司（以下简称“氯碱公司”）为完善公
司氯碱板块产业链、发挥协同效应，促进公司氯碱产业循环发展，氯
碱公司拟通过非公开协议方式，以现金收购中盐吉兰泰盐化集团有限
公司（以下简称“吉盐化集团”）持有的中盐内蒙古建材有限公司（以
下简称“建材公司”）100%股权，根据卓信大华出具的评估报告，交
易价格为 21,500.00 万元，资金来源为氯碱公司自有资金。2024 年 4
月 16 日，公司召开第八届董事会第二十一次会议，第八届监事会第
十四次会议审议通过《关于控股子公司中盐吉兰泰氯碱化工有限公司
拟以非公开协议方式收购中盐内蒙古建材有限公司 100%股权暨关联
交易的议案》，（详见 2024 年 4 月 18 日在《中国证券报》、《上海证券
报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《中盐化工
关于控股子公司中盐吉兰泰氯碱化工有限公司拟以非公开协议方式
收购中盐内蒙古建材有限公司 100%股权暨关联交易的公告》公告编
号：（临）2024-024）
    二、交易进展情况
    （一）签订《股权收购协议》
    2024 年 4 月 30 日，氯碱公司就以现金方式收购建材公司 100%
股权事宜，与吉盐化集团签署《股权收购协议》，并经各方签字生效。
协议的主要内容如下：
    1.协议主体
    甲方：中盐吉兰泰氯碱化工有限公司（以下简称“氯碱公司”）
    乙方：中盐吉兰泰盐化集团有限公司（以下简称“吉盐化集团”）
    丙方：中盐内蒙古建材有限公司（以下简称“建材公司”或“标
的公司”）
    2.标的公司股权结构、财务及资产评估情况
    （1）标的公司的注册资本为人民币 80,000 万元，实收资本为人
民币 80,000 万元，乙方持有其 100％的股权，乙方为丙方唯一股东。
    （2）截止 2023 年 12 月 31 日，丙方财务情况如下（单位：万元）：
  单位名称         资产总额           负债            净资产
  建材公司         39,202.59        30,114.30        9,088.29
    （3）乙方委托北京卓信大华资产评估有限公司，以 2023 年 12
月 31 日为评估基准日，对丙方的股东全部权益价值进行了评估，出
具了《中盐吉兰泰氯碱化工有限公司拟收购中盐内蒙古建材有限公司
股权所涉及中盐内蒙古建材有限公司股东全部权益价值资产评估报
告》（卓信大华评报字（2024）第 8415 号），经评估丙方在评估基准
日的股东全部权益评估价值 21,500.00 万元。
    3.交易方式、价款及收购后建材公司的股权结构
    （1）乙方同意甲方以非公开协议现金收购方式收购乙方持有的
丙方 100%股权。甲、乙双方一致同意，以上述评估报告确认的评估
价值 21,500.00 万元为交易价，甲方以现金收购方式收购乙方持有的
丙方 100%股权。
    （2）收购后，丙方的注册资本不变，甲方成为丙方唯一股东，
并据此办理工商变更登记手续。
    （3）收购完成后丙方的股本结构如下：
  股东名称           出资形式   实收资本（万元）   出资比例
  氯碱公司             货币       80,000.00           100%
    收购后甲方成为丙方唯一股东，依照《公司法》和公司章程规定
及本合同的约定享有股东的全部权利。
    4.税费及相关费用承担
    （1）本协议项下股权交易所涉税费由甲、乙双方依据我国相关
法律法规之规定各自承担。
    （2）除本协议另有约定，各方聘请审计机构、评估机构以及律
师事务所等其他相关中介服务机构所发生的费用由各自承担。
    5.资产、债务和权益的处置及人员安置
    （1）自本协议股权交易评估基准日起，乙方在丙方的股东权益，
除协议另有约定外，均由甲方享有和承担。
    （2）在本次股权交易的评估基准日至交割完成日（以下简称“过
渡期”），与股权交易相关的所有收益应当归甲方所有，亏损由乙方承
担。乙方、丙方对本合同项下的股权交易标的、股东权益及丙方资产
及生产运营负有全面的善良管理义务。
    （3）过渡期内，乙方、丙方对交易合同项下丙方资产负有按照
评估报告为标准的保值、增值义务，不得因任何理由及人为因素或账
目调整造成交易标的、股东权益及丙方资产发生灭失、减少、减值、
转移、隐匿等情况。
    （4）丙方对乙方的欠款须在 2025 年底前全部清偿。
    （5）乙方同意：截至基准日丙方的银行借款全部由乙方提供全
额担保，承担连带保证责任，到期后由甲方全额担保。
    （6）本次交易不涉及人员安置问题。
    （二）工商变更登记情况
    2024 年 5 月 21 日，建材公司完成了工商变更登记备案手续，取
得阿拉善高新技术产业开发区（乌斯太镇）行政审批和政务服务局核
发的《营业执照》，本次交易完成后，建材公司成为氯碱公司的全资
子公司，纳入公司合并报表范围，具体工商登记信息如下：
    名称：中盐内蒙古建材有限公司
    统一社会信用代码：91152991573266308J
    类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    法定代表人：杨小军
    注册资本：捌亿元（人民币元）
    成立日期：2011 年 4 月 19 日
    住所：内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善经济开发区乌兰布和街北侧
    经营范围：许可经营项目:水泥的生产销售(凭资质证经营)及进
出口贸易;一般经营项目:熟料的生产销售;专用化学产品制造(不含
危险化学品);轻质建筑材料制造;非金属矿物制品制造;电石渣浆加
工处理;给排水、水暖设施安装、维修;水井维护;机械设备及电仪设
备安装、维修、租赁;电气设备的修试;压力机作业、轻型井点降水、
起重机作业、土建工程(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动)
    特此公告。


                             中盐内蒙古化工股份有限公司董事会
                                     2024 年 5 月 23 日