证券代码：600328       证券简称：中盐化工         公告编号：（临）2024-051



             中盐内蒙古化工股份有限公司
       关于调整回购注销部分限制性股票数量的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
    ●调整前，本次回购激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
合计 480,796 股，涉及人数 16 人，占公司回购前总股本的 0.03%；本次
回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 将 由 1,472,224,789 股 减 少 至
1,471,743,993 股。调整后，本次回购激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票合计 524,432 股，涉及人数 19 人，占公司回购前总股本
的 0.04%；本次回购注销完成后，公司总股本将由 1,472,224,789 股减
少至 1,471,700,357 股。


    中盐内蒙古化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 6 月
21 日召开八届二十三次董事会和八届十五次监事会，审议通过了《关于
回购注销 2021 年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予限制性
股票议案》《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予及预留部分
授予回购价格议案》等事项。根据激励对象最新变动情况，新增 3 名激
励对象因退休原因符合回购注销条件，公司拟调整回购注销部分限制性
股票数量。
    公司于 2024 年 7 月 25 日召开八届二十四次董事会和八届十六次监
事会，审议通过了《关于调整回购注销部分限制性股票数量的议案》。
根据《中盐内蒙古化工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
                                     1
案修订稿）》（以下简称“《激励计划》或《激励计划（草案修订稿）》”）
有关规定，结合股权激励对象发生变动实际情况，拟将 19 名激励对象
的部分或全部限制性股票共 524,432 股进行回购注销。现将相关事项公
告如下：
    一、已履行的决策程序和信息披露情况
       1．2021年12月31日，公司召开第七届董事会第三十八次会议、第七
届监事会第二十四次会议，审议通过《2021年限制性股票激励计划（草
案）及其摘要的议案》等相关议案；独立董事发表了一致同意的独立意
见。
       2．2022年1月12日至2022年1月21日，公司在内部公示了激励对象名
单。
       3．2022年2月24日，公司召开第七届董事会第四十次会议、第七届
监事会第二十五次会议，审议通过《2021年限制性股票激励计划（草案
修订稿）》等相关议案；独立董事发表了一致同意的独立意见。
       4．2022年5月14日，公司发布《关于限制性股票激励计划获得国务
院国资委批复的公告》，根据《关于中盐内蒙古化工股份有限公司实施限
制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]165号），国务院国资委原则
同意公司实施限制性股票激励计划。
       5．监事会于2022年5月21日发布了《监事会关于公司2021年限制性
股票激励计划激励对象名单及相关事项的核查意见》。
       6．2022年5月26日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关
于制订<中盐内蒙古化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案
修订稿）>及其摘要的议案》及其他相关议案。2022年5月27日，公司披
露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情
况的自查报告》，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司
股票的行为。

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    7．2022年6月27日，公司召开第八届董事会第二次会议、第八届监
事会第二次会议，审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划
相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立
董事发表了一致同意的独立意见。
    8．2022年7月18日，公司召开届第八届董事会第四次会议及第八届
监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票
的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为
限制性股票的预留授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法
有效，确定的授予日符合相关规定。
    9．2023年6月25日，公司召开届第八届董事会第十五次会议及第八
届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票
激励计划对标企业的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授
予及预留部分授予回购价格议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励
计划首次授予及预留部分授予限制性股票议案》。独立董事发表了一致同
意的独立意见。
    10．2024年6月21日，公司召开第八届董事会第二十三次会议及第八
届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划
首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于
调整公司2021年限制性股票激励计划对标企业的议案》《关于调整2021年
限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予回购价格议案》《关于回购
注销2021年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予限制性股票议
案》。上述议案提交董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会2024年
第二次会议审议通过。
    11．2024年7月25日，公司召开第八届董事会第二十四次会议及第八
届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划
预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于

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调整回购注销部分限制性股票数量的议案》。上述议案提交董事会审议
前，已经董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议审议通过。
    二、本次限制性股票回购注销情况
    （一）回购注销的原因及调整后回购注销数量
    1.回购注销原因
    根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）“ 第十四章 公
司/激励对象发生异动的处理”之“（一）激励对象个人情况发生变化”
中的规定：
    股权激励对象因调动、免职、死亡、丧失民事行为能力等客观原因
与企业解除或者终止劳动关系时，授予的权益当年达到可行使时间限制
和业绩考核条件的，可行使部分可以在离职（或可行使）之日起半年内
行使，半年后权益失效；所有未解除限售部分由公司按授予价格加上银
行同期存款利息之和回购。
    激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象尚未解除
限售的限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低值进行回购。
    激励对象因退休与公司解除或终止劳动关系的，在激励计划各解除
限售期内，根据其在考核期内具体任职时间确定每个批次实际可解除限
售比例及数量。剩余未解除限售部分由按授予价格加上银行同期定期存
款利息之和回购注销。
    2.调整后回购注销数量
    调整前：
    公司于 2024 年 6 月 21 日召开第八届董事会第二十三次会议和第八
届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性
股票激励计划首次授予及预留部分授予限制性股票的议案》等事项，公
司拟对 16 名激励对象已获授予但尚未解除限售的 480,796 股公司 A 股限
制性股票进行回购注销处理，占公司回购前总股本的比例约为 0.03%。

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    调整后：
    根据激励对象最新变动情况，新增 3 名激励对象因退休原因触发回
购注销条件，公司于 2024 年 7 月 25 日召开八届二十四次董事会和八届
十六次监事会，审议通过了《关于调整回购注销部分限制性股票数量的
议案》。根据第八届董事会第二十三次会议、第八届监事会第十五次会议
以及第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第十六次会议审议结
果，共有 19 名激励对象合计 524,432 股公司 A 股限制性股票符合回购注
销条件，具体情况如下：
    (1)11 名激励对象因退休年龄正常退休，回购注销其持有的部分已获
授予但尚未解除限售的限制性股票共计 138,519 股。
    (2)5 名激励对象在劳动合同期内因个人原因主动提出辞职，回购注
销其已获授予但尚未解除限售的全部限制性股票共计 134,056 股。
    （3）3 名激励对象因工作调动且不在公司任职，回购注销其已获授
予但当年未能达到可行使时间限制和业绩考核条件全部的限制性股票共
计 251,857 股。
    以上拟回购注销的 A 股限制性股票合计 524,432 股，占公司回购前
总股本的比例约为 0.04%。回购资金来源全部为公司自有资金。
    （二）回购价格
    2024 年 6 月 21 日，公司召开第八届董事会第二十三次会议及第八
届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激
励计划首次授予及预留部分授予回购价格议案》，董事会依据公司 2022
年第一次临时股东大会的授权，对限制性股票的回购价格进行了调整。
经公司董事会、监事会核准，截至第八届董事会第二十四次会议及第八
届监事会第十六次会议召开之日，本次限制性股票的回购价格未发生变
化。本次回购价格具体情况如下：



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    1.就 11 名退休人员，由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公
布的同期存款基准利率计算的利息，并相应减去已派息金额以及进行除

权，之后进行回购。对首次授予人员，回购价格由 8.35 元/股调整为 5.77
元/股并加算回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的银行
同期存款利息；对预留授予人员，回购价格由 9.82 元/股调整为 6.90 元

/股并加算回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的银行同
期存款利息。
    2.就 5 名因个人原因辞职人员，回购价格按照授予价格和回购时市

场价格的孰低确定。对首次授予人员，回购价格由 8.35 元/股调整为 5.77
元/股；对预留授予人员，回购价格由 9.82 元/股调整为 6.90 元/股。
    3.就 3 名因工作调动且不在公司任职人员，由公司按授予价格加上
回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息，并相应减去
已派息金额以及进行除权，之后进行回购。对首次授予人员，回购价格
由 8.35 元/股调整为 5.77 元/股并加算回购时中国人民银行公布的同期
存款基准利率计算的银行同期存款利息；对预留授予人员，回购价格由
9.82 元/股调整为 6.90 元/股并加算回购时中国人民银行公布的同期存
款基准利率计算的银行同期存款利息。
    （三）回购的资金总额及资金来源
    公司用于本次限制性股票回购资金总额约 315.19 万元（不含银行
同期存款利息），资金来源均为自有资金。
    三、本次回购注销后股本结构变动情况
                                                         单位：股
           类别           本次变动前       本次变动    本次变动后
    一、有限售条件股份    12,384,337       -524,432    11,859,905
    二、无限售条件股份   1459,840,452         0       1459,840,452
           总计          1472,224,789      -524,432   1471,700,357
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    四、本次回购注销对公司业绩的影响
    本次回购注销限制性股票事项不影响 2021 年限制性股票激励计划
的继续实施；本次回购注销部分 A 股限制性股票不会对公司财务状况和
经营成果产生实质性影响。
    五、本次回购注销计划的后续工作安排
    公司将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分
公司的规定，办理本次回购注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。
    六、董事会薪酬与考核委员会意见
    经审核，董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次调整回购注销部
分限制性股票数量事项以及调整后对 2021 年限制性股票激励计划中 19
名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销符合《上
市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定，
本次回购注销部分授予限制性股票不会损害公司及全体股东的利益，不
会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会影响公司 2021 年
限制性股票激励计划的继续实施。因此，一致同意调整回购注销 2021
年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予限制性股票数量事项，
并将本议案提交董事会审议。
    七、监事会核查意见
    公司本次调整回购注销部分限制性股票数量事项以及调整后对
2021 年限制性股票激励计划中 19 名激励对象已获授但尚未解除限售的
部分或全部限制性股票进行回购注销符合《上市公司股权激励管理办
法》等法律、法规和规范性文件及公司《2021 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）》的有关规定。同意按照第八届董事会第二十三次会议及第
八届监事会第十五次会议审议通过调整后的价格，对 19 名激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票共计 524,432 股进行回购注销，回购



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资金总额约 315.19 万元（不含银行同期存款利息），全部为公司自有资
金，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
    八、法律意见书的结论性意见
    本所律师认为，本次调整回购注销部分限制性股票数量事项已经取
得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范
性文件及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；调整后对 2021 年限
制性股票激励计划中 19 名激励对象已获授但尚未解除限售的部分或全
部限制性股票进行回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》及《激
励计划（草案修订稿）》的有关规定；本次回购注销的原因、回购数量、
回购价格等事项符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励
计划（草案修订稿）》的相关规定。
    特此公告。


                                       中盐内蒙古化工股份有限公司董事会
                                               2024年7月26日




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