天通控股股份有限公司
                  独立董事 2023 年度述职报告
                                  （龚里）


    作为天通控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按
照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上
市规则》《上海证券交易所自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及《公
司章程》的有关规定和要求，勤勉、忠实地履行了独立董事职责，审慎行使股东
大会和董事会赋予的权利，充分发挥独立董事作用，维护公司及全体股东的合法
权益。现将 2023 年度任职期间履行职责的情况报告如下：
   一、基本情况
   （一）独立董事人员构成情况
   公司第九届董事会于 2023 年 5 月完成换届选举，由 7 名董事组成，其中独
立董事 3 名，分别为钱凯先生、潘峰先生、龚里先生，占董事会人数的三分之一
以上，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
   （二）个人工作履历、专业背景
    龚里，男，1962 年 1 月出生，汉族，德国国籍。1987 年 3 月至 1991 年 9 月，
在 Fraunhofer IISB 从事科研工作；1991 年 9 月至 1994 年 9 月，Erlangen 大学电
子器件研究所从事科研和教学工作；1994 年 10 月至 2002 年 2 月，任德国 SUSS
MicroTec 经理；2002 年 2 月至今，任苏斯贸易（上海）有限公司总经理。2020
年 5 月至今，任天通股份独立董事。
    （三）兼任董事会专门委员会情况
    本人担任公司董事会薪酬与考核委员会主席、董事会提名委员会委员、董事
会战略决策委员会委员等职务。
    （四）是否存在影响独立性情况
    本人具备独立董事任职资格，没有在公司担任除独立董事以外的任何职
务，符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影
响独立性的情况。


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    二、2023 年度履职概况
    2023 年度，本人持续关注公司事务，通过实地考察、查阅相关资料，并与公
司董事、监事、高级管理人员、年审会计师及公司其他相关人员沟通，主动了解
公司的生产经营和运作情况，有效地履行独立董事职责。
    1、报告期内，公司共召开了 2 次股东大会、7 次董事会，本人对公司董事会
审议的事项均投了赞成票，没有提出异议的情况。出席会议情况如下：
                               出席董事会情况                      出席股
独立董事
           应参加   亲自出席    委托出     以现场方式 以通讯方式   东大会
  姓名
            次数      次数      席次数     参加次数    参加次数     次数

  龚里       7         7           0            3         4          2

    在出席股东大会时，与参会的中小投资者进行了沟通交流，针对投资者提
出的问题进行了认真解答，并广泛听取投资者的意见和建议。
    2、出席董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况
    公司董事会下设提名、薪酬与考核、审计、战略决策四个专门委员会，各专
门委员会按照各自工作细则开展工作，对各自分属领域的事项分别进行了审议，
规范运作。报告期内，本人作为董事会薪酬与考核委员会主席，主持召开薪酬与
考核委员会会议 1 次；作为董事会其他专门委员会委员，分别参加了提名委员会
会议 2 次、战略决策委员会会议 1 次。对上述会议审议的事项均投了赞成票，未
提出异议，在召开期间均未有委托他人出席和缺席情况。
    报告期内，公司根据法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合
公司实际情况，修订了公司《独立董事工作制度》，规定了独立董事专门会议
相关工作要求，本人将按照规定积极开展工作。
    3、独立董事在公司现场工作情况
    为了更深入了解公司各区域产业的发展情况，报告期内，本人实地考察了公
司海宁装备、徐州压电晶体、六安磁性材料等产业基地，与相关人员了解了公司
生产经营、市场、技术研发、人才培养等情况，并结合自己的专业特长，提出了
有效的建设性意见和建议。同时，本人参加了四期公司组织的技术讨论会、论坛、
研讨会等，并作了相关专题报告，对铌酸锂晶体材料、半导体设备等建设方面，



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提出了一些专业性意见。2023 年度，本人在公司的现场工作时间超过十五个工
作日。


    三、年度履职重点关注事项的情况
    （一）应当披露的关联交易
    报告期内，就公司董事会审议的《公司 2022 年度日常关联交易执行情况及
2023 年度日常关联交易预计的议案》等关联交易事项发表了书面事前确认意见
和独立意见，董事会审计委员会发表了书面审核意见。公司在审议上述关联交易
事项时，关联董事均进行了回避表决，关联交易决策程序符合法律法规和《公司
章程》、公司《关联交易决策程序》的有关规定，日常关联交易价格合理、公允，
不存在损害公司及股东利益的情形。
    （二）财务会计报告及定期报告中的财务信息
    公司于 2023 年 1 月 31 日发布了《2022 年年度业绩预增公告》。经财务部
门初步测算，预计 2022 年度实现归属于母公司所有者的净利润与上年同期相比
增加 20,749 万元—29,049 万元，同比增长 50%—70%。归属于母公司所有者的
扣除非经常性损益后的净利润与上年同期相比增加 5,823 万元—11,623 万元，同
比增长 20%—40%。
    报告期内，公司严格依照相关法律法规及规范性文件的要求，按时披露了
《2022 年年度报告》《2022 年度内部控制评价报告》《2023 年第一季度报告》
《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》，向投资者充分揭示了公司报
告期内的经营情况。公司董事、监事、高级管理人员均对定期报告签署了书面确
认意见。
    （三）内部控制评价报告
    2023 年度，公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定，结合实际经营
需要，继续完善内部控制体系建设，建立健全内部控制制度，并聘任天健会计师
事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制进行了审计并出具审计报告。公司内部
控制符合国家有关法律法规和证券监管部门的要求，不存在重大缺陷。
    （四）聘任会计师事务所
    公司于2023年4月13日召开的八届二十七次董事会和2023年5月8日召开的

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2022年年度股东大会审议通过了《关于聘请2023年度审计机构的议案》，于2023
年12月7日召开的九届四次董事会和2023年12月26日召开的2023年第一次临时股
东大会审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意继续聘请天健会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的审计机构，董事会审计委员会发表了
审议意见。
    （五）聘任财务负责人
    经董事会提名委员会审核合格，公司于2023年5月8日召开九届一次董事会会
议，审议通过了《关于聘任公司财务负责人的议案》，同意聘任芦筠女士为公司
财务负责人，任期三年，自董事会通过之日起至本届董事会届满之日止。
    （六）提名董事、聘任高级管理人员
    公司第八届董事会提名委员会对第九届董事会董事候选人任职资格审查合
格，公司于 2023 年 4 月 13 日召开八届二十七次董事会会议，审议通过了《关于
公司董事会换届选举的议案》，同意提名郑晓彬先生、潘正强先生、潘建清先生、
叶时金先生、钱凯先生、潘峰先生、龚里先生为公司第九届董事会董事候选人，
其中钱凯先生、潘峰先生、龚里先生为第九届董事会独立董事候选人，并经 2023
年 5 月 8 日召开的 2022 年年度股东大会累积投票审议通过。
    经董事会提名委员会审核合格，公司于 2023 年 5 月 8 日召开九届一次董事
会会议，审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》《关于聘任公司副总裁的议案》
《关于聘任公司董事会秘书的议案》，同意聘任潘正强先生为公司总裁、聘任芦
筠女士为公司副总裁、聘任冯燕青女士为公司董事会秘书，任期三年，自董事会
通过之日起至本届董事会届满之日止。
    上述提名及聘任流程符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》
的要求。
    （七）董事、高级管理人员的薪酬
    公司根据自身实际情况，严格执行国家及相关部门有关上市公司董事及高级
管理人员的薪酬制度，报告期内，董事会薪酬与考核委员会对董事及高级管理人
员薪酬方案审议后，提交公司八届二十七次董事会审议通过，其中董事薪酬提交
公司 2022 年年度股东大会审议通过。第九届董事会独立董事津贴经公司 2022 年
年度股东大会审议通过。

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    上述人员薪酬的考核和发放程序符合有关法律、法规、《公司章程》、规章制
度等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
    （八）募集资金的使用与管理情况
    报告期内，公司募集资金的存放与使用符合有关法律、法规和《公司章程》
《公司募集资金管理办法》的相关规定，不存在违规使用的情形。
    （九）现金分红及其他投资者回报情况
    公司 2023 年度利润分配方案综合考虑了公司的正常经营和长远发展、股东
合理回报等多方面因素，在维护中小股东利益的同时，有利于公司的可持续、稳
定、健康发展，符合有关法律、法规及《公司章程》《公司未来三年股东回报规
划》等有关规定。
    （十）信息披露的执行情况
    公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司信息披露人员按照
法律、法规、上海证券交易所《股票上市规则》等要求及时履行信息披露义务，
认真做好信息披露工作，切实维护广大投资者的合法权益。报告期内，公司信息
披露内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    四、总体评价和建议
    报告期内，本人作为公司独立董事，严格按照各项法律法规及有关规范性文
件的要求，本着客观、公正、独立的原则，忠实、诚信、勤勉履行了独立董事的
职责，充分发挥独立董事的作用，持续关注经营动态，并结合各自的专业知识和
经验，为公司发展提供建设性的意见和建议，促进公司稳健规范运作，切实维护
公司整体利益和全体股东的合法权益。
    2024年，我将继续密切关注公司的生产经营活动，学习和了解最新法律法规，
不断提高自身履职能力，增强公司董事会决策能力和领导水平，关注公司重大事
项运作情况，督促公司严格控制风险，为公司持续健康发展作出贡献。


    特此报告。
                                                独立董事：龚里
                                                 2024年4月12日

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