兴业证券股份有限公司
           关于武汉长江通信产业集团股份有限公司
         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
         之部分限售股份解除限售上市流通的核查意见


    兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“独立财务顾问”）作为
武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“长江通信”）
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上
市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等规
定，对上市公司本次部分限售股份解除限售上市流通事项进行了核查，具体情况
如下：

    一、本次限售股上市类型

    上市公司本次限售股上市类型为发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易中发行股份购买资产中部分限售股，情况如下：
    上市公司于 2023 年 12 月 5 日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同
意武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册
的批复》（证监许可〔2023〕2691 号），同意上市公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易项目的注册申请。
    上市公司于 2023 年 12 月向电信科学技术第一研究所有限公司、青岛宏坤元
贾投资管理中心（有限合伙）、宁波爱鑫投资合伙企业（有限合伙）、申迪（天津）
企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波荻鑫投资合伙企业（有限合伙）、爱迪（天
津）企业管理合伙企业（有限合伙）、国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业
（有限合伙）、兴迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）、芜湖旷沄人工智能
产业投资基金（有限合伙）和湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企
业（有限合伙）等 10 名发行对象发行 80,106,586 股人民币普通股（A 股）股票




                                    1
购买资产（以下简称“本次发行”），并于 2023 年 12 月 15 日在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份的登记手续。
    青岛宏坤元贾投资管理中心（有限合伙）、国新双百壹号（杭州）股权投资
合伙企业（有限合伙）和芜湖旷沄人工智能产业投资基金（有限合伙）认购的股
份自股份发行完成之日起 12 个月内不转让；电信科学技术第一研究所有限公司、
宁波爱鑫投资合伙企业（有限合伙）、申迪（天津）企业管理合伙企业（有限合
伙）、宁波荻鑫投资合伙企业（有限合伙）、爱迪（天津）企业管理合伙企业（有
限合伙）、兴迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）和湖北长江中信科移动
通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）自股份发行完成之日起 36 个月内
不转让。

    二、本次限售股形成后至今上市公司股本数量变化情况

    上市公司于 2023 年 12 月向中国信息通信科技集团有限公司发行 51,505,546
股人民币普通股（A 股）股票募集配套资金人民币 649,999,990.52 元。2023 年 12
月 27 日，上市公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕募集
配 套 资金新增股份的 登记手续， 上市公司 总股本由 278,106,586 股增加至
329,612,132 股。
    除上述情形外，本次限售股形成至本核查意见出具日，上市公司未发生因分
配、公积金转增导致股本数量变化的情况。

    三、本次限售股上市流通的有关承诺

    本次解除限售的股份持有人为青岛宏坤元贾投资管理中心（有限合伙）、国
新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）和芜湖旷沄人工智能产业投
资基金（有限合伙），3 名股东承诺：
    1、本企业通过本次交易取得的长江通信向本企业发行的股份时，如本企业
用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满 12 个月，则本企业所认购的长江
通信股份自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。2、限售期内，本企业
如因上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生
取得的上市公司的股份，亦应遵守上述锁定期约定。3、本企业因本次交易股份
购买资产所获得的上市公司的股份在限售期届满后减持时，需遵守《中华人民共

                                     2
  和国公司法》 中华人民共和国证券法》 上海证券交易所股票上市规则》等法律、
  法规、规章、规范性文件以及上市公司章程的相关规定。4、若股份的锁定期规
  定与国务院国资委及证券监管机构的最新监管意见及要求不相符，将根据国务院
  国资委及证券监管机构的监管意见和要求进行相应调整。5、如本企业为本次交
  易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
  案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不得转让其
  在上市公司拥有权益的股份。
        截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述股份
  锁定承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

        四、本次限售股上市流通情况

        （一）本次上市流通的限售股总数为 13,559,297 股
        （二）本次上市流通日期为 2024 年 12 月 16 日
        （三）限售股上市流通明细清单
                              持有限售股    持有限售股占上市   本次上市流通      剩余限售股
序号         股东名称
                              数量（股）    公司总股本比例       数量（股）      数量（股）
       青岛宏坤元贾投资管
 1                              6,367,291              1.93%         6,367,291        -
       理中心（有限合伙）
       国新双百壹号（杭州）
 2     股权投资合伙企业（有     4,002,297              1.21%         4,002,297        -
       限合伙）
       珠海佑柏私募基金管
       理有限公司－芜湖旷
 3                              3,189,709              0.97%         3,189,709        -
       沄人工智能产业投资
       基金（有限合伙）
            合计               13,559,297             4.11%         13,559,297        -

        五、股本变动结构表

        本次解除限售前后上市公司股本结构变化情况如下表：
                                                                                 单位：股
                               变动前               变动数                变动后
       有限售条件股份            131,612,132          -13,559,297           118,052,835
       无限售条件股份            198,000,000           13,559,297           211,559,297
         股份合计                329,612,132                    -           329,612,132


                                               3
    六、独立财务顾问意见

    经核查，独立财务顾问兴业证券股份有限公司认为：截至本核查意见出具日，
本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》 中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法
律、法规的规定；本次申请解除限售的限售股份持有人严格履行了发行前作出的
股份锁定承诺；截至本核查意见出具日，上市公司对本次限售股份上市流通相关
的信息披露真实、准确、完整；独立财务顾问对上市公司本次限售股份解除限售
并上市流通事项无异议。
    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于武汉长江通信产业集团股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解除限
售上市流通的核查意见》之签章页）




    独立财务顾问主办人：
                           ______________             ______________
                                陈       全              齐   明




                                                 兴业证券股份有限公司
                                                      2024 年 12 月 9 日




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