北京德和衡（上海）律师事务所
关于武汉长江通信产业集团股份有限公司
收购报告书之法律意见书
德和衡证律意见（2024）第663号
目录
一、收购人的基本情况................................................................................................................ 6
（一）收购人的主体资格.................................................................................................... 6
（二）收购人的股权结构及股权控制关系........................................................................ 6
（三）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业情况........................................ 8
（四）收购人的主要业务及最近三年财务状况简要说明.............................................. 12
（五）收购人最近五年是否受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁情况.......................................................... 12
（六）收购人董事、监事、高级管理人员基本情况...................................................... 13
（七）收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份 5%的情况......................................................................................................... 13
（八）收购人及其控股股东持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机
构 5%以上股份的情况................................................................................................................. 15
（九）收购人不存在不得收购上市公司的情形.............................................................. 15
二、本次收购的目的及决策...................................................................................................... 15
（一）本次收购的目的...................................................................................................... 16
（二）未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划........ 16
（三）收购人作出本次收购决定所履行的授权或审批程序.......................................... 16
（四）本次收购尚需取得的批准和授权.......................................................................... 16
三、本次收购的收购方式.......................................................................................................... 16
（一）本次收购前后收购人持有上市公司股份的情况.................................................. 17
（二）本次权益变动方式.................................................................................................. 18
（三）《表决权委托协议》之一的主要内容.................................................................. 18
（四）《表决权委托协议》之二的主要内容.................................................................. 20
（五）本次收购股份的权利限制情况.............................................................................. 22
四、本次收购资金来源.............................................................................................................. 22
五、免于发出要约的情况.......................................................................................................... 22
（一）免于发出要约的事项及理由.................................................................................. 22
（二）本次收购前后上市公司股权结构.......................................................................... 23
六、本次收购的后续计划.......................................................................................................... 23
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
的计划.......................................................................................................................................... 23
（二）未来 12 个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的
计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划.................................................................. 23
（三）未来拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的计划.................................. 24
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划.................. 24
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划.............................................. 24
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划.................................................................. 24
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.......................................... 24
七、本次收购对上市公司的影响分析...................................................................................... 25
（一）本次收购对上市公司独立性的影响...................................................................... 25
（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响.................................................................. 25
（三）本次收购对上市公司关联交易的影响.................................................................. 26
八、与上市公司之间的重大交易.............................................................................................. 27
（一）与上市公司及其子公司之间的交易情况.............................................................. 27
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易...................................... 28
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排.............. 28
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排...................................................... 28
九、前 6 个月买卖上市公司股份的情况.................................................................................. 28
十、《收购报告书》的格式与内容.......................................................................................... 28
十一、结论性意见...................................................................................................................... 29
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称分别具有如下含义：
简称 含义
长江通信/上市公司 武汉长江通信产业集团股份有限公司
电信一所/收购人 电信科学技术第一研究所有限公司
烽火科技 烽火科技集团有限公司
中国信科集团 中国信息通信科技集团有限公司
电科院 电信科学技术研究院有限公司
湖北长江5G基金 湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）
上海迪爱斯信息技术有限公司（曾用名：迪爱斯信息技术股份有限公
迪爱斯
司）
国务院国资委 国务院国有资产监督管理委员会
本次收购/本次权益变动/本次表决 中国信科集团、烽火科技分别将其全部持有的上市公司51,505,546股、
权委托 56,682,297股股份对应的表决权等权利委托给电信一所行使
本所为本次收购出具的《北京德和衡（上海）律师事务所关于武汉长江
本法律意见书
通信产业集团股份有限公司收购报告书之法律意见书》
《公司章程》 《武汉长江通信产业集团股份有限公司章程》
《收购报告书》 《武汉长江通信产业集团股份有限公司收购报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司
《16号准则》
收购报告书》
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 《上市公司收购管理办法》
元/万元 人民币元、万元
说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
北京德和衡（上海）律师事务所
关于武汉长江通信产业集团股份有限公司
收购报告书之法律意见书
德和衡证律意见（2024）第663号
致：电信科学技术第一研究所有限公司
本所律师接受电信一所的委托，根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法
规和规范性文件的规定，就电信一所因接受烽火科技和中国信科集团表决权委托事项导致其对
长江通信的收购而编制的《收购报告书》出具本法律意见书。
本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和我国法律、法规、部门规
章及其他规范性文件的有关规定发表本法律意见，且本所律师对某事项是否合法有效的判断，
是以该事项发生时所适用的法律法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确
认。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部
门、电信一所、会计师事务所等出具的专业报告、说明或其他文件。
本所律师已得到电信一所的下述保证，即：已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必
需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，其
中提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件一致相符。
本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供电信一所本次收购事宜之目的而使用，不得用于其他任何目的。本所律
师同意电信一所将本法律意见书随其他申请材料一同上报，并依法对本法律意见书承担相应责
任。
本所律师根据对事实的了解以及对中国现行法律、法规和规范性文件的理解，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、收购人的基本情况
（一）收购人的主体资格
根据电信一所提供的营业执照，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法
律意见书出具之日，收购人的基本信息如下：
公司名称 电信科学技术第一研究所有限公司
法定代表人 邱祥平
注册资本 20,000 万元人民币
成立日期 2001 年 06 月 22 日
统一社会信用代码 91310104425001009E
注册地址 上海市平江路 48 号
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；通信设备制造；通信设备销售；移动通信设备制造；移动通信
设备销售；卫星通信服务；卫星移动通信终端制造；卫星移动通信终端
销售；广播电视设备制造（不含广播电视传输设备）；信息安全设备制
造；信息安全设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；软件开发；计
算机系统服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；智能车
经营范围
载设备制造；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；安全技术防
范系统设计施工服务；其他电子器件制造；广告发布；广告设计、代理；
广告制作；汽车销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）许可项目：检验检测服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）
股东名称 持股比例 认缴注册资本（万元）
电信科学技术研究院
股东情况 100.00% 20,000.00
有限公司
总计 100.00% 20,000.00
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人系依据中国法律设立并有效存
续的公司，不存在根据相关法律法规、规范性文件以及其现行有效的公司章程规定需予终止的
情形。
（二）收购人的股权结构及股权控制关系
1.收购人的股权关系结构图
截至本法律意见书出具日，电科院持有电信一所 100%股权，为电信一所的控股股东，电科
院为中国信科集团 100%控股的企业，电信一所的实际控制人为国务院国资委。电信一所的股
权结构图如下：
注：根据财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委于 2019 年 8 月 14 日作出的《财
政部、人力资源社会保障部、国资委关于划转中国石油天然气集团有限公司等中央企业部分
国有资本有关问题的通知》（财资[2019]37 号），已将国务院国资委持有的中国信科集团
10%的股权划转至全国社会保障基金理事会。截止本法律意见书签署日，中国信科集团尚未完
成本次股权划转的工商变更登记。
2.收购人的控股股东和实际控制人情况
截至本法律意见书出具日，电信一所的控股股东为电科院，实际控制人为国务院国资委。
电科院的基本情况如下：
公司名称 电信科学技术研究院有限公司
法定代表人 鲁国庆
注册资本 780,000 万元人民币
成立日期 2001 年 01 月 20 日
统一社会信用代码 91110000400011016E
注册地址 北京市海淀区学院路 40 号一区
通信设备、电子计算机及外部设备、电子软件、广播电视设备、光纤及
经营范围 光电缆、电子元器件、其他电子设备、仪器仪表的开发、生产、销售；
系统集成（国家有专项专营规定的除外）、通信、网络、电子商务、信
息安全、广播电视的技术开发、技术服务；小区及写字楼物业管理；供
暖、绿化服务；花木租赁；房屋维修、家居装饰；房产租售咨询；物业
管理咨询；技术开发、技术转让、技术交流；百货、机械电子设备、建
筑材料、五金交电销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东名称 持股比例 认缴出资额（万元）
中国信息通信科技集
股东情况 100.00% 780,000
团有限公司
总计 100.00% 780,000
（三）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业情况
截至本法律意见书出具日，电信一所的控股股东为电科院，实际控制人为国务院国资委。
电科院直接持股的一级子公司具体情况如下：
持股
序 公司名 注册资本 主营 关联
比例 经营范围
号 称 （万元） 业务 关系
（%）
通信电子仪器仪表、通信设备的制造；电路板生产线的加工、组
装；互联网信息服务；通信电子仪器仪表、通信设备、计算机软
件的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术培训、技
电信科 术推广；销售开发后的产品、电子元器件、通信器材；电路板生
通信
学技术 产线的调测；租赁房屋、设备、场地；通信和计算机网络技术服 全资
系统
1 仪表研 6,000.00 100.00 务；提供劳务服务；修理安装仪器仪表、家用电器、制冷设备； 子公
设备
究所有 机动车公共停车场服务。（领取执照后，应到市市政管理委员会 司
制造
限公司 或区、县人民政府确定的行政主管部门备案。企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
电信科
技术开发、技术转让、技术服务、技术推广;出租办公用房;租赁机
学技术
械设备（不含汽车租赁）。（市场主体依法自主选择经营项目,开 全资
半导体 特种
2 400.00 100.00 展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容 子公
研究所 通信
开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的 司
有限公
经营活动。）
司
持股
序 公司名 注册资本 主营 关联
比例 经营范围
号 称 （万元） 业务 关系
（%）
一般项目：自有资金投资的资产管理服务；物业管理；城市绿化
管理；园林绿化工程施工；工程管理服务；办公用品销售；日用
百货销售；日用杂品销售；体育场地设施经营（不含高危险性体
育运动）；体育用品及器材零售；工程技术服务（规划管理、勘
察、设计、监理除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；会议及展览服
大唐实 务；软件开发；餐饮管理；酒店管理；非居住房地产租赁；劳务
创（北 服务（不含劳务派遣）；网络设备销售；计算机软硬件及辅助设 全资
商务
3 京）投 2,200.00 100.00 备零售；电子元器件零售；通信设备销售；网络技术服务；信息 子公
服务
资有限 系统集成服务；信息系统运行维护服务；第一类医疗器械销售。 司
公司 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）许可项目：建设工程施工；建设工程施工（除核电站建设经
营、民用机场建设）；餐饮服务；住宿服务；烟草制品零售；酒
类经营；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
计算
机、
实业投资；投资管理与咨询；信息技术、软件、芯片、设备的开
通信
大唐电 发、生产、销售与服务；技术开发实业投资；投资管理与咨询；
和其
信科技 信息技术、软件、芯片、设备的开发、生产、销售与服务；技术 全资
他电
4 产业控 570,000.00 100.00 开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务。（市场主 子公
子设
股有限 体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项 司
备制
公司 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国
造及
家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
实业
投资
通信设备、电子产品、计算机网络与通信系统、信息安全技术产
电信科 品、软件产品的研制、开发、制造、销售；通信工程、网络工程
学技术 的设计、集成、安装、调测与服务；建筑智能化工程设计与施 全资
特种
5 第十研 28,865.08 100.00 工；公共安全防范工程的设计、安装、维护；通信仪器仪表及元 子公
通信
究所有 器件的销售、代销、技术咨询、技术服务、技术转让、租赁业 司
限公司 务；物业管理服务；代销水、电、暖气；停车收费业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
大唐高 一般项目:计算机系统服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术
鸿济宁 交流、技术转让、技术推广;计算机软硬件及辅助设备零售;通讯设 信息
全资
电子信 备销售;机械设备销售;办公用品销售;仪器仪表销售;家用电器销售; 系统
6 15,000.00 100.00 子公
息技术 工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）;箱包销售;计算机 集成
司
有限公 及办公设备维修（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主 服务
司 开展经营活动）
持股
序 公司名 注册资本 主营 关联
比例 经营范围
号 称 （万元） 业务 关系
（%）
电信科 （以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文
学技术 件经营）：通信工程、电信工程、建筑装修装饰工程；通信产品 全资
特种
7 第五研 30,000.00 100.00 研发、生产及销售；物业管理；房屋租赁；公共安全技术防范工 子公
通信
究所有 程；软件和信息技术服务业；技术推广服务；专业停车场服务。 司
限公司 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般经营项目：无线电频谱管理软件、通信软件、电子政务软件
及其它软件的开发、生产、集成、销售；无线电监测设备及仪
国家无 表、通信设备、电子设备的开发、生产、集成、销售；计算机网
线电频 络、通信网络的测试、设计、优化及工程安装；通信设备的检
全资
谱管理 测、仪表计量、系统集成、综合布线；以上相关的技术咨询、技 特种
8 6,000.00 100.00 子公
研究所 术服务、技术培训；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国 通信
司
有限公 家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；仪表设备租
司 赁、房屋租赁、物业管理服务。（上述经营范围涉及许可经营项
目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不
得经营）
制造开发后的产品；通信软件、通信设备、计算机软硬件、电子
产品、通信系统技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、技
数据通 术培训；销售开发后的产品；通信及计算机系统集成；物业管
全资
信科学 理；租赁房屋及场地;主办《数据通信》杂志；设计和制作印刷品 特种
9 6,668.20 100.00 子公
技术研 广告；利用自有《数据通信》杂志发布广告。（企业依法自主选 通信
司
究所 择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；通信设备制造；通信设备销售；移动通信设备制
造；移动通信设备销售；卫星通信服务；卫星移动通信终端制
造；卫星移动通信终端销售；广播电视设备制造（不含广播电视
电信科 传输设备）；信息安全设备制造；信息安全设备销售；计算机软 卫星
学技术 硬件及外围设备制造；软件开发；计算机系统服务；信息技术咨 通信 全资
10 第一研 20,000.00 100.00 询服务；数据处理和存储支持服务；智能车载设备制造；信息系 及检 子公
究所有 统集成服务；信息系统运行维护服务；安全技术防范系统设计施 测服 司
限公司 工服务；其他电子器件制造；广告发布；广告设计、代理；广告 务
制作；汽车销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）
持股
序 公司名 注册资本 主营 关联
比例 经营范围
号 称 （万元） 业务 关系
（%）
一般项目：通信设备制造；通信设备销售；移动通信设备制造；
移动通信设备销售；网络设备制造；网络设备销售；信息安全设
备制造；信息安全设备销售；雷达及配套设备制造；物联网设备
制造；物联网设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；数字视
频监控系统制造；数字视频监控系统销售；智能无人飞行器制
造；智能无人飞行器销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能
纤维及复合材料销售；涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售
电信科 特种
（不含危险化学品）；新材料技术研发；新材料技术推广服务；
学技术 通信 全资
网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务；信息系统运行维
11 第四研 5,100.00 100.00 及检 子公
护服务；软件开发；软件销售；软件外包服务；集成电路设计；
究所有 测服 司
集成电路销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品
限公司 务
销售；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；货物进出口；计
算机及通讯设备租赁；通用设备修理；工程技术服务（规划管
理、勘察、设计、监理除外）；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；金属结构制造；金属结构
销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；物业管理；停车场服
务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）一般项目：物联网设备制造，物联网设备销售，物
联网技术服务，物联网应用服务，智能车载设备销售，通信设备
车联
制造，通信设备销售，信息系统集成服务，技术服务、技术开
网设
中信科 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，计算机及通讯 直接
备及
智联科 设备租赁，计算机软硬件及辅助设备批发，计算机软硬件及外围 持股
12 116,912.41 45.24 信息
技有限 设备制造，计算机及办公设备维修，电子测量仪器制造，电子产 45.24
系统
公司 品销售，信息技术咨询服务，集成电路销售，电子元器件制造， %
集成
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），电力电子元器件销
服务
售，电子测量仪器销售，机械电气设备销售，汽车零部件研发，
汽车新车销售，新能源汽车整车销售，新能源汽车电附件销售，
汽车零部件及配件制造，汽车零配件批发，汽车零配件零售（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般经营项目:通信设备（专项审批除外）的研究、开发、生产、
西安方 直接
销售和技术转让;通信系统的网络规划;通信工程设计、安装及售后 通信
瑞电信 持股
13 600.00 30.00 服务;通信系统及设备技术规范及技术标准的制定;对用户进行技术 设备
有限责 30.00
咨询和技术服务。（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可 制造
任公司 %
证项目）
持股
序 公司名 注册资本 主营 关联
比例 经营范围
号 称 （万元） 业务 关系
（%）
制造电子及通信设备、移动电话机、仪器仪表、文化办公设备；
第二类基础电信业务中的网络托管业务（比照增值电信业务管
理）；物业管理；制造电子计算机软硬件及外部设备；技术开
发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成；销售电
特种
大唐电 子及通信设备、移动电话机、仪器仪表、文化办公设备、电子计 直接
通
信科技 算机软硬件及外部设备、光电缆、微电子器件、机械设备、电气 持股
14 130,360.35 21.91 信、
股份有 设备、空调设备、通信基站机房节能设备、专业作业车辆；安装 21.91
安全
限公司 机械设备、电气设备、空调设备；通信及信息系统工程设计；信 %
芯片
息服务；技术进出口；货物进出口；代理进出口。（市场主体依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
许可项目：互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
宸芯科 直接
技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售；计算机软硬件 无线
技股份 持股
15 192,202.04 20.91 及辅助设备零售；通讯设备销售；技术进出口；货物进出口；集 通信
有限公 20.91
成电路制造；集成电路芯片及产品制造；集成电路设计；集成电 芯片
司 %
路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；集成电路销售；
广告设计、代理；广告制作；广告发布。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（四）收购人的主要业务及最近三年财务状况简要说明
根据《收购报告书》、收购人提供的营业执照及审计报告等资料，电信一所主要从事通信
检测服务、卫星通信和专用通信业务。电信一所最近三年主要财务数据情况如下：
单位：万元
2023年12月31日 2022年12月31日 2021年12月31日
项目
/2023年度 /2022年度 /2021年度
总资产 93,339.02 117.337.48 117,200.93
净资产 84,695.85 62,020.39 57,481.85
营业收入 74,917.89 53,703.36 66,393.51
主营业务收入 73,475.53 51,931.84 65,173.46
净利润 45,285.07 4,691.18 2,838.56
净资产收益率 53.49% 7.84% 6.65%
资产负债率 9.26% 47.14% 50.95%
注：电信一所 2021 年、2022 年、2023 年财务数据已经会计师事务所审计。
（五）收购人最近五年是否受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁情况
根据《收购报告书》、电信一所的书面说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系
统、中国裁判文书网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台及信用中国等网站，截至本
法律意见书出具日，收购人最近五年内均未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，或
者（作为被告或被上诉人）涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（六）收购人董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本法律意见书出具日，收购人电信一所的董事、监事、高级管理人员情况如下：
是否取得其他国家
序号 姓名 现任职务 国籍 长期居住地
或地区的居留权
1 邱祥平 董事长、总经理 中国 上海 否
2 雷霆 董事 中国 上海 否
3 胡泊 董事 中国 武汉 否
4 梅勇 董事 中国 武汉 否
5 周赵云 董事 中国 上海 否
6 段茂忠 监事 中国 北京 否
7 朱德民 副总经理 中国 上海 否
8 姜国 副总经理 中国 上海 否
9 吴珏 财务负责人 中国 上海 否
根据《收购报告书》、收购人出具的说明，并经本所律师查询中国裁判文书网、中国执行
信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台等网站，截至本法律意见书出具日，收购人董事、
监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
且不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份 5%的情况
根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除长江通信外，收购
人电信一所不存在持有境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况。
电信一所控股股东电科院，电科院为中国信科集团 100%控股的企业，电科院及中国信科
集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下
表所示：
序 证券
公司名称 证券代码 主营业务 持股主体及持股比例
号 简称
烽火通信 主营业务分为三大板块：通信系统设 中国信科集团通过控股烽火
烽火
1 科技股份 600498.SH 备、光纤光缆及电缆、数据网络产 科技，间接控制上市公司
通信
有限公司 品。 41.68%的股份。
大唐高鸿 主营业务分为三大板块：企业信息
高鸿 电科院直接持有12.86%的股
2 网络股份 000851.SZ 化、信息服务和IT销售三大业务板
股份 份。
有限公司 块。
中 国 信 科 集 团 直 接持有
6.57%的股份，通过武汉中信
武汉理工 主营业务为向用户提供光纤传感技
理工 科资本创业投资基金管理有
3 光科股份 300557.SZ 术安全监测系统整体解决方案及相
光科 限公司间 接 控 制 19.85%的
有限公司 关服务。
股份， 合 计 控 制
26.42%的股份。
中国 信科集团直 接持有
14.64%的 股 份 ， 通 过 电 科
大唐电信 院 间 接 持 有 21.91%的 股
大唐 主营业务包含安全芯片业务和特种
4 科技股份 600198.SH 份， 通过大唐电 信科技产
电信 通信业务两大类。
有限公司 业控 股有限公司 间接持有
11.92%的 股 份 ， 合 计
48.47%。 [注 1、 注 2]
中国 信科集团直 接持有
武汉光迅 2.14%的 股 份 ， 通 过 烽 火
光迅 主营业务为光电子器件、模块和子
5 科技股份 002281.SZ 科 技 间 接 控 制 36.70%的 股
科技 系统产品的研发、生产及销售。
有限公司 份 ， 合 计 控 制 38.84%的 股
份。
世界领先的集成电路晶圆 代工企 中国 信科集团直 接持有
中芯国际 业之一，也是中国大陆集成电路制造 0.91%的 股 份 ， 并 通 过 大
集成电路 中芯 业领导者，拥有领先的工艺制造能 唐控 股（香港） 投资有限
6 688981.SH
制造有限 国际 力、产能优势、服务配套，向全球客户 公 司 间 接 持 有 14.01%的 股
公司 提供0.35微 米 到 FinFET不同技术节 份 ， 合 计 持 有 14.92%的 股
点的晶圆代工与技术服务。 份。
中信科移
主营业务为移动通信网络 设备的
动通信技 信科 中国 信科集团直 接持有
7 688387.SH 研发、生产和销售以及提供相关移动
术股份有 移动 41.01%的 股 份 。 [注 3]
通信技术服务。
限公司
注 1：中国信科集团能够对湖北长江 5G 基金的决策施加重大影响，与湖北长江 5G 基金构成一致行动关
系。
注 2：湖北长江 5G 基金还持有大唐电信 4.10%的股权。
注 3：湖北长江 5G 基金还持有信科移动 18.66%的股权。
除前述情况外，截至本法律意见书出具日，收购人控股股东不存在在境内、境外其他上市
公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。
（八）收购人及其控股股东持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%
以上股份的情况
根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，电信一所不存在对银
行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构持股 5%以上的情况。
根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，中国信科集团持有信
科（北京）财务有限公司 100%股权。2011 年 11 月 10 日，经北京银保监局批准信科（北京）
财务有限公司取得《金融许可证》，机构编码为 L0137H211000001 号。
除前述情况外，截至本法律意见书出具日，收购人控股股东未持有其他银行、信托公司、
证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份的情况。
（九）收购人不存在不得收购上市公司的情形
根据《收购报告书》、收购人提供的说明等资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公
示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国市场监管行政处罚文书网、信用中国、
证券期货市场失信记录查询平台等网站，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收
购上市公司股份的以下情形：（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）收购人最近 3 年有严重
的证券市场失信行为；（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，收购人为依法存续的有限公司；收购人及其董事、监事、高级管理
人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也未涉及其他与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收
购上市公司的情形，具备作为收购人的主体资格。
二、本次收购的目的及决策
（一）本次收购的目的
根据《收购报告书》及收购人的书面说明，本次收购的主要目的是为优化中国信科集团内
部管理结构，提高上市公司决策效率，进一步推动上市公司高质量发展，电信一所通过表决权
委托方式取得上 级公司中国 信科集团及 同一控制下 的烽火科技 所持 有的长江通信共计
108,187,843 股股份（占长江通信总股本比例为 32.82%）的表决权。
（二）未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划
根据《收购报告书》及收购人的书面说明，截至本法律意见书出具之日，除本次收购涉及
的股份外，收购人不存在未来 12 个月内继续增持上市公司股份的计划，也不存在未来 12 个月
内出售或转让其已拥有权益股份的计划。若根据后续实际情况需要增持上市公司股份或处置已
拥有权益的股份，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）收购人作出本次收购决定所履行的授权或审批程序
根据《收购报告书》并经本所律师核查，本次收购已经履行的审批程序如下：
1、2024 年 10 月 28 日，烽火科技董事会审议通过《关于武汉长江通信产业集团股份有限
公司股份表决权委托的议案》；
2、2024 年 11 月 15 日，电信一所董事会审议通过《关于电信一所接受中国信科集团、烽
火集团持有的长江通信股份表决权委托的议案》；
3、2024 年 11 月 15 日，中国信科集团审议通过《关于将中国信科持有的长江通信股份的
表决权委托给电信一所的议案》。
（四）本次收购尚需取得的批准和授权
除上述已经履行的审批程序之外，本次收购不涉及其余尚需履行的授权和批准程序。本次
收购所涉及的各方需根据《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规
定依法履行相应的信息披露义务。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购相关方已经履行了相应的法律程序。
三、本次收购的收购方式
（一）本次收购前后收购人持有上市公司股份的情况
本次表决权委托前，收购人电信一所直接持有上市公司 40,916,215 股股份，占上市公司
总股本的 12.41%；委托人中国信科集团、烽火科技分别持有上市公司 51,505,546 股、
56,682,297 股股份，分别占上市公司股份总数的 15.63%、17.20%。
本次权益变动前，上市公司的主要股东如下所示：
本次收购系中国信科集团、烽火科技分别将其持有的全部上市公司股份对应的表决权等权
利委托给收购人行使。本次权益变动后，收购人电信一所直接持有上市公司股份情况不变，拥
有表决权股份的数量合计为 149,104,058 股，占上市公司总股本的 45.24%。
本次表决权委托前 本次表决权委托后
股东 持股 表决权 表决权 持股 表决权 表决权
持股数量 持股数量
比例 股份数量 比例 比例 股份数量 比例
烽火科技 56,682,297 17.20% 56,682,297 17.20% 56,682,297 17.20% 0 0
中国信科
51,505,546 15.63% 51,505,546 15.63% 51,505,546 15.63% 0 0
集团
电信一所 40,916,215 12.41% 40,916,215 12.41% 40,916,215 12.41% 149,104,058 45.24%
合计 149,104,058 45.24% 149,104,058 45.24% 149,104,058 45.24% 149,104,058 45.24%
湖北长江 5G 基金系中国信科集团的一致行动人，其直接持有长江通信 0.49%股份，本次
表决权委托不涉及该部分股份。
（二）本次权益变动方式
本次收购系上市公司股东中国信科集团、烽火科技分别将其全部持有的上市公司
51,505,546 股、56,682,297 股股份（分别占上市公司股份总数的 15.63%、17.20%）对应的
表决权等权利委托给电信一所行使。本次权益变动后，收购人电信一所直接持有上市公司股
份情况不变，拥有表决权股份的数量合计为 149,104,058 股，占上市公司总股本的 45.24%。
本次收购系中国信科集团及其控股的子公司间的表决权委托，不会导致上市公司实际控
制人发生变化。本次收购完成后，上市公司直接控股股东变更为电信一所，间接控股股东仍
为中国信科集团，实际控制人仍为国务院国资委。
（三）《表决权委托协议》之一的主要内容
1、合同主体、签订时间
2024 年 12 月 4 日，烽火科技与电信一所签订了《表决权委托协议》。其中烽火科技为
协议中的委托方/甲方，电信一所为协议中的受托方/乙方。
2、表决权委托
（1）截至目前，甲方持有武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称“上市公
司”）56,682,297 股股份，占上市公司股份总数的比例为 17.20%。甲方授权乙方，作为其所
持上市公司全部股份（以下简称“授权股份”）的唯一、排他的代理人，全权代表甲方自
身，在委托期限内，按照《公司法》等有关法律法规和上市公司届时有效的公司章程行使包
括但不限于如下股东权利（以下简称“委托权利”）：
①作为甲方的代理人，根据上市公司的章程提议召开、主持、出席或者委派代理人参加
上市公司的股东会会议；
②代表甲方提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免上市公司董事（候选人）、监事
（候选人）的股东提议或议案；
③代表甲方对所有需要股东会讨论、决议、选举的事项行使表决权、投票权、选举权；
④对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司章程
需要股东签署的与股东会相关的文件进行签署；
⑤其他与股东表决权、知情权、质询权等合法权利相关的事项。
（2）自本协议签署之日起，上市公司因送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因发生
股份数量变动的，授权股份数量同时作相应调整。
（3）在表决权委托期限内，若甲方主动减持股份或因法院强制执行等原因被动减持其所
持有的上市公司股份导致其持股数量发生变化的，本协议约定的表决权委托行使涉及的股份
数额相应自动调整，减持后甲方持有的剩余股份的表决权仍委托乙方行使。
（4）各方在此确认，原则上甲方不再就本次表决权委托涉及的具体表决事项向乙方分别
出具委托书，但如监管机关、上市公司股东会见证律师或生效的法律法规及规范性文件提出
相关要求的，甲方仍应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现本协议项下委托乙方行使表
决权的目的。
（5）双方确认，上述表决权的委托并不影响甲方对其所持有委托股份的资产收益权。
（6）双方保证，双方已各自根据适当的内部审议程序作出了同意本协议约定事宜的有效
决议。
3、委托期限
（1）本协议所述本次委托表决权的委托期限，自本协议签订之日起始，至本条第 2 款所
约定的委托终止日止。
（2）委托方与受托方之间的表决权委托关系的终止日自下列情形中孰早发生者为准：
①委托方与受托方对解除或终止表决权委托协商一致并书面签署终止协议；
②委托方对授权股份进行依法处分且该等股份不再登记至其名下之日。
4、委托权利的行使
（1）乙方在行使甲方所委托的股东权利时，不得违反相关法律、法规及证监会、交易所
等监管部门相关规则，并不得损害上市公司及全体股东利益。
（2）甲方应就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（如为满足政府部门审
批、登记、备案所需报送档之要求）及时签署相关法律文件；同时甲方不得采取任何作为或
不作为的形式妨碍乙方行使委托权利。
（3）如果在委托期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因（如
授权股份实现质押致使所有权转移等）无法实现，各方应立即寻求与无法实现的约定最相近
的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之
目的。
5、违约责任
如本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，或者
任何一方违反本协议项下任何其声明、陈述、承诺或保证，均构成违约，其应向守约方承担
违约责任，负责赔偿守约方因此遭受的全部经济损失。
（四）《表决权委托协议》之二的主要内容
1、合同主体、签订时间
2024 年 12 月 4 日，中国信科集团与电信一所签订了《表决权委托协议》。其中中国信
科集团为协议中的委托方/甲方，电信一所为协议中的受托方/乙方。
2、表决权委托
（1）截至目前，甲方持有武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称“上市公
司”）51,505,546 股股份，占上市公司股份总数的比例为 15.63%。甲方授权乙方，作为其所
持上市公司全部股份（以下简称“授权股份”）的唯一、排他的代理人，全权代表甲方自
身，在委托期限内，按照《公司法》等有关法律法规和上市公司届时有效的公司章程行使包
括但不限于如下股东权利（以下简称“委托权利”）：
①作为甲方的代理人，根据上市公司的章程提议召开、主持、出席或者委派代理人参加
上市公司的股东会会议；
②代表甲方提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免上市公司董事（候选人）、监事
（候选人）的股东提议或议案；
③代表甲方对所有需要股东会讨论、决议、选举的事项行使表决权、投票权、选举权；
④对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司章程
需要股东签署的与股东会相关的文件进行签署。
⑤其他与股东表决权、知情权、质询权等合法权利相关的事项。
（2）自本协议签署之日起，上市公司因送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因发生
股份数量变动的，授权股份数量同时作相应调整。
（3）在表决权委托期限内，若甲方主动减持股份或因法院强制执行等原因被动减持其所
持有的上市公司股份导致其持股数量发生变化的，本协议约定的表决权委托行使涉及的股份
数额相应自动调整，减持后甲方持有的剩余股份的表决权仍委托乙方行使。
（4）各方在此确认，原则上甲方不再就本次表决权委托涉及的具体表决事项向乙方分别
出具委托书，但如监管机关、上市公司股东会见证律师或生效的法律法规及规范性文件提出
相关要求的，甲方仍应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现本协议项下委托乙方行使表
决权的目的。
（5）双方确认，上述表决权的委托并不影响甲方对其所持有委托股份的资产收益权。
（6）双方保证，双方已各自根据适当的内部审议程序作出了同意本协议约定事宜的有效
决议。
3、委托期限
（1）本协议所述本次委托表决权的委托期限，自本协议签订之日起始，至本条第 2 款所
约定的委托终止日止。
（2）委托方与受托方之间的表决权委托关系的终止日自下列情形中孰早发生者为准：
①委托方与受托方对解除或终止表决权委托协商一致并书面签署终止协议；
②委托方对授权股份进行依法处分且该等股份不再登记至其名下之日。
4、委托权利的行使
（1）乙方在行使甲方所委托的股东权利时，不得违反相关法律、法规及证监会、交易所
等监管部门相关规则，并不得损害上市公司及全体股东利益。
（2）甲方应就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（如为满足政府部门审
批、登记、备案所需报送档之要求）及时签署相关法律文件；同时甲方不得采取任何作为或
不作为的形式妨碍乙方行使委托权利。
（3）如果在委托期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因（如
授权股份实现质押致使所有权转移等）无法实现，各方应立即寻求与无法实现的约定最相近
的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之
目的。
5、违约责任
如本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，或者
任何一方违反本协议项下任何其声明、陈述、承诺或保证，均构成违约，其应向守约方承担
违约责任，负责赔偿守约方因此遭受的全部经济损失。
（五）本次收购股份的权利限制情况
根据《收购报告书》并经本所律师核查，本次收购涉及的 108,187,843 股上市公司股份
（占上市公司总股本比例为 32.82%），不存在股份质押、冻结等权利限制的情况。
其中，中国信科集团持有的 51,505,546 股股份（占上市公司总股本比例为 15.63%）系
2023 年 12 月认购上市公司发行股份而取得。根据上市公司与中国信科集团签订的《股份认
购协议》，认购方通过本次股份认购所取得的股份，自本次股份认购结束之日起三十六个月
内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。在上述股
份锁定期限内，发行对象所认购的股份因上市公司送股、资本公积转增股本等事项而衍生取
得的股份，亦应遵守上述锁定期安排。
四、本次收购资金来源
根据《收购报告书》以及电信一所与烽火科技、中国信科集团签署的《表决权委托协
议》，本次收购方式为表决权委托，不涉及资金支付。因此，本次收购不涉及资金来源的相
关事宜。
五、免于发出要约的情况
（一）免于发出要约的事项及理由
本次收购完成后，收购人电信一所持有上市公司的表决权比例将达到 45.24%，超过
30%。根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项的规定，“收购人与出让人能够证明本次
股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生
变化的，收购人可以免于以要约方式增持股份。”
中国信科集团通过全资子公司武汉邮电科学研究院有限公司持有烽火科技 92.6905%的股
权；同时，中国信科集团通过全资子公司电信科学技术研究院有限公司持有电信一所 100%的
股权。因此，本次收购系中国信科集团及其控股的子公司间的表决权委托，表决权委托前
后，上市公司的实际控制人均为国务院国资委，不会导致上市公司实际控制人发生变化。
因此，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定之情形，收购人可以
免于以要约方式增持股份。
（二）本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构请见本法律意见书“三、本次收购的收购方式”之“（一）
本次收购前后收购人持有上市公司股份的情况”。
六、本次收购的后续计划
根据《收购报告书》及收购人提供的说明，收购人在本次收购完成后的后续计划如下：
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计
划
截至本法律意见书出具日，收购人暂不存在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对
其主营业务做出重大调整的具体计划。
如上市公司因其发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进
行调整的，收购人将按照有关法律法规的要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（二）未来 12 个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，
或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本法律意见书出具日，收购人暂不存在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产
和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划、或上市公司购买或置换资产的重组计
划。
如上市公司因其发展需要筹划相关事项，收购人将按照有关法律法规的要求，履行必要
的法定程序和信息披露义务。
（三）未来拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的计划
截至本法律意见书出具日，除在本次表决权委托前已推荐并任职的人员外，收购人暂不
存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划，收购人与其他股东之间就董事、
高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
如根据上市公司实际情况需要对董事会或高级管理人员进行调整，收购人将按照有关法
律法规的要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本法律意见书出具日，收购人暂不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程
条款进行修改的计划。
如根据上市公司实际情况需要进行相应修改，收购人将按照有关法律法规的要求，履行
必要的法定程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本法律意见书出具日，收购人暂不存在对上市公司及其控股子公司现有员工聘用情
况作重大变动的具体计划。
如根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律法规的要求，履行
必要的法定程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本法律意见书出具日，收购人暂不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的具
体计划。
如根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律法规的要求，履行
必要的法定程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本法律意见书出具日，除已披露的事项外，收购人暂不存在对上市公司业务和组织
结构进行重大调整的计划。
如根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律法规的要求，履行
必要的法定程序和信息披露义务。
七、本次收购对上市公司的影响分析
根据《收购报告书》、收购人出具的承诺等资料，本次收购对上市公司的影响如下：
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购不涉及上市公司股权结构改变，电信一所通过直接持股和表决权委托拥有上市
公司表决权比例为 45.24%，上市公司直接控股股东由烽火科技变更为电信一所，间接控股股
东仍为中国信科集团，实际控制人仍为国务院国资委。
本次收购不涉及上市公司的资产、业务和人员的调整，对上市公司与收购人之间的人员
独立、资产完整、财务独立、机构独立将不会产生影响，上市公司具有独立经营能力，在研
发、采购、生产、销售等方面均保持独立。
为保持上市公司独立性，收购人就本次收购完成后保持上市公司独立性作出如下承诺：
“本公司将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与长江通信在人员、资
产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响长江通信人员独立、资产独立完整、
业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害长江通信及其他股东的利益，切实保障长江
通信在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。如因本企业违反本承诺函导致长江
通信遭受损失的，本企业将对由此给长江通信造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔
偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。”
（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响
1、同业竞争情况
本次收购为中国信科集团进一步优化内部管理结构、提高上市公司决策效率的内部行
为，不涉及上市公司股权结构变化，上市公司不会因本次表决权委托而产生新的同业竞争。
本次收购完成后，上市公司直接控股股东由烽火科技变更为电信一所，间接控股股东仍为中
国信科集团，实际控制人仍为国务院国资委。
本次交易前，除中国信科集团控制的武汉理工光科股份有限公司外，上市公司与收购人
电信一所及其关联方不存在其他同业竞争情形。上市公司子公司迪爱斯的主营业务中包含有
关消防指挥调度及接处警相关产品的智慧消防领域业务，其与中国信科集团控制的其他企业
目前从事的智慧消防领域业务存在少量的同业竞争情况。中国信科集团已对下属企业现有与
迪爱斯存在同业竞争情况的智慧消防领域业务出具明确的划分意见，迪爱斯现有消防业务由
迪爱斯继续保留。
2、收购人关于避免同业竞争的承诺
为避免与上市公司产生同业竞争，收购人电信一所出具了《关于避免同业竞争的承诺
函》，就避免与上市公司发生同业竞争相关事宜作出如下承诺：
“（1）本次交易前，本公司及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业与上市公司
主营业务不存在相竞争的业务，本次交易不会导致本公司与上市公司增加同业竞争。
（2）本公司保证绝不利用对上市公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资
与上市公司相竞争的业务或项目。
（3）本承诺函在上市公司合法有效存续且在本公司对上市公司拥有控制权期间持续有
效。”
（三）本次收购对上市公司关联交易的影响
1、关联交易情况
本次收购前，收购人已为上市公司的关联方。上市公司与收购人及其关联方发生的关联
交易情况已在上市公司定期报告及相关公告中披露。
本次收购为中国信科集团进一步优化内部管理结构、提高上市公司决策效率的内部行
为，本次收购上市公司未增加新的关联方，除上述已由上市公司披露的关联交易外，不会因
本次收购产生新的关联交易。
本次收购完成后，若收购人与上市公司产生新的关联交易，上市公司将继续按照相关法
律法规、《公司章程》以及公司内部规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确
定关联交易价格，保证关联交易的公允性，履行信息披露义务和办理有关报批程序，以保障
公司及非关联股东的利益。
2、收购人关于减少和规范关联交易的承诺
为减少和规范关联交易，收购人电信一所出具了《关于减少和规范关联交易的承诺
函》，就减少和规范与上市公司之间的关联交易相关事宜作出如下承诺：
“1、本公司将尽可能地避免和减少与上市公司（含其全资及控股子公司，下同）的关联
交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循平等、自愿、公平的原则，按
照合理和正常的商业交易条件进行，并保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法
权益。
2、本公司在作为上市公司控股股东期间，将不会以借款、代偿款项、要求提供担保或者
其他任何方式非法占用上市公司的资金或资产，不会利用其控制地位影响上市公司的独立
性，以确保上市公司的规范运作。
3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将严格按照有关法律、法
规、规范性文件以及上市公司的章程和关联交易决策制度等规定，在上市公司董事会、股东
大会对相关关联交易事项进行表决时，继续严格履行关联董事、关联股东回避表决的义务。
4、因本公司违反本承诺函，导致上市公司遭受损失的，本公司将对由此给上市公司造成
的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。”
八、与上市公司之间的重大交易
根据《收购报告书》、收购人出具的说明等资料，在《收购报告书》签署之日前 24 个月
内，收购人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司之间的重大交易情况如下：
（一）与上市公司及其子公司之间的交易情况
本法律意见书出具日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人
与上市公司及其子公司之间发生合计金额超过 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计净资
产值 5%以上的交易已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情
况请参阅上市公司的定期报告及临时公告等信息披露文件。
除上述情况外，截至本法律意见书出具日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管
理人员或主要负责人不存在与上市公司及其子公司进行其他重大交易的情况。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
本法律意见书出具日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人
与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5 万元交易的情况
（电信一所推荐上市公司的董事、监事在电信一所领取薪酬的除外）。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
本法律意见书出具日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人
不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情
形。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
本法律意见书出具日前 24 个月内，除已披露的信息外，收购人及其董事、监事、高级管
理人员或主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者
安排。
九、前 6 个月买卖上市公司股份的情况
（一）收购人前六个月内买卖上市公司股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证
明》《股东股份变更明细清单》和《收购报告书》并经核查收购人提供的自查文件，电信一
所在本次收购事实发生之日前 6 个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票
的情形。
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份
的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证
明》《股东股份变更明细清单》和《收购报告书》并经核查收购人的董事、监事、高级管理
人员提供的自查文件，本次收购事实发生之日前 6 个月内，电信一所的董事、监事、高级管
理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。
十、《收购报告书》的格式与内容
经本所律师核查，收购人为本次收购编制的《收购报告书》包含释义、收购人介绍、本
收购决定及收购目的、收购方式、资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司
的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市交易股份的情况、收购人的
财务资料、其他重大事项、备查文件等内容，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内
容上符合《收购管理办法》和《16 号准则》等法律、法规及规范性文件的规定。
十一、结论性意见
本所律师认为，收购人具备实施本次收购的主体资格；本次收购已履行了现阶段必要的
批准与授权；本次收购属于《收购管理办法》第六十二条规定的可以免于发出要约的情形；
收购人为本次收购编制的《收购报告书》在格式和内容上符合《收购管理办法》和《16 号准
则》等法律法规及规范性文件的规定。
（以下无正文）
